证券代码：605169 证券简称：洪通燃气 公告编号：2025-041
新疆洪通燃气股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分
内控制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 1 日召开
了公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公
司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分内控制度的议案》。具体如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司治理效能，根据《公司法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等相关
法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，由董事会
审计委员会承接监事会职权，《新疆洪通燃气股份有限公司监事会议事规则》相
应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司现任监事
将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除监事
职务。在公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之前，公司第三届监事会仍
将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，对公司现行的《新疆洪通燃
气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。
本次修订将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，
删除了部分条款中的“监事会”、“监事”等相关表述，将部分条款中的“监事
会”修改为“审计委员会”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本
公告之附件《<公司章程>修订对照表》中不逐条列示。此外，因新增或者减少条
款导致原序号变化的，对序号进行相应调整，对部分章节、条款及交叉引用所涉
及序号变化的做相应调整。除前述修订情况外，《公司章程》的其他修订内容对
照详见附件《<公司章程>修订对照表》。上述修订尚需提交公司股东大会审议后
办理工商备案程序，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司
章程》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新疆洪通燃
气股份有限公司章程》。
三、修订部分内控制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际，公司拟对部分内控
制度进行修订或制定：
是否需提
序 变更
制度名称 交股东大
号 情况
会审议
《新疆洪通燃气股份有限公司防止控股股东及关联
方占用公司资金管理办法》
《新疆洪通燃气股份有限公司董事、高级管理人员薪
酬、津贴管理制度》
《新疆洪通燃气股份有限公司薪酬与考核委员会工
作细则》
《新疆洪通燃气股份有限公司董事会战略委员会工
作细则》
《新疆洪通燃气股份有限公司重大信息内部报告和
保密制度》
《新疆洪通燃气股份有限公司内幕信息知情人登记
制度》
本次拟修订的相关内控制度已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通
过，部分制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效。上述
部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
新疆洪通燃气股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
根据相关法律法规并结合公司实际，公司拟对《公司章程》相关条款进行相
应修订。具体修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
的合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
根据《中华人民共和国公司法》（以下 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
简称“《公司法》”）、《中华人民共 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 下简称“《证券法》”）《上市公司章程指
和其他有关规定，制订本章程。 引》《上市公司股东会规则》《上海证券交
易所股票上市规则》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 新疆洪通燃气股份有限公 第二条 新疆洪通燃气股份有限公
司系依照《公司法》和其他有关规定成 司系依照《公司法》和其他有关规定成立
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司的设立采取发起设立的方式。公 公司的设立采取发起设立的方式。公
司 在 新 疆巴 州 工商行 政 管理局 注册登
司在巴音郭楞蒙古自治州市场监督管理
记，取得营业执照，统一社会信用代码： 局注册登记，取得营业执照，统一社会信
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 公司的法定代表人由代表公
人。 司执行公司事务的董事担任，由董事会选
任。担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部资产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司 起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的 与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束 董事、高级管理人员具有法律约束力的文
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股面值 1 元。 民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 28,288 第二十条 公司已发行的股份总数为
万股，公司的股本结构为：普通股 28,288
万股。 28,288 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
购买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
大会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 份的。
股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
式； 行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司因本章程第二十四条第（三）项、 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 方式进行。
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十七条 公司的股份应当依法转
转让。公司股票被终止上市后（主动退市 让。
除外），公司股票进入全国中小企业股份
转让系统继续交易，公司不得修改本章程
中此条款规定。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十八条 公司不接受本公司的股
股票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第二十九条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 市交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、高级管理人员应当向公司
内不得转让。 申报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、高级管理人员应当 份）及其变动情况，在就任时确定的任职
向公司申报所持有的本公司的股份及其 期间每年转让的股份不得超过其所持有本
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 公司同一类别股份总数的百分之二十五；
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日
所持本公司股份自公司股票上市交易之 起一年内不得转让。上述人员离职后半年
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 内，不得转让其所持有的本公司股份。
个月内，不得转让其所持有的本公司股 法律、行政法规或者中国证监会对股
份。 东转让其所持本公司股份另有规定的，从
法律、行政法规、部门规章另有规定 其规定。
的，应同时遵照其规定执行。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 份的股东、董事、高级管理人员，将其持
将其持有的本公司股票买入后 6 个月内卖 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 后六个月内又买入，由此所得收益归本公
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 而持有百分之五以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的， 证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、高级管理人员、自然
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
权为了公司的利益以自己的名义直接向 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
人民法院提起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照第一款规定执行 股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十一条 公司依据证券登记结算
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
证明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
按其所持有股份的种类享有权利，承担义 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得
（一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参加 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 行使相应的表决权；
使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出
（三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询；
建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程
（四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
份； 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
（五）查阅本章程、股东名册、公司 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 的会计账簿、会计凭证；
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；
配； （七）对股东会做出的公司合并、分
（七）对股东大会做出的公司合并、 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 份；
股份； （八）国家法律、行政法规、部门规
（八）国家法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。
章或本章程规定的其他权利。
单独或合计持有公司 1%以上股份的
股东对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责或者未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事，可以向公司
董事会提出对独立董事的质询或者罢免
提议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应当在收
到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果进行披露。
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十四条 股东要求查阅、复制公
述有关信息或者索取资料的，应当向公司 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
提供证明其持有公司股份的种类以及持 券法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身份 连续 180 日以上单独或者合计持有公
后按照股东的要求予以提供。 司 3%以上股份的股东，可以要求查阅公司
会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十六条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
的股东有权书面请求监事会向人民法院 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 委员会成员执行公司职务时违反法律、行
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
人民法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东 民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
权为了公司的利益以自己的名义直接向 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
人民法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条的规定执行。
第三十七条 董事、监事、高级管理 第三十七条 董事、高级管理人员违
人员违反法律、行政法规或者本章程的规 反法律、行政法规或者本章程的规定，损
定，损害股东利益的，股东可以向人民法 害股东利益的，股东可以向人民法院提起
院提起诉讼。 诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
的利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 公司股东滥用股东权利给公司或者其
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
责任。 任。
公司股东滥用公司法人独立地位和 公司股东滥用公司法人独立地位和股
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
责任。 任。
（五）法律、行政法规及本章程规定 （五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务 应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表 第三十九条 公司控股股东、实际控
决权股份的股东，将其持有的股份进行质 制人应当依照法律、行政法规、中国证监
押的，应当自该事实发生当日，向公司作 会和证券交易所的规定行使权利、履行义
出书面报告。 务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 控股股东、实际控制人质
制人不得利用其关联关系损害公司利益。 押其所持有或者实际支配的公司股票的，
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
担赔偿责任。 控股股东、实际控制人转让其所持有
公司控股股东及实际控制人对公司 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 规、中国证监会和证券交易所的规定中关
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 于股份转让的限制性规定及其就限制股份
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 转让作出的承诺。
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 公司股东会由全体股东
力机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十二条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议； 百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计总 股计划；
资产百分之三十（30%）的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
事项； 其他事项。
（十五）审议批准交易涉及资产总额 股东会可以授权董事会对发行公司债
超过公司最近一期经审计总资产的 30%的 券作出决议。
对外投资事项； 股东会的职权不得通过授权的形式由
（十六）审议股权激励计划或员工持 董事会或者其他机构和个人代为行使。
股计划；
（十七）对公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因而收购本
公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 下述担保事项应当在董 第四十二条 下述担保事项应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
净资产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司及其控股子公司对外提供
对象提供的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审计总
（四）按照担保金额连续 12 个月内 资产 30%以后提供的任何担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （四）按照担保金额连续 12 个月内累
总资产 30%的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总
（五）按照担保金额连续 12 个月内 资产 30%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （五）为资产负债率超过 70%的担保
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元 对象提供的担保；
以上； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）上海证券交易所或者公司章程 人提供的担保；
规定的其他担保。 （七）上海证券交易所或者公司章程
前款第（四）项担保，应当经出席会 规定的其他担保。
议的股东所持表决权的三分之二以上通 前款第（四）项担保，应当经出席会
过。股东大会在审议为股东、实际控制人 议的股东所持表决权的三分之二以上通
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 过。股东会在审议为股东、实际控制人及
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 其关联人提供的担保议案时，该股东或受
项表决，该项表决须经出席股东大会的其 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
他股东所持表决权的过半数通过。 表决，该项表决须经出席股东会的其他股
除上述需要股东大会决定的担保事 东所持表决权的过半数通过。
项之外的其他担保事项由董事会决定。 除上述需要股东会决定的担保事项之
对于董事会权限范围内的担保事项， 外的其他担保事项由董事会决定。
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 对于董事会权限范围内的担保事项，
当经出席董事会会议的三分之二以上董 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
事同意； 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意；
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
的人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 的人数或者本章程所定人数的 2/3（6 人）
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 时；
总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本
（三）单独或者合并持有公司 10%以 总额 1/3 时；
上股份的股东请求时； （三）单独或者合并持有公司 10%以
（四）董事会认为必要时； 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
（五）监事会提议召开时； 东请求时；
（六）二分之一以上独立董事提议召 （四）董事会认为必要时；
开时； （五）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或 （六）二分之一以上独立董事提议召
本章程规定的其他形式。 开时；
前述第（三）项持股股数按股东提出 （七）法律、行政法规、部门规章或
书面要求日收市后的登记情况确定。 本章程规定的其他形式。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求日收市后的登记情况确定，且在
股东会决议公告前比例不得低于百分之
十。
第四十七条 独立董事有权向董事 第四十七条 董事会应当在规定的期
会提议召开临时股东大会。对独立董事要 限内按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
同意召开临时股东大会的，将在作出董事 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
知；董事会不同意召开临时股东大会的， 事会同意召开临时股东会的，将在作出董
将说明理由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第四十九条 单独或者合计持有公 第四十九条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 的股东有权向董事会请求召开临时股东
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 会，并应当以书面形式向董事会提出。董
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
日内提出同意或不同意召开临时股东大 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 权向审计委员会提议召开临时股东会，并
并应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
主持。 股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十条 审计委员会或股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会，， 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机构 时向公司所在地中国证监会派出机构和证
和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于 10%。 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低
召集股东应在发出股东大会通知及 于 10%。
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 审计委员会或者召集股东应在发出股
证监会派出机构和上海证券交易所提交 东会通知及股东会决议公告时，向公司所
有关证明材料。 在地中国证监会派出机构和上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有公
案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 书面提交召集人。召集人应当在收到提案
通知，公告临时提案的内容。 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
除前款规定的情形外，召集人在发出 提案的内容，并将该临时提案提交股东会
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或
通知中已列明的提案或增加新的提案。 者公司章程的规定，或者不属于股东会职
股东大会通知中未列明或不符合本 权范围的除外。
章程第五十三条规定的提案，股东大会不 除前款规定的情形外，召集人在发出
得进行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东会的通知包括以下
以下内容： 内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 持有特别表决权股份的股东等股东均有权
不必是公司的股东； 出席股东会，并可以书面委托代理人出席
（四）有权出席股东大会股东的股权 会议和参加表决，该股东代理人不必是公
登记日； 司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （四）有权出席股东会股东的股权登
码。 记日；
股东大会通知和补充通知中应当充 （五）会务常设联系人姓名，电话号
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同时 完整披露所有提案的全部具体内容。
披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当
股东大会采用网络或其他方式的，应 在股东会通知中明确载明网络或其他方式
当在股东大会通知中明确载明网络或其 的表决时间及表决程序。股东会网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 他方式投票的开始时间，不得早于现场股
网络或其他方式投票的开始时间，不得早 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不 得 迟 于现 场股东 大 会召开 当日上午 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
结束当日下午 3:00。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔 认，不得变更。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条 股权登记日登记在册的 第六十条 股权登记日登记在册的所
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
会，并依照有关法律、法规及本章程行使 东）、持有特别表决权股份的股东等股东
表决权。 或者其代理人，均有权出席股东会，并依
股东可以亲自出席股东大会，也可以 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十二条 股东出具的委托他人出
出席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列内
列内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果 删除
股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书 第六十三条 代理投票授权委托书由
由委托人授权他人签署的，授权签署的授 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
权书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
公证的授权书或者其他授权文件，和投票 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
代理委托书均需备置于公司住所或者召 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
集会议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公 第六十六条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十三条 召集人应当保证会议记
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席或列席会
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
及代理出席的委托书、网络及其他方式表 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
决情况的有效资料一并保存，保存期限不 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
少于 10 年。 年。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十六条 下列事项由股东会以普
以普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除国家法律、法规或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除国家法律、法规或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）发行公司债券或优先股； （三）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
资产或者担保金额超过公司最近一期经 最近一期经审计总资产总 30%的；
审计总资产总 30%的； （四）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （五）本章程的修改；
（六）本章程的修改； （六）公司调整或变更现金分红政策；
（七）公司调整或变更现金分红政 （七）法律、行政法规或本章程规定
策； 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
（八）法律、行政法规或本章程规定 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东大会审议影响中小投资者利益 股东除外。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东会审议影响中小投资者利益的重
独计票。单独计票结果应当及时公开披 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
决权的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法 一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
票权。征集股东投票权应当向被征集人充 权。征集股东投票权应当向被征集人充分
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
法定条件外，公司不得对征集投票权提出 定条件外，公司不得对征集投票权提出最
最低持股比例限制。 低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，若公
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 司的单一股东及其一致行动人拥有权益的
议，可以实行累积投票制。公司的单一股 股份比例在 30％以上时应当采用累积投票
东及其一致行动人拥有权益的股份比例 制。股东会选举两名以上独立董事时，应
在 30％以上时应当采用累积投票制。 当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东会选举
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 使用。独立董事与非独立董事选举的累积
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 投票，应当分别实行。
情况。
第九十六条 公司董事为自然人。有 第九十五条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的 刑考验期满之日起未逾 2 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规 入处罚，期限未满的；
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规
本条规定适用于公司监事、总经理和 定的其他内容。
其他高级管理人员。 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
本条规定适用于公司高级管理人员。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东会选举或更
或更换，任期三年。董事任期届满，连选 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
可以连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日 董事任期从股东会决议通过之日起计
起计算，至本届董事会任期届满时为止。 算，至本届董事会任期届满时为止。董事
董事任期届满未及时改选，在改选出的董 任期届满未及时改选，在改选出的董事就
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
法规、部门规章和本章程的规定，履行董 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事可以由总经理或者其他高级管 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
管理人员职务的董事以及由职工代表担 数的二分之一。
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 独立董事每届任期与公司其他董事任
二分之一。 期相同，任期届满，连选可以连任，但是
独立董事每届任期与公司其他董事 连任时间不得超过六年。
任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
除出现《公司法》及本章程中规定的
不得担任董事的情形外，董事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其 资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得将公司资金以其个人名义
储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 他非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
行交易； 立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 事会或者股东会报告并经股东会决议通
公司同类的业务； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七）不得接受与公司交易有关的佣 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，
（八）不得擅自披露公司秘密； 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（九）不得利用其关联关系损害公司 人经营与本公司同类的业务；
利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣
（十）法律、行政法规、部门规章及 金归为己有；
本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （九）不得利用其关联关系损害公司
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 利益；
担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零一条 董事可以在任期届满 第一百条 董事可以在任期届满以前
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
关情况。 公司将在两个交易日内披露有关情况。如
如因董事的辞职导致公司董事会低 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 定最低人数，在改选出的董事就任前，原
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任 第一百〇一条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
结束后并不当然解除，在任期结束后三年 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
内仍然有效。 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后三年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百零四条 董事执行公司职务 第一百〇三条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
赔偿责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司董事会中设独 第一百〇四条 公司董事会中设独立
立董事。独立董事占公司董事会全体董事 董事。独立董事占公司董事会全体董事的
的比例不低于三分之一。 比例不低于三分之一。独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百零六条 本章程第五章第一 第一百〇五条 本章程第五章第一节
节的内容适用于独立董事。担任公司独立 的内容适用于独立董事。担任公司独立董
董事还应符合下列基本条件： 事还应符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除 （一）独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及其主要股 董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害 东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观 关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。 判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公 独立董事应当独立履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者 司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。 个人的影响。
（二）独立董事对公司及全体股东负 （二）独立董事对公司及全体股东负
有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会规定、证 法规、中国证券监督管理委员会规定、证
券交易所业务规则和公司章程的规定，认 券交易所业务规则和公司章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 整体利益，保护中小股东合法权益。
（三）独立董事原则上最多在三家境 （三）独立董事原则上最多在三家境
内上市公司担任独立董事，并应当确保有 内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事 足够的时间和精力有效地履行独立董事的
的职责。 职责。
（四）公司聘任适当人员担任独立董 （四）公司聘任适当人员担任独立董
事，其中至少包括一名会计专业人士（会 事，其中至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士指具备注册会计师资格、高级 计专业人士指具备注册会计师资格、具有
会计师或者会计学副教授以上职称等专 会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
业资质的人士）。 副教授或以上职称、博士学位或者具有经
（五）独立董事出现不符合独立性条 济管理方面高级职称，且在会计、审计或
件或其他不适宜担任独立董事职责的情 者财务管理等专业岗位有五年以上全职工
形，由此造成公司独立董事达不到章程规 作经验的人士）。
定的人数时，公司按规定补足独立董事人 （五）独立董事出现不符合独立性条
数。 件或其他不适宜担任独立董事职责的情
（六）独立董事及独立董事候选人应 形，由此造成公司独立董事达不到章程规
当按照中国证监会的要求参加培训。 定的人数时，公司按规定补足独立董事人
数。
（六）独立董事及独立董事候选人应
当按照中国证监会的要求参加培训。
第一百零九条 独立董事的提名、选 第一百〇八条 独立董事的提名、选
举和更换： 举和更换：
（一）董事会、监事会、单独或者合 （一）董事会、单独或者合计持有公
计持有公司已发行股份 1%以上的股东可 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
以提出独立董事候选人，并经股东大会选 董事候选人，并经股东会选举决定。
举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开
依法设立的投资者保护机构可以公 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
开请求股东委托其代为行使提名独立董 权利。
事的权利。 董事会、单独或者合计持有公司已发
董事会、监事会、单独或者合计持有 行股份 1%以上的股东不得提名与其存在利
公司已发行股份 1%以上的股东不得提名 害关系的人员或者有其他可能影响独立履
与其存在利害关系的人员或者有其他可 职情形的关系密切人员作为独立董事候选
能影响独立履职情形的关系密切人员作 人。
为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应
（二）独立董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。提名人应当充分
当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的
了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况，并对其担任独立董事的资
良记录等情况，并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其
格和独立性发表意见。被提名人应当就其 符合独立性和担任独立董事的其他条件作
符合独立性和担任独立董事的其他条件 出公开声明。
作出公开声明。 （三）提名委员会应当对被提名人任
（三）提名委员会应当对被提名人任 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
职资格进行审查，并形成明确的审查意 公司应当在选举独立董事的股东会召开
见。公司应当在选举独立董事的股东大会 前，按照前款的规定披露相关内容，并将
召开前，按照前款的规定披露相关内容， 所有独立董事候选人的有关材料报送证券
并将所有独立董事候选人的有关材料报 交易所，相关报送材料应当真实、准确、
送证券交易所，相关报送材料应当真实、 完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，
准确、完整。提名人应当在声明与承诺中 被提名人与其不存在利害关系或者其他可
承诺，被提名人与其不存在利害关系或者 能影响被提名人独立履职的情形。
其他可能影响被提名人独立履职的情形。 公司董事会对独立董事候选人的有关
公司董事会对独立董事候选人的有 情况有异议的，应当同时报送董事会的书
关情况有异议的，应当同时报送董事会的 面意见。
书面意见。 在召开股东会选举独立董事时，公司
在召开股东大会选举独立董事时，公 董事会应当对独立董事候选人是否被上交
司董事会应当对独立董事候选人是否被 所提出异议的情况进行说明。上海证券交
上交所提出异议的情况进行说明。上海证 易所依照规定对独立董事候选人的有关材
券交易所依照规定对独立董事候选人的 料进行审查，审慎判断独立董事候选人是
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候 否符合任职资格并有权提出异议。上海证
选人是否符合任职资格并有权提出异议。 券交易所提出异议的，公司不得提交股东
上海证券交易所提出异议的，公司不得提 会选举。
交股东大会选举。 （四）独立董事每届任期与公司其他
（四）独立董事每届任期与公司其他 董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事应
但是连任时间不得超过六年。独立董事应 当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出 席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，并书面委托其他独
料，形成明确的意见，并书面委托其他独 立董事代为出席。
立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事
独立董事连续两次未能亲自出席董 会会议，也不委托其他独立董事代为出席
事会会议，也不委托其他独立董事代为出 的，董事会应当在该事实发生之日起三十
席的，董事会应当在该事实发生之日起三 日内提议召开股东会解除该独立董事职
十日内提议召开股东大会解除该独立董 务。
事职务。 （五）独立董事任期届满前，公司可
（五）独立董事任期届满前，公司可 以依照法定程序解除其职务。提前解除独
以依照法定程序解除其职务。提前解除独 立董事职务的，公司应当及时披露具体理
立董事职务的，公司应当及时披露具体理 由和依据。独立董事有异议的，公司应当
由和依据。独立董事有异议的，公司应当 及时予以披露。独立董事出现不符合独立
及时予以披露。独立董事不符合本办法第 性条件情形的，应当立即停止履职并辞去
一百零七条第一项或者第二项规定的，应 职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生 其职务。
后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞
独立董事因触及前款规定情形提出 职或者被解除职务导致董事会或者其专门
辞职或者被解除职务导致董事会或者其 委员会中独立董事所占的比例不符合上市
专门委员会中独立董事所占的比例不符 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
合上市公司章程的规定，或者独立董事中 计专业人士的，公司应当自前述事实发生
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事 之日起六十日内完成补选。
实发生之日起六十日内完成补选。 （六）独立董事在任期届满前可以提
（六）独立董事在任期届满前可以提 出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起公司股东和债权人注意
其认为有必要引起上市上市公司股东和 的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
债权人注意的情况进行说明。公司应当对 职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职的原因及关注事项予以披 独立董事辞职将导致董事会或者其专
露。 门委员会中独立董事所占的比例不符合本
独立董事辞职将导致董事会或者其 办法或者上市公司章程的规定，或者独立
专门委员会中独立董事所占的比例不符 董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
合本办法或者上市公司章程的规定，或者 立董事应当继续履行职责至新任独立董事
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独 之日起六十日内完成补选。
立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
（新增）第一百〇九条 独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十条 公司独立董事除具 第一百一十条 独立董事行使下列特
有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 别职权：
董事的职权外，独立董事行使下列特别职 （一）独立聘请中介机构，对上市公
权： 司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（一）独立聘请中介机构，对上市公 （二）向董事会提议召开临时股东会；
司具体事项进行审计、咨询或者核查； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议召开临时股东大 （四）依法公开向股东征集股东权利；
会； （五）对可能损害上市公司或者中小
（三）提议召开董事会会议； 股东权益的事项发表独立意见；
（四）依法公开向股东征集股东权 （六）法律、行政法规、中国证监会
利； 规定和公司章程规定的其他职权。
（五）对可能损害上市公司或者中小 独立董事行使前款第一项至第三项所
股东权益的事项发表独立意见； 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
（六）法律、行政法规、中国证监会 意。
规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使第一款所列职权的，上
独立董事行使前款第一项至第三项 市公司应当及时披露。上述职权不能正常
所列职权的，应当经全体独立董事过半数 行使的，上市公司应当披露具体情况和理
同意。 由。
独立董事行使第一款所列职权的，上
市公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，上市公司应当披露具体情况和理
由。
第一百一十一条 独立董事专门会 第一百一十一条 独立董事专门会议
议是指全部由公司独立董事参加的会议， 是指全部由公司独立董事参加的会议，公
《上市公司独立董事管理办法》第十八条 司定期或者不定期召开独立董事专门会
第一款第一项至第三项、第二十三条所列 议，《上市公司独立董事管理办法》第十
事项及公司《独立董事工作制度》规定的 八条第一款第一项至第三项、第二十三条
有关事项应当经独立董事专门会议审议。 所列事项及公司《独立董事工作制度》规
独立董事专门会议可以根据需要研 定的有关事项应当经独立董事专门会议审
究讨论上市公司其他事项。 议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
（新增）第一百一十二条 下列事项
应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十五条 公司董事会行使 第一百一十六条 公司董事会行使下
下列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、因本章程
本、发行债券或其他证券及上市方案； 第二十四条第（一）项、第（二）项规定
（七）拟订公司重大收购、因本章程 的情形收购本公司股份或者合并、分立、
第二十四条第（一）项、第（二）项规定 解散及变更公司形式的方案；经三分之二
的情形收购本公司股份或者合并、分立、 以上董事出席的董事会会议决议同意，可
解散及变更公司形式的方案；经三分之二 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、
以上董事出席的董事会会议决议同意，可 第（五）项、第（六）项的原因收购本公
决定公司因本章程第二十四条第（三）项、 司股份的相关事项；
第（五）项、第（六）项的原因收购本公 （七）在股东会授权范围内，决定本
司股份的相关事项； 章程第一百一十七条规定的相关事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）决定公司内部管理机构的设置；
本章程第一百一十六条规定的相关事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
置； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 总经理、财务总监等高级管理人员，并决
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 （十）制定公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）法律、行政法规、部门规章
并检查总经理的工作； 或本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 在不违反法律、法 第一百一十七条 在不违反法律、法
规及本章程其他规定的情况下，就公司发 规及本章程其他规定的情况下，就公司发
生的购买或出售资产、对外投资（含委托 生的购买或出售资产、对外投资（含委托
理财、委托贷款等）、提供财务资助、租 理财、对子公司投资等）、提供财务资助
入或租出资产、委托或者受托管理资产和 （含有息或者无息借款、委托贷款等）、
业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除 租入或租出资产、委托或者受托管理资产
外）、债权或债务重组、研究与开发项目 和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重
的转移、签订许可使用协议等交易行为 组、研究与开发项目的转移、签订许可使
（关联交易和对外担保除外），股东大会 用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
授权董事会的审批权限为： 优先认缴出资权等）等交易行为（关联交
（一）交易涉及的资产总额（同时存 易和对外担保除外），达到以下标准的，
在账面值和评估值的，以高者为准）占公 应由董事会审议并应当及时披露：
司最近一期经审计总资产的 10%以上，但 （一）交易涉及的资产总额（同时存
低于 50%； 在账面值和评估值的，以高者为准）占上
（二）交易的成交金额（包括承担的 市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
债务和费用）占上市公司最近一期经审计 （二）交易标的（如股权）涉及的资
净资产的 10%以上，但低于 50%，且绝对 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
金额超过 1000 万元； 高者为准）占上市公司最近一期经审计净
（三）交易产生的利润占上市公司最 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
近一个会计年度经审计净利润的 10%以 元；
上，但低于 50%，且绝对金额超过 100 万 （三）交易的成交金额（包括承担的
元； 债务和费用）占上市公司最近一期经审计
（四）交易标的（如股权）在最近一 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
个会计年度相关的营业收入占上市公司 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的 10% （四）交易产生的利润占上市公司最
以上，但低于 50%，且绝对金额超过 1000 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
万元； 且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一 （五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司最 个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，但低于 50%，且绝对金额超过 100 万 上，且绝对金额超过 1000 万元；
元。 （六）交易标的（如股权）在最近一
上述指标涉及的数据如为负值，取其 个会计年度相关的净利润占上市公司最近
绝对值计算。 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
交易标的为股权，且购买或出售该股 且绝对金额超过 100 万元。
权将导致公司合并报表范围发生变更的， 若达到以下标准之一的，还应当提交
该股权对应公司的全部资产和营业收入 股东会审议：
视为交易涉及的资产总额和与交易标的 （一）交易涉及的资产总额（同时存
相关的营业收入。 在账面值和评估值的，以高者为准）占上
上述交易属于购买、出售资产的，不 市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 （二）交易标的（如股权）涉及的资
品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 高者为准）占上市公司最近一期经审计净
包含在内。 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
上述交易属于公司对外投资设立有 元；
限责任公司或者股份有限公司，按照《公 （三）交易的成交金额（包括承担的
司法》第二十八条或者第八十三条规定可 债务和费用）占上市公司最近一期经审计
以分期缴足出资额的，应当以协议约定的 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
全部出资额为标准适用本条的规定。 万元；
上述交易属于提供财务资助和委托 （四）交易产生的利润占上市公司最
理财等事项时，应当以发生额作为计算标 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
准，并按交易事项的类型在连续十二个月 且绝对金额超过 500 万元；
内累计计算，适用本条的规定。已按照本 （五）交易标的（如股权）在最近一
条的规定履行相关义务的，不再纳入相关 个会计年度相关的营业收入占上市公司最
的累计计算范围。 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
公司在 12 个月内发生的与交易标的 上，且绝对金额超过 5000 万元；
相关的同类交易，应当按照累计计算的原 （六）交易标的（如股权）在最近一
则适用本条第二款的规定。已按照本条第 个会计年度相关的净利润占上市公司最近
二款的规定履行相关义务的，不再纳入相 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
关的累计计算范围。 且绝对金额超过 500 万元。
公司控股子公司的对外投资、资产处 上述指标涉及的数据如为负值，取其
置等交易事项，依据其公司章程规定执 绝对值计算。
行，但控股子公司的章程授予该公司董事 交易标的为股权，且购买或出售该股
会或执行董事行使的决策权限不得超过 权将导致公司合并报表范围发生变更的，
公司董事会的权限。公司在子公司股东大 该股权对应公司的全部资产和营业收入视
会上的表决意向，须依据权限由公司董事 为交易涉及的资产总额和与交易标的相关
会或股东大会作出指示。上述事项涉及其 的营业收入。
他法律、行政法规、部门规章、规范性文 上述交易属于购买、出售资产的，不
件、公司章程或者交易所另有规定的，从 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
其规定。 品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限
责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》可以分期缴足出资额的，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用本条的规
定。
上述交易属于提供财务资助和委托理
财等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，适用本条的规定。已按照本条的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司在 12 个月内发生的与交易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条第二款的规定。已按照本条第
二款的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
公司控股子公司的对外投资、资产处
置等交易事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或
执行董事行使的决策权限不得超过公司董
事会的权限。公司在子公司股东会上的表
决意向，须依据权限由公司董事会或股东
会作出指示。上述事项涉及其他法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司章
程或者交易所另有规定的，从其规定。
（新增）第一百二十条 公司发生“财
务资助”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及
时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）本所或者公司章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十九条 公司为关联人提 合并为第一百二十一条 公司为关联
供担保的，不论数额大小，均应当在董事 人提供担保的，不论数额大小，均应当在
会审议通过后提交股东大会审议。公司为 董事会审议通过后提交股东会审议。公司
持股 5%以下的股东提供担保的，参照前述 为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前
规定执行，有关股东应当在股东大会上回 述规定执行，有关股东应当在股东会上回
避表决。 避表决。
第一百二十条 除本章程四十二条所 除本章程第四十二条所规定须由股东
规定须由股东大会作出的对外担保事项 会作出的对外担保事项外，其他对外担保
外，其他对外担保由董事会作出。且还需 由董事会作出。且还需遵守以下规则：
遵守以下规则： （一）对于董事会权限范围内的对外
（一）对于董事会权限范围内的对外 担保，应当取得出席董事会会议的三分之
担保，应当取得出席董事会会议的三分之 二以上董事同意，并经全体独立董事三分
二以上董事同意，并经全体独立董事三分 之二以上同意。
之二以上同意。 （二）董事会若超出以上权限而作出
（二）董事会若超出以上权限而作出 公司对外担保事项决议而致公司损失的，
公司对外担保事项决议而致公司损失的， 公司可以向作出赞成决议的董事会成员追
公司可以向由作出赞成决议的董事会成 偿。
员追偿。 （三）若涉及关联交易的，同时适用
（三）若涉及关联交易的，同时适用 本章程关于关联交易的规定。
本章程关于关联交易的规定。
第一百三十一条 董事与董事会会 第一百三十二条 董事与董事会会议
议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
不得对该项决议行使表决权，也不得代理 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
其他董事行使表决权。该董事会会议由过 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
半数的无关联关系董事出席即可举行，董 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
事会会议所作决议须经无关联关系董事 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会无关联关系董事过半数通过。出席董事会
审议。 会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条 董事会中设立审计 删除
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会等专门委员会。审计委员会中
独立董事委员应当占审计委员会成员总
数的 1/2 以上。
（新增）第一百三十七条 第一百三
十六条董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
（新增）第一百三十八条 公司董事
会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
（新增）第一百三十九条 审计委员
会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
（新增）第一百四十条 审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总
监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
（新增）第一百四十一条 审计委员
会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
（新增）第一百四十二条 公司董事
会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
（新增）第一百四十三条 提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
（新增）第一百四十四条 薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
（新增）第一百四十五条 提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。但是国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。
第一百三十八条 本章程第九十六 第一百四十七条 本章程中关于不得
条关于不得担任公司董事的情形，同时适 担任公司董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。本章程关于董事的忠 定，同时适用于高级管理人员。本章程关
实义务和董事勤勉义务的规定，同时适用 于董事的忠实义务和董事勤勉义务的规
于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 公司设董事会秘 第一百五十四条 公司设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。董事会秘书由董事长提名， 董事会负责。董事会秘书由董事长提名，
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
第一百四十六条 董事会秘书应当 第一百五十五条 董事会秘书应当具
具有履行职责必备的管理、财务、法律专 有履行职责必备的管理、财务、法律专业
业知识，具有良好的职业道德和个人品 知识，具有良好的职业道德和个人品德。
德。具有下列情形之一的人士不得担任公
司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规
定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政
处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近三年担任上市公司董事会
秘书期间，证券交易所对其年度考核结果
为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）本公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
第一百四十七条 董事会秘书对公 第一百五十六条 董事会秘书对公司
司和董事会负责，履行如下职责： 和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外发布； （一）负责公司信息披露事务，协调
（二）制定并完善公司信息披露事务 公司信息披露工作，组织制定公司信息披
管理制度； 露事务管理制度，督促公司及相关信息披
（三）督促公司相关信息披露义务人 露义务人遵守信息披露相关规定；
遵守信息披露相关规定，协助相关各方及 （二）负责投资者关系管理，协调公
有关人员履行信息披露义务； 司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
（四）负责公司未公开重大信息的保 中介机构、媒体等之间的信息沟通；
密工作； （三）筹备组织董事会会议和股东会
（五）负责公司内幕知情人登记报备 会议，参加股东会会议、董事会会议及高
工作； 级管理人员相关会议，负责董事会会议记
（六）关注媒体报道，主动向公司及 录工作并签字；
相关信息披露义务人求证，督促董事会及 （四）负责公司信息披露的保密工作，
时披露或澄清。 在未公开重大信息泄露时，立即向上海证
券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实
情况，督促公司等相关主体及时回复上海
证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员
就相关法律法规、上海证券交易所相关规
定进行培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守
法律法规、上海证券交易所相关规定和公
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事、高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变
动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要
求履行的其他职责。
第一百五十条 公司高级管理人员 第一百五十九条 公司高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部 执行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损失 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百五十一条 本章程第九十六 删除
条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。公司董事、高级管理人员
及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。最近
二年内曾担任过公司董事或者高级管理
人员的监事人数不得超过公司监事总数
的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百五十二条 监事应当遵守法 删除
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十三条 监事的任期每届 删除
为三年。监事任期届满，连选可以连任
第一百五十四条 监事任期届满未 删除
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当保证公 删除
司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条 监事可以列席董 删除
事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议
第一百五十七条 监事不得利用其 删除
关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事可以在任期 删除
届满以前提出辞职，本章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十九条 监事执行公司职 删除
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十条 公司设监事会。监事 删除
会由 3 名监事组成。监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为三分之一。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列 删除
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会会议职责时召集和主持股东大
会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百六十二条 监事会每 6 个月 删除
至少召开一次会议。会议通知应当在会
议召开 10 日以前书面送达全体监事。会
议通知应列明：举行会议的日期、地点
和会议期限，事由及议题，发出通知的
日期。
监事可以提议召开临时监事会会
议。召开监事会临时会议，监事会主席
应当提前三日将会议通知通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百六十三条 监事会会议应当 删除
由二分之一以上的监事出席方可举行。
监事会表决，每一监事享有一票表决权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十四条 监事会制定监事 删除
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十五条 监事会应当将所 删除
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十六条 监事会会议通知 删除
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十八条 公司在每一会计 第一百六十一条 公司在每一会计年
年度结束之日起四个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向中国证监会派出
和证券交易所报送并披露年度报告，在 机构和证券交易所报送并披露年度报告，
每一会计年度上半年结束之日起两个月 在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所 内向中国证监会派出机构和证券交易所报
报送并披露中期报告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
上述年度报告、中期报告按照有关法
法律、行政法规、中国证监会及证券交
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
易所的规定进行编制。
规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会 第一百六十二条 公司除法定的会计
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
产，不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后 第一百六十三条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
定公积金。公司法定公积金累计额为公 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以前
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金 经股东会决议，还可以从税后利润中提取
后，经股东大会决议，还可以从税后利 任意公积金。
润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
税后利润，按照股东持有的股份比例分 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
配，但本章程规定不按持股比例分配的 股东会违反《公司法》向股东分配利润
除外。 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
股东大会违反前款规定，在公司弥 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
配利润的，股东必须将违反规定分配的 公司持有的本公司股份不参与分配利
利润退还公司。 润。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百七十一条 公司的公积金用 第一百六十四条 公司的公积金用于
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
或者转为增加公司股本。但是，资本公 转为增加公司注册资本。
积金不得用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十五条 公司实行内部审 第一百六十八条 公司实行内部审计
计制度，配备专职审计人员，对公司财 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
务收支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百七十六条 公司内部审计制 第一百六十九条 公司内部审计机构
度和审计人员的职责，应当经董事会批 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
准后实施。审计负责人向董事会负责并 财务信息等事项进行监督检查。
报告工作。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
（新增）第一百七十条 内部审计机
构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
（新增）第一百七十一条 公司内部
控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
（新增）第一百七十二条 审计委员
会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
（新增）第一百七十三条 审计委员
会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十八条 公司聘用会计师 第一百七十五条 公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得 在 股 东大 会 决定前 委 托会计 师事务 得在股东会决定前委托会计师事务所。
所。
（新增）第一百八十七条 公司合并
支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由 第一百八十八条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
债表及财产清单。公司应当自作出合并 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内在至少一种中国证监会指定报刊上 在至少一种符合本章程第一百八十五条规
公告。 定的报刊或者国家企业信用信息公示系统
债权人自接到通知书之日起 30 日 上公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
内，可以要求公司清偿债务或者提供相
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
应的担保。
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十二条 公司分立，其财 第一百九十条 分立，其财产作相应
产作相应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出分立决议之
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在至少一种
在 至 少 一种 中 国证监 会 指定报 刊上公
符合本章程第一百八十五条规定的报刊或
告。
者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百九十四条 公司需要减少注 第一百九十二条 公司需要减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，将编制资产负债表及财产清单。
清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之
公司应当自做出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
至少一种中国证监会指定报刊或者国家企
内在至少一种中国证监会指定报刊上公
业信用信息公示系统上公告。债权人自接
告。债权人自接到通知书之日起 30 内，
到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持
最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
（新增）第一百九十三条 公司依照
本章程的第一百六十四条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十二条的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在至少一种符合本章程第一百八十
五条规定的或者国家企业信用信息公示系
统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
（新增）第一百九十四条 违反《公
司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
（新增）第一百九十五条 公司为增
加注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司因下列原因 第一百九十七条 公司因下列原因解
解散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或者
者本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，继
继续存续会使股东利益受到重大损失， 续存续会使股东利益受到重大损失，通过
通过其他途径不能解决的，持有公司全 其他途径不能解决的，持有公司 10%以上
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
人民法院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第 第一百九十八条 公司有本章程第一
一百九十六条第（一）项情形的，可以 百九十七条第（一）项、第（二）项情形，
通过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出 本章程或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的三
依照前款规定修改本章程或者股东会
分之二以上通过。
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第 第一百九十九条 公司因本章程第一
一百九十二条第（一）项、第（二）项、 百九十七条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，应
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 当清算。
清算组，开始清算。清算组由董事会或
董事为公司清算义务人，应当在解散
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
事由出现之日起十五日内组成清算组进行
立清算组进行清算的，债权人可以申请
清算。
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 清算组在清算期 第二百条 清算组在清算期间行使下
间行使下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
（一）清理公司财产，分别编制资产
产负债表和财产清单；
负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （二）通知或者公告债权人；
结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结
（四）清缴所欠税款以及清算过程 的业务；
中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中
（五）清理债权、债务； 产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
（五）清理债权、债务；
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日 第二百〇一条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
至少一种中国证监会指定报刊上公告。 至少一种本章程第一百八十五条规定的报
债权人应当自接到通知书之日起 30 日 刊或者国家企业信用信息公示系统上公
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内
债权人申报债权时，应当说明债权 向清算组申报其债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算组
债权人申报债权时，应当说明债权的有
应当对债权进行登记。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债
债权进行登记。在申报债权期间，清算组
权人进行清偿。
不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清算公司 第二百〇二条 清算组在清算公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
应当制定清算方案，并报股东大会或者 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
人民法院确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
财产，公司按照股东持有的股份比例分
司按照股东持有的股份比例分配。
配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展与清
与清算无关的经营活动。公司财产在未 算无关的经营活动。公司财产在未按前款
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司 第二百〇三条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
法向人民法院申请宣告破产。 民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组应当
清 算 组 应当 将 清算事 务 移交给 人民法 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
院。 理人
第二百零四条 清算组成员应当忠 第二百〇五条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
赔偿责任。
第二百一十五条 本章程附件包括 第二百一十六条 本章程附件包括股
股东大会议事规则、董事会议事规则和 东会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
注：本次修订将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，
删除了部分条款中的“监事会”、“监事”等相关表述，将部分条款中的“监事
会”修改为“审计委员会”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，由
于修订涉及的条目众多，该等修订均不再逐一列示。
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