深圳市英可瑞科技股份有限公司 董事会议事规则
深圳市英可瑞科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会及其成员的行为，规范董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审
慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）及现行有关法律法规和《深圳市英可瑞科技
股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，对股东会负责。
董事会应当在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。董事会负责指定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
除职工代表董事外的公司其他董事全部由股东会选举产生。董事会设董事长 1 名，
董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二章 董事会提案与召集
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议，
由董事长召集。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议:
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
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（四）独立董事专门会议提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会议召开 10 日以前
将会议通知，通过直接送达、传真等书面方式，提交全体董事、总经理和董事会
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。召开董事会临时
会议的，董事会办公室应当于会议召开 3 日以前将会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理和董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。
第十条 董事会书面会议通知应包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 5 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 5 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三章 董事会会议召开
第十二条 会议准备
（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责；
（二）董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，
并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可
提交董事会讨论；
（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董
事；
（四）董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董
事会秘书的职责。
第十三条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应
在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务
进展的数据送达所有董事。
第十四条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之
前召开董事会工作会议。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
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会秘书应当及时向监管部门报告。经理与董事会秘书应当列席董事会会议。会议
召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会会议并发言。
第十六条 董事会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场、网络与其他方式同
时进行的方式召开。以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人
数：视频显示在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权；
（六）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 会议审议程序
（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主
持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决；
（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
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见。会议主持人应保证每一项提案都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事
充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通；
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会
议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议；
（四）董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止；
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决；
（六）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
第四章 董事会的表决与决议
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议进行表决，也不得代理其他董事进行表决。该董事会会议由过半数无关联
关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文
件的规定行使职权。
第二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行
并作出决议，也可采取现场与通讯方式相结合进行表决，并由参会董事签字。
第二十四条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须经全体董事的过半数的董事对提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会在审议权限范围内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的
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公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录，董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、董事发言要点、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会
董事补签董事会会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议内容。
第五章 决议的执行与档案保存
第二十八条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事
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会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事
会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
第六章 附则
第三十条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“大于”不含本
数。
第三十一条 本规则由董事会制订，经公司股东会决议通过之日起执行，
修改时亦同。
本规则的解释权属董事会。
第三十二条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程执行。
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