北海国发川山生物股份有限公司
分公司、子公司管理制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为加强对北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）分
子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市
规则》《企业内部控制应用指引》等法律、法规、规范性文件以及《北海国发川
山生物股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称分公司系指本公司设立的非独立法人的分支机构。本
制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争
力或者产业结构调整需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司，包括全
资子公司和非全资控股子公司。
（一）全资子公司：即由公司独资设立的 100%控股的子公司；
（二）非全资控股子公司：即公司与其他公司或者自然人共同出资设立的，
公司持股 50%以上，或者持股未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的当
选，或者通过协议及其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用范围为公司的分公司、子公司（以下合称“分子公司”）。
第四条 公司依据持有子公司的股权份额，享有股东的各项权利，根据中
国证监会和上海证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，公司以
股东或者控制人的身份对子公司行使资产收益权、重大事项的决策权、管理人员
（含董事、监事和经理层）的选择权、财务审计监督权和经营者绩效考核等权利。
分公司作为公司的分支机构，公司对其具有全面的管理权。
第二章 子公司的设立
第五条 子公司的设立(包括通过并购形成的控股子公司)必须遵守国家的
法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公
司产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目
扩张等不规范投资行为。
第六条 公司设立子公司或者通过并购形成的控股子公司，依照公司《投资
管理制度》的规定，按照公司章程等规定的权限履行审批程序。
第三章 公司治理
第七条 分子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，参照公司章
程及有关制度，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明
确其内部组织架构和职能部门的职责。
第八条 子公司应依法设立股东会、董事会（或者执行董事）和监事会（或
者监事）。全资子公司不设股东会，规模较小的子公司可以不设董事会，设执行
董事；可以不设监事会，设 1-2 名监事。
第九条 子公司应按《公司法》及其公司章程的相关规定，召集召开股东会、
董事会会议、监事会会议，并做好会议记录，会议记录和会议决议由到会股东、
董事、监事签字。
第十条 子公司召开股东会、董事会会议、监事会会议或者其他重大会议，
会议通知和议题应在发出会议通知前报公司，由公司董事会秘书审核判断所议事
项是否需经公司总裁、董事长、董事会或者股东会批准，是否属于应披露的信息。
子公司在作出董事会、股东会决议后，3 个工作日内将其相关会议决议及会
议纪要抄送公司董事会办公室存档。
第十一条 分子公司应根据实际情况设置专门部门或者岗位，具体负责其公
司的内部控制建设和内部控制评价工作，公司对分子公司的内部控制建设、内部
控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。
第十二条 分子公司应按照公司的要求，及时、准确、完整地向公司提供其
有关经营情况、财务状况、经营前景、行业情况等信息，以便公司董事会进行科
学决策和监督协调。
第四章 人事管理
第十三条 公司按出资比例，根据子公司章程或者有关合同、协议的规定向
子公司委派或者推荐董事、监事人员，向分子公司推荐或者委派高级管理人员，
以实现其发展战略及管理。委派或者推荐人员的任免按子公司章程或者分子公司
其他制度的规定进行，相关人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重
大事项的决策程序。
第十四条 公司推荐或委派到分子公司担任董事、监事、高级管理人员的人
选必须符合《公司法》和《公司章程》关于董事、监事及高级管理人员任职条件
的规定。推荐或委派到分子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员
中产生，公司可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。
子公司董事、监事的任免按子公司章程的规定由其股东会审议批准后报公司
人力资源管理部备案。
分子公司高级管理人员的任免、调配由公司按人事管理制度实施；分子公司
中层管理人员的任免和变动应及时向公司人力资源管理部备案。
第十五条 公司推荐或委派到分子公司任职的董事、监事、高级管理人员应
当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对任职的分子公司负有忠实义务和勤勉
义务，并有责任向公司汇报该分子公司的生产经营、管理等情况。
公司推荐或委派到分子公司任职的董事、监事、高级管理人员不得利用职权
谋取私利、收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占该分子公司的财产。未经公司
同意，不得与该分子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定所获利益，由该分子公司享有。造成公司或任职
子公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十六条 分子公司人力资源工作由公司人力资源管理部门归口管理，接受
公司人力资源管理部门的指导和监督。
第十七条 分子公司应按照公司相关人事管理制度，并根据自身实际情况调
整制定分子公司人事管理制度，并报公司人力资源部门备案。
第十八条 分子公司应按照公司要求，将下列事项上报公司备案：
（一）年度人力资源使用计划及上年度执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年度执行情况；
（三）年度高级管理人员薪资方案及上年度实际发放情况；
（四）其他需要报备人力资源管理的相关信息。
第十九条 分子公司的薪酬福利、绩效考核等涉及员工切身利益的政策、制
度，应在公司整体框架范围内，综合考虑分子公司所在地的区域差异和企业本身
经营效益予以制定，并报公司人力资源管理部备案。
第五章 财务管理
第二十条 分子公司与公司执行统一的会计制度和会计政策。分子公司日常
会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、会计政策及会计估计变更等
应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
分子公司应根据《企业会计准则》《企业会计制度》及其他有关规定，参照
公司有关财务管理制度、办法，建立、完善其公司的财务管理办法，并报公司财
务部备案。
第二十一条 公司对分子公司财务会计工作实行垂直统一管理。各分子公司
财务部负责人在其总经理领导下对其公司或者董事会负责，并接受公司的财务监
督和检查。
分公司、全资子公司的财务人员由公司和所在分子公司实施双重管理，人力
编制、劳动关系隶属于分子公司，由分子公司负责其日常管理工作，由公司及分
子公司对其工作绩效共同进行考核。公司向非全资控股或者参股子公司委派、推
荐的财务管理人员的聘任、解聘及考核，依照其章程或者相关制度进行。
第二十二条 公司财务部对分子公司财务报告相关的活动实施管理控制，指
导、监督、检查分子公司会计核算和财务管理相关工作。主要职责包括但不限于：
（一）统一公司、分子公司会计制度、会计政策和会计期间；
（二）指导分子公司编制财务报表；
（三）指导、审查分子公司财务预算的编制；
（四）参与分子公司财务负责人或者其他会计人员的委派、考核与管理工作；
（五）指导分子公司的资金控制与资产管理工作；
（六）协调、参与分子公司的财务报表审计工作；
（七）对分子公司的资金调配、重大投资、对外担保以及关联交易、财务制
度的执行情况等进行监督、检查。
第二十三条 分子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会
计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求及时向公司报送财务报
表或者报告及会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。分
子公司总经理对上述报表或者报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第二十四条 分子公司应定期向公司财务部报送资金日报表，以便公司及时
掌握公司及分子公司的整体资金状况，统筹协调资金营运，以提高资金调度和使
用效率。
第二十五条 纳入合并报表范围的子公司之间应定期审核内部交易及往来
会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
第二十六条 分子公司根据其公司章程、相关制度的规定安排使用资金。其
公司出现违规对外投资、对外提供借款，或者公款私用，或者越权审批费用等违
规情形时，分子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，分子公司的财
务经理可以直接向公司财务部经理或者公司财务总监报告。
第六章 经营管理
第二十七条 分子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、
规章和政策，并结合自身发展规划和经营计划，制定和修订经营管理目标，确保
公司及其他股东的投资收益。
第二十八条 公司股东会、董事会是对外担保行为的决策机构。未经公司董
事会或者股东会批准，子公司（包括其控制的下属企业）不得对外提供担保，不
得相互提供担保。
子公司拟对外提供担保的，需按照《公司对外担保管理制度》的规定履行决
策审批程序并履行披露义务后方可办理。
第二十九条 分子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提
请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求分
子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第三十条 分子公司购买或者出售固定资产的（包括但不限于机器设备、加
工设备、运输设备、房屋建筑物、设备升级与改造等），单项金额超过 50 万元（含），
须报公司总部审核批准；单项金额达到 20 万元（含）但不超过 50 万元的，在购
买并付款后 3 个工作日内报公司备案；年度内累计金额超过 100 万元（不含已报
批的）的部分，需报公司总部审批。
第三十一条 分子公司发生《公司重大事项报告制度》第三章规定的重大事
项时，应按《公司重大事项报告制度》规定的流程和时限上报公司。
第三十二条 分子公司向公司报批的日常经营活动之外的重大交易
分子公司发生或者拟发生《公司重大事项报告制度》规定的包括但不限于以
下日常经营活动之外的重大交易，须报公司总部审批：
（一）对外提供担保、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）、
关联交易、对外捐赠；
（二）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产包含在
内）、对外投资（含委托理财、股权投资、债权投资等）、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研究
与开发项目、签订许可使用协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等)、融资（包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、
信用证融资、票据融资和开具保函、融资租赁等）、资产抵押等。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《对外担保制度》
《投
资管理制度》
《关联交易管理办法》
《筹资管理制度》等相关法律法规及相关制度
的规定对上述重大交易履行决策审批程序后，分子公司方可实施上述交易。
第三十三条 分子公司向公司报批、报备的日常经营活动之外重大交易合
同：
（一）分子公司发生第三十二条第（一）项规定的重大交易合同，报公司审
批；
（二）分子公司发生第三十二条第（二）项规定的重大交易合同：
同，报公司审批（净资产为负的，取绝对值）；
在合同签订后 3 个工作日内报公司备案。
第三十四条 分子公司签订的与日常经营活动相关的重大合同（包括购买原
材料、燃料和动力、接受劳务，出售产品、商品、提供劳务，工程承包，参加工
程承包、商品采购等项目的投标，与日常经营相关的其他交易等），单笔金额超
过其公司上一年度经审计营业收入 10%的，报公司审批。
第三十五条 分子公司必须依照有关法律法规规定开展档案管理工作，妥善
保管各类重要文件资料。涉及公司利益的重要文件应报公司机要与无形资产管理
部存档备查。
第七章 无形资产管理
第三十六条 分子公司应重视和加强无形资产权属管理，确保权属清晰、手
续完备，提高无形资产使用效益，实现无形资产保值、增值，防止无形资产流失。
分子公司应根据其公司实际情况指定专职部门或设立专职岗位负责无形资产的
管理工作。
第三十七条 分子公司无形资产的购买、处置需按《公司无形资产管理制度》
的规定履行审批程序后，方可实施购买或处置工作。分子公司无形资产管理部门
应建立和完善无形资产管理台账，并定期与财务部门核对，保证信息的真实、完
整、一致。
第三十八条 公司、分子公司应当与被授权接触核心技术资料的人员签订保
密协议。对专利技术、非专利技术等知识产权的核心技术采取严格的保密措施，
严格限制未经授权人员直接接触技术资料。对技术资料等无形资产的保管及接触
要做好记录，实行责任追究，保证无形资产的安全与完整。
对于核心技术人员的离职，应制定详细的交接程序，确保所有涉密资料和设
备得到妥善处理。
第三十九条 子公司使用公司的品牌、商标及标识、专利、知识产权等无形
资产，应与公司签订书面合同。
第四十条 全资子公司利用公司资源或者自身所拥有的原始数据、档案资
料，以及人力、物力和资金进行新产品、新技术研究，形成的知识产权归公司所
有。
非全资控股子公司利用公司资源进行新产品、新技术研究，应与公司签订相
关协议，形成的知识产权归其公司所有的，该子公司应按协议约定向公司支付相
关费用。
第八章 法务管理
第四十一条 公司法务部是公司的法律事务咨询与涉法事务的专职处理部
门，负责公司法律事务管理工作。其主要职责包括但不限于：
（一）制订、修订公司法务管理制度，协助分子公司制定、修订有关管理制
度，确保制度的规范性；
（二）为公司及分子公司提供法律咨询和风险评估，以确保公司在各项业务
中遵守相关法律法规，规避事前法律风险；
（三）合同管理工作，包括合同审查、签订、履行、变更、解除和终止等工
作;
（四)处理公司各类仲裁、纠纷案件，维护公司合法权益;
（五）定期开展法律培训和法律咨询，提高公司员工的法律意识和法律风险
防范能力；
(六)对公司及分子公司违反法律法规的行为进行监督、检查和纠正，出具法
务意见；
(七)其他与法务管理相关的工作。
第四十二条 法务管理工作应遵循合法性、预防为主、协同配合、动态管理
等原则。
第四十三条 分子公司在投资决策类、合同签订类、资产重组或并购类、知
识产权类及其他可能涉及法律风险的业务活动中，需上报法务部，由法务部进行
法律审查。
第四十四条 分子公司按月收集、统计本单位及下属单位法律纠纷案件信
息、进展情况、年度法律纠纷案件统计情况报送公司法务部。
第四十五条 分子公司负责人定期排查梳理经营活动和公司治理中可能存
在的潜在合规风险，及时报送公司法务部；如发现重大合规风险或者潜在风险，
须立即报送公司法务部。
第九章 审计监督
第四十六条 公司定期或者不定期对分子公司实施审计监督，由公司审计部
根据公司《内部审计制度》具体实施审计工作。必要时，公司审计部可以聘请外
部审计机构或者会计师事务所对子公司进行审计。
第四十七条 公司审计部对分子公司的审计，内容包括但不限于：
（一）对国家相关法律、法规的执行情况；
（二）对公司各项管理制度的执行情况；
（三）分子公司内控体系建设和执行情况；
（四）分子公司经营业绩、经营管理、财务收支、工程项目、重大经济合同
等情况的审计；
（五）对分子公司董事长、总经理及财务负责人等重要管理人员进行离任审
计；
（六）公司确定的专项审计。
第四十八条 公司对分子公司实施定期巡检制度，相关职能部门对分子公司
的公司治理、财务、人事、重大交易或者事项、内部管理等方面的规范性进行检
查。
第四十九条 子公司的董事长、分子公司的总经理及财务负责人调离时，必
须依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第五十条 分子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相
关人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，并在审计过程中给予主
动配合。
第五十一条 审计项目完成后，由审计部出具审计意见书，分子公司对审计
意见书中提出的问题进行整改并提交整改方案及时间表上报公司。
第十章 信息报送及披露管理
第五十二条 公司董事会办公室是公司日常信息披露的专门工作部门，统一
负责公司的信息披露事务。未经公司董事会批准，分子公司不得随意向外界泄露、
宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第五十三条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，分子公司发生
的重大事项，视同为公司发生的重大事项，应履行重大信息的报告和信息披露义
务。
第五十四条 分子公司应严格按照公司《信息披露事务管理制度》《重大事
项报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，及时向公司报送所发生
的重大事件，履行信息报送、信息保密及信息披露义务。
分子公司所报送的信息应真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
第五十五条 公司向分子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，分子
公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据
要求提供相关资料。
第五十六条 分子公司应建立重大信息内部保密制度，在相关重大信息尚未
公开披露前，该信息的知情人负有保密义务。
第五十七条 子公司董事、监事，分子公司高级管理人员及其他知情人在信
息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得
进行内幕交易或者操纵股票交易价格，并按《内幕信息知情人登记管理制度》的
要求做好内幕信息知情人登记备案。
第五十八条 未经公司批准，分子公司不得接受财经、证券类媒体采访，不
得召开新闻发布会、答记者问、业绩座谈会、分析师会议，不得接受投资者调研
座谈等活动。
第五十九条 分子公司在接受外界采访、调研的，应事前告知董事会秘书，
原则上董事会秘书应全程参加采访或者调研。
分子公司在接受采访或者调研过程中，涉及分子公司相关的经营数据，接受
采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上
尚未公开的信息。
分子公司在采访或者调研结束后，接受采访和调研的人员应将调研过程及会
谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲笔签字确认。并在两个交易日内书面通
知公司董事会秘书，由公司按照相关规定向上海证券交易所报备。
第十一章 经营考核
第六十条 公司对分公司、全资子公司实行经营目标责任制考核，经营目标
考核责任人为分公司、全资子公司的总经理及其经营班子。根据公司总体经营计
划，在充分考虑分公司、全资子公司业务特征、经营情况等基础上，公司每年与
分公司、全资子公司总经理及其经营班子签订《目标责任书》，作为对分公司、
全资子公司总经理及其经营班子考核的依据。
非全资控股子公司的年度经营目标的制定、考核由其董事会进行。
第六十一条 每年末由公司审计部、财务部、人力资源管理部等部门组成考
核小组，对分公司和全资子公司目标任务的完成情况、安全生产、经营管理等进
行绩效考核，考核结果报公司总裁审定，根据考核结果兑现其总经理年度绩效工
资。
第十二章 附 则
第六十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第六十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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