证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-046
北海国发川山生物股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 26
日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第十一届董事会第二十次会议的通知
及会议资料，本次会议于 2025 年 12 月 1 日以现场及通讯表决方式召开，会议
应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司全体监事及高级管理人员列
席此次会议。本次会议由公司董事长姜烨先生主持召开，会议的召集、召开和
表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会的议案》
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》以及中国证监会
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引
（2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，同时
废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会依法全面承接并行使《公司法》
规定的监事会全部职权。
公司现任监事履职至本次新修订的《公司章程》经公司股东大会审议通过
之日，本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券
日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于取消监
事会的公告》（临 2025-047）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等
相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司拟取消监事会等实际情况，
拟对《公司章程》进行全面修订。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
公司章程修订的具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《关于修订<公司章程>及公司相关治理制度的公告》（临 2025-048）。
《公司章程》（2025 年 12 月修订）全文、《<公司章程>修订对照表》详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
（三）审议通过《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等最新相关法律、法规
及规范性文件的要求，结合修订后的《公司章程》，公司对《股东会议事规则》
等 40 个内控制度进行修订和完善，同时制定《董事及高级管理人员离职管理制
度》。具体如下：
本规则尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
本规则尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
本办法尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
本制度尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
本办法尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
本细则尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
本制度尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
本办法尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
本制度尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
本制度尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
（2025 年修订）
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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效表决权的【100%】。
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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（2025 年修订）
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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效表决权的【100%】。
订）
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效表决权的【100%】。
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效表决权的【100%】。
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
（2025 年修订）
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
（四）审议通过《关于对全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司
进行注销的议案》
为进一步优化管理架构，降低营运成本，提高管理水平，拟对全资子公司
国发思源（北京）文化传播有限公司进行注销。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于
注销全资子公司的公告》（临 2025-049）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
（五）审议《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》
为完善公司风险管理体系，降低公司及个人因履职行为可能面临的法律风
险与经济损失，根据《公司法》《上市公司治理准则》的相关规定，拟为公司
及公司全体董事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责任保险，保险费用：
不超过人民币 40 万元/年；赔偿限额：不超过人民币 10,000 万元，保险期间：
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理董责险购
买的相关事宜，以及在保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事
宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策，授权期限为 3 年。
本议案事先经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审
议。
鉴于全体董事均为保险对象，属于利益相关方，公司全体董事均回避表决，
该议案将直接提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于
购买董责险的公告》（临 2025-050）。
表决结果：同意【0】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（六）审议通过《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2025 年 12 月 18 日召集召开公司 2025 年第三次临时股东
大会，审议如下事项：
详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
和 上海证 券交易所 网站 （http://www.sse.com.cn ）披露 的《关于召 开公 司
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。
特此公告。
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