董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《杭州高新材料科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，经董事会批准后成
立。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行
考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 薪酬与考核委员会遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立
行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 薪酬与考核委员会须保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决
议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第五条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经
理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 产生与组成
第六条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第七条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会设召集人一名，召集人由独立董事成员担任，负
责主持委员会工作；召集人由董事长提名，董事会选举产生。
第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可
以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的成员
不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去成员资格，并由董事会根据上
述第六至第八条规定补足成员人数。
—1—
第十条 成员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员
会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会建议董事会予以撤换。
第十一条 薪酬与考核委员会可以设立工作组，负责提供公司有关经营考核
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪
酬与考核委员会的有关决议。董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。
第三章 职责权限
第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）提请董事会否决损害股东利益的薪酬计划或方案；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，报经董事会同意
后提交股东会审议，通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批
准。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要调配相关部门人员成立工作
组，做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，工作组需准备下列材料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
—2—
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上成员共同推选一名成员召集主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次。
第十八条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）召集人提议；
（三）两名以上成员提议。
第十九条 会议在会议召开前 3 天，董事会秘书应将会议召开日期和地点、
会议期限以及会议议题及时通知到各成员。在紧急情况下，召开会议时间可以不
受前述通知时间的限制。
第二十条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行；
每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第二十一条 为保证各位成员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，公
司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。
第二十二条 三分之一以上成员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或
缓议部分事项，委员会应予以采纳。
—3—
第二十三条 成员因故不能出席会议的，以书面形式向委员会提交对本次会
议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保
证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式
召开。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第二十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的成员回避后薪酬与考核委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体成员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议须有书面记录，出席会议的成员在会议
记录上签名；成员所发表的意见在会议记录中明确记录，成员可以要求对自己的
意见提出补充或解释。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期
间，保存期不得少于 10 年。会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
—4—
第三十条 委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和成员的书面
报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。
第三十一条 出席会议的成员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第三十二条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第三十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的
规定执行。
本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董
事会审议通过。
第三十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
杭州高新材料科技股份有限公司
—5—
首页
微信公众号
证券之星APP
