创新新材料科技股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为满足创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略和
投资发展需要，提升环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）管理水平，增强
公司核心竞争力和可持续发展能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加
强决策科学性和可持续性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法
规、规章、规范性文件以及《创新新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战
略与 ESG 委员会”），并制定本《创新新材料科技股份有限公司董事会战略与
ESG 委员会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，指导公司 ESG 战略制定
并监督公司 ESG 事宜。
第三条 战略与 ESG 委员会应遵守《公司章程》及本议事规则，在董事
会授权范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。
第二章 组织机构
第四条 战略与 ESG 委员会成员由 3 名董事组成，独立董事不少于 1 名。
第五条 战略与 ESG 委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2 以上
独立董事或者 1/3 以上全体董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长
担任，负责主持战略与 ESG 委员会工作。
第七条 战略与 ESG 委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或委员为独立董事的，其
不再具备《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规所规定的独立
性或任职条件的，则自动失去委员资格，并根据本议事规则第四条至第六条规定
补足委员人数。
独立董事因提出辞职或者被解除职务导致战略与 ESG 委员会中独立董事所
占的比例不符合本议事规则或者《公司章程》的规定的，公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选。
第八条 战略与 ESG 委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名
其他委员代行其职责；战略与 ESG 委员会主任既不能履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略与 ESG 委员会主
任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第三章 职责权限
第九条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限为：
（一） 研究、跟踪国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对公
司中长期发展战略进行研究并向董事会提出建议；
（二） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三） 对公司 ESG 相关事项包括但不限于 ESG 战略与目标、相关政策、工
作规划等进行研究并提出建议；
（四） 审议公司重大影响的 ESG 相关风险应对方案；
（五） 审议 ESG 报告及其他 ESG 重大信息的公开披露；
（六） 监督公司应对气候变化等关键议题的承诺和表现；
（七） 公司其他 ESG 相关工作职责；
（八） 董事会授权的其他事项。
第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责。战略与 ESG 委员会对相关
事项进行审议后，应形成战略与 ESG 委员会会议决议，并将相关议案提交董事
会审议决定。
第四章 议事规则
第十一条 战略与 ESG 委员会按需召开，于会议召开前 2 日通知全体委员。
会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。
公司董事会、战略与 ESG 委员会主任委员或 2 名以上（含 2 名）委员联名
可提议召开临时会议。临时会议应于会议召开前 2 日发出会议通知。经全体委员
一致同意，可以免于执行前述通知期。
通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。
战略与 ESG 委员会会议通知至少包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点；
（二） 会议事由和议题；
（三） 发出通知的日期。
第十二条 战略与 ESG 委员会会议应由至少 2/3 的委员出席方可举行。会
议决议须经全体委员的过半数通过方为有效。战略与 ESG 委员会委员中与会议
讨论事项存在利害关系的，应当予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。
第十三条 战略与 ESG 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明
确的意见；表决实行一人一票。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员
签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权
范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十四条 战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
战略与 ESG 委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以免去其委员职务。
第十五条 战略与 ESG 委员会会议可采用现场会议形式召开，表决方式为
记名投票；也可以采取视频、电话或书面传签等方式召开会议并作出决议。
第十六条 战略与 ESG 委员会认为必要时，可邀请公司董事、高级管理人
员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第十七条 如有必要，战略与 ESG 委员会可聘请中介机构为其决策提供专
业意见，相关合理费用由公司承担。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司
董事会秘书保存，保存期不得少于 10 年。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十一条 本议事规则所称“以上”含本数。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门
规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如
与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和
《公司章程》的规定相抵触的，应按照前述规定执行。
第二十三条 本议事规则由公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十四条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解
释。
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