创新新材料科技股份有限公司
证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-086
创新新材料科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为优化资源配置，降低管理成本，创新新材料科技股份有限公司（以下
简称“公司”）拟将持有的全资子公司北京贞旺科贸有限公司（以下简称“北京贞
旺”）100%股权出售给公司控股股东山东创新集团有限公司（以下简称“创新集
团”）。因北京贞旺自成立以来并未实质性开展业务且净资产账面价值为 0 元，经
交易双方协商，本次交易价格为人民币 0 元。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，创新集团为公司控股股
东，同时为公司实际控制人、董事崔立新先生控制的，且公司董事、总经理王伟
先生担任执行董事的公司。因此，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司 2025 年第二次独立董事专门会议、第八届董事会第二
十四次会议审议通过，关联董事崔立新先生、王伟先生回避表决，本次事项无需
提交股东大会审议。
? 本次交易不存在为北京贞旺提供担保、委托其理财，以及北京贞旺占用
上市公司资金等情形。
? 截至 2025 年 10 月 31 日，除本次交易，过去 12 个月，公司与关联方创
新集团发生的关联交易金额为 576.49 万元；过去 12 个月，公司与不同关联人未
发生与本次交易类别相同的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
创新新材料科技股份有限公司
为进一步优化公司管理架构与资源配置，聚焦主业发展，公司将持有的全资
子公司北京贞旺 100%的股权转让给控股股东创新集团，交易对价为 0 元。北京
贞旺自成立后未实际开展业务，账面净资产为 0 元，本次交易旨在剥离无实质业
务实体，有效精简公司组织体系，降低不必要的管理成本，有利于公司未来发展，
不会对公司产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 北京贞旺科贸有限公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（元）： 0
交易价格
? 尚未确定
账面成本 0元
交易价格与账面值相
不适用
比的溢价情况
放弃优先权金额 不适用
支付安排 不适用
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 12 月 1 日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事崔立新先生、王伟先生回避表决。公
司独立董事召开了 2025 年第二次独立董事专门会议，审议通过了该事项。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次事项尚未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
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（四）历史关联交易情况
截至 2025 年 10 月 31 日，除本次交易，过去 12 个月，公司与关联方创新集
团发生的其他关联交易金额为 576.49 万元，累计金额未达到公司最近一期经审
计净资产的 5%。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额（万
序号 交易买方名称
额 元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 山东创新集团有限公司
?_ 913716260757806974_
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2013/08/13
注册地址 山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧
主要办公地址 山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧
法定代表人 王伟
注册资本 30,000 万人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及
主营业务 制品销售；物业管理；蔬菜种植；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 崔立新
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
?董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
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创新集团为公司控股股东，同时为公司实际控制人、董事崔立新先生控制的，
且公司董事、总经理王伟先生担任执行董事的公司。本次交易无需支付交易费用，
同时创新集团资信状况良好，具有履约能力。
关联人或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的
山东创新集团有限公司
主体名称
?交易对方自身
相关主体与关联人的
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
关系
□其他，具体为
项目 2024 年 12 月 31 日（经审 2025 年 9 月 30 日（未经审
计） 计）
资产总额 870,441.33 942,080.82
负债总额 322,551.89 416,695.94
所有者权益 547,889.44 525,384.89
营业收入 246.04 573.36
营业利润 29,838.43 -2,849.25
净利润 28,040.37 -6,187.99
注：上表为创新集团单体最近一年经审计财务数据和最近一期未经审计财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有的北京贞旺 100%的股权。
本次交易标的为北京贞旺 100%的股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
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北京贞旺自 2024 年 5 月作为公司全资子公司成立以来，未实际开展业务，
账面资产净值为 0，未被列为失信被执行人。
（1）交易标的
法人/组织名称 北京贞旺科贸有限公司
? _ 91460108MADM1C7A5R_
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 □否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 担保：?是 ?否 □不适用
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：?是 ?否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 ?否 □不适用
成立日期 2024/05/28
注册地址 北京市东城区桃园东里 20 号 2 层 2345
主要办公地址 北京市东城区桃园东里 20 号 2 层 2345
法定代表人 陈明辉
注册资本 10,000 万人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进
出口；进出口代理；日用百货销售；金属材料销售；
有色金属合金销售；耐火材料销售；金属矿石销售；
主营业务
金属丝绳及其制品销售；非金属矿及制品销售；电
子专用材料销售；国内贸易代理；轻质建筑材料销
售；建筑工程用机械销售；高性能有色金属及合金
材料销售；电线、电缆经营；新型金属功能材料销
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售；锻件及粉末冶金制品销售；民用航空材料销售；
新型催化材料及助剂销售；新型陶瓷材料销售。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
所属行业 C21 家具制造业
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
创新新材料科技股份有
限公司
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
交易标的为公司全资子公司，无其他股东，不存在优先受让权，交易标的对
应的实体不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 北京贞旺科贸有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 ?是 ?否
审计机构名称 不适用
是否为符合规定条件的审
?是 □否 ?不适用
计机构
项目
创新新材料科技股份有限公司
经审计） 审计）
资产总额 0.00 0.00
负债总额 0.00 0.00
净资产 0.00 0.00
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
扣除非经常性损益后的净
利润
北京贞旺最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的定价情况
北京贞旺实缴资本为 0 元，净资产为 0 元。经双方友好协商，北京贞旺 100%
股份转让价款为 0 元。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
转让方：创新新材料科技股份有限公司
受让方：山东创新集团有限公司
（二）标的股份
转让方持有北京贞旺 100%股份
（三）交易价格
元，净资产为 0 元。经双方友好协商，北京贞旺 100%股份转让价款为 0 元。
（四）支付方式
因本次交易对价为 0 元，受让方无需向转让方进行任何支付。
（五）交割条件及方式
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（1）本协议及本次交易所需的相关文件已经各方或相关方依法签署；
（2）受让方执行董事审批通过本次交易；
（4）转让方董事会决议审议通过本次交易；
（5）北京贞旺已经在主管市场监督管理局就本次交易完成变更登记并取得
上述变更登记已经完成的证明凭证和更新后的标的公司营业执照，前述登记事项
包括但不限于：(i) 受让方被登记为标的公司的唯一股东；(ii) 修改北京贞旺的
章程。
受让方在上述条件中的所有交割条件满足后完成交易的交割，转让方应配合
受让方，使受让方在交割日登记成为北京贞旺的唯一股东。交割后，受让方持有
标的公司 100%股份。
（六）过渡期安排
北京贞旺作为一方的任何协议或合同不存在违约的情形；
务；
（1）修改或变更其任何章程、股东协议或类似组织性质的文件，或者变更
北京贞旺的公司治理结构的任何行为；
（2）开展任何除现有业务经营以外的新的业务；
（3）订立任何融资性合同，或偿还任何融资性债务（如有）；
（4）为任何第三方的义务或债务提供担保，或对现有的担保安排进行修改。
（七）违约责任
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除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构
成违约，应按照法律规定承担相应法律责任。
（八）生效条件
协议经双方盖章且转让方董事会审议通过方可生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）北京贞旺自成立以来并未开展实质经营，账面净资产为 0 元，为进一
步优化公司管理架构与资源配置，聚焦主业发展，公司将其持有的全资子公司北
京贞旺 100%的股权转让给控股股东创新集团，交易对价为 0 元。本次交易旨在
剥离无实质业务实体，有效精简公司组织体系，降低不必要的管理成本，有利于
公司未来发展，不会对公司产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，不会产生新增关联交易。
（四）公司控股股东创新集团及实际控制人崔立新先生已于 2021 年 8 月 6
日出具《关于避免同业竞争的承诺》，截至本报告日，已实际履行承诺中的义务，
本次交易不会产生同业竞争。
（五）截至本公告披露日，公司不存在为北京贞旺提供担保、委托北京贞旺
理财，以及北京贞旺占用上市公司资金等方面的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
独立董事于 2025 年 12 月 1 日上午召开 2025 年独立董事第二次会议，审议
通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，并同意将
议案提交公司董事会审议。
同日下午公司召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了上述议案，
关联董事崔立新先生、王伟先生回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易需获得相关法律法规或有权管理部门所要求的其他可能涉及
的必要批准、核准、备案、许可或同意（如需）后方可实施。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
创新新材料科技股份有限公司
截至 2025 年 10 月 31 日，除本次交易外，过去 12 个月，公司与关联方创新
集团发生的关联交易金额为 576.49 万元。
九、独立财务顾问的意见
经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易已经董事会、监事会审议通过，
并经独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，决策程序符合相
关规定；本次交易遵循了公平、合理的原则，有利于公司剥离无实质业务实体，
有效精简公司组织体系，降低不必要的管理成本，有利于公司未来发展。独立财
务顾问华泰联合证券有限公司对公司此次出售资产暨关联交易事项无异议。
特此公告。
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