格尔软件股份有限公司 2025 年第二次临时大会会议资料
格尔软件股份有限公司
二零二五年第二次临时股东大会
会议资料
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股
东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，
填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多
的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东
意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东
发言时间一般不超过五分钟。
八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统
向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投
票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投
票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。
十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大
股东的利益。
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二零二五年第二次临时股东大会
议 程
会议召开时间：2025 年 12 月 8 日下午 14：00
现场会议地点：格尔软件股份有限公司（上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7
号 G60 商用密码产业基地 A2 楼）
网络投票时间：2025 年 12 月 8 日（星期一），采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
召开当日的 9:15-15:00。
主持人：董事长 杨文山
议程：
一、宣读大会须知及现场表决办法；
二、审议以下议案：
修订部分治理制度的议案》
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三、进行大会议案现场表决；
四、宣读现场表决结果；
五、宣读《法律意见书》；
六、宣布大会结束。
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议案一
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关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修
订《公司章程》和修订部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
一、取消公司监事会情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司同
意取消监事会并废止《监事会议事规则》，取消监事会后，公司将不再设监事会，
原监事会成员职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会
职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。本次取消监事会
事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。
在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第八届监事会将严格按照有关法
律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
二、减少注册资本的情况
根据《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的规定，鉴于
本激励计划中 2 名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其
已获授但尚未解除限售的 67,800 股限制性股票。
实施回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票 67,800 股后，公司注册资
本将发生变化，以截至本公告披露日公司股本结构情况，总股本将由 234,149,995
股变更为 234,082,195 股，公司的注册资本将由 234,149,995 元变更为 234,082,195
元。
三、变更经营范围
根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基
础上新增：“进出口代理,技术进出口,货物进出口”。
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四、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章
程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面的梳理和修
订,修订内容主要包括：
（1）删除监事会、监事等相关规定，由审计委员会行使监事会职权；
（2）调整股东会名称，将“股东大会”统一修改为“股东会”，《股东大
会议事规则》修订后名称为《股东会议事规则》
（以下简称“《股东会议事规则》”）；
（3）调整董事会结构，新设职工董事；
（4）调整股东会及董事会部分职权；
（5）根据最新法律法规及规范性文件要求及结合公司实际情况，对其他内
容进行补充或完善。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。
五、公司相关治理制度修订情况
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健
全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部
分制度进行了修订或制定。
公司章程及治理制度的修订稿，请详见公司于 2025 年 11 月 22 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于取消监事
会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和修订部分治理制度的公
告》（公告编号：2025-079）及相关制度全文。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更
登记、备案手续等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情
况为准。
本议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会
进行审议。
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议案二
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关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《股东大会议事规则》
进行了修订，修订后的规则详见公司在上海证券交易所网站披露的《格尔软件股
份有限公司股东会议事规则》（2025 年 11 月修订）。
本议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会
进行审议。
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议案三
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关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《董事会议事规则》进
行了修订，修订后的规则详见公司在上海证券交易所网站披露的《格尔软件股份
有限公司董事会议事规则》（2025 年 11 月修订）。
本议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会
进行审议。
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议案四
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关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《独立董事工作制度》
进行了修订，修订后的规则详见公司在上海证券交易所网站披露的《格尔软件股
份有限公司独立董事工作制度》（2025 年 11 月修订）。
本议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会
进行审议。
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议案五
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关于修订《公司信息披露制度》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《信息披露制度》进行
了修订，修订后的规则详见公司在上海证券交易所网站披露的《格尔软件股份有
限公司信息披露制度》（2025 年 11 月修订）。
本议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会
进行审议。
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议案六
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关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《关联交易决策制度》
进行了修订，修订后的规则详见公司在上海证券交易所网站披露的《格尔软件股
份有限公司关联交易决策制度》（2025 年 11 月修订）。
本议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会
进行审议。
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议案七
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关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《对外担保制度》进行
了修订，修订后的规则详见公司在上海证券交易所网站披露的《格尔软件股份有
限公司对外担保制度》（2025 年 11 月修订）。
本议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会
进行审议。
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议案八
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关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 12 月 27 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层
首席合伙人：张晓荣
上会 2024 年度经审计的业务收入 6.83 亿元，其中审计业务收入 4.79 亿元，
证券业务收入 2.04 亿元。2024 年度上会为 72 家上市公司提供年报审计服务，
审计收费总额 0.81 亿元，主要涉及行业有：采矿业；制造业；电力、热力、
燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；
信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱
乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔
等多个行业，其中同行业上市公司审计客户 6 家。
截至 2024 年末，上会已提取职业风险基金 0 万元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 1 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基
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金管理办法》等文件的相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）不
存在执业行为相关民事诉讼，不存在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责
任的情况。
上会近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施
到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 9 次、自律监管措施 0 次和纪
律处分 1 次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：董毅强
会会计执业，曾于 2017 年至 2019 年为本公司提供审计服务，并于 2025 年开始
为本公司提供审计服务；近三年签署过 0 家上市公司的审计报告。
拟签字注册会计师：李超
会会计执业，于 2024 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过 1 家上市公
司的审计报告。
拟安排质量控制复核人员：徐茂
及项目质量控制复核工作，具备相应的专业胜任能力。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执
业行为受到刑事处罚，证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人员不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股
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票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面
因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所
的收费标准确定最终的审计收费。
为 20 万元，合计 90 万元。
处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和
投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股
东大会授权公司管理层与审计机构协商确定 2025 年度审计费用。
本议案经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提交本次股东大会进
行审议。
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议案九
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关于换届选举第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司实际控制人孔令钢先生推荐，公司董事会提名委员会审查，董事会
同意提名孔令钢先生、叶枫先生、朱立通先生、黄振东先生、吴炜先生为公司第
九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会
进行审议。
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附件：第九届董事会董事简历
非独立董事候选人
孔令钢：中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 5 月出生，研究生学历。1976
年 4 月至 1979 年 4 月，任职于崇明东风农场。1979 年 5 月至 1992 年 5 月，任
职于上海轴瓦厂。1993 年 7 月至今，任上海格尔实业发展有限公司董事长和执
行董事。1996 年 1 月至今，任上海格尔汽车科技发展有限公司董事长。1998 年
年 7 月，曾任本公司董事长。
截至公告日，孔令钢先生直接持有公司股份 30,081,462 股，与公司股东陆海
天先生及共同控制的企业上海格尔实业发展有限公司合计持有公司 66,528,409
股。孔令钢先生为公司实际控制人之一，与公司股东陆海天先生为一致行动人关
系，担任公司股东上海格尔实业发展有限公司执行董事。不存在《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，未受过中
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国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，
亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
叶枫：男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 3 月出生，大专学历。1997
年 3 月至 1999 年 6 月，任职于上海岭叶科技公司。1999 年 10 月至 2000 年 4 月，
任职于上海创成计算机系统工程公司。2000 年 4 月至 2000 年 7 月，任职于上海
一元网络咨询公司。2000 年 8 月至 2006 年 4 月，历任本公司上海销售部经理、
国安行业销售总监、政企事业部副经理、大客户部经理。2006 年 5 月至 2010 年
理。2022 年 7 月至今，任本公司董事、总经理。
截至公告日，叶枫先生持有公司股份 1,513,849 股，与公司控股股东、实际
控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关
联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
第 3.2.2 条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职
资格。
朱立通：男，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 9 月出生，博士研究生学
历，2003 年 11 月至 2005 年 3 月，任北京格方天一网络安全技术有限公司售前
咨询；2005 年 4 月加入本公司，先后担任售前咨询、部门技术经理、部门经理
等职务。2019 年 4 月至今，任本公司副总经理、电子政务事业部、军工事业部
经理。2019 年 6 月至 2022 年 7 月，任本公司副总经理。2022 年 7 月至今，任本
公司董事、副总经理。
截至公告日，朱立通先生持有公司股份 265,052 股，与公司控股股东、实际
控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关
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联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
第 3.2.2 条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职
资格。
黄振东：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 3 月出生，本科学历。1983
年 9 月至 1992 年 6 月，任职于上海益民制革厂。1993 年 7 月至 2007 年 1 月，
历任上海格尔实业发展有限公司部门经理、总经理。2007 年 1 月至 2020 年 2 月，
任上海格尔汽车金属制品有限公司总经理。2020 年 3 月至今，任上海格尔汽车
金属制品有限公司执行董事。2020 年 9 月至今，任本公司监事会主席。
截至公告日，黄振东先生未持有公司股票，黄振东先生在公司实际控制人控
制的公司上海格尔实业发展有限公司担任监事，除此之外，黄振东先生和其他持
有公司 5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是
失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
吴炜：男，中国国籍，无境外居留权，1981 年 7 月出生，本科学历。2000 年 7
月至 2008 年 2 月，任上海格尔软件股份有限公司，财务部副经理；2008 年 2 月
至 2025 年 7 月，任上海格尔汽车科技发展有限公司，总经理助理兼财务总监；
截至公告日，吴炜先生未持有公司股票，吴炜先生在公司实际控制人控制的
公司上海格尔存浩机械制造有限公司担任董事、总经理，除此之外，吴炜先生和
其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，
不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2
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条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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议案十
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关于换届选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名俞纪明先生、郑贤一先生、
王亚培先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日
起三年。
本议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会
进行审议。
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附件：第九届董事会董事简历
独立董事候选人：
俞纪明：男，中国国籍，无境外居留权，1959 年 1 月出生，本科学历，中国注
册会计师，正高级会计师。1981 年 3 月至 1999 年 7 月，历任上海浦东钢铁（集
团）有限公司财务处副处长、外经贸处处长、副总会计师。1999 年 8 月至 2019
年 5 月，历任上海科技创业投资（集团）有限公司财务部经理、计划财务部经理、
副总会计师、财务总监。2019 年 6 月至 2020 年 5 月，曾任本公司独立董事。现
任上海建工集团股份有限公司、上海和辉光电股份有限公司独立董事。
截至公告日，俞纪明先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、
其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，
不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2
条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
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形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
郑贤一：男，中国国籍，无境外居留权，1981 年 3 月出生，本科学历，律师。
主任、经侦支队副支队长、法制支队支队长。2020 年 3 月至今，任上海市中天
律师事务所合伙人。
截至公告日，郑贤一先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、
其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，
不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2
条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
王亚培：男，中国国籍，无境外居留权，1988 年 11 月出生，研究生学历。2010
年 7 月至 2011 年 2 月任中国银河证券股份有限公司，团队经理；2011 年 3 月至
负责人；2018 年 3 月至 2023 年 10 月，任招商证券股份有限公司分支机构总经
理；2025 年 9 月至今，任上海财经大学，硕士生导师；2025 年 9 月至今，任华
东师范大学，硕士生导师；2023 年 11 月至今，上海紫杰私募基金管理有限公司，
总经理、基金经理。
截至公告日，王亚培先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、
其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，
不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条
所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，
不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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