深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则
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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简
称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市东方嘉盛供应链股份
有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等规定，并参照《上市公司治理准则》，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定
本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》、股东会决议设立的
专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规
定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事应当过半数并担任
召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，担任召集人，由独立董事担
任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由
委员会根据上述规定补足委员人数。
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第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
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（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会按需召开，并于会议召开前 3 天通知全体委
员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
因情况紧急需要尽快召开会议的，经全体委员同意，在确保每位委员能充分
表达意见的前提下，不受上述通知期限的限制，但会议主持人或召集人应当在会
议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见。
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第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本实施细则的
规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章
程的规定执行，本实施细则如与国家颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并立
即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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