证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2025-068
鸿合科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定
公司相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 29 日召开第
三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关
于修订及制定公司相关治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及进一步推动提高上市公司质量，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东会规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新规定，公司
结合自身实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
本次章程修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委
员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。在股东大会审议前，公司第三
届监事会仍将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求履行职责，
继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行
监督，维护公司及全体股东的合法权益。
《公司章程》主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护鸿合科技股份有限公司（以下简称 为维护鸿合科技股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规 “公司”或“本公司”）、股东、职工和债
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
章程。 关规定，制定本章程。
第八条
代表公司执行公司事务的董事长为公司的法
定代表人，其产生及变更方式按照本章程
相关规定执行。
第八条
董事长辞去董事或董事长职务的，视为同
董事长为公司的法定代表人。
时辞去法定代表人职务。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
--
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
对公司、股东、董事、监事、总经理和其他 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 高级管理人员。
员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财
务负责人）和本章程规定的其他人员。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条
第十九条
公司整体变更设立时的股份总数为
公司设立时发起人、认购的股份数、出资方 100,000,000 股，每股面值人民币 1 元，公
式和出资时间分别如下: 司设立时发起人、认购的股份数、出资方式
和出资时间分别如下:
……
……
第二十条 第二十一条
公司的股份总数为 236,639,912 股，均为普 公司已发行的股份数为 236,639,912 股，均
通股。 为普通股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
第二十一条 式，为他人取得本公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
供任何资助。 公司或公司的子公司可以为他人取得本公
司股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
…… ……
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监 （五） 法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外： 形之一的除外：
…… ……
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （二） 与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
…… ……
第二十六条
第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）
公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第
的，应当经股东会决议。公司因本章程第二
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
可以依照本章程的规定或者股东大会的授
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
当自收购之日起 10 日内注销； 属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第
月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
销。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十九条
第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事和高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
其所持有本公司同一类别股份总数的 2
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份的股 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
东，享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条
第三十三条 公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利： ……
…… （二） 依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者 应的表决权；
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权； ……
…… （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券 报告。连续一百八十日以上单独或者合计
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 持有公司百分之三以上股份的股东要求查
议、监事会会议决议、财务会计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用
《公司法》第五十七条第二款、第三款、
…… 第四款的规定；
……
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
资料的，应当向公司提供证明其持有公司 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
股份的种类以及持股数量的书面文件，公 政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
第三十五条 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 响的除外。
效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
--
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
第三十六条 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
务时违反法律、行政法规或者本章程的规 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
董事会向人民法院提起诉讼。 讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 公司全资子公司的董事、监事（如有）、
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 益造成损失的，连续一百八十日以上单独
的规定向人民法院提起诉讼。 或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会
（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得 （三） 除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 第四十一条
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
的，应当对公司债务承担连带责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 --
其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法
--
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十条 第四十三条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 规定：
造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 的合法权益；
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 承诺，不得擅自变更或者豁免；
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条
-- 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条
--
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十六条
第四十一条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
司的权力机构，依法行使下列职权：
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
酬事项；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董
（二）审议批准董事会报告；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三） 审议批准董事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（四） 审议批准监事会报告；
议；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方
（五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥
变更公司形式作出决议；
补亏损方案；
（七）修改本章程；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或
保及财务资助事项；
者变更公司形式作出决议；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的交
（十） 修改本章程；
易事项；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议；
资产超过公司最近一期经审计合并报表总资
产 30%的事项；
（十二） 审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项；
（十二）审议金额超过 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出
关联交易（公司提供担保除外）；
售重大资产超过公司最近一期经审计合并报
表总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或
划； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
（十六） 审议批准法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
他事项。 出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
董事会或其他机构和个人代为行使。 会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
通过： 过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总 （二） 公司及其控股子公司的对外担保总
额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后 额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%
提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象 （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四） 公司的对外担保总额，超过公司最 （四） 公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（五） 公司在一年内担保金额超过公司最 （五） 公司在一年内向他人提供担保的金
近一期经审计总资产 30%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章等规定
的其他担保情形。 （七） 法律、行政法规、部门规章等规定
的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东会审议前款第五项担保事项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司下列财务资助事项，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
第四十八条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，除应当及
时披露以外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
-- 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其
绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，可免于按照本
条的规定履行股东会审议程序。公司发生
的交易仅达到本条第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于
按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，除
中国证监会或者本章程另有规定外，可以
免于按照上述规定披露和履行相应程序。
上述所称交易涉及指标的计算标准、须履
行的其他程序等，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定执行。
第四十四条 第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时，即董事少于 6
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比
例，按股东提出书面请求之日计算。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比
例，按股东提出书面请求之日计算。
第五十一条
第四十五条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地、
公司召开股东大会的地点为：公司住所地、
主要办公场所所在地或股东会通知中所列明
主要办公场所所在地或股东大会通知中所列
的地点。股东会将设置会场，以现场会议形
明的地点。股东大会将设置会场，以现场会
式召开。公司还将提供网络方式为股东提供
议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
便利。股东会除设置会场以现场形式召开
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
外，还可以同时采用电子通信方式召开。
参加股东大会的，视为出席。发出股东大会
股东通过上述方式参加股东会的，视为出
通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
席。发出股东会通知后，无正当理由，股东
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
说明原因。
个工作日公告并说明原因。
第四十六条 第五十二条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第五十三条
第四十七条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。
会。独立董事行使该职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。对独立董事要求召开
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
向董事会提议召开临时股东会。对独立董
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
大会的书面反馈意见。 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 召开临时股东会的，应当说明理由并及时公
将说明理由并公告。 告，聘请律师事务所对相关理由及其合法
合规性出具法律意见并公告。
第五十四条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
第四十八条
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
会，并应当以书面形式向董事会提出会议议
临时股东会的书面反馈意见。
题和内容完整的提案。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
大会的书面反馈意见。
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会的同意。
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。董事会不
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
同意召开的，董事会应当说明理由并及时
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
公告，聘请律师事务所对相关理由及其合
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
法合规性出具法律意见并公告。同时，董
责，监事会可以自行召集和主持。
事会应当配合审计委员会自行召集股东
会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等
义务。
第四十九条 第五十五条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 面形式向董事会提出。董事会应当根据法
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
面形式向监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、审计委员会不同意召开股东会
的，应当及时公告并说明理由，聘请律师
事务所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告。同时，董事会、审计委员
会应当配合股东自行召集股东会，不得无
故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第五十六条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
第五十条 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 有关证明材料。
不得低于 10%。
公司股东会不能正常召开、在召开期间出
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 现异常情况或者决议效力存在争议的，应
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 当立即向深圳证券交易所报告、说明原因
关证明材料。 并披露相关事项、争议各方的主张、公司
现状等有助于投资者了解公司实际情况的
信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维
护公司正常生产经营秩序，保护公司及全
体股东利益，公平对待所有股东。
第五十一条 第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会以外的其他用途。
第六十条
第五十四条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案的内容，并将该临时提案提交股东会
临时提案的内容。 审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职权
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 的提案或者增加新的提案。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条
第六十二条
股东大会的通知包括以下内容：
股东会的通知包括以下内容：
……
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
及独立董事及中介机构发表意见的，发布
露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事及中介机构的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开当日上午 9:15，其
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
……
……
第五十七条 第六十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人 （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实 （二） 与公司或者公司的控股股东及实际
际控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量； （三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒； 门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）是否存在法律、法规、规章及规范 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
性文件规定的不得担任董事、监事的情 选人应当以单项提案提出。
形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 第六十四条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
易日公告并说明原因。 公告并说明原因。
第六十一条
第六十七条
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
明、股票账户卡；委托代理人出席会议的， 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
代理人还应出示本人有效身份证件、股东授 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示加盖公章的企业法人营业执照 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
复印件、本人身份证、能证明其具有法定代 代表人资格的有效证明；代理人出席会议
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
的，代理人应出示加盖公章的企业法人营 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
业执照复印件、本人身份证、法人股东单位 书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一） 委托人名称、持有公司股份的性质 （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股
和数量； 份的类别和数量；
（二）代理人的姓名、身份证号码； （二）代理人姓名或者名称；
（三） 是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审 票的指示等；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
……
……
第六十三条
--
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第六十九条
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第七十二条
第六十七条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
的，董事、高级管理人员应当列席并接受
他相关的高级管理人员应当列席会议。
股东的质询。
第六十八条 第七十三条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由副董事长主持（如公 或者不履行职务时，由副董事长主持，无副
司有两名副董事长的，由半数以上董事共同 董事长、副董事长不能履行职务或者不履行
推举的其中一名副董事长主持），无副董事 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 职务或者不履行职务时,由过半数的审计委
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 举代表主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
股东大会议事规则使股东大会无法继续进行 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 担任会议主持人，继续开会。
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 第七十四条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 规则应列入本章程或者作为章程的附件，由
东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 第七十八条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，
责，会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的 （二） 会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 高级管理人员姓名；
名；
……
……
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的 的答复或者说明；
答复或说明；
……
……
第七十四条 第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第八十一条
第七十六条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
股东所持表决权的过半数通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十二条
（一） 董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一） 董事会的工作报告；
亏损方案；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三） 公司年度预算方案、决算方案； 亏损方案；
（四） 董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法； 法；
（五） 公司年度报告； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
…… ……
（三） 修改公司章程及其附件（包括股东 （三） 本章程及附件的修改（包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议 议事规则、董事会议事规则）；
事规则等）；
（四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
者担保金额超过公司最近一期经审计合并报 经审计合并报表总资产 30%的；
表总资产 30%的；
……
……
第八十四条
第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
一票表决权，类别股股东除外。
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
……
…… 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
构，可以作为征集人，自行或者委托证券
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
公司、证券服务机构，公开请求上市公司
可以公开征集股东投票权。征集股东投票
股东委托其代为出席股东会,并代为行使提
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
案权、表决权等股东权利。征集股东权利
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
的，征集人应当披露征集文件，公司应当
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集投票权提出最低持股比例限制。
征集股东投票权利。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 第八十五条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 的公告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。 况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避
和表决程序如下： 和表决程序如下：
…… ……
（三） 非关联股东对关联交易事项进行审 （三） 非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；关联事项形成决议，必须由参会 议、表决；关联事项形成决议，必须由参会
非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 非关联股东有表决权的股份数过半数通过；
过；如该交易事项属特别决议范围，应由出 如该交易事项属特别决议范围，应由出席会
席会议的非关联股东有表决权的股份数的 议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以
（四） 关联股东违反本条规定投票表决 （四） 关联股东违反本条规定投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表 的；其中对于有关关联交易事项的表决归于
决归于无效。 无效。
第八十一条
第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条 第八十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 非职工代表董事（包括独立董事）提名人
东大会表决。 应将董事候选人名单提交给董事会，经董
事会决议通过后，以提案的方式提请股东会
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 表决。职工代表担任的董事由公司职工代
据本章程的规定或者股东大会的决议，可 表大会、职工大会或者其他形式民主选举
以实行累积投票制。单一股东及其一致行动 产生。
人拥有权益的股份比例在 30%及以上，股
东大会就选举两名以上董事或监事进行表 股东会就选举两名或两名以上非职工代表董
决时，应当实行累积投票制。 事（包括独立董事）进行表决时，实行累积
投票制，除只有一名非职工代表董事候选
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董 人的情形外。单一股东及其一致行动人拥有
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 权益的股份比例在 30%及以上时，应当采
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 用累积投票制。
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会在选举非职
工代表董事（包括独立董事）时，每一股份
采用累计投票制选举董事时，独立董事与其 拥有与应选非职工代表董事（包括独立董
他董事应分别选举，以保证独立董事在公司 事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权
董事会中的比例。 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
非职工代表董事（包括独立董事）的简历
公司董事、监事候选人提名方式和程序如 和基本情况。
下：
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其
（一）非独立董事候选人由董事会、单独 他董事应分别选举，以保证独立董事在公司
或者合并持股 3%以上的股东向董事会提名 董事会中的比例。
推荐，由董事会进行资格审核后，提交股
东大会选举； 公司非职工代表董事（包括独立董事）候选
人提名方式和程序如下：
（二）独立董事候选人由董事会、监事
会、单独或者合计持有公司已发行股份 1% 由董事会、单独或者合计持有公司已发行股
以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进 份 1%以上的股东向董事会提名推荐，由董
行资格审核后，提交股东大会选举；提名人 事会进行资格审核后，提交股东会选举；提
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
为独立董事候选人。依法设立的投资者保护 员作为独立董事候选人。依法设立的投资者
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
独立董事的权利。 提名独立董事的权利。
（三）非职工代表监事候选人由监事会、
单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会
提名推荐，由监事会进行资格审核后，提
交股东大会选举；
（四）职工代表出任的监事及其更换，由
公司职工代表大会、职工大会选举产生或
其他形式民主选举产生，直接进入监事
会。
第八十四条 第八十九条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
案，不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十八条 第九十三条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大
大信息。 信息。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 第一百条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
结之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 的；
他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选 其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条第（一）项至第（六）项情形或者 董事在任职期间出现本条第（一）项至第
独立董事出现不符合独立性条件情形的，相 （六）项情形或者独立董事出现不符合独立
关董事应当立即停止履职并由公司按相应规 性条件情形的，相关董事应当立即停止履职
定解除其职务。董事在任职期间出现本条第 并由公司按相应规定解除其职务。董事在任
（七）项和第（八）项情形的，公司应当在 职期间出现本条第（七）项和第（八）项情
该事实发生之日起一个月内解除其职务。相 形的，公司应当在该事实发生之日起三十日
关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事 内解除其职务。相关董事应被解除职务但仍
会会议并投票的，其投票无效。 未解除，参加董事会会议并投票的，其投票
无效。
第九十六条 第一百〇一条
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，并 非职工代表董事（包括独立董事）由股东
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
事任期届满，可连选连任。 会解除其职务。职工代表董事由公司职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 或者更换，并可在任期届满前由公司职工
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 代表大会、职工大会或者其他形式民主解
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 选连任。
规定，履行董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
不得超过公司董事总数的 1/2。 规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非 权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二） 不得挪用公司资金；
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人 金；
名义或者其他个人名义开立账户存储，保护
公司资产的安全、完整，不得利用职务之便 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名
为公司实际控制人、股东、员工、本人或者 义或者其他个人名义开立账户存储，保护公
其他第三方的利益而损害公司利益； 司资产的安全、完整，不得利用职务之便为
公司实际控制人、股东、员工、本人或者其
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股 他第三方的利益而损害公司利益；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四） 未向董事会或者股东会报告，并按
易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务 者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 （五） 不得利用职务便利，为自己或者他
的业务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七） 不得接受与公司交易有关的佣金并 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
归为己有； 定，不能利用该商业机会的除外；
（八） 保守商业秘密，不得泄露公司尚未 （六） 未向董事会或者股东会报告，并经
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
不当利益，离职后应当履行与公司约定的 与本公司同类的业务；
竞业禁止义务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归
（九） 不得利用其关联关系损害公司利 为己有；
益；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司
章程规定的其他忠实义务。 （九） 不得利用其关联关系损害公司利
益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （十） 法律、行政法规、部门规章及本章
任。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇三条
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
公司负有下列勤勉义务： 合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（十）应当如实向监事会提供有关情况和资 ……
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十）应当如实向审计委员会提供有关情况
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 第一百〇五条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
在 2 日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
董事会时生效： 除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达
公司之日生效。
（一）董事辞职导致公司董事会成员低于法
定最低人数； （一）董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少 低人数；
于董事会成员的三分之一、本章程规定的
专门委员会成员中独立董事所占的比例或独 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员
立董事中没有会计专业人士。 会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士；
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补
因辞职产生的空缺后方能生效。在辞职尚 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其
未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法律、行政法规、部门规章和本章程规定 法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠
继续履行职务。出现第（二）项情形的， 缺会计专业人士。
公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补
选。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日
起六十日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和本章程的规
定。
第一百〇六条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履
第一百〇一条
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚
实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效
未生效前以及生效后的 3 年之内，或其任期
后的 3 年之内，或其任期届满后的 3 年之内
届满后的 3 年之内仍然有效，在任期结束后
仍然有效，在任期结束后并不当然解除；其
并不当然解除；其对公司保密的义务在其任
对公司保密的义务在其任期结束后仍然有
期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信
效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持
息；其他义务的持续期间应当根据公平的原
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
则决定，视事件发生与离任之间时间的长
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
系在何种情况和条件下结束而定。
结束而定。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
止。
司造成损失，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未
司造成损失，应当承担赔偿责任。
解除而不能辞职，或者在公司兼任高管的董
事未能根据公司要求通过审计而擅自离职给
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未
公司造成损失的，须承担赔偿责任。
解除而不能辞任，或者在公司兼任高管的董
事未能根据公司要求通过审计而擅自离职给
公司造成损失的，须承担赔偿责任。
-- 第一百〇七条
股东会可以决议解任非职工代表董事（包
括独立董事），决议作出之日解任生效。
公司职工代表大会、职工大会或者其他民
主形式可以决议解任职工代表董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百〇九条
第一百〇三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零〇条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条
第一百零六条
公司设董事会，董事会由九名董事组成，其
中独立董事三名；设董事长一名，可以设副
董事会由九名董事组成，其中独立董事三
董事长一名，董事长和副董事长由董事会以
名，设董事长一名，可以设副董事长一至两
全体董事的过半数选举产生；公司职工人数
名。
三百人以上时，董事会设置一名职工代表
董事，职工代表董事由公司职工通过职工
第一百一十一条
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
董事会设董事长一名，可以设副董事长一
至两名。董事长、副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百〇七条
董事会行使下列职权： 第一百一十一条
…… 董事会行使下列职权：
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 ……
算方案；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
…… 会审议。
公司董事会设置审计委员会，并根据需要
设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事过半数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会对以下权限范围内的重大交
易事项进行审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
第一百一十条 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
决策程序；重大投资项目应当组织有关专 上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉
家、专业人员进行评审，并报股东大会批 及的资产净额同时存在账面值和评估值
准。 的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其
绝对值计算。
前述重大交易事项包括购买资产；出售资
产；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；租入或租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权
或债务重组；转让或者受让研发项目；签
订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券
交易所认定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者为
准，按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的，除应当披露并
参照《深圳证券交易所股票上市规则》进
行审计或者评估外，还应当提交股东会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。已按照前款规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（二）除为关联人提供担保外，公司与关
联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
易；与关联法人（或者其他组织）发生的
成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，由
董事会批准。
本章程中所指的关联交易及关联人以《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定为
准。
（三）公司对外担保及提供财务资助事
宜，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。
对于未达到上述董事会、股东会审批权限
的项目，授权总经理根据《总经理工作细
则》审议执行。
第一百一十三条
第一百一十六条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
行职务（公司有两名副董事长的，由半数 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
以上董事共同推举的其中一名副董事长履 行职务；无副董事长、副董事长不能履行职
行职务）；无副董事长、副董事长不能履行 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 推举一名董事履行职务。
同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条
第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
事会书面报告。有关联关系的董事不得对
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 第一百二十三条
董事会决议表决为记名投票方式或举手表决 董事会召开会议采用现场或电子通信方
方式。 式，采用现场方式召开的决议表决方式为举
手表决或书面表决；采用电子通信方式召
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 开的，在保障董事充分表达意见的前提下，
前提下，可以用传真、电话或其他合适的方 可以用电子通信方式进行并作出决议，或者
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 采取现场与其他方式同时进行的方式召
开，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决
决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
可以免除责任。 决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
-- 第三节独立董事
第一百二十七条
第一百〇四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
会和证券交易所的有关规定执行。
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
-- 女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
第一款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券
交易所股票上市规则》及深圳证券交易所
其他相关规定或者本章程规定需提交股东
会审议的事项，或者深圳证券交易所认定
的其他重大事项；“任职”是指担任董事、
高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
-- 悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
-- 第一百三十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
--
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条
--
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
--
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条
--
公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条
--
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
-- （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
-- 成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员和记录人
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
--
等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。但是国务院有关主管部门对专门委员
会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十九条
公司提名委员会由 3 名董事组成，其中独立
董事 2 名，并由独立董事担任召集人。公司
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
--
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十条
公司薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其
中独立董事 2 名，并由独立董事担任召集
人。公司薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
--
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十一条
公司战略委员会由 4 名董事组成，主任委员
由董事会委派。公司战略委员会的主要职
责为：
（一）对公司长期发展战略规划和重大投
资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
--
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、重大资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条
第一百四十二条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者
解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
聘。
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条
第一百四十三条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
形、同时适用于高级管理人员。
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条（四）～（六）项所述之勤勉义
定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （六） 决定聘任或者解聘除应由董事会决
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 第一百四十九条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
第一百三十四条
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个 交易所报送并披露中期报告，在每一会计年
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
证监会派出机构和证券交易所报送季度报 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
告。 季度报告。
…… ……
第一百五十二条 第一百五十六条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 户存储。
第一百五十三条 第一百五十七条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十六条公司利润分配政策
第一百六十条公司利润分配政策
……
……
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务
公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务
发展情况、经营业绩等因素，以实现股东合
发展情况、经营业绩等因素，以实现股东合
理回报为出发点，制订公司当年的利润分配
理回报为出发点，制订公司当年的利润分配
预案。独立董事可以征集中小股东的意
预案。独立董事认为现金分红具体方案可能
见，提出分红提案，并直接提交董事会审
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
议。独立董事认为现金分红具体方案可能损
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
露。出席股东会的股东（包括股东代理人）
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
所持表决权的 1/2 以上表决同意的即为通
露。出席股东大会的股东（包括股东代理
过。
人）所持表决权的 1/2 以上表决同意的即为
通过。
……
……
召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
公司独立董事可以在股东大会召开前向公
例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
司社会公众股股东征集其在股东大会上的
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
投票权，独立董事行使上述职权应当取得
上市公司股东的净利润。董事会根据股东会
全体独立董事的二分之一以上同意。
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 （六）利润分配政策的调整
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根 ……
据股东大会决议制定具体的中期分红方案。
有关调整利润分配政策的议案，经公司董事
（六）利润分配政策的调整 会审议后提交公司股东会审议，利润分配政
策变更的议案需经出席股东会的股东所持表
…… 决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投
票等方式以方便股东参与股东会表决。
有关调整利润分配政策的议案，经监事会同
意并经公司董事会审议后方可提交公司股东
大会审议，并在股东大会提案中详细论证
和说明原因，利润分配政策变更的议案需经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，公司应当提供网络投票等方式以方便
股东参与股东大会表决。
第一百五十七条
第一百六十一条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
审计监督。
的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十八条
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
公司内部审计制度和审计人员的职责，应
对外披露。
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。
第一百六十二条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监
-- 督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条
内部审计机构向董事会负责。
-- 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
-- 第一百六十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
--
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十六条
--
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百六十条 第一百六十八条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
师事务所。 事务所。
第一百七十条 第一百七十七条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。 及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本
--
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十一条
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在指定报纸公告。债权人自接
的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以
债务或者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 第一百八十二条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
并后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条
第一百七十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
知债权人，并于 30 日内在符合证券监督管
内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸公
理机构规定条件的媒体上或者国家企业信
告。
用信息公示系统公告。
第一百八十五条
第一百七十七条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 产清单。
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合证
纸公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条
公司依照本章程第一百五十八条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
--
章程第一百八十五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
-- 资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
--
享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百九十条
第一百七十九条
公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：
……
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
的股东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十一条
第一百八十条
公司有本章程第一百九十条第（一）项、第
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产
公司有本章程第一百七十九条第（一）项情
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
形的，可以通过修改本章程而存续。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 第一百九十二条
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 解散的，应当清算。董事为公司清算义务
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 成清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
算。 者股东会决议另选他人的除外。
第一百八十七条 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 任。
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 第一百九十三条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条
第一百八十三条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在符合证券监督管理机构
人，并于 60 日内在指定报纸公告。债权人
规定条件的媒体上或者国家企业信用信息
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
申报其债权。
起 45 日内，向清算组申报其债权。
……
……
第一百八十四条 第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。 关的经营活动。
…… ……
第一百八十五条 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条
第一百九十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十七条
第一百九十八条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
务。
勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 第二百条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规 （一） 《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载 （二） 公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三） 股东大会决定修改章程。 （三） 股东会决定修改章程的。
第一百九十三条释义 第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
大影响的股东。 重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第一百九十六条 第二百〇七条
本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “过”、“以外”、“低于”、“多于”不
“多于”，不含本数。 含本数。
第一百九十八条
第二百〇九条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
议事规则、监事会议事规则。股东大会议事
事规则。股东会议事规则、董事会议事规则
规则、董事会议事规则、监事会议事规则的
的条款如与本章程存在不一致之处，应以本
条款如与本章程存在不一致之处，应以本章
章程为准。
程为准。
注：
订为“或者”，“公司章程”统一修订为“本章程”。
定的监事会职能。增加第五章第三节“独立董事”、第四节“董事会专门委员会”，删除
第七章“监事会”。
逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不
再逐条列示。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
此次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议表
决通过，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案及工商变
更手续。最终修订内容以深圳市市场监督管理部门最终核准的内容为准。
二、 修订、制定公司相关治理制度的情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范
性文件的最新规定，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
基于上述调整情况，公司对相关的治理制度进行了修订，并新增制定了部分制
度。涉及制度清单及批准机构如下表所示：
序号 制度名称 修订/制定 批准机构
股东大会议事规则（修订后更名为股东会
议事规则）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则（修订后更名为董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则）
上述制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述制度第1-5项尚
需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施，其中1-2项需
以特别决议审议通过，即经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以
上通过。其他制度自第三届董事会第十六次会议审议通过之日起生效实施。
三、 备查文件
《第三届董事会第十六次会议决议》。
特此公告。
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