证券代码：002889 证券简称：东方嘉盛 公告编号：2025-042
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订公司章程及制定、修订部分公司治
理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月
注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，并逐项审议通过《关于
修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、变更公司注册资本情况
公司第六届董事会第三次会议和 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
〈2024 年度利润分配及资本公积转增股本的预案〉的议案》，同意公司进行 2024
年度利润分配及资本公积转增股本，2025 年 5 月 30 日，公司实施了 2024 年度
权益分派及资本公积转增股本，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 24 日披露在巨
潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2025-025）。
加至 377,667,472 元。公司将对《公司章程》相应条款进行修订。
二、修订《公司章程》情况
公司根据前述注册资本变更情况及《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实
施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理
效能，精简管理流程，公司将不再设置监事会和监事，《中华人民共和国公司法》
中原由监事会行使的职权，将转由董事会审计委员会行使；同时结合公司实际情
况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容见后附《公司章程修订对照表》。
三、关于修订、制定公司部分治理制度情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，除《公司章程》修订
外，公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规、规章及深圳证券交易所业务规则的规定，结合公司实际情况，对
部分治理制度进行了修订、制定。具体如下：
是否需提交股
序号 规则 本次调整
东会审议
董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制
度
公司注册资本变更、公司章程等部分制度的制定、修订尚需提交公司股东大
会审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理本次工商变更登记事宜。《公司
章程》的修订以工商登记机关最终核准结果为准。
特此公告。
附件：《公司章程修订对照表》
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司董事会
附件
《公司章程修订对照表》
本对照表中条款编号变化等不涉及实质性内容的非重要修订不再列示。
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下 深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《公司法》和其他有 简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司系由深圳市东方嘉盛商贸物流有限公司 公司系由深圳市东方嘉盛商贸物流有限公司
整体变更设立的股份有限公司，原有各投资 整体变更设立的股份有限公司，原有各投资
者为公司的发起人。公司在深圳市市场监督 者为公司的发起人。公司在深圳市市场监督
管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》， 管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》 ，
营业执照号为 440301103524456。 设立时营业执照号为 440301103524456。
第四条 第四条
公司于 2017 年 7 月 7 日经中国证券监督管理 公司于 2017 年 7 月 7 日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普 委员会批准，首次向社会公众发行人民币普
通股 3,453 万股，于 2017 年 7 月 31 日在深 通股 3,453 万股，于 2017 年 7 月 31 日在深
圳证券交易所中小板上市。 圳证券交易所上市。
第七条 第七条
公司注册资本为人民币 269,762,480 元。 公司注册资本为人民币 377,667,472 元。
第九条
董事长为公司的法定代表人，董事长代表公
第九条 司执行公司事务。
董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
-- 第十条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十一条 第十二条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级
总经理和其他高级管理人员。 管理人员。
第十二条 第十三条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、
总经理、董事会秘书、财务负责人以及运营 董事会秘书、财务总监、运营总监、销售总
总监、销售总监和信息技术总监及人力资源 监、信息技术总监及法务总监等经董事会聘
总监等总监。 任的高级管理人员。
第十九条 第二十条
公司股份总数为 269,762,480 股，均为普通 公司股份总数为 377,667,472 股，均为普通
股。其中，公司首次公开发行股份前已发行 股。其中，公司首次公开发行股份前已发行
的股份 103,571,429 股，首次向社会公众公 的股份 103,571,429 股，首次向社会公众公
开发行股份 3,453 万股。 开发行股份 3,453 万股。
第二十一条
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 为他人取得本公司或者其母公司的股份提
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 供财务资助，公司实施员工持股计划的除
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 外。
资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 政法规的规定，经股东会分别作出决议，可
采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十三条 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十四条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程 第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 公司因本章程 第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 应当经股东会决议；公司因本章程 第二十四
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以
以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程 第二十四条第一款规定收
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 1 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 1
第二十六条 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十七条
第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十八条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第二十九条 第三十条
公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
的股东。 股东。
第三十二条 第三十三条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定，以及遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
第三十三条
法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
书面文件并与公司签署保密协议，在目的正
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
当且不损害公司及其他股东利益的情况下，
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司经核查后予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二
款、第三款、第四款的规定。
第三十四条 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
-- 行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会或监事、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 第三十九条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、行政法规规定的情形外，不
股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 >
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 第四十条
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
应当对公司债务承担连带责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
-- 第二节控股股东和实际控制人
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护
公司资金安全不被控股股东占用。公司董 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有
严重责任的董事予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公
司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董
事会应立即以公司的名义向人民法院申请
对控股股东所侵占的公司资产及所持有的
公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原
状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、
法规、规章的规定及程序，通过变现控股股
东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
-- （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十三条
-- 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
-- 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十条 第四十五条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 议；
决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； （九）审议批准法律、行政法规及本章程规
定的应该由股东会审议通过的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议本章程第一百一十三条规定的对
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外
出决议； 担保事项、委托理财、关联交易事项；
（十二）审议批准法律、法规及本章程规定 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
的应该由股东大会表决通过的担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议本章程第一百一十条规定的对
外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
担保事项、委托理财、关联交易事项； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
项。 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 规定。
董事会或其他机构和个人代为行使。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十一条
第四十六条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
通过。
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
保总额，达到或者超过最近一期经审计净资
的 50%以后提供的任何担保；
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
保总额，达到或者超过最近一期经审计总资
担保；
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
一期经审计总资产 30%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 产 10%的担保；
近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保。
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过 3000 万元； （七）交易所或者本章程规定的其他担保情
形。
（八）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 涉及对外担保的事项必须由公司董事会或者
股东会审议。董事会对未达到提交股东会审
（九）交易所或者公司章程规定的其他担保 批标准的对外担保事项进行审批。应由股东
情形。 会审议批准的对外担保事项，须经董事会审
议通过后方可提交股东会进行审议。对于董
涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股 事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
东大会审议。董事会对未达到提交股东大会 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
审批标准的对外担保事项进行审批。应由股 会议的 2/3 以上董事同意；前款第（三）项
东大会审议批准的对外担保事项，须经董事 担保，应当经出席股东会的股东所持表决权
会审议通过后方可提交股东大会进行审议。 的 2/3 以上通过。
第四十二条 公司相关责任人违反上述规定的股东会、董
事会审批权限、审议程序的，将按照公司对
公司相关责任人违反上述规定的股东大会、 外担保管理办法追究相应的责任。
董事会审批权限、审议程序的，将按照公司
对外担保管理制度追究相应的责任。
第四十三条 第四十七条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
东年会每年召开 1 次，并应于上 1 个会计年 股东每年召开 1 次，并应于上 1 个会计年度
度完结之后的 6 个月之内举行。 结束后的 6 个月内举行。
第四十四条
第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于章程所定人数的 2/3 时；
最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额
的 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额
的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要 程规定的其他情形。
求日计算。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要
求日计算。
第四十五条 第四十九条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
或其他召开通知中载明的地点。 者其他召开通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 公司还将提供网络或者其他方式为股东参加
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东会的，视为出席。
第四十六条 第五十条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十七条
第五十一条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第四十八条 第五十二条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十三条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
式向监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条
第五十条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
不得低于 10%，召集股东应当在发出股东大
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司
交有关证明材料。
股份。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
得低于 10%，召集股东应当在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
知前申请在上述期间锁定其持有的公司股
有关证明材料。
份。
第五十一条 第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 第五十六条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 第五十七条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
行政法规和本章程的有关规定。 政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 第五十八条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告披露 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比 的内容。但临时提案违反法律、行政法规或
例和新增提案的内容 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
列明的提案或增加新的提案。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
并作出决议。 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 第五十九条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 第六十条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
序。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股
意见及理由。 东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或者其他方
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 开前一日 15:00，并不得迟于现场股东会召
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 开当日 9:30，其结束时间不得早于现场股东
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 会结束当日 15:00。
召开前一日 15：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日 9：30，其结束时间不得早于现 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
场股东大会结束当日 15：00。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 第六十一条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实
控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 第六十二条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。 公告并说明原因。
第五十九条 第六十三条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
门查处。 处。
第六十条 第六十四条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。 行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十一条
第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权
效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
书。
托书。
第六十二条 第六十六条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
第六十三条 法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 第六十七条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东会。
第六十五条 第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十七条 第七十条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第七十一条
第六十八条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的 1 名董事主持。
举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事
员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主
主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人
会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 第七十二条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十条 第七十三条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年
其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。每 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
名独立董事也应当作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十一条 第七十四条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十六条
第七十三条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
经理和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明；
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
内容。
第七十四条 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十五条 第七十八条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
所报告。 告。
第七十六条 第七十九条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十条
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟订的利润分配政策、利润分 （一）董事会的工作报告；
配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改（包括其附件：股东会
议事规则、董事会议事规则）；
（四） 发行公司债券；
（四）发行公司债券；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或
经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（七）对现金分红政策进行调整或者变更；
（七）对现金分红政策进行调整或者变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （八）法律、行政法规或者本章程规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有
利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票，单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
表决权的股份总数。 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 决权的股份总数。
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
投票权提出最低持股比例限制。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 第八十三条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
权的股份数不计入有效表决总数，股东大会 的股份数不计入有效表决总数，股东会决议
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 的公告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。 况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股 （二）公司董事会秘书或者关联股东或者其
东根据相关规定提出关联股东回避申请并进 他股东根据相关规定提出关联股东回避申请
行回避； 并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易 （三）关联股东不得参与审议有关关联交易
事项； 事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表 （四）股东会对有关关联交易事项进行表决
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 份数后，由出席股东会的非关联股东按本章
本章程的规定表决。 程的规定表决。
第八十一条
第八十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
和高级管理人员以外的人订立将公司全部或
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条 第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东大会表决。 决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为： 董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
非独立董事时，现任董事会、单独或者合计 非独立董事时，现任董事会、单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超 持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独 过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独
立董事候选人或者增补非独立董事的候选 立董事候选人或者增补非独立董事的候选
人； 人；
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行； 律、行政法规及部门规章的有关规定执行；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补 （三）股东应向现任董事会提交其提名的董
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 事候选人的简历和基本情况，由现任董事会
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 进行资格审查，经审查符合董事任职资格的
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 提交股东会选举；
监事会的监事候选人或者增补监事的候选
人； （四）董事候选人应根据公司要求作出书面
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
（四）监事会中的职工代表由公司职工通过 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
职工代表大会选举产生； 当选后切实履行职责等。
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，
事或者监事候选人的简历和基本情况，由现 实行累积投票制。
任董事会进行资格审查，经审查符合董事或
者监事任职资格的提交股东大会选举； 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每 1 股份拥有与应选董事人数相同的表
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 情况。
完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行 则：
表决时，实行累积投票制。
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
或者监事时，每 1 股份拥有与应选董事或者 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
则： 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人 投向公司的非独立董事候选人；
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则，该票作废； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确
定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 数必须超过出席股东会的股东（包括股东代
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 理人）所持股份总数的半数。如当选董事不
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有 者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能 制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
投向公司的非独立董事候选人； 同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
第八十三条 第八十六条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者
或不予表决。 不予表决。
第八十四条 第八十七条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 第八十九条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 第九十条
股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 投票结果。
票结果。
第八十八条 第九十一条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十二条
第八十九条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
证券登记结算机构作为内地与香港股票市
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 第九十四条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 股东会决议应当及时公告，公告中应列明以
以下内容： 下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集 （一）会议召开的时间、地点、方式、召集
人和主持人，以及是否符合有关法律、行政 人和主持人，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 法规、部门规章、规范性文件和本章程的说
说明； 明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所 （二）出席会议的股东（代理人）人数、所
持（代理）股份及占上市公司有表决权总股 持（代理）股份及占上市公司有表决权总股
份的比例； 份的比例；
（三）每项提案的表决方式； （三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作 （四）每项提案的表决结果；对股东提案作
出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓 出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓
名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事 名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事
项的，应当说明关联股东回避表决情况； 项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大 （五）法律意见书的结论性意见，若股东会
会出现否决提案的，应当披露法律意见书全 出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
文。
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重 信息。
大信息。
第九十二条 第九十五条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
中作特别提示。 别提示。
第九十三条
第九十六条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事就任时间为股东大会决议通
就任时间为股东会决议通过之日。
过之日。
第九十四条 第九十七条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个
个月内实施具体方案。 月内实施具体方案。
第九十五条 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾五年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限未满的；
他内容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 的；
条情形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 第九十九条
董事由股东大会选举或者更换，任期 3 年， 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，
董事任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/ 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/
第九十七条 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
规定，对公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 牟取不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东 义或者其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东
大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 者以公司财产为他人提供担保；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照
务； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 者进行交易；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
程规定的其他忠实义务。 外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）未向董事会或者股东会报告，并经股
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
任。 公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
予的权利，遵守法律、行政法规和本章程， 理注意。
对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证公司的商业行为符合国家的法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
业活动不超过营业执照规定的业务范围； 的权利，保证公司的商业行为符合国家的法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告， （二）应公平对待所有股东；
及时了解公司业务经营管理状况；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置
准，不得将其处置权转授他人行使； 权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东会在知情的情况下批准，
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督 不得将其处置权转授他人行使；
和合理建议；
（七）接受审计委员会对其履行职责的合法
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章 监督和合理建议；
程规定的其他勤勉义务。
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 第一百〇二条
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不履行职责，董 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第一百〇三条
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在 2 日内披露有关情况。 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
章程规定，履行董事职务。 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇四条
第一百零一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
实义务，在任期结束后并不当然解除，在任 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
期结束后 1 年内仍然有效。 不当然解除，在任期结束后 1 年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇五条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
-- 任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条
第一百零三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 过失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 第一百〇八条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零六条
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第一百〇九条
设董事长 1 人。
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十一条 设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
董事长由公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生。
第一百零七条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司的对
案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 （八）决定公司内部管理机构的设置；
等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 （十）制定公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十三）管理公司信息披露事项； 总经理的工作；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）法律、行政法规、部门规章或者公
审计的会计师事务所； 司章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
章程授予的其他职权。 会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 >
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 第一百四十一条
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 公司董事会设战略发展、提名、薪酬与考核
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 等其他专门委员会。专门委员会对董事会负
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
专门委员会的运作。 人，董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百零八条 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 明。
第一百零九条 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，作为章程的附 董事会制定董事会议事规则，作为章程的附
件报股东大会批准，以确保董事会落实股东 件报股东会批准，以确保董事会落实股东会
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 第一百一十三条
董事会确定对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
对外捐赠等权限，应当建立严格的审查和决 交易、对外捐赠等权限，应当建立严格的审
策程序；对于重大投资项目，应当组织有关 查和决策程序；对于重大投资项目，应当组
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
准。 会批准。
公司股东大会的批准权限如下： 公司董事会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元； 超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5 经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 1
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元； 且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额
超过 500 万元； 超过 100 万元人民币；
（六）交易金额在 3,000 万元以上，且占公 （六）除本章程规定的须提交股东会审议通
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 过的对外担保之外的其他对外担保事项；
关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）。 （七）根据股票上市规则等相关规定，未达
到股东会审议标准的对外担保和提供财务
公司董事会的批准权限如下： 资助事项。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （八）公司与关联自然人发生的交易金额在
经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资 30 万元以上，且不属于股东会审批范围的关
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 联交易；公司与关联法人（或者其他组织）
者作为计算数据； 发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 且不属于股东会审批范围的关联交易。
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元； 公司股东会的批准权限如下：
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 1 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的 30%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 高者为准；
年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额
超过 100 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（六）除本章程规定的须提交股东大会审议 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
通过的对外担保之外的其他对外担保事项； 超过 5,000 万元；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
关联交易； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5
（八）公司与关联法人发生的交易金额在 3
资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
审批范围的关联交易。 且绝对金额超过 5,000 万元；
除董事会、股东大会审议以外的其他对外投 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
项、委托理财、关联交易的事项，由总经理 超过 500 万元；
作出。
（七）交易金额在 3,000 万元以上，且占公
本条中，“资产”不包括公司的原材料、产 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
成品、半成品等日常生产经营活动所消耗或 关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
产出的物资。 外）。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝
对值计算。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，除监
管机构另有规定外，免于按照本条规定履行
相应程序。
有关法律、行政法规、规章另有规定的，董
事会的决策权限从其规定。
除董事会、股东会审议以外的其他对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的事项，由总经理做出。
本条中，“资产”不包括公司的原材料、产
成品、半成品等日常生产经营活动所消耗或
者产出的物资。
第一百一十二条
第一百一十四条
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
授权内容必须明确、具体，公司章程应当对
授权内容必须明确、具体，公司章程应当对
授权的范围、权限、程序和责任作出具体规
授权的范围、权限、程序和责任做出具体规
定，对于涉及重大业务和事项的，应当实行
定，对于涉及重大业务和事项的，应当实行
董事会集体决策审批，不得授权董事长或者
董事会集体决策审批，不得授权董事长或个
个别董事自行决定。
别董事自行决定。
第一百一十四条 第一百一十六条
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
和监事。 事。
第一百一十五条 第一百一十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百一十六条 第一百一十八条
有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时； （二）1/3 以上董事提议时；
（三）监事会提议时。 （三）审计委员会提议时。
第一百二十一条
第一百一十九条
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
举行。每 1 董事享有 1 票表决权。董事会作 半数通过。
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条
第一百二十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
报告，有关联关系的董事不得对该项决议行
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
司股东大会审议。
交公司股东会审议。
第一百二十三条
第一百二十三条
董事会决议采取记名投票方式表决，每名董
董事会决议采取记名投票方式表决，每名董
事有 1 票表决权。董事会会议在保障董事充
事有 1 票表决权。董事会临时会议在保障董
分发表意见的前提下，可以采用书面、电话、
事充分发表意见的前提下，可以传真、通讯
传真、电子邮件、电子通信方式进行并作出
等方式进行，并由参会董事签字。
决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 第一百二十五条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席的，可以书面（包括以传真、电子 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
邮件的形式）委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者
第一百二十二条 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利（未载明代理事项和权限
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 的视为代理人可自行决策）。董事未出席董
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 在该次会议上的投票权。
投票权。
第一百二十六条
第一百二十六条
董事会会议应当有记录，出席会议的董事应
董事会应当对会议所议事项的决定做成会
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
公司档案由董事会秘书保存。
签名。董事会会议记录作为公司档案保存，
保管期限为 10 年。
董事会会议记录的保管期限为 10 年。
第一百二十九条
第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
会和证券交易所的有关规定执行。
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百二十九条 第一百三十条
公司设 3 名独立董事。公司独立董事应当具 独立董事必须保持独立性。独立董事不得由
有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法 下列人员担任：
律、会计或者经济等工作经验，具备公司运
作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
规章及规则，并确保有足够的时间和精力履 其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要
行其职责。 社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
独立董事不得由下列人员担任： 子女配偶的父母等）；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要 以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 东及其配偶、父母、子女；
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 位任职的人员及其配偶、父母、子女；
上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
任职的人员及其配偶、父母、子女； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属 股东、实际控制人任职的人员；
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
者其各自的附属企业有重大业务往来的人 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
股东、实际控制人任职的人员； 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 项所列举情形的人员；
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
高级管理人员及主要负责人； 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 对在任独立董事独立性情况进行评估并出
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具 具专项意见，与年度报告同时披露。
备独立性的其他人员。
>
第一百三十一条
公司设 3 名独立董事。担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十条 第一百三十二条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
董事候选人，并经股东大会选举决定。 人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十三条
第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
独立董事履行下列职责： 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见； （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对本公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 （二）对本公司与其控股股东、实际控制人、
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
整体利益，保护中小股东合法权益； 突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 第一百三十四条
独立董事行使下列特别职权： 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
事项进行审计、咨询或者核查； 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见； 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。 本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应取得全体独立董事过半数同意。 的，应取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。如上述职权不能正常行使的，公 及时披露。如上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。 司应当披露具体情况和理由。
第一百三十五条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
-- （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，
--
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
-- 第四节董事会专门委员会
第一百三十七条
--
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十八条
-- 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
-- （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
-- 及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
--
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十三条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
-- （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 第一百四十六条
董事会秘书的任职资格为： 董事会秘书的任职资格为：
(一)具有大学专科以上学历； （一）具有大学本科以上学历；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业 （二）有一定财务、税收、法律、金融、企
管理、计算机应用等方面知识，具有良好的 业管理、计算机应用等方面知识，具有良好
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
行政法规和规章，能够忠诚地履行职责； 行政法规和规章，能够忠诚地履行职责；
(三)公司董事会秘书的任职资格与职责范围 （三）公司董事会秘书的任职资格与职责范
将按照相关法律规定相应调整。 围将按照相关法律规定相应调整。
第一百四十条
第一百四十七条
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书： 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情
形之一的； （四）有《公司法》第一百七十八条规定情
形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚
未满三年的； （五）自受到中国证监会最近一次行政处罚
未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评的； （六）最近三年受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评的；
（四）本章程第九十五条规定不得担任董事
的情形； （七）本章程第九十八条规定不得担任董事
的情形；
（五）本公司现任监事；
（八）法律、行政法规、规范性文件及本章
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规 程规定的其他人员。
定的其他人员。
第一百四十一条 第一百四十八条
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所 （一）负责公司和相关当事人与证券交易所
及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 及其他证券监管机构之间的及时沟通和联
络，保证证券交易所可以随时与其取得工作 络，保证证券交易所可以随时与其取得工作
联系； 联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信 （二）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定； 守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料 （三）负责公司投资者关系管理和股东资料
管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通； 的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参 （四）组织筹备董事会会议和股东会，参加
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 股东会、董事会会议及高级管理人员相关会
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
工作并签字确认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未 公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易
公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易 所报告并公告；
所报告并公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情 况，督促董事会及时回复证券交易所有关问
况，督促董事会及时回复证券交易所有问询； 询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行 （七）组织董事和高级管理人员进行证券法
证券法律法规及证券交易所其他相关规定的 律法规及证券交易所其他相关规定的培训，
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
的权利和义务； 和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守 （八）督促董事和高级管理人员遵守证券法
证券法律法规、证券交易所其他相关规定及 律法规、证券交易所其他相关规定及本章程，
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出
悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决 或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交 予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监 会和证券交易所要求履行的其他职责。
会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十三条 第一百五十条
公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或者
聘。 解聘。
公司设副总经理若干名，经总经理提名，由 公司总经理、董事会秘书、财务总监、运营
董事会聘任或解聘。 总监、销售总监、信息技术总监及法务总监
等经董事会聘任的其他人士为高级管理人
公司副总经理、财务总监、董事会秘书以及 员。
运营总监、销售总监和信息技术总监及人力
资源总监等总监为公司高级管理人员。
第一百五十一条
第一百四十四条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
公司章程关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
>
第一百五十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
级管理人员。
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十六条 第一百五十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
和投资方案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）制定总经理工作细则，报董事会批准 （六）提请董事会聘任或者解聘总经理、财
后实施； 务总监、董事会秘书及其他高级管理人员；
（七）提请董事会聘任或者解聘总经理、副 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 度，决定公司职工的聘用和解聘；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）公司章程或者董事会授予的其他职权。
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制
度，决定公司职工的聘用和解聘； 总经理列席董事会会议。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十七条
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 第一百五十五条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报
向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告
总经理必须保证该报告的真实性。 的真实性。
第一百五十条 第一百五十七条
总经理工作细则应包括以下内容： 总经理工作细则应包括以下内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和 （一）总经理办公会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 第一百五十八条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百五十九条
第一百五十三条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
--
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百六十四条
第一百七十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条
第一百七十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。公积金
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条
第一百七十八条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 者公司董事会根据年度股东会审议通过的
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 下一年中期分红条件和上限制定具体方案
成股利（或股份）的派发事项。 后，须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百七十九条 第一百六十七条
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性， 者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期 同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期
战略发展目标。公司利润分配的政策、决策 战略发展目标。公司利润分配的政策、决策
程序和机制如下： 程序和机制如下：
（1）公司可以采取现金、股票或者现金+股 （1）公司可以采取现金、股票或者现金+股
票相结合的方式分配利润，具备现金分红条 票相结合的方式分配利润，具备现金分红条
件的，应当优先采用现金分红进行利润分配； 件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董 公司原则上每年进行一次利润分配，公司董
事会可以根据公司情况提议在中期进行现金 事会可以根据公司情况提议在中期进行现金
分红。 分红。当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或者带持续经营相关的重大不确定性
（2）现金分红的具体条件和比例：公司当年 段落的无保留意见，或者资产负债率高于 7
实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取 0%，或者经营活动产生的现金流量净额低于
公积金后，累计未分配利润为正值，且审计 2,000 万元的，可以不进行利润分配。
机构对公司的该年度财务报告出具无保留意
见的审计报告，公司应当采取现金方式分配 （2）现金分红的具体条件和比例：公司当年
利润。每年以现金方式分配的利润不少于当 实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取
年度实现的合并报表可供分配利润的 20%。 公积金后，累计未分配利润为正值，且审计
机构对公司的该年度财务报告出具无保留意
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 见的审计报告，同时非带与持续经营相关的
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 重大不确定性的无保留意见，且经营活动产
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 生的现金流量净额保证公司能够持续经营
列情形，提出差异化的现金分红政策：①公 和长期发展的前提下，如无重大投资计划或
司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 者重大现金支出计划等事项（募集资金投资
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 项目除外），公司应当采取现金方式分配利
分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发 润。每年以现金方式分配的利润不少于当年
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 度实现的合并报表可供分配利润的 10%。
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易 列情形，提出差异化的现金分红政策：①公
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
项规定处理。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发
重大资金支出安排指以下情形之一：①公司 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶
经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
产或者购买设备累计支出达到或超过公司最 占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易
近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
的重大投资计划或者重大现金支出须由董事 项规定处理。
会审议后提交股东大会审议批准。
重大资金支出安排指以下情形之一：①公司
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时， 购买设备累计支出达到或者超过公司最近一
现金方式分配的利润在当年利润分配中所占 期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
比例最低应达到 20%。 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备累计支出达到或者超过公司
（3）公司主要采取现金分红的利润分配政 最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条
策。若公司营收增长快速，并且董事会认为 件的重大投资计划或者重大现金支出须由董
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 事会审议后提交股东会审议批准。
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金利润分配条件下，提出 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大
并实施股票股利分配预案。 资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，
现金方式分配的利润在当年利润分配中所占
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公 比例最低应达到 20%。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。 （3）公司主要采取现金分红的利润分配政
策。若公司营收增长快速，并且董事会认为
（5）公司发行证券、重大资产重组、合并分 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
立或者因收购导致公司控制权发生变更的， 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
公司应当在募集说明书或发行预案、重大资 可以在满足上述现金利润分配条件下，提出
产重组报告书、权益变动报告书或者收购报 并实施股票股利分配预案。
告书中详细披露募集或发行、重组或者控制
权发生变更后公司的现金分红政策及相应的 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公
安排、董事会对上述情况的说明等信息。 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（6）公司的利润分配应符合相关法律、法规
的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、 （5）公司发行证券、重大资产重组、合并分
稳定性。 立或者因收购导致公司控制权发生变更的，
公司应当在募集说明书或者发行预案、重大
报告书中详细披露募集或者发行、重组或者
（1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需 控制权发生变更后公司的现金分红政策及相
求和股东回报规划提出合理的分红建议和预 应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
案，公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时 （6）公司的利润分配应符合相关法律、行政
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 法规的规定，且需要保持利润分配政策的连
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 续性、稳定性。
见，经董事会审议通过后报经公司股东大会
审议批准后实施。如需调整利润分配方案， 2.公司利润分配的决策程序和机制：
应重新履行上述程序。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 （1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需
董事会审议。 求和股东回报规划提出合理的分红建议和预
案，公司在制定现金分红具体方案时，董事
（2）公司应当严格执行本章程确定的现金分 会应当认真研究和论证公司现金分红的时
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
情况、投资规划和长期发展的需要确需对本 见，经董事会审议通过后报经公司股东会审
章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 议批准后实施。如需调整利润分配方案，应
的，应当满足本章程规定的条件，经过详细 重新履行上述程序。独立董事可以征集中小
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过； 事会审议。
独立董事应对调整或变更的理由的真实性、
充分性、合理性、审议程序的真实性和有效 （2）公司应当严格执行本章程确定的现金分
性以及是否符合本章程规定的条件等事项发 红政策以及股东会审议批准的现金分红具体
表明确意见，且公司应在股东大会召开前与 方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情
中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股 况、投资规划和长期发展的需要确需对本章
东关心的问题，必要时，可通过网络投票系 程确定的现金分红政策进行调整或者变更
统征集股东意见。 的，应当满足本章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
（3）公司调整现金分红政策的具体条件： 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独
立董事应对调整或者变更的理由的真实性、
的； 性以及是否符合本章程规定的条件等事项发
表明确意见，且公司应在股东会召开前与中
内，公司除募集资金、政府专项财政资金等 关心的问题，必要时，可通过网络投票系统
专款专用或专户管理资金以外的现金（含银 征集股东意见。
行存款、高流动性的债券等）余额均不足以
支付现金股利； （3）公司调整现金分红政策的具体条件：
会或董事会批准的重大投资项目、重大交易 的；
无法按既定交易方案实施的；
执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成 专款专用或者专户管理资金以外的现金（含
实质性不利影响的； 银行存款、高流动性的债券等）余额均不足
以支付现金股利；
期，需根据公司章程的规定，并结合公司有 3）按照既定分红政策执行将导致公司股东会
无重大资金支出安排计划，对现金方式分配 或者董事会批准的重大投资项目、重大交易
的利润在当年利润分配中的最低比例进行提 无法按既定交易方案实施的；
高的。
成实质性不利影响的；
（1）监事会应对董事会和管理层执行公司分
红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 5）公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟
行监督； 期，需根据公司章程的规定，并结合公司有
无重大资金支出安排计划，对现金方式分配
（2）公司董事会、股东大会在对利润分配政 的利润在当年利润分配中的最低比例进行提
策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立 高的。
董事和中小股东的意见。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包 3.现金分红的监督约束机制：
括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请
中小投资者参会等）主动与股东特别是中小 （1）审计委员会应对董事会和管理层执行公
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉 司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
求，并及时答复中小股东关心的问题； 序进行监督；
（3）在公司有能力进行现金分红的情况下， （2）公司董事会、股东会在对利润分配政策
公司董事会未做出现金分红预案的，应当说 进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董
明未现金分红的原因、相关原因与实际情况 事和中小股东的意见。股东会对现金分红具
是否相符合、未用于分红的资金留存公司的 体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括
用途及收益情况，独立董事应当对此发表明 但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中
确的独立意见。股东大会审议上述议案时， 小投资者参会等）主动与股东特别是中小股
应为中小股东参与决策提供了便利； 东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，
并及时答复中小股东关心的问题；
（4）在公司盈利的情况下，公司董事会未做
出现金利润分配预案或现金分红低于上述利 （3）在公司有能力进行现金分红的情况下，
润分配政策规定比例的，应当在定期报告中 公司董事会未做出现金分红预案的，应当说
披露未分红或少分红的原因、未用于分红的 明未现金分红的原因、相关原因与实际情况
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 是否相符合、未用于分红的资金留存公司的
表明确的独立意见。 用途及收益情况。股东会审议上述议案时，
应为中小股东参与决策提供了便利；
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 （4）在公司盈利的情况下，公司董事会未做
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 出现金利润分配预案或者现金分红低于上述
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序 利润分配政策规定比例的，应当在定期报告
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并 中披露未分红或者少分红的原因、未用于分
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 红的资金留存公司的用途。
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
条件和程序是否合规和透明等。 程的规定或者股东会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特 机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的 挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
定或调整股东回报计划。 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或者变更的，还要详细说明调整或者变更
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特
润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测 别是公众投资者）、独立董事的意见，在上
情况，每三年制定或修订一次利润分配规划 述利润分配政策规定的范围内制定或者调整
和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净 股东回报计划。
现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策
规定的范围内向上修订利润分配规划和计 4. 利润分配的规划和计划及其调整
划，例如提高现金分红的比例；反之，如果
公司经营环境或者自身经营状况发生较大变 公司董事会应根据股东会制定或者修改的利
化，也可以在利润分配政策规定的范围内向 润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测
下修订利润分配规划和计划，或保持原有利 情况，每三年制定或者修订一次利润分配规
润分配规划和计划不变。上述经营环境或者 划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和
自身经营状况发生较大变化是指公司所处行 净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政
业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境 策规定的范围内向上修订利润分配规划和计
的变化对公司经营产生重大不利影响，或者 划，例如提高现金分红的比例；反之，如果
公司当年净利润或净现金流入较上年下降超 公司经营环境或者自身经营状况发生较大变
过 20%。 化，也可以在利润分配政策规定的范围内向
下修订利润分配规划和计划，或者保持原有
董事会制定、修改利润分配规划和计划应以 利润分配规划和计划不变。上述经营环境或
股东权益的保护为出发点，由董事会详细论 者自身经营状况发生较大变化是指公司所处
述其原因及合理性，充分听取独立董事、监 行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环
事、公司高级管理人员和公众投资者的意见， 境的变化对公司经营产生重大不利影响，或
并经全体董事过半数以及独立董事过半数表 者公司当年净利润或者净现金流入较上年下
决通过。 降超过 20%。
董事会制定、修改利润分配规划和计划应以
股东权益的保护为出发点，由董事会详细论
述其原因及合理性，充分听取独立董事、公
司高级管理人员和公众投资者的意见，并经
全体董事过半数以及独立董事过半数表决通
过。
第一百八十一条 第一百六十八条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
负责并报告工作。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十九条
第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 查。
对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百七十条
内部审计机构向董事会负责。
-- 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向董事会直接报告。
第一百七十一条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
--
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条
-- 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条
--
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十三条 第一百七十五条
公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
所。 事务所。
第一百八十五条 第一百七十七条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十六条
第一百七十八条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 15 日事先通知会计师事务所；公司股东大
前 15 日事先通知会计师事务所；公司股东会
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞
师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
形。
第一百八十九条
第一百八十一条
公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
邮寄、电话、传真或公告形式进行。
第一百八十二条
第一百九十条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮寄、电话、传真、电子邮件或者公告形式
邮寄、电话、传真或公告形式进行。
进行。
第一百八十三条
第一百九十二条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或者盖章），被送达人签收日
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公 公司通知以电话方式发出的，以电话通知之
司通知以电话方式发出的，以电话通知之日 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，
为送达日期；公司通知以传真方式发送，发 发送之日为送达日期；公司通知以电子邮件
送之日为送达日期；公司通知以公告方式送 方式发送，发出电子邮件之日为送达日期；
出的，第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
及会议作出的决议并不因此无效。 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十四条
第一百九十三条
公司指定《证券日报》、《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》中的至少一家
公司指定《证券日报》、《证券时报》、《中
报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信
国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com
息的媒体。
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
公司指定深圳证券交易所网站和巨潮资讯
网（www.cninfo.com）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的网站。
第一百八十六条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 1
--
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十七条
第一百九十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在公司指定的报纸上或者国家企
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百八十九条
第一百九十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定的报纸上
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条
第一百九十九条
公司减少注册资本，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 1
司指定的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
-- 第一百九十二条
公司依照本章程第一百六十五条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十一条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在公司指定的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十三条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
-- 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十四条
-- 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零一条 第一百九十六条
有下列情形之一的，公司应当解散并依法进 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进
行清算： 行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 1 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 1
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十七条
第二百零二条
公司有因本章程第一百九十六条第（一）项、
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产
公司有上条第（一）项情形的，可以通过修
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
改本章程而存续。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程或者经股东会决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条
第二百零三条
公司因本章程第一百九十六条第（一）、
（二）、
公司因本章程第二百条第（一） （二）、
（四）、 （四）、（五）项情形而解散的，应当在解
（五）项情形而解散的，应当在解散事由出 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 清算。清算组人员由董事或者股东会确定的
算组人员由董事或股东大会确定的人员组 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 清算组进行清算。清算义务人未及时履行清
进行清算。 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零四条 第一百九十九条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财 （二）清理公司财产，分别编制资产负债表
产清单； 和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条
第二百零五条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在公司指定的报纸上或者国
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
家企业信用信息公示系统公告。
人，并于 60 日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算
接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算
组申报其债权。
组申报其债权。债权人申报债权时，应当说
明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
组应当对债权进行登记。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百零六条 第二百〇一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
第二百零八条 第二百〇三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的， 财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经 应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经
人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零九条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
第二百〇四条
股东大会或者人民法院确认。
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
第二百一十条
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关
对清算报告确认后，依法向公司登记机关办
理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百〇五条
第二百一十一条
清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义
勤勉义务。
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百一十三条 第二百〇七条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十四条 第二百〇八条
股东大会决议通过的章程修改事项需要经主 股东会决议通过的章程修改事项需要经主管
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
司登记事项的，依法办理变更登记。 登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 第二百〇九条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
主管机关的审批意见修改公司章程。 管机关的审批意见修改公司章程。
第二百一十一条释义
第二百一十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
实际支配公司行为的人。
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。
联关系。
第二百二十条 第二百一十三条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“超过”、“不满”、“少于”、 都含本数；“过”、“超过”、“不满”、
“以外”不含本数。 “少于”、“以外”不含本数。
第二百二十一条 第二百一十四条
本章程经审批机关批准，并经股东大会审议 本章程经审批机关批准，并经股东会审议通
通过后生效。 过后生效。
第二百二十四条 第二百一十七条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
议事规则和监事会议事规则。 事规则。
第三十八条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 --
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第一百二十一条
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
--
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；
未载明代理事项和权限的视为代理人可自
行决策。
第一百三十三条
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。公司可以在董事会审
--
议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及
时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件和人员支持，指定董事会办公
室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独
立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高
级管理人员等相关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。
（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东、实际控制人或有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第一百三十四条
独立董事应当向公司年度股东大会提交年
--
度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十五条
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
期届满，可连选连任，但是连任时间不得超
过 6 年。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
--
应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。独立董事不符
合任职条件或独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起 60 日内完成补选。
第一百三十六条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
--
以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或者本章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，该拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
第一百五十二条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
--
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第七章监事会 --
第一节监事 --
第一百五十四条
--
监事由股东代表和公司职工代表担任。
第一百五十五条
--
公司章程规定的不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
第一百五十六条
--
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百五十七条
--
监事每届任期 3 年，可连选连任。
第一百五十八条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 --
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定，履行监事
职务。
第一百五十九条
监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的
--
规定，履行诚信和勤勉的义务。不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百六十条
--
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条
--
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百六十二条
--
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 --
部门规章或公司章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会 --
第一百六十四条
--
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其
中职工代表出任的监事 1 名。
第一百六十五条
监事会中的职工代表由公司职工通过职工 --
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百六十六条
--
监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举
产生。
第一百六十七条
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
--
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监
事会会议。
第一百六十八条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东大会决议
的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）向股东大会提出议案；
（五）当董事、总经理和其他高级管理人员 --
的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（七）依据《公司法》第一百五十一条的规
定对董事、总经理和其他高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司情况异常，可以进行调查；
（九）公司章程授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承
担。
第一百六十九条
监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通 --
知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体
监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百七十条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。 --
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十一条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限，； --
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十二条
监事会应制订监事会议事规则，明确监事会 --
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
第一百九十一条
--
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
邮寄、电话、传真或公告形式进行。
第二百一十九条
董事会应根据本章程拟定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
--
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，并经股东大
会审议通过。
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