天壕能源股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为促进天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康
发展，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维
护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”
）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
简称“《创业板上市规则》”）、
—创业板上市公司规范运作》和《天壕能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司系指本公司持有其 50%以上的股份，或者虽
然持有其股份比例不足 50%、但能够实际控制的公司。
第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本
公司的组织、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高本公司整体运作效率
和抵抗风险能力。
第四条 公司应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子
公司做好管理、指导、监督等工作。
第五条 控股子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，
合法有效地运作企业财产。
第二章 人事管理
第六条 公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和控股子公司章
程，委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及
管理。公司委派及推荐人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事
项的决策程序。
第七条 公司推荐或委派到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的人
选必须符合《公司法》和公司各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员
任职条件的规定。推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人选原则上
从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘。
第八条 公司选派及推荐人员程序：
（一）股东代表由公司签发授权委托书，代表公司参加控股子公司股东会，
发表意见。
（二）控股子公司董事、监事候选人，由公司委派或推荐，按控股子公司的
章程任免。
（三） 控股子公司总经理和财务负责人候选人，由公司推荐，并经控股子
公司董事会聘任，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要对推荐人
选在任期内做出调整。
第九条 公司选派及推荐人员的职责
（一）股东代表的职责
《公司章程》赋
予的职责；
他部门相关人员充分沟通后，提出书面意见，交公司经理层确认；
营管理中心备案。
（二）公司推荐或委派的董事、监事的职责
责；
事任免等方案；
（三）高级管理人员的职责：
第十条 公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严
格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交
易。上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职公司享有。造成公司或任职公
司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十一条 控股子公司内部管理机构的设置应报备公司经营管理中心备案。
第十二条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司综
合管理中心。
第三章 经营管理
第十三条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章
和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管
理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第十四条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本
公司年度工作报告及下一年度的经营计划，经其年度董事会审议通过后报公司相
关部门。并在经营过程中提供下列文件：
（一）每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度及当年 1 月份
至上季度末该公司的生产经营情况报告；
（二）每个会计年度结束后 30 天内，提供第四季度及全年生产经营情况报
告。控股子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准
确性负责。控股子公司的生产经营情况必须能真实反映其生产、经营及管理状况，
报告内容除了该公司生产及销售情况外，还应包括市场开发、新产品开发及行业
市场变化等情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性
和完整性负责。
第十五条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，
控股子公司的董事会决议、
《公司章程》、营业执照、印章、年检报告、政府部门
有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整
体利益的文件应报公司相关部门备案。
第四章 投资决策管理
第十六条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项
目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应
当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证
科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十七条 控股子公司发生对外投资、收购或出售资产、委托理财、对外担
保、关联交易等事项须报本公司按相关规则、制度审批后方可实施，并接受本公
司业务指导和监督。
第十八条 控股子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融
衍生工具或者进行其他形式的风险投资。
第十九条 控股子公司拟进行利润分配的，分配议案需经控股子公司股东会
审议通过。
第二十条 在经营投资活动中由于越权行事给本公司和控股子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求
其承担赔偿责任。
第五章 财务、资金及担保管理
第二十一条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与本公司实行统
一的会计政策。公司财务管理中心负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施
指导和监督。
第二十二条 控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税
收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合其自身的具体情况制定会计
核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使
用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用其自身的各项
资产，加强成本控制管理，保证其资产的保值增值和持续经营。
第二十三条 控股子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企
业会计准则》等有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。
第二十四条 控股子公司下述会计事项按照本公司的会计政策执行：
（一）控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
（二）控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会
计师的审计。
第二十五条 控股子公司应根据自身经营特征，按照公司的要求定期报送相
关财务报告及不定期报送财务分析报告。财务报告分为月报、季度报告、半年度
报告和年度报告。
第二十六条 每月结束后 10 日内向公司报送上个月的财务报告（包括资产负
债表、损益表、现金流量表及其他内部管理报表）。
第二十七条 每季度结束后 15 日内向公司报送季度财务报告。
第二十八条 半年度结束后 20 日内（即每年 7 月 20 日前），向公司报送半年
度财务报告。
第二十九条 每年度结束后 30 日内（即每年 1 月 30 日前），向公司报送上年
度财务报告。
第三十条 执行资金集中管理的控股子公司应当每月末向公司报送次月的资
金计划，经公司财务管理中心审核后进行拨付。日常的资金支付接受公司监管。
第三十一条 控股子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产应与公司事
先沟通，并按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十二条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务等部门应及时
提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求
控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第三十三条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外
借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应与公司事先沟通，并
按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十四条 公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对
外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公
司董事会或股东会批准，控股子公司不得对外提供担保，也不得进行互相担保。
第六章 内部审计监督
第三十五条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计
工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对其进行的定期和不定期的财务状
况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第三十六条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、财务收支审计、工程
项目审计、重大经济合同审计、对本公司各项管理制度的执行情况审计、内控制
度建设和执行情况审计、安全生产管理情况审计以及单位负责人任期经济责任审
计和离任经济责任审计等。
第三十七条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中应当给予主动配合。
第七章 信息披露
第三十八条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部
报告制度》的要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以
及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行
相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第三十九条 控股子公司董事长为负责信息报告的第一责任人，控股子公司
财务负责人为信息报告的联络人。
第四十条 控股子公司应当在董事会、总经理办公会会议结束后二个工作日
内，将有关会议决议等相关资料报送本公司董事会办公室备案。
第四十一条 控股子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会办公室：
（一）重大诉讼、仲裁事项；
（二）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
（三）大额银行退票；
（四）重大经营性或非经营性亏损；
（五）遭受重大损失（包括产品质量、生产安全事故）；
（六）重大行政处罚；
（七）《创业板上市规则》规定的其他事项。
第八章 绩效考核和激励约束制度
第四十二条 控股子公司应根据自身实际情况建立能够充分调动员工积极性、
创造性，公平合理的激励约束机制，制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司董事
会备案。
第四十三条 控股子公司于每个会计年度结束后，对控股子公司董事、监事、
高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。同时公司可对公司派出人员
进行考核奖惩。
第四十四条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任
和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，
公司有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和
法律责任。
第九章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度由本公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度自本公司董事会审议通过之日起实施。
第四十八条 原《控股子公司管理制度》自新制度实施之日起予以废止。
天壕能源股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十八日
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