此乃要件 請即處理
閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註
冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將所屬的江蘇寧滬高速公路股份有限公司的股份全部售出，應立即將本通函及隨附
的代表委任表格及股東回執送交買主，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉
交買主。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或
因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00177）
(1) 建議修改《公司章程》
《股東大會議事規則》
《董事會議事規則》及
《獨立董事工作細則》
及
(2) 2025年第一次臨時股東會通知
茲定於2025年12月18日（星期四）下午3時正在中國南京市仙林大道6號舉行2025年第一次臨時
股東會，會議通知載於本通函第162頁至第167頁，董事會函件載於本通函第1頁至第16頁。無
論 閣下是否能出席會議，務請盡快將隨附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並交
回 本 公 司 或（就H股 股 東 而 言）交 回 本 公 司 之H股 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地
址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。請務須於2025年第一次臨時股東會舉行時間
不 少 於 二 十 四 小 時 前 送 抵（即 香 港╱北 京 時 間2025年12月17日（星 期 三）下 午3時 前）。填 妥 及
交回投票代理委託書後， 閣下仍可出席會議並在會議上親身投票，在該情況下， 閣下將被
視為已撤回該投票代理人所獲的授權。
目 錄
頁碼
定義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
A. 緒言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
B. 建議修改《公司章程》及規則與細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
C. 暫停辦理H股股份過戶登記 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
D. 2025年第一次臨時股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
附錄一 – 建議修改《公司章程》及規則與細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
–i–
定 義
本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下含義：
「修改《公司章程》」 ： 擬修訂本公司《公司章程》，主要修訂內容載於附錄一第1部分
「修改《公司章程》及 ： 修改《公司章程》、及修改規則與細則
規則與細則」
「修改規則與細則」 ： 擬修訂本公司下列規則與細則：
(i) 《股東大會議事規則》，主要修訂內容載於附錄一第2部分；
(ii) 《董事會議事規則》，主要修訂內容載於附錄一第3部分；
(iii) 《獨立董事工作細則》，主要修訂內容載於附錄一第4部分；
「A股」 ： 本 公 司 每 股 面 值 人 民 幣1.00元 股 份 內 資 股 股 份，以 人 民 幣 認
購並於上海證交所上市
「A股股東」 ： A股的持有人
「董事會」 ： 本公司董事會
「本公司」 ： 江 蘇 寧 滬 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司，一 間 成 立 於 中 國 的 股 份有
限公司，其股份於聯交所（股份代號：00177）及上海證交所（股
份代號：600377）上市，並以美國預託證券的形式在美國OTC
Markets Group Inc.進行交易（股份代號：JEXYY）
「董事」 ： 本公司董事
– ii –
定 義
「2025年第一次臨時股東 ： 擬 於2025年12月18日（星 期 四）舉 行 之 本 公 司2025年 第 一 次 臨
會」 時股東會，審議並在適合的情況下批准建議修改《公司章程》
及規則與細則
「本集團」 ： 本公司及本公司的附屬公司
「港幣」 ： 港幣元，香港的法定貨幣
「香港」 ： 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 ： 聯交所證券上市規則
「H股」 ： 本公司在香港發行的海外上市外資股份，每股面值人民幣1.00
元，以港幣認購並於聯交所上市
「H股股東」 ： H股的持有人
「中國」 ： 中 華 人 民 共 和 國，就 本 通 函 而 言 不 包 括 香 港、澳 門 特 別 行 政
區及台灣
「人民幣」 ： 人民幣元，中國的法定貨幣
「上海證交所」 ： 上海證券交易所
「股東」 ： 本公司股份持有人
「聯交所」 ： 香港聯合交易所有限公司
「%」 ： 百分比
– iii –
董事會函件
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00177）
董事： 中國住所地址：
陳雲江 中國
王穎健 江蘇省南京市
謝蒙萌 仙林大道6號
汪 鋒
張新宇 香港註冊辦事處：
楊少軍 香港
楊建國 鰂魚涌
馬忠禮 華蘭路18號
徐光華* 太古坊港島東中心17樓
葛 揚*
顧朝陽*
譚世俊*
孫立軍*
* 獨立非執行董事
敬啟者：
(1)建議修改《公司章程》 《股東大會議事規則》《董事會議事規則》及
《獨立董事工作細則》
及
(2)2025年第一次臨時股東會通知
–1–
董事會函件
A. 緒言
本公司董事會於2025年10月29日宣佈批准《關於取消監事會暨修訂〈公司章程〉等制度的
議案》，並將該議案提呈股東會審議及批准。
本通函旨在向 閣下提供有關以下內容的進一步詳情：(1)修改《公司章程》及規則與細
則及(2)2025年第一次臨時股東會通知。
B. 建議修改《公司章程》及規則與細則
茲提述本公司於2025年10月30日的公告。本公司董事會宣佈為貫徹落實《中華人民共和
國公司法》
《關於新〈公司法〉配套制度規則實施相關過渡期安排》
《上市公司章程指引》等
法律法規及規範性文件的相關規定，進一步加強企業合規建設，提升公司治理水平，本
公司於2025年10月29日召開第十一屆董事會第十六次會議審議通過了《關於取消監事會
暨修訂〈公司章程〉等制度的議案》。本公司將不再設置監事會、監事，由本公司董事會
審 計 委 員 會 行 使《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》規 定 的 監 事 會 職 權，委 任 職 工 代 表 董 事。基
於 監 事 會 的 取 消，並 結 合 本 公 司 實 際 情 況，擬 對《公 司 章 程》進 行 全 面 修 訂，同 時 建 議
對本公司現行《股東大會議事規則》
《董事會議事規則》
《獨立董事工作細則》等進行相應
修訂（包括刪除「監事」、「監事會」相關描述，「監事會」由「審計委員會」代替，原條款中
「股東大會」修 訂 為「股 東 會」，增 設 職 工 代 表 董 事 相 關 規 定），並 廢 止 本 公 司 的《監 事 會
議事規則》，與《公司章程》的建議修訂相匹配。
董事會認為建議修訂不會對本公司不同類別股東的現有權利或有關類別股東會議的現
有安排造成任何變動，亦不會對本公司A股股東及H股股東的權利產生重大影響，符合
本 公 司 及 其 股 東 整 體 利 益。本 公 司 已 取 得 由 本 公 司 法 律 顧 問 發 出 的 函 件，確 定 建 議 修
訂符合香港上市規則所載規定及本公司註冊成立地（即中國）的法律。建議修訂《公司章
程》
《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》須於股東會以特別決議案由股東審議批准，
–2–
董事會函件
該等決議案須經出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。建議修訂《獨立董
事工作細則》須於股東會以普通決議案由股東審議批准，該決議案須經出席股東會的股
東所持表決權的過半數通過。
由於本公司是於中國註冊成立的公司及本公司之正式《公司章程》
《股東大會議事規則》
《董
事會議事規則》及《獨立董事工作細則》為中文，載於本通函英文版的建議修訂為載於本
通函中文版的建議修訂（「正式修訂」）的非正式英文翻譯（「英文翻譯」）。因此，若英文
翻譯與正式修訂有任何歧義，應以正式修訂為準。
有關《公司章程》的主要修訂內容概括如下：
及╱或將「股東大會」修改為「股東會」：
第1.9條（重 新 編 號 為 第1.10條），第1.12條，第3.13條，第5.1條，第5.3條，第7.8
條，第7.9條，第8.2條，第8.3條，第8.4條，第10.1條 至 第10.10條，第10.12條 至 第
第10.39條，第10.41條 至 第10.43條，第11.2條，第11.4條 至 第11.7條，第11.9條，第
條，第17.3條（重 新 編 號 為 第16.3條），第17.5條（重 新 編 號 為 第16.5條），第17.8條
（重 新 編 號 為 第16.8條），第18.5條（重 新 編 號 為 第17.5條），第18.6條（重 新 編 號 為
第17.6條），第18.10條，第19.1條（重 新 編 號 為 第18.1條），第19.3條（重 新 編 號 為
第18.3條），第19.4條（重 新 編 號 為 第18.4條），第19.7條（重 新 編 號 為 第18.7條），
第19.8條（重 新 編 號 為 第18.8條），第20.1條（重 新 編 號 為 第19.1條），第20.4條 至 第
至 第22.3條），第23.6條（重 新 編 號 為 第22.6條），第23.8條（重 新 編 號 為 第22.8條），
第23.11條（重 新 編 號 為 第22.11條），第24.1條 至 第24.3條（重 新 編 號 為 第23.1條 至
第23.3條），第25.4條（重 新 編 號 為 第24.4條），第25.5條（重 新 編 號 為 第24.5條），第
號為第25.3條）。
–3–
董事會函件
第3.1條，第3.2條，第8.1條，第11.1條，第23.8條（重新編號為第22.8條）。
第1.10條，第6.3條，第9.5條，第10.19（二）條，第 十 六 章（包 括 第16.1條 至 第16.11
條），第25.7條。
人辭任之日起三十日內委任新的法定代表人。
公司章程所載或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。
產」。
對象」發行股份。
–4–
董事會函件
提供任何資助，公司實施員工持股計劃的除外。
的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，
但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應
當經全體董事的三分之二以上通過。
關 在 境 內 上 市 內 資 股，(a)刪 除 發 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份，自 公 司 成 立 之 日 起1年
內不得轉讓的規定；(b)刪除有關監事及經理（高級管理人員的定義已包含經理）的
描述；(c)將股份「種類」修改為股份「類別」；及(d)刪除有關持有公司百分之五以上
有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向
公司作出書面報告的規定。
發言權；(ii)明確公司股東查閱、複製公司材料（刪除「監事會會議決議」）的權利；
及(iii)將股份「種類」修改為股份「類別」。
–5–
董事會函件
會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的；
(ii)規定董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民
法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股
東 會 決 議；(iii)人 民 法 院 對 相 關 事 項 作 出 判 決 或 者 裁 定 的，公 司 應 當 依 法 履 行 信
息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行；及(iv)刪除
董事、高級管理人員及監事會執行公司職務違反相關規定時，公司股東所享有的
救濟權利（相關內容移至第8.6條，且將「監事會」修改為「審計委員會」）。
時，公司股東所享有的救濟權利（原第8.4條）；(ii)規定公司全資子公司的董事、高
級管理人員執行職務違反相關規定時，公司股東所享有的救濟權利。
得抽回其股本」。
規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。
定。
–6–
董事會函件
實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。
接持有的公司股份須遵守關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的
承諾。
資產百分之三十的擔保須經股東會審議通過。
表決可以採用電子通信方式；及(iii)將監事會修改為審計委員會。
期限由會議召開七日前修改為會議召開五日前。
本章程的規定。
併 持 有 公 司1%以 上 股 份 的 股 東，有 權 向 公 司 提 出 提 案；及(iii)規 定 臨 時 議 案 所 需
符合的要求。
–7–
董事會函件
會或者正式委任的代理人簽署。
會 秘 書 及 經 理）的 描 述，及 規 定 董 事、高 級 管 理 人 員 列 席 股 東 會 時，須 接 受 股 東
的質詢，就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
同意。
–8–
董事會函件
表決權恢復的優先股股東）有權向董事會請求召開臨時股東會或者類別股東會或
在會議議程中加入議案；董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求10日內
未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上表決權股份的普通股股東（含表決
權恢復的優先股股東）有權向審計委員會提議召開臨時股東會。
會議召開七日前修改為會議召開五日前。
修改為「解任」；(iii)刪除有關監事及經理（高級管理人員的定義已包含經理）的描述；
及(iv)規定董事會設職工代表董事1名，由公司職工通過職工代表大會、職工大會
或者其他形式民主選舉產生。
該董事應當及時向董事會書面報告。
決議的董事對公司負賠償責任。
–9–
董事會函件
職工代表可以成為審計委員會成員。
董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。
勤勉義務。
交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。
償責任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。
– 10 –
董事會函件
的描述。
含經理）的描述。
的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意，並對公司負有勤勉義務。
取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益，對公司負
有忠實義務。
含經理）的描述。
含 經 理）的 描 述，及 規 定 董 事 在 任 職 期 間 因 執 行 職 務 而 應 承 擔 的 責 任，不 因 離 任
而免除或者終止。
任保險。
地接受的會計準則編製。
績、年度業績或者財務資料亦應當按國際或者境外上市地接受的會計準則編製。
– 11 –
董事會函件
信息等事項進行監督檢查。
溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。
東應當將違反規定分配的利潤退還公司，給公司造成損失的，股東及負有責任的
董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
增股本提案的，公司須在股東會結束後兩個月內實施具體方案。
的描述。
出機構」。
– 12 –
董事會函件
合併的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按
照合理的價格收購彼等的股權或者股份。
公示系統公告。
的，依法辦理公司註銷登記。
信用信息公示系統公告。
資本彌補虧損。
減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高
級管理人員應當承擔賠償責任。
散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。
者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
– 13 –
董事會函件
公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會決議解散的情形，且公司尚未向
股東分配財產的，可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。
國家企業信用信息公示系統公告。
和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破
產清算。
東承諾，可以按照規定通過簡易程序註銷公司登記。
記機關申請註銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統
予 以 公 告，公 告 期 限 不 少 於 六 十 日。公 告 期 限 屆 滿 後，未 有 異 議 的，公 司 登 記 機
關可以註銷公司登記。
《公司章程》
《股東大會議事規則》
《董事會議事規則》及《獨立董事工作細則》的相關修訂
分別載列於本通函附錄一的第1、2、3及4部分中。
– 14 –
董事會函件
推薦建議
為了遵守相關法律法規、上市規則和指引，對於2025年第一次臨時股東會通知（見第162
頁至第167頁）中所列的三項特別決議及一項普通決議，即有關取消監事會及修改《公司
章程》
《股東大會議事規則》
《董事會議事規則》及《獨立董事工作細則》的決議，董事會建
議所有股東對其投贊成票。
C. 暫停辦理H股股份過戶登記
根 據 本 公 司《公 司 章 程》，本 公 司 已 於2025年11月28日 至2025年12月18日（首 尾 兩 天 包 括
在 內）暫 停 辦 理H股 股 份 過 戶 登 記 手 續。於2025年12月10日 收 市 後 為 本 公 司 登 記 註 冊 股
東者有權參加2025年第一次臨時股東會並在會上投票表決。
D. 2025年第一次臨時股東會
茲定於2025年12月18日（星期四）下午3時正在中國江蘇省南京市仙林大道6號舉行2025年
第 一 次 臨 時 股 東 會，會 議 通 知 載 於 本 通 函 第162頁 至 第167頁。會 上 將 提 呈3項 特 別 決 議
案以批准取消監事會及修改本公司《公司章程》
《股東大會議事規則》
《董事會議事規則》，
及提呈1項普通決議案以批准修改本公司《獨立董事工作細則》。
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須於2025年第一次臨時股
東會上就考慮及批准修改《公司章程》及規則與細則的特別╱普通決議案放棄投票。
所有決議案將以投票方式表決。
– 15 –
董事會函件
如果 閣 下 乃H股 股 東，無 論 閣 下 是 否 能 出 席2025年 第 一 次 臨 時 股 東 會，閣 下 須(i)於
及(ii)於2025年第一次臨時股東會舉行時間二十四小時前（即香港╱北京時間2025年12月
公司。填妥及交回投票代理委託書後，H股股東仍可出席2025年第一次臨時股東會並在
會議上親身投票。惟在該情況下，該等H股股東將被視為已撤回其投票代理人所獲得的
授權。
境內股東適用之投票代理委託書將於中國證券報、上海證券報、證券時報、本公司網頁
(www.jsexpressway.com)、聯交所網頁(www.hkexnews.hk)及上海證交所網頁(www.sse.com.cn)
上刊登。境內股東應當按照其列印的指示填妥該投票代理委託書並將簽署之表格交回本
公司之註冊辦事處。
此致
承董事會命
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
陳雲江
董事長
– 16 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
中 原 條 款 序 號、援 引 條 款 序 號 按 修 訂
內容相應調整。
刪 除「監 事」
「 監 事 會」相 關 描 述，「監
事會」由「審計委員會」代替。
原 章 程 條 款 中「股 東 大 會」修 訂 為「股
東會」。
法 權 益，規 範 公 司 的 組 織 和 行 為，根 人 的 合 法 權 益，規 範 公 司 的 組 織 和 行
據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
（以 下 簡 為，根據《中華人民共和國公司法》
（以
稱《公 司 法》）、《中 華 人 民 共 和 國 證 券 下 簡 稱《公 司 法》）、《中 華 人 民 共 和 國
法》
（以 下 簡 稱《證 券 法》）、《中 國 共 產 證 券 法》
（以 下 簡 稱《證 券 法》）、《中 國
黨 章 程》
（ 以 下 簡 稱《黨 章》）和 其 他 有 共 產 黨 章 程》
（ 以 下 簡 稱《黨 章》）和 其
關規定，制訂本章程。 他有關規定，制訂定本章程。
院關於股份有限公司境外募集股份及 院關於股份有限公司境外募集股份及
上 市 的 特 別 規 定》和 中 華 人 民 共 和 國 上 市 的 特 別 規 定》和 中 華 人 民 共 和 國
（「中 國」）其 他 有 關 法 律、行 政 法 規 成 （「中 國」）其 他 有 關 法 律、行 政 法 規 成
立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
… …
– 17 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
新增條款：
公 司 董 事 長 辭 任 的，視 為 同 時 辭 去 法
定代表人。
法 定 代 表 人 辭 任 的，公 司 應 當 在 法 定
代表人辭任之日起三十日內確定新的
法定代表人。
事活動，其法律後果由公司承受。
公司章程或者股東會對法定代表人職
權的限制，不得對抗善意相對人。
法定代表人因執行職務造成他人損害
的，由 公 司 承 擔 民 事 責 任。公 司 承 擔
民 事 責 任 後，依 照 法 律 或 者 公 司 章 程
的 規 定，可 以 向 有 過 錯 的 法 定 代 表 人
追償。
指 公 司 的 副 經 理、董 事 會 秘 書、財 務 是 指 公 司 的 經 理、副 經 理、董 事 會 秘
負責人。 書、財 務 負 責 人 及 本 章 程 規 定 的 其 他
人員。
– 18 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
《證券 原第1.10整條刪除
法》及相關法律、法規、行政規章、行
業 規 範 制 定，並 根 據 前 述 相 關 法 律 文
件 的 修 訂 而 不 時 予 以 修 正。本 章 程 內
容的修改須按本章程第24.1、24.2條之
規定處理。
條
監 事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 均 有 監 事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 均 有
約 束 力；前 述 人 士 均 可 以 依 據 本 章 程 約 束 力；前 述 人 士 均 可 以 依 據 本 章 程
提出與公司事宜有關的權利主張。 提出與公司事宜有關的權利主張。
股 東 可 以 依 據 本 章 程 起 訴 公 司；公 司 股 東 可 以 依 據 本 章 程 起 訴 公 司；公 司
可 以 依 據 本 章 程 起 訴 股 東、董 事、監 可 以 依 據 本 章 程 起 訴 股 東、董 事、監
事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員；股 東 事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員；股 東
可 以 依 據 本 章 程 起 訴 股 東；股 東 可 以 可 以 依 據 本 章 程 起 訴 股 東；股 東 可 以
依 據 本 章 程 起 訴 公 司 的 董 事、監 事、 依 據 本 章 程 起 訴 公 司 的 董 事、監 事、
經理和其他高級管理人員。 經理和其他高級管理人員。
... ...
股東以其所持股份為限對公司承擔責 股東以其所持股份為限對公司承擔責
任，公 司 以 其 全 部 資 產 對 其 債 務 承 擔 任，公 司 以 其 全 部 資 財 產 對 其 債 務 承
責任。 擔責任。
– 19 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
司 在 任 何 時 候 均 設 置 普 通 股；公 司 根 司 在 任 何 時 候 均 設 置 普 通 股；公 司 根
據 其 需 要，經 國 務 院 授 權 的 公 司 審 批 據 其 需 要，經 國 務 院 授 權 的 公 司 審 批
部門批准，可以設置其他種類的股份。 部 門 批 准，可 以 設 置 其 他 種 類 別 的 股
份。
平、公 正 的 原 則，同 種 類 的 每 一 股 份 平、公 正 的 原 則，同 種 類 別 的 每 一 股
應當具有同等權利。 份應當具有同等權利。
同 次 發 行 的 同 種 類 股 票，每 股 的 發 行 同 次 發 行 的 同 種 類 別 股 票，每 股 的 發
條 件 和 價 格 應 當 相 同；任 何 單 位 或 者 行 條 件 和 價 格 應 當 相 同；任 何 單 位 或
個 人 所 認 購 的 股 份，每 股 應 當 支 付 相 者 個 認 購 人 所 認 購 的 股 份，每 股 應 當
同價額。 支付相同價額。
會 履 行 註 冊 或 備 案 程 序 後，公 司 可 以 會 履 行 註 冊 或 備 案 程 序 後，公 司 可 以
向境內投資人和境外投資人發行股票。 向境內投資人和境外投資人發行股票。
... ...
及 境 內 上 市 內 資 股 份 發 行 完 成 後，公 及 境 內 上 市 內 資 股 份 發 行 完 成 後，公
司的註冊資本為503,774.75萬元人民幣。 司 的 註 冊 資 本 為 人 民 幣503,774.75萬
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附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（一） 公開發行股份； （一） 公開向不特定對象發行股份；
（二） 非公開發行股份； （二） 非公開向特定對象發行股份；
...
...
（五） 法 律、行 政 法 規 規 定 以 及 中
（五） 法 律、行 政 法 規 規 定 以 及 中 國證監會批准規定的其他方
國證監會批准的其他方式。 式。
公 司 增 資 發 行 新 股，根 據 國 家 有 關 法 公 司 增 資 發 行 新 股，根 據 國 家 有 關 法
律、行 政 法 規、相 關 規 章 制 度 以 及 本 律、行 政 法 規、相 關 規 章 制 度 以 及 本
章程規定的程序辦理。 章程規定的程序辦理。
公 司 依 照5.1條 規 定 收 購 本 公 司 股 份 公 司 依 照5.1條 規 定 收 購 本 公 司 股 份
後，屬 第（一）項 情 形 的，應 當 自 收 購 後，屬 於 第（一）項 情 形 的，應 當 自 收
之 日 起 十 日 內 註 銷；屬 第（二）項、第 購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、
（四）項 情 形 的，應 當 在 六 個 月 內 轉 讓 第（四）項 情 形 的，應 當 在 六 個 月 內 轉
或 者 註 銷；屬 第（三）項、第（五）項、 讓 或 者 註 銷；屬 於 第（三）項、第（五）
第（六）項 情 形 的，公 司 合 計 持 有 的 本 項、第（六）項 情 形 的，公 司 合 計 持 有
公司股份數不得超過本公司已發行股 的本公司股份數不得超過本公司已發
份 總 額 的10%，並 應 當 在3年 內 轉 讓 或 行 股 份 總 額 數 的10%，並 應 當 在3年 內
者註銷。 轉讓或者註銷。
– 21 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
股 份。公 司 控 股 子 公 司 因 公 司 合 併、
質 權 行 使 等 原 因 持 有 公 司 股 份 的，不
得 行 使 所 持 股 份 對 應 的 表 決 權，並 應
當及時處分相關上市公司股份。
的 附 屬 企 業）不 得 以 贈 與、墊 資、擔 的 附 屬 企 業）不 得 以 贈 與、墊 資、擔
保、補 償 或 貸 款 等 形 式，對 購 買 或 者 保、補 償 或 貸 款 等 形 式，對 購 買 或 者
擬購買公司股份的人提供任何資助。 擬購買為他人取得本公司或者其母公
司 股 份 的 人 提 供 任 何 資 助，公 司 實 施
本條規定不適用於本章第6.3條所述的 員工持股計劃的除外。
情形。
本條規定不適用於本章第6.3條所述的
情形。
– 22 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
限於）下列方式：
（一） 贈與╱饋贈； 者董事會按照公司章程或者股東會的
授 權 作 出 決 議，公 司 可 以 為 他 人 取 得
（二） 擔保（包括由保證人承擔責任 本公司或者其母公司的股份提供財務
或提供財產以保證義務人履 資 助，但 財 務 資 助 的 累 計 總 額 不 得 超
行 義 務）、補 償（但 不 包 括 因 過 已 發 行 股 本 總 額 的 百 分 之 十。董 事
公司本身的過錯所引起的補 會作出決議應當經全體董事的三分之
償）、解除或者放棄權利； 二以上通過。
（三） 提供貸款或者訂立由公司先
於 他 方 履 行 義 務 的 合 同，以
及 該 貸 款、合 同 當 事 方 的 變
更 和 該 貸 款、合 同 中 權 利 的
轉讓等；
（四） 公 司 在 無 力 償 還 債 務、沒 有
淨資產或者將會導致淨資產
大 幅 度 減 少 的 情 形 下，以 墊
資、補 償 等 任 何 其 他 方 式 提
供的財務資助。
本 章 所 稱 承 擔 義 務，包 括 義 務 人 因 訂
立 合 同 或 者 作 出 安 排（不 論 該 合 同 或
者 安 排 是 否 可 以 強 制 執 行，也 不 論 是
由其個人或者與任何其他人共同承
擔），或者以任何其他方式改變了其財
務狀況而承擔的義務。
– 23 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（一） 公司提供的有關財務資助是
誠 實 地 為 了 公 司 利 益，並 且
該項財務資助的主要目的不
是 為 了 購 買 本 公 司 股 份，或
者該項財務資助是公司某項
總計劃中附帶的一部分；
（二） 公司依法以其財產作為股利
進行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依 據 本 章 程 減 少 註 冊 資 本、
購回股份、調整股權結構等；
（五） 公 司 在 其 經 營 範 圍 內，為 其
正常的業務活動提供貸款（但
是不應當導致公司的淨資產
減少，或者即使構成了減少，
但該項財務資助是從公司的
可分配利潤中支出的）；
（六） 公司為職工持股計劃提供款
項（但是不應當導致公司的淨
資 產 減 少，或 者 即 使 構 成 了
減 少，但 該 項 財 務 資 助 是 從
公司的可分配利潤中支出的）
。
– 24 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
市 的 證 券 交 易 所 要 求 公 司 經 理、其 他 市 的 證 券 交 易 所 要 求 公 司 經 理、其 他
高 級 管 理 人 員 簽 署 的，還 應 當 由 其 他 高 級 管 理 人 員 簽 署 的，還 應 當 由 其 他
有 關 高 級 管 理 人 員 簽 署。股 票 經 加 蓋 有 關 高 級 管 理 人 員 簽 署。股 票 經 加 蓋
公司印章或者以印刷形式加蓋印章後 公司印章或者以印刷形式加蓋印章後
生 效。在 股 票 上 加 蓋 公 司 印 章，應 當 生 效。在 股 票 上 加 蓋 公 司 印 章，應 當
有 董 事 會 的 授 權。公 司 董 事 長 或 者 其 有 董 事 會 的 授 權。公 司 董 事 長 或 者 其
他有關高級管理人員在股票上的簽字 他有關高級管理人員在股票上的簽字
也可以採取印刷形式。 也可以採取印刷形式。
下事項： 機 構 提 供 的 憑 證 建 立 股 東 名 冊，登 記
以下事項：
...
...
構 與 境 外 證 券 監 管 機 構 達 成 的 諒 解、 構中國證監會與境外證券監管機構達
協 議，將 境 外 上 市 外 資 股 股 東 名 冊 存 成 的 諒 解、協 議，將 境 外 上 市 外 資 股
放在境外，並委託境外代理機構管理。 股 東 名 冊 存 放 在 境 外，並 委 託 境 外 代
在香港上市的境外上市外資股股東名 理 機 構 管 理。在 香 港 上 市 的 境 外 上 市
冊正本的存放地為香港。 外資股股東名冊正本的存放地為香港。
... ...
– 25 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（二） 所 有 股 本 已 繳 清 在 香 港 上 市 （二） 所有股本已繳清在香港上市
的 境 外 上 市 外 資 股，皆 可 根 的 境 外 上 市 外 資 股，皆 可 根
據 本 章 程 自 由 轉 讓；但 除 非 據 本 章 程 自 由 轉 讓；但 除 非
符 合 下 列 所 有 條 件，否 則 董 符 合 下 列 所 有 條 件，否 則 董
事會可拒絕承認任何轉讓文 事會可拒絕承認任何轉讓文
據，並無需申述任何理由： 據，並無需申述任何理由：
(1) 向公司支付港幣二元五 (1) 向公司支付港幣二元五
角 的 費 用，或 支 付 經 香 角 的 費 用，或 支 付 經 香
港聯交所同意的更高的 港聯交所同意的更高的
費 用，以 登 記 股 份 的 轉 費 用，以 登 記 股 份 的 轉
讓文據和其他與股份所 讓文據和其他與股份所
有權有關的或會影響股 有權有關的或會影響股
份所有權的文件； 份所有權的文件；
(2) 轉讓文據只涉及在香港 (2) 轉讓文據只涉及在香港
上市的境外上市外資股； 上市的境外上市外資股；
(3) 轉讓文據已付應繳的印 (3) 轉讓文據已付應繳的印
花稅； 花稅；
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附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
(4) 應 提 供 有 關 的 股 票，以 (4) 應 提 供 有 關 的 股 票，以
及其他董事會合理要求 及其他董事會合理要求
的證明轉讓人有權轉讓 的證明轉讓人有權轉讓
股份的證據； 股份的證據；
(5) 如股份擬轉讓予聯名持 (5) 如股份擬轉讓予聯名持
有 人，則 聯 名 持 有 人 之 有 人，則 聯 名 持 有 人 之
數目不得超過四位；及 數目不得超過四位；及
(6) 有關股份沒有附帶任何 (6) 有關股份沒有附帶任何
公司的留置權。 公司的留置權。
（三） 所 有 在 境 內 上 市 內 資 股 可 以 （三二） 所有在境內上市內資股可以
依 法 轉 讓，但 應 遵 守 以 下 規 依 法 轉 讓，但 應 遵 守 以 下 規
定： 定：
(1) 公司不接受本公司的股 (1) 公司不接受本公司的股
票作為質押權的標的。 票份作為質押權的標的。
(2) 發起人持有的本公司股 (2) 發起人持有的本公司股
份，自 公 司 成 立 之 日 起 份，自 公 司 成 立 之 日 起
公開發行股份前已發行 公開發行股份前已發行
的 股 份，自 公 司 股 票 在 的 股 份，自 公 司 股 票 在
證券交易所上市交易之 證券交易所上市交易之
日起1年內不得轉讓。 日起1年內不得轉讓。
– 27 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
(3) 董 事、監 事、經 理 及 其 他 (3) 董 事、監 事、經 理 及 其 他
高級管理人員應當向公司 高級管理人員應當向公司
申報所持有的本公司的股 申報所持有的本公司的股
份 及 其 變 動 情 況，在 任 職 份 及 其 變 動 情 況，在 就 任
期間每年轉讓的股份不得 時確定的任職期間每年轉
超過其所持有本公司同一 讓的股份不得超過其所持
種 類 股 份 總 數 的25%；所 有本公司同一種類別股份
持本公司股份自公司股票 總 數 的25%；所 持 本 公 司
上 市 交 易 之 日 起1年 內 不 股份自公司股票上市交易
得 轉 讓，上 述 人 員 離 職 後 之日起1年內不得轉讓，上
半年內不得轉讓其所持有 述人員離職後半年內不得
的本公司股份。 轉讓其所持有的本公司股
份。
(4) 董 事、監 事、經 理、其 他
高級管理人員及持有公司 (4) 董 事、監 事、經 理、其 他
百分之五以上股份的股 高級管理人員及持有公司
東，將 其 所 持 有 的 公 司 股 百分之五以上股份的股
票或者其他具有股權性質 東，將 其 所 持 有 的 公 司 股
的證券在買入之日起六個 票或者其他具有股權性質
月 以 內 賣 出，或 者 在 賣 出 的證券在買入之日起六個
之日起六個月以內又買入 月 以 內 賣 出，或 者 在 賣 出
的，由 此 獲 得 的 收 益 歸 公 之日起六個月以內又買入
司 所 有，本 公 司 董 事 會 將 的，由 此 獲 得 的 收 益 歸 公
收 回 其 所 得 收 益。但 是， 司 所 有，本 公 司 董 事 會 將
證券公司因包銷購入售後 收 回 其 所 得 收 益。但 是，
剩餘股票而持有5%以上股 證券公司因包銷購入售後
份 的，以 及 有 中 國 證 監 會 剩餘股票而持有5%以上股
規定的其他情形的除外。 份 的，以 及 有 中 國 證 監 會
規定的其他情形的除外。
– 28 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
前 款 所 稱 董 事、監 事、經 前 款 所 稱 董 事、監 事、經
理、其 他 高 級 管 理 人 員、 理、其 他 高 級 管 理 人 員、
自然人股東持有的股票或 自然人股東持有的股票或
者其他具有股權性質的證 者其他具有股權性質的證
券，包 括 其 配 偶、父 母、 券，包 括 其 配 偶、父 母、
子女持有的及利用他人賬 子女持有的及利用他人賬
戶持有的股票或者其他具 戶持有的股票或者其他具
有股權性質的證券。 有股權性質的證券。
... ...
(5) 持有公司百分之五以上有 (5) 持有公司百分之五以上有
表 決 權 股 份 的 股 東，將 其 表 決 權 股 份 的 股 東，將 其
持 有 的 股 份 進 行 質 押 的， 持 有 的 股 份 進 行 質 押 的，
應 當 自 該 事 實 發 生 當 日， 應 當 自 該 事 實 發 生 當 日，
向公司作出書面報告。 向公司作出書面報告。
... ...
股東按其持有股份的種類和份額享有 股東按其持有股份的種類別和份額享
權 利，承 擔 義 務；持 有 同 一 種 類 股 份 有 權 利，承 擔 義 務；持 有 同 一 種 類 別
的 股 東，享 有 同 等 權 利 及 承 擔 同 種 義 股 份 的 股 東，享 有 同 等 權 利 及 承 擔 同
務。 種義務。
股 份 之 聯 名 股 東，他 們 應 被 視 為 有 關 股 份 之 聯 名 股 東，他 們 應 被 視 為 有 關
股 份 的 共 同 共 有 人，惟 必 須 受 以 下 條 股 份 的 共 同 共 有 人，惟 必 須 受 以 下 條
款限制： ... 款限制： ...
原 編 號 第(1)至(4)項 調 整 為 第（一）至
（四）項
– 29 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
... ...
（二） 依 法 請 求、召 集、主 持、參 （二） 依法請求召開、召集、主持、
加或者委派股東代理人參加 參加出席或者委派股東代理
股 東 大 會，並 行 使 相 應 的 表 人 參 加 出 席 股 東 會，並 行 使
決權； 相應的表決權及在股東會上
的發言權；
...
...
（五） 查 閱 本 章 程、股 東 名 冊、公
司 債 券 存 根、股 東 大 會 會 議 （五） 查 閱、複 製 本 公 司 章 程、股
記 錄、董 事 會 會 議 決 議、監 東 名 冊、公 司 債 券 存 根、股
事 會 會 議 決 議、財 務 會 計 報 東 會 會 議 記 錄、董 事 會 會 議
告； 決 議、監 事 會 會 議 決 議、財
務 會 計 報 告，符 合 規 定 的 股
... 東可以查閱公司的會計賬簿、
會計憑證；
股東提出查閱前述有關信息或者索取
資 料 的，應 當 向 公 司 提 供 證 明 其 持 有 ...
公司股份的種類以及持股數量的書面
文 件，公 司 經 核 實 股 東 身 份 後 按 照 股 股東提出要求查閱前述有關信息或者
東的要求予以提供。 索 取、複 製 公 司 有 關 資 材 料 的，應 當
遵 守《公 司 法》
《證 券 法》等 法 律、行 政
法 規 的 規 定，向 公 司 提 供 證 明 其 持 有
公司股份的種類別以及持股數量的等
書 面 文 件，公 司 經 核 實 股 東 身 份 後 按
照股東的要求予以提供。
– 30 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
反 法 律、行 政 法 規，股 東 有 權 請 求 人 法 律、行 政 法 規，股 東 有 權 請 求 人 民
民法院認定無效。 法院認定無效。
股 東 大 會、董 事 會 的 會 議 召 集 程 序、 股 東 會、董 事 會 的 會 議 召 集 程 序、表
表 決 方 式 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者 本 決 方 式 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者 本 章
章 程，或 者 決 議 內 容 違 反 本 章 程 的， 程，或 者 決 議 內 容 違 反 本 章 程 的，股
股 東 有 權 自 決 議 作 出 之 日 起60日 內， 東 有 權 自 決 議 作 出 之 日 起60日 內，請
請求人民法院撤銷。 求 人 民 法 院 撤 銷。但 是，股 東 會、董
事會的會議召集程序或者表決方式僅
董 事、高 級 管 理 人 員 執 行 公 司 職 務 時 有 輕 微 瑕 疵，對 決 議 未 產 生 實 質 影 響
違 反 法 律、行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 的除外。
定，給公司造成損失的，連續180日以
上單獨或合併持有公司1%以上股份的 新增條款：
股東有權書面請求監事會向人民法院
提起訴訟。 董 事 會、股 東 等 相 關 方 對 股 東 會 決 議
的 效 力 存 在 爭 議 的，應 當 及 時 向 人 民
監 事 會 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律、行 法 院 提 起 訴 訟。在 人 民 法 院 作 出 撤 銷
政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定，給 公 司 造 決 議 等 判 決 或 者 裁 定 前，相 關 方 應 當
成 損 失 的，股 東 可 以 書 面 請 求 董 事 會 執 行 股 東 會 決 議。公 司、董 事 和 高 級
向人民法院提起訴訟。 管 理 人 員 應 當 切 實 履 行 職 責，確 保 公
司正常運作。
人民法院對相關事項作出判決或者裁
定的，公司應當依照法律、行政法規、
中國證監會和證券交易所的規定履行
信 息 披 露 義 務，充 分 說 明 影 響，並 在
判 決 或 者 裁 定 生 效 後 積 極 配 合 執 行。
涉 及 更 正 前 期 事 項 的，將 及 時 處 理 並
履行相應信息披露義務。
– 31 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
監 事 會、董 事 會 收 到 前 款 規 定 的 股 東 以下內容重新編號為第8.6條：
書 面 請 求 後 拒 絕 提 起 訴 訟，或 者 自 收
到 請 求 之 日 起30日 內 未 提 起 訴 訟，或 審 計 委 員 會 成 員 以 外 的 董 事、高 級 管
者 情 況 緊 急、不 立 即 提 起 訴 訟 將 會 使 理 人 員 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律、行
公 司 利 益 受 到 難 以 彌 補 的 損 害 的，前 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定，給 公 司 造
款規定的股東有權為了公司的利益以 成損失的，連續180日以上單獨或合併
自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 持有公司1%以上股份的股東有權書面
請求監事審計委員會向人民法院提起
... 訴訟。
監事審計委員會執行公司職務時違反
法 律、行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定，
給 公 司 造 成 損 失 的，股 東 可 以 書 面 請
求董事會向人民法院提起訴訟。
監 事 審 計 委 員 會、董 事 會 收 到 前 款 規
定 的 股 東 書 面 請 求 後 拒 絕 提 起 訴 訟，
或 者 自 收 到 請 求 之 日 起30日 內 未 提 起
訴 訟，或 者 情 況 緊 急、不 立 即 提 起 訴
訟將會使公司利益受到難以彌補的損
害 的，前 款 規 定 的 股 東 有 權 為 了 公 司
的利益以自己的名義直接向人民法院
提起訴訟。
...
– 32 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
會、董事會的決議不成立：
（一） 未 召 開 股 東 會、董 事 會 會 議
作出決議；
（二） 股 東 會、董 事 會 會 議 未 對 決
議事項進行表決；
（三） 出席會議的人數或者所持表
決 權 數 未 達 到《公 司 法》或 者
本章程規定的人數或者所持
表決權數；
（四） 同意決議事項的人數或者所
持 表 決 權 數 未 達 到《公 司 法》
或者本章程規定的人數或者
所持表決權數。
– 33 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
理 人 員 執 行 職 務 違 反 法 律、行 政 法 規
或 者 本 章 程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失
的，或 者 他 人 侵 犯 公 司 全 資 子 公 司 合
法權益造成損失的，連續180日以上單
獨或者合計持有公司1%以上股份的股
東，可 以 依 照《公 司 法》規 定 書 面 請 求
全資子公司的董事會向人民法院提起
訴訟或者以自己的名義直接向人民法
院提起訴訟。
... 8.57 公司普通股股東承擔下列義務：
（二） 依其所認購股份和入股方式 ...
繳納股金；
（二） 依其所認購股份和入股方式
（三） 除法律、法規規定的情形外， 繳納股金款；
不得退股；
（三） 除法律、法規規定的情形外，
... 不得退抽回其股本；
...
– 34 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
市的證券交易所的上市規則所要求的 容：
義 務 外，控 股 股 東 在 行 使 其 股 東 的 權
力 時，不 得 因 行 使 其 表 決 權 在 下 列 問 9.1 公 司 控 股 股 東、實 際 控 制 人 應 當
題上作出有損於全體或部分股東的利 依 照 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 和
益的決定： 證 券 交 易 所 的 規 定 行 使 權 利、履 行 義
務，維護上市公司利益。
（一） 免 除 董 事、監 事 須 真 誠 地 以
公司最大利益為出發點行事
的責任；
（二） 批准董事、監事（為自己或者
他人利益）以任何形式剝奪公
司 財 產，包 括（但 不 限 於）任
何對公司有利的機會；
（三） 批准董事、監事（為自己或者
他人利益）剝奪其他股東的個
人 權 益，包 括（但 不 限 於）任
何 分 配 權、表 決 權，但 不 包
括根據本章程提交股東大會
通過的公司改組方案。
– 35 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
不 得 利 用 其 關 聯 關 係 損 害 公 司 利 益。 容：
違 反 規 定 的，給 公 司 造 成 損 失 的，應
當承擔賠償責任。 9.2 公 司 控 股 股 東、實 際 控 制 人 應 當
遵守下列規定：
（一） 依 法 行 使 股 東 權 利，不 濫 用
控制權或者利用關聯關係損
害公司或者其他股東的合法
權益；
（二） 嚴格履行所作出的公開聲明
和 各 項 承 諾，不 得 擅 自 變 更
或者豁免；
（三） 嚴格按照有關規定履行信息
披 露 義 務，積 極 主 動 配 合 公
司 做 好 信 息 披 露 工 作，及 時
告知公司已發生或者擬發生
的重大事件；
（四） 不得以任何方式佔用公司資
金；
（五） 不 得 強 令、指 使 或 者 要 求 公
司及相關人員違法違規提供
擔保；
– 36 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（六） 不得利用公司未公開重大信
息 謀 取 利 益，不 得 以 任 何 方
式洩露與公司有關的未公開
重 大 信 息，不 得 從 事 內 幕 交
易、短 線 交 易、操 縱 市 場 等
違法違規行為；
（七） 不得通過非公允的關聯交易、
利 潤 分 配、資 產 重 組、對 外
投資等任何方式損害公司和
其他股東的合法權益；
（八） 保 證 公 司 資 產 完 整、人 員 獨
立、財 務 獨 立、機 構 獨 立 和
業 務 獨 立，不 得 以 任 何 方 式
影響公司的獨立性；
（九） 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監
會 規 定、證 券 交 易 所 業 務 規
則和本章程的其他規定。
公 司 的 控 股 股 東、實 際 控 制 人 不 擔 任
公 司 董 事 但 實 際 執 行 公 司 事 務 的，適
用本章程關於董事忠實義務和勤勉義
務的規定。
公 司 的 控 股 股 東、實 際 控 制 人 指 示 董
事、高 級 管 理 人 員 從 事 損 害 公 司 或 者
股 東 利 益 的 行 為 的，與 該 董 事、高 級
管理人員承擔連帶責任。
– 37 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
司和公司社會公眾股股東負有誠信義 容：
務。控 股 股 東 應 嚴 格 依 法 行 使 出 資 人
的權利，控股股東不得利用關聯交易、 9.3 控 股 股 東、實 際 控 制 人 質 押 其 所
利 潤 分 配、資 產 重 組、對 外 投 資、資 持 有 或 者 實 際 支 配 的 公 司 股 票 的，應
金 佔 用、借 款 擔 保 等 方 式 損 害 公 司 和 當維持公司控制權和生產經營穩定。
社 會 公 眾 股 股 東 的 合 法 權 益，不 得 利
用其控制地位損害公司和社會公眾股
股東的利益。
制 人 及 關 聯 方 之 間 發 生 資 金、商 品、 容：
服 務、擔 保 或 者 其 他 資 產 的 交 易，公
司應嚴格按照有關關聯交易的決策制 9.4 控 股 股 東、實 際 控 制 人 轉 讓 其 所
度 履 行 董 事 會、股 東 大 會 審 議 程 序， 直 接 或 者 間 接 持 有 的 本 公 司 股 份 的，
防 止 公 司 控 股 股 東、實 際 控 制 人 及 關 應 當 遵 守 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監
聯方佔用公司資產的情形發生。 會和證券交易所的規定中關於股份轉
讓的限制性規定及其就限制股份轉讓
作出的承諾。
得 利 用 控 股 地 位 侵 佔 公 司 資 產。公 司
對控股股東所持股份建立「佔用即凍結」
的機制，即發現控股股東侵佔資產的，
公 司 應 立 即 申 請 司 法 凍 結，凡 不 能 以
現 金 清 償 的，通 過 變 現 股 權 償 還 侵 佔
資產。
– 38 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
依法行使職權。 司的權力機構，依法行使職權。
公 司 需 制 定 股 東 大 會 議 事 規 則，規 則 公 司 需 制 定 股 東 會 議 事 規 則，規 則 規
規 定 股 東 大 會 的 召 開 和 表 決 程 序，包 定 股 東 會 的 召 集、召 開 和 表 決 程 序，
括 通 知、登 記、提 案 的 審 議、投 票、 包括通知、登記、提案的審議、投票、
計 票、表 決 結 果 的 宣 佈、會 議 決 議 的 計 票、表 決 結 果 的 宣 佈、會 議 決 議 的
形 成、會 議 記 錄 及 其 簽 署、公 告 等 內 形 成、會 議 記 錄 及 其 簽 署、公 告 等 內
容，以 及 股 東 大 會 對 董 事 會 的 授 權 原 容，以 及 股 東 會 對 董 事 會 的 授 權 原 則
則 及 具 體 授 權 內 容。股 東 大 會 議 事 規 及 具 體 授 權 內 容。股 東 會 議 事 規 則 作
則 作 為 章 程 的 附 件，由 董 事 會 擬 定， 為 章 程 的 附 件，由 董 事 會 擬 定，股 東
股東大會批准。 會批准。
– 39 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（一） 決 定 公 司 的 經 營 方 針 和 投 資 （一） 決定公司的經營方針和投資
計劃； 計劃；
（二） 選 舉 和 更 換 非 由 職 工 代 表 擔 （二一） 選舉和更換非由職工代表擔
任 的 董 事、監 事，決 定 有 關 任 的 董 事、監 事，決 定 有 關
董事、監事的報酬事項； 董事、監事的報酬事項；
... ...
（四） 審議批准監事會的報告； （四） 審議批准監事會的報告；
（五） 審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務 預 （五） 審議批准公司的年度財務預
算方案、決算方案； 算方案、決算方案；
... ...
（八） 對 公 司 變 更 公 司 形 式 等 事 項 （八） 對公司變更公司形式等事項
作出決議； 作出決議；
（九） 對 公 司 合 併、分 立、解 散 和 （九五） 對公司合併、分立、解散和、
清算等事項作出決議； 清算或者變更公司形式等事
項作出決議；
（十） 對公司發行債券作出決議；
（十六） 對公司發行債券作出決議；
（十一） 對 公 司 聘 用、解 聘 或 者 不 再
續聘會計師事務所作出決議； （十一七） 對 公 司 聘 用、解 聘 或 者 不 再
續聘承辦公司審計業務的會
... 計師事務所作出決議；
...
– 40 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（十三） 審 議 代 表 公 司 有 表 決 權 的 股 （十三） 審議代表公司有表決權的股
份百分之三以上的股東的提 份百分之三以上的股東的提
案； 案；
（十三） 授權董事會對發行公司債券
... 作出決議；
原第（一）
（四）
（五）及（十三）整項內容
刪除
原 第（二）
（ 三）項 重 新 編 號 為 第（一）
（二）項
原 第（六）
（ 七）項 重 新 編 號 為 第（三）
（四）項
原第（八）
（九）合併重新編號為第（五）
項
原第（十）
（十一）項重新編號為第（六）
（七）項
原第（十二）項重新編號為第（八）項
原第（十四）至（十七）項重新編號為第
（九）至（十二）項
原第（十八）項重新編號為第（十四）項
– 41 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
股東大會審議通過： 股東會審議通過：
... ...
（三） 公 司 在 一 年 內 擔 保 金 額 超 過 （三） 公司在一年內向他人提供擔
公司最近一期經審計總資產 保的金額超過公司最近一期
百分之三十的擔保； 經審計總資產百分之三十的
擔保；
...
...
非 經 股 東 大 會 以 特 別 決 議 批 准，公 司 非 經 股 東 會 以 特 別 決 議 批 准，公 司 不
不 得 與 董 事、監 事、經 理 和 其 他 高 級 得 與 董 事、監 事、經 理 和 其 他 高 級 管
管理人員以外的人訂立將公司全部或 理人員以外的人訂立將公司全部或者
者重要業務的管理交予該人負責的合 重要業務的管理交予該人負責的合同。
同。
– 42 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
臨 時 股 東 大 會。股 東 大 會 由 董 事 會 召 股 東 會。股 東 會 由 董 事 會 召 集。年 度
集。年 度 股 東 大 會 每 年 召 開 一 次，並 股 東 會 每 一 會 計 年 度 召 開 一 次，並 應
應於每一會計年度完結之後的六個月 於每一會計年度完結束之後的六個月
之內舉行。 之 內 舉 行。股 東 會 召 開 會 議 和 表 決 可
以採用電子通信方式。
...
...
（一） 董 事 人 數 不 足《公 司 法》規 定
的 人 數 或 者 少 於 本 章 程 要 求 （一） 董 事 人 數 不 足《公 司 法》規 定
的數額的三分之二時； 的人數或者少於本章程要求
的數額所定人數的三分之二
... 時；
（三） 持有公司發行在外的有表決 ...
權的股份百分之十以上（含百
分之十）的股東以書面形式要 （三） 單獨或者合計持有公司發行
求召開臨時股東大會時； 在外的有表決權的股份百分
之 十 以 上（含 百 分 之 十）的 股
（四） 董事會認為必要或監事會提 東以書面形式要求召開臨時
出召開時； 股東會時；
... （四） 董事會認為必要或監事審計
委員會提出召開時；
...
– 43 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
當於會議召開二十一日前發出書面通 當於會議召開二十一日前發出書面通
知，公 司 召 開 臨 時 股 東 會 應 當 於 會 議 知，公 司 召 開 臨 時 股 東 會 應 當 於 會 議
召 開 十 五 日 前 發 出 書 面 通 知，將 會 議 召 開 十 五 日 前 發 出 書 面 通 知，將 會 議
擬審議的事項以及開會的日期和地點 擬審議的事項以及開會的日期和地點
告 知 所 有 在 冊 股 東。擬 出 席 股 東 會 的 告 知 所 有 在 冊 股 東。擬 出 席 股 東 會 的
股 東，應 當 於 會 議 召 開 七 日 前，將 出 股 東，應 當 於 會 議 召 開 七 五 日 前，將
席會議的書面回覆送達公司。 出席會議的書面回覆送達公司。
... ...
（四） 就 本 條 發 出 的 通 知，如 有 任 （四） 就 本 條 發 出 的 通 知，如 有 任
何股東要求或視為要求以郵 何股東要求或視為要求以郵
遞 方 式 收 取 公 司 的 通 訊，其 遞 方 式 收 取 公 司 的 通 訊，其
發出日為公司或公司委聘的 發出日為公司或公司委聘的
股份登記處把有關通知送達 股份登記處把有關通知送達
郵 務 機 關 投 郵 之 日，而 非 第 郵 務 機 關 投 郵 之 日，而 非 第
有關通知之日。 有關通知之日。
... ...
– 44 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
律師對以下問題出具法律意見並公告： 師 對 以 下 問 題 出 具 法 律 意 見 並 公 告：
會議的召集、召開程序是否符合法律、 會議的召集、召開程序是否符合法律、
行 政 法 規、本 章 程，出 席 會 議 人 員 的 行 政 法 規、本 章 程 的 規 定，出 席 會 議
資 格、召 集 人 資 格 是 否 合 法 有 效，會 人 員 的 資 格、召 集 人 資 格 是 否 合 法 有
議 的 表 決 程 序、表 決 結 果 是 否 合 法 有 效，會 議 的 表 決 程 序、表 決 結 果 是 否
效，並 應 本 公 司 要 求 對 其 他 有 關 問 題 合 法 有 效，並 應 本 公 司 要 求 對 其 他 有
出具的法律意見。 關問題出具的法律意見。
– 45 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
監事會以及單獨或者合併持有公司3% 事審計委員會以及單獨或者合併持有
以 上 股 份 的 股 東，有 權 向 公 司 提 出 提 公 司31%以 上 股 份 的 股 東，有 權 向 公
案。單獨或者合計持有公司3%以上股 司提出提案。
份 的 股 東，可 以 在 股 東 大 會 召 開10日
前 提 出 臨 時 提 案 並 書 面 提 交 召 集 人。 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司31%以 上 股 份
召 集 人 應 當 在 收 到 提 案 後2日 內 發 出 的 股 東，可 以 在 股 東 會 召 開10日 前 提
股 東 大 會 補 充 通 知，公 告 臨 時 提 案 的 出 臨 時 提 案 並 書 面 提 交 召 集 人。臨 時
內 容。除 前 款 規 定 的 情 形 外，召 集 人 提案應當有明確議題和具體決議事項。
在 發 出 股 東 大 會 通 知 公 告 後，不 得 修 召 集 人 應 當 在 收 到 提 案 後2日 內 發 出
改股東大會通知中已列明的提案或增 股 東 會 補 充 通 知，公 告 臨 時 提 案 的 內
加新的提案。 容，並將該臨時提案提交股東會審議。
但 臨 時 提 案 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者
公 司 章 程 的 規 定，或 者 不 屬 於 股 東 會
職權範圍的除外。
除 前 款 規 定 的 情 形 外，召 集 人 在 發 出
股 東 會 通 知 公 告 後，不 得 修 改 股 東 會
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東會通知中未列明或者不符合本章
程 規 定 的 提 案，股 東 會 不 得 進 行 表 決
並作出決議。
– 46 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
... ...
股東大會通知和補充通知中應當充分、 股 東 會 通 知 和 補 充 通 知 中 應 當 充 分、
完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 體 內 容。 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 體 內 容。
擬討論的事項需要獨立董事發表意見 擬討論的事項需要獨立董事發表意見
的，發 佈 股 東 大 會 通 知 或 補 充 通 知 時 的，發 佈 股 東 大 會 通 知 或 補 充 通 知 時
將同時披露獨立董事的意見及理由。 將同時披露獨立董事的意見及理由。，
以及為使股東對擬討論的事項作出合
... 理判斷所需的全部資料或者解釋。
...
前 款 所 稱 公 告，是 指 證 券 交 易 場 所 的 前 款 所 稱 公 告，是 指 證 券 交 易 場 所 的
網站和符合國務院證券監督管理機構 網站和符合國務院證券監督管理機構
規定條件的媒體發佈。 中國證監會規定條件的媒體發佈。
舉 事 項 的，股 東 大 會 通 知 中 將 充 分 披 事 項 的，股 東 會 通 知 中 將 充 分 披 露 董
露 董 事、監 事 候 選 人 的 詳 細 資 料，至 事、監 事 候 選 人 的 詳 細 資 料，至 少 包
少包括以下內容： 括以下內容：
... ...
除採取累積投票制選舉董事、監事外， 除採取累積投票制選舉董事、監事外，
每 位 董 事、監 事 候 選 人 應 當 以 單 項 提 每 位 董 事、監 事 候 選 人 應 當 以 單 項 提
案提出。 案提出。
– 47 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
股權登記日登記在冊的所有股東或其 股權登記日登記在冊的所有股東或其
代 理 人，均 有 權 出 席 股 東 大 會。並 依 代 理 人，均 有 權 出 席 股 東 會。並 依 照
照 有 關 法 律、法 規 及 本 章 程 行 使 表 決 有 關 法 律、法 規 及 本 章 程 行 使 表 決 權
權。 及在股東會上的發言權。
... ...
公司就指定股東大會提供的表決代理 公司就指定股東會提供的表決代理委
委 託 書）委 託 代 理 人，由 委 託 人 簽 署 託 書）委 託 代 理 人，由 委 託 人 簽 署 或
或由其以書面形式委託的代理人簽署； 由 其 以 書 面 形 式 委 託 的 代 理 人 簽 署；
委 託 人 為 法 人 的，應 當 加 蓋 法 人 印 章 委 託 人 為 法 人 的，應 當 加 蓋 法 人 印 章
或者由其董事或者正式委任的代理人 或者由其董事會或者正式委任的代理
簽署。 人簽署。
– 48 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（一） 代理人的姓名； （一） 代理委託人的姓名或者名稱、
持有公司股份的類別和數量；
（二） 是否具有表決權；
（二） 是否具有表決權代理人姓名
（三） 分別對列入股東大會議程的 或者名稱；
每 一 審 議 事 項 投 贊 成、反 對
或棄權票的指示； （三） 分 別 股 東 的 具 體 指 示，包 括
對列入股東會議程的每一審
（四） 對可能納入股東大會議程的 議 事 項 投 贊 成、反 對 或 棄 權
臨 時 提 案 是 否 有 表 決 權，如 票的指示等；
果有表決權應行使何種表決
權的具體指示； （四） 對可能納入股東大會議程的
臨 時 提 案 是 否 有 表 決 權，如
... 果有表決權應行使何種表決
權的具體指示；
...
原 第（五）
（ 六）項 重 新 編 號 為 第（四）
（五）項
– 49 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（二） 委 託 人 為 法 人 的，其 法 定 代 （二） 委 託 人 為 法 人 的，其 法 定 代
表 人 或 者 董 事 會、其 他 決 策 表 人 或 者 董 事 會、其 他 決 策
機構決議授權的人作為代表 機構決議授權的人作為代表
出席公司的股東大會。 出席公司的股東大會。
（三） 股 東 大 會 召 開 時，本 公 司 全 （三） 股 東 會 召 開 時，本 公 司 要 求
體 董 事、監 事 和 董 事 會 秘 書 全 體 董 事、監 事 和 董 事 會 秘
應 當 出 席 會 議，經 理 和 其 他 書高級管理人員應當出列席
高級管理人員應當列席會議。 會 議 的，董 事、經 理 和 其 他
高級管理人員應當列席會議
並 接 受 股 東 的 質 詢，就 股 東
的質詢和建議作出解釋和說
明。
– 50 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
股 東 大 會 作 出 普 通 決 議，應 當 由 出 席 股 東 會 作 出 普 通 決 議，應 當 由 出 席 股
股東大會的股東（包括股東代理人）所 東會的股東（包括股東代理人）所持表
持表決權的過半數通過。 決權的過半數通過。
股 東 大 會 作 出 特 別 決 議，應 當 由 出 席 股 東 會 作 出 特 別 決 議，應 當 由 出 席 股
股東大會的股東（包括股東代理人）所 東會的股東（包括股東代理人）所持表
持表決權的三分之二以上通過。 決權的三分之二以上通過。
(2) 就 上 款 而 言，如 果 任 何 股 東 (2) 就 上 款 而 言，如 果 任 何 股 東
（或 其 代 理 人）就 其 持 有 的 表 （或 其 代 理 人）就 其 持 有 的 表
決 權 在 表 決 一 項 議 案 時，投 決 權 在 表 決 一 項 議 案 時，投
棄 權 票 或 不 行 使 其 表 決 權， 棄 權 票 或 不 行 使 其 表 決 權，
所涉及的表決權在計算出席 所涉及的表決權在計算出席
股東大會的股東所持表決權 股東大會的股東所持表決權
應（就 該 項 議 案 而 言）不 計 算 應（就 該 項 議 案 而 言）不 計 算
在內。 在內。
... ...
新增條款：
(3) 股東會審議有關關聯交易事
項 時，關 聯 股 東 不 應 當 參 與
投 票 表 決，其 所 代 表 的 有 表
決權的股份數不計入有效表
決 總 數；股 東 會 決 議 的 公 告
應當充分披露非關聯股東的
表決情況。
原第(3)項重新編號為第(2)項
– 51 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
如該股東為證券及期貨（結算公司）條 如 該 股 東 為《證 券 及 期 貨（結 算 公 司）
例（香港法律第五百七十一章）所定義 條 例》
（ 香 港 法 律 例 第 五 百 七 十 一 章）
的 認 可 結 算 公 司，或 本 公 司 證 券 上 市 所 定 義 的 認 可 結 算 公 司，或 本 公 司 證
地 管 轄 法 律 認 可 的 結 算 公 司，可 授 權 券 上 市 地 管 轄 法 律 認 可 的 結 算 公 司，
其認為合適的人士（一個或以上）在任 可 授 權 其 認 為 合 適 的 人 士（一 個 名 或
何股東大會或任何類別的股東的任何 以 上）在 任 何 股 東 會 或 任 何 類 別 股 東
會 議 上 擔 任 其 代 表；但 是，如 經 此 授 會 的 股 東 的 任 何 會 議 上 擔 任 其 代 表；
權 一 名 或 以 上 的 人 士，授 權 書 應 載 明 但是，如經此授權一名或以上的人士，
每名該等人士經此授權所涉及的股票 授權書應載明每名該等人士經此授權
數 目 和 種 類。經 此 授 權 的 人 士 有 權 代 所 涉 及 的 股 票 數 目 和 種 類 別。經 此 授
表認可結算公司（或其代理人）可以行 權 的 人 士 有 權 代 表 認 可 結 算 公 司（或
使 的 權 利，猶 如 該 股 東 為 公 司 的 個 人 其 代 理 人）可 以 行 使 的 權 利，猶 如 該
股東無異。 股東為公司的個人股東無異。
... ...
股 東 大 會 對 提 案 進 行 表 決 時，應 當 由 股 東 會 對 提 案 進 行 表 決 時，應 當 由 律
律 師、股 東 代 表 與 監 事 代 表 共 同 負 責 師、股 東 代 表 與 監 事 代 表 共 同 負 責 計
計 票、監 票，並 當 場 公 佈 表 決 結 果， 票、監 票，並 當 場 公 佈 表 決 結 果，決
決議的表決結果載入會議記錄。 議的表決結果載入會議記錄。
... ...
– 52 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
決議通過： 議通過：
（一） 董事會和監事會的工作報告； （一） 董事會和監事會的工作報告；
... ...
（三） 董 事 會 和 監 事 會 成 員 的 罷 免 （三） 董事會和監事會成員的罷任
及其報酬和支付方法； 免及其報酬和支付方法；
（四） 公 司 年 度 預、決 算 報 告，資 （四） 公 司 年 度 預、決 算 報 告，資
產 負 債 表、利 潤 表 及 其 他 財 產 負 債 表、利 潤 表 及 其 他 財
務報表； 務報表；
（五） 公司年度報告； （五） 公司年度報告；
... （六四） 除 法 律、行 政 法 規 規 定 或 者
本章程規定應當以特別決議
上述第（三）分段中所述報酬，包括（但 通過以外的其他事項。
不 限 於）有 關 董 事 或 監 事 在 失 去 其 董
事 或 監 事 職 位 或 在 其 退 休 時，應 該 取 上 述 第（三）分 段 項 中 所 述 報 酬，包 括
得的補償。 （但不限於）有關董事或監事在失去其
董 事 或 監 事 職 位 務 或 在 其 退 休 時，應
該取得的補償。
原第（四）
（五）項整項內容刪除
原第（六）項重新編號為第（四）項
– 53 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
決議通過： 議通過：
（一） 公 司 增、減 股 本 和 發 行 任 何 （一） 公 司 增、減 股 本 和 發 行 任 何
種 類 股 票、認 股 權 證 和 其 他 種 類 別 股 票、認 股 權 證 和 其
類似證券； 他類似證券；
（二） 發行公司債券； （二） 發行公司債券；
（三） 公 司 的 分 立、合 併、解 散 和 （三二） 公司的分立、合併、解散和、
清算； 清算或者變更公司形式；
... ...
（五） 股 東 大 會 以 普 通 決 議 通 過 認 （五） 股東大會以普通決議通過認
為會對公司產生重大影響的、 為會對公司產生重大影響的、
需要以特別決議通過的其他 需要以特別決議通過的其他
事項。 事項。
（六） 公 司 在 一 年 內 購 買、出 售 重 （六四） 公 司 在 一 年 內 購 買、出 售 重
大資產或者擔保金額超過公 大資產或者向他人提供擔保
司最近一期經審計總資產 金額超過公司最近一期經審
... ...
（八） 法 律、行 政 法 規 或 本 章 程 規
定 的，以 及 會 對 公 司 產 生 重
大 影 響 的、需 要 以 特 別 決 議
通過的其他事項。
– 54 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（八六） 法 律、行 政 法 規 或 本 章 程 規
定 的，以 及 股 東 會 以 普 通 決
議認定會對公司產生重大影
響 的、需 要 以 特 別 決 議 通 過
的其他事項。
原第（四）項重新編號為第（三）項
原 第（六）
（ 七）項 重 新 編 號 為 第（四）
（五）項
開 臨 時 股 東 大 會。對 獨 立 董 事 要 求 召 獨立董事有權向董事會提議召開臨時
開 臨 時 股 東 大 會 的 提 議，董 事 會 應 當 股 東 會。對 獨 立 董 事 要 求 召 開 臨 時 股
根據法律、行政法規和本章程的規定， 東 會 的 提 議，董 事 會 應 當 根 據 法 律、
在 收 到 提 議 後10日 內 提 出 同 意 或 不 同 行 政 法 規 和 本 章 程 的 規 定，在 收 到 提
意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 議 後10日 內 提 出 同 意 或 不 同 意 召 開 臨
時股東會的書面反饋意見。
...
...
– 55 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
臨 時 股 東 大 會，並 應 當 以 書 面 形 式 向 提 議 召 開 臨 時 股 東 會，並 應 當 以 書 面
董 事 會 提 出。董 事 會 應 當 根 據 法 律、 形 式 向 董 事 會 提 出。董 事 會 應 當 根 據
行 政 法 規 和 本 章 程 的 規 定，在 收 到 提 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程 的 規 定，在
案 後10日 內 提 出 同 意 或 不 同 意 召 開 臨 收 到 提 案 議 後10日 內 提 出 同 意 或 不 同
時股東大會的書面反饋意見。 意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的，將 董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 會 的，將 在
在 作 出 董 事 會 決 議 後 的5日 內 發 出 召 作出董事會決議後的5日內發出召開股
開 股 東 大 會 的 通 知，通 知 中 對 原 提 議 東會的通知，通知中對原提議的變更，
的變更，應徵得監事會的同意。 應徵得監事審計委員會的同意。
董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會，或 董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 會，或 者
者在收到提案後10日內未作出反饋的， 在 收 到 提 案 後10日 內 未 作 出 反 饋 的，
視為董事會不能履行或者不履行召集 視為董事會不能履行或者不履行召集
股 東 大 會 會 議 職 責，監 事 會 可 以 自 行 股 東 會 會 議 職 責，監 事 審 計 委 員 會 可
召集和主持。 以自行召集和主持。
– 56 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（一） 在 一 股 一 票 的 基 準 下，合 計 （一） 在 一 股 一 票 的 基 準 下，單 獨
持有在該擬舉行的會議上有 或者合計持有在該擬舉行的
表決權的股份百分之十以上 會議上有表決權的股份公司
的 一 個 或 一 個 以 上 的 股 東， 百分之十以上的一個或一個
可以簽署一份或者數份同樣 以上表決權股份的普通股股
格 式 及 內 容 的 書 面 要 求，提 東（含表決權恢復的優先股股
請董事會召集臨時股東大會 東），可 以 簽 署 一 份 或 者 數 份
或者類別股東大會或在會議 同樣格式及內容的書面要求，
議 程 中 加 入 議 案，並 闡 明 會 提請有權向董事會請求召集
議 的 議 題。董 事 會 在 收 到 前 開臨時股東會或者類別股東
述書面要求後應當盡快召集 會或在會議議程中加入議案，
臨時股東大會或者類別股東 並 闡 明 會 議 的 議 題。並 應 當
大 會。前 述 持 股 數 按 股 東 提 以書面形式向董事會提出在
出書面要求日計算。 收到前述書面要求後應當盡
快召集臨時股東大會或者類
... 別 股 東 大 會。前 述 持 股 數 按
股東提出書面要求日計算。
...
– 57 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（三） 董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 （三） 董事會不同意召開臨時股東
大 會，或 者 在 收 到 請 求 後10 會，或 者 在 收 到 請 求 後10日
日 內 未 作 出 反 饋 的，單 獨 或 內 未 作 出 反 饋 的，單 獨 或 者
者 合 計 持 有 公 司10%以 上 股 合 計 持 有 公 司10%以 上 表 決
份的股東有權向監事會提議 權股份的普通股股東（含表決
召 開 臨 時 股 東 大 會，並 應 當 權恢復的優先股股東）有權向
以書面形式向監事會提出請 監事審計委員會提議召開臨
求。 時 股 東 會，並 應 當 以 書 面 形
式向監事審計委員會提出請
監 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的，應 求。
在 收 到 請 求5日 內 發 出 召 開 股 東 大 會
的 通 知，通 知 中 對 原 提 案 的 變 更，應 監事審計委員會同意召開臨時股東會
當徵得相關股東的同意。 的，應在收到請求5日內發出召開股東
會 的 通 知，通 知 中 對 原 提 案 請 求 的 變
監事會未在規定期限內發出股東大會 更，應當徵得相關股東的同意。
通 知 的，視 為 監 事 會 不 召 集 和 主 持 股
東 大 會，連 續90日 以 上 單 獨 或 者 合 計 監事審計委員會未在規定期限內發出
持 有 公 司10%以 上 股 份 的 股 東 可 以 自 股 東 會 通 知 的，視 為 監 事 審 計 委 員 會
行 召 集 和 主 持。召 集 的 程 序 應 當 盡 可 不 召 集 和 主 持 股 東 會，連 續90日 以 上
能與董事會召集股東會議的程序相同。 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司10%以 上 表 決
權 股 份 的 普 通 股 股 東（含 表 決 權 恢 復
的優先股股東）可以自行召集和主持。
召集的程序應當盡可能與董事會召集
股東會議的程序相同。
– 58 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
東 大 會 的，須 書 面 通 知 董 事 會，同 時 行 召 集 股 東 會 的，須 應 當 書 面 通 知 董
向公司所在地中國證監會派出機構和 事 會，同 時 向 公 司 所 在 地 中 國 證 監 會
證券交易所備案。 派出機構和證券交易所備案。
在 股 東 會 決 議 公 告 前，召 集 股 東 持 股 在 股 東 會 決 議 公 告 前，召 集 普 通 股 股
比例不得低於10%。 東（含表決權恢復的優先股股東）持股
比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股
東 大 會 決 議 公 告 時，向 公 司 所 在 地 中 審計委員會或者召集股東應在發出股
國證監會派出機構和證券交易所提交 東 會 通 知 及 發 佈 股 東 會 決 議 公 告 時，
有關證明材料。 向公司所在地中國證監會派出機構和
證券交易所提交有關證明材料。
對於監事會或股東自行召集的股東大
會，董 事 會 和 董 事 會 秘 書 將 予 配 合。 對於監事審計委員會或股東自行召集
董事會應當提供股權登記日的股東名 的 股 東 會，董 事 會 和 董 事 會 秘 書 將 予
冊。 配 合。董 事 會 應 當 提 供 股 權 登 記 日 的
股東名冊。
監 事 會 或 股 東 自 行 召 集 的 股 東 大 會，
會議所必需的費用由本公司承擔。 監事審計委員會或股東自行召集開的
臨 時 股 東 會，會 議 所 必 需 的 費 用 由 本
公司承擔。
– 59 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
長 主 持；董 事 長 不 能 履 行 職 務 或 者 不 主 持；董 事 長 不 能 履 行 職 務 或 者 不 履
履 行 職 務 的，由 半 數 以 上 董 事 共 同 推 行 職 務 的，由 過 半 數 以 上 的 董 事 共 同
舉 一 名 董 事 主 持。如 因 任 何 理 由，董 推 舉 一 名 董 事 主 持。如 因 任 何 理 由，
事 沒 有 推 舉 一 名 董 事 主 持，應 當 由 出 董 事 沒 有 推 舉 一 名 董 事 主 持，應 當 由
席會議的持有最多表決權股份的股東 出席會議的持有最多表決權股份的股
（包括股東代理人）擔任會議主持。 東（包括股東代理人）擔任會議主持。
監 事 會 自 行 召 集 的 股 東 大 會，由 監 事 監 事 審 計 委 員 會 自 行 召 集 的 股 東 會，
會 主 席 主 持。監 事 會 主 席 不 能 履 行 職 由 監 事 審 計 委 員 會 召 集 人 主 席 主 持。
務 或 不 履 行 職 務 時，由 半 數 以 上 監 事 監事審計委員會主席召集人不能履行
共同推舉的一名監事主持。 職 務 或 不 履 行 職 務 時，由 過 半 數 以 上
監事的審計委員會成員共同推舉的一
股東按照本章程規定自行召集的股東 名監事審計委員會成員主持。
大會，由召集人推舉代表主持。
股東按照本章程規定自行召集的股東
... 會，由召集人或者其推舉代表主持。
...
– 60 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
錄，由 董 事 會 秘 書 負 由 董 事 會 秘 書 負 責。會
責。會 議 記 錄 記 載 以 下 議 記 錄 記 載 以 下 內 容：
內容：會議時間、地點、 會 議 時 間、地 點、議 程
議程和召集人姓名或名 和 召 集 人 姓 名 或 名 稱；
稱；會 議 主 持 人 以 及 出 會議主持人以及出席
席 或 列 席 會 議 的 董 事、 或 列 席 會 議 的 董 事、監
監 事、經 理 和 其 他 高 級 事、經 理 和 其 他 高 級 管
管 理 人 員 姓 名；出 席 會 理 人 員 姓 名；出 席 會 議
議的股東和代理人人 的 股 東 和 代 理 人 人 數、
數、所 持 有 表 決 權 的 股 所持有表決權的股份總
份總數及佔公司股份總 數及佔公司股份總數的
數 的 比 例；對 每 一 提 案 比 例；對 每 一 提 案 的 審
的 審 議 經 過、發 言 要 點 議 經 過、發 言 要 點 和 表
和 表 決 結 果；股 東 的 質 決 結 果；股 東 的 質 詢 意
詢意見或建議以及相應 見或建議以及相應的答
的 答 覆 或 說 明；律 師 及 覆 或 說 明；律 師 及 計 票
計 票 人、監 票 人 姓 名； 人、監 票 人 姓 名；本 章
本章程規定應當載入會 程規定應當載入會議記
議記錄的其他內容。 錄的其他內容。
– 61 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（二） 召 集 人 應 當 保 證 會 議 （二） 召 集 人 應 當 保 證 會 議
記 錄 內 容 真 實、準 確 記 錄 內 容 真 實、準 確
和 完 整。出 席 會 議 的 和 完 整。出 席 或 者 列
董事、監事、董事會秘 席會議的董事、監事、
書、召集人或其代表、 董 事 會 秘 書、召 集 人
會議主持人應當在會 或 其 代 表、會 議 主 持
議 記 錄 上 簽 名。會 議 人應當在會議記錄上
記錄應當與現場出席 簽 名。會 議 記 錄 應 當
股東的簽名冊及代理 與現場出席股東的簽
出 席 的 委 託 書、網 絡 名冊及代理出席的委
及其他方式表決情況 託 書、網 絡 及 其 他 方
的有效資料一併保存， 式表決情況的有效資
保存期限不少於10年。 料 一 併 保 存，保 存 期
限不少於10年。
類別股東。 為類別股東。
... ...
– 62 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
前款所述「有利害關係的股東」的含義 前款所述「有利害關係的股東」的含義
如下： 如下：
（一） 在 公 司 按 公 司 章 程 第5.3條 的 （一） 在 公 司 按 公 司 章 程 第5.3條 的
規定向全體股東按照相同比 規定向全體股東按照相同比
例發出購回要約或者在證券 例發出購回要約或者在證券
交易所通過公開交易方式購 交易所通過公開交易方式購
回 自 己 股 份 的 情 況 下，「有 利 回 自 己 股 份 的 情 況 下，「有 利
害關係的股東」是指本章程第 害關係的股東」是指本章程第
... ...
面通知的期限應當與召開該次類別股 面通知的期限應當與召開該次類別股
東會議一併擬召開的非類別股東會的 東會議一併擬召開的非類別股東會的
書 面 通 知 期 限 相 同。書 面 通 知 應 將 會 書 面 通 知 期 限 相 同。書 面 通 知 應 將 會
議擬審議的事項以及開會日期和地點 議擬審議的事項以及開會日期和地
告 知 所 有 該 類 別 股 份 的 在 冊 股 東。擬 點 告 知 所 有 該 類 別 股 份 的 在 冊 股 東。
出 席 會 議 的 股 東，應 當 於 會 議 召 開 七 擬 出 席 會 議 的 股 東，應 當 於 會 議 召 開
日 前，將 出 席 會 議 的 書 面 回 覆 送 達 公 七 五 日 前，將 出 席 會 議 的 書 面 回 覆 送
司。 達公司。
... ...
名 董 事 組 成，其 中 五 名 為 獨 立 董 事， 名 董 事 組 成，其 中 五 名 為 獨 立 董 事，
且 至 少 包 括 一 名 會 計 專 業 人 士。董 事 且 至 少 包 括 一 名 會 計 專 業 人 士；職 工
會設董事長一人。 代 表 擔 任 的 董 事 一 名。董 事 會 設 董 事
長一人。
...
...
– 63 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
任 期 三 年。董 事 選 舉 實 行 股 東 會 選 舉 產 生，任 期 三
累 積 投 票 制 度。選 舉 董 事 年。董 事 選 舉 實 行 累 積 投
時，每 位 股 東 擁 有 的 選 票 票 制 度。選 舉 董 事 時，每
數等於其所持有的股票數 位股東擁有的選票數等於
乘以他有權選出的董事人 其所持有的股票數乘以他
數 的 乘 積 數，每 位 股 東 可 有權選出的董事人數的乘
以將其擁有的全部選票投 積 數，每 位 股 東 可 以 將 其
向 某 一 位 董 事 候 選 人，也 擁有的全部選票投向某一
可以任意分配給其有權選 位 董 事 候 選 人，也 可 以 任
舉 的 所 有 董 事 候 選 人，或 意分配給其有權選舉的所
用全部選票來投向兩位或 有 董 事 候 選 人，或 用 全 部
多 位 董 事 候 選 人，得 票 多 選票來投向兩位或多位董
者 當 選。獨 立 董 事 和 非 獨 事候選人，得票多者當選。
立 董 事 實 行 分 開 投 票。董 獨立董事和非獨立董事實
事 任 期 屆 滿，可 以 連 選 連 行 分 開 投 票。董 事 任 期 屆
任。 滿，可以連選連任。
... ...
– 64 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
(3) 董事長由全體董事的過 (3) 董事長由全體董事的過
半 數 選 舉 和 罷 免，董 事 半 數 選 舉 和 罷 免 解 任，
長 任 期 三 年，可 以 連 選 董 事 長 任 期 三 年，可 以
連任。 連選連任。
...
... (5) 股東會在遵守有關法
律、行 政 法 規 規 定 的 前
(5) 股東大會在遵守有關法 提 下，可 以 以 普 通 決 議
律、行 政 法 規 規 定 的 前 的方式罷免解任任何任
提 下，可 以 以 普 通 決 議 期 未 屆 滿 的 董 事，包 括
的方式罷免任何任期未 任何兼任公司經理或其
屆 滿 的 董 事，包 括 任 何 他高級管理職位務的董
兼任公司經理或其他管 事，但 依 據 任 何 合 同 可
理 職 位 的 董 事，但 依 據 提出的索償要求不受此
任何合同可提出的索償 影響。
要求不受此影響。
(6) 董事可兼任經理或其他
(6) 董事可兼任經理或其他 高級管理職位務（監事職
高級管理職位（監事職位 位除外）。
除外）。
... ...
– 65 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
(8) 兼任經理或者其他高級 (8) 兼任經理或者其他高級
管理人員職務的董事以 管理人員職務的董事以
及由職工代表擔任的董 及由職工代表擔任的董
事，總 計 不 得 超 過 公 司 事，總 計 不 得 超 過 公 司
董事總數的1/2。 董事總數的1/2。
新增條款：
(9) 董事會設職工代表董事
工 代 表 大 會、職 工 大 會
或者其他形式民主選舉
產生。
– 66 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
辭 職。董 事 辭 職 應 向 董 事 會 提 交 書 面 辭 職 任。董 事 辭 職 任 應 向 董 事 會 提 交
辭職報告。董事會將在2日內披露有關 書面辭職報告。董事會將在2日內披露
情況。 有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於 如因董事的辭職任導致公司董事會成
法 定 最 低 人 數 時，在 改 選 出 的 董 事 就 員 低 於 法 定 最 低 人 數 時，在 改 選 出 的
任 前，原 董 事 仍 應 當 依 照 法 律、行 政 董事就任前，原董事仍應當依照法律、
法 規、部 門 規 章 和 本 章 程 規 定，履 行 行 政 法 規、部 門 規 章 和 本 章 程 規 定，
董事職務。 履行董事職務。
除 前 款 所 列 情 形 外，董 事 辭 職 自 辭 職 除 前 款 所 列 情 形 外，董 事 辭 職 自 辭 職
報告送達董事會時生效。 報告送達董事會時生效。
新增條款：
股 東 會 可 以 決 議 解 任 董 事，決 議 作 出
之 日 解 任 生 效。無 正 當 理 由，在 任 期
屆 滿 前 解 任 董 事 的，董 事 可 以 要 求 公
司予以賠償。
– 67 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（四） 制 訂 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 （四） 制訂決定公司的年度財務預
案、決算方案； 算方案、決算方案；
... ...
（十七） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 （十七） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章
或 本 章 程 授 予 的 其 他 職 權； 或、本 章 程 或 者 股 東 會 授 予
及 的其他職權；及
... ...
董 事 會 對 上 述 事 項 作 出 決 定，屬 公 司 董 事 會 對 上 述 事 項 作 出 決 定，屬 於 公
黨 委 參 與 重 大 問 題 決 策 範 圍 的，應 當 司 黨 委 參 與 重 大 問 題 決 策 範 圍 的，應
事先聽取公司黨委的意見和建議。 當事先聽取公司黨委的意見和建議。
代 表 十 分 之 一 以 上 表 決 權 的 股 東、三 代 表 十 分 之 一 以 上 表 決 權 的 股 東、三
分 之 一 以 上 董 事 或 者 監 事 會，可 以 提 分之一以上董事或者監事審計委員會，
議 召 開 董 事 會 臨 時 會 議。董 事 長 應 當 可 以 提 議 召 開 董 事 會 臨 時 會 議。董 事
自 接 到 提 議 後 十 日 內，召 集 和 主 持 董 長 應 當 自 接 到 提 議 後 十 日 內，召 集 和
事會會議。 主持董事會會議。
– 68 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
如已由董事會事先規 如已由董事會事先規
定，其 召 開 無 須 給 予 通 定，其 召 開 無 須 給 予 通
知。如 果 董 事 會 未 事 先 知。如 果 董 事 會 未 事 先
決定董事會會議舉行的 決定董事會會議舉行的
時 間 和 地 點，董 事 長 應 時 間 和 地 點，董 事 長 應
責成公司秘書在該會 責成公司秘書在該會
議 舉 行 的 不 少 於 十 天、 議 舉 行 的 不 少 於 十 天、
不 多 於 三 十 天 前，將 董 不 多 於 三 十 天 前，將 董
事會會議舉行的時間和 事會會議舉行的時間和
地 點 用 電 傳、電 報、傳 地 點 用 電 傳、電 報、傳
真、特 快 專 遞、掛 號 郵 真、特 快 專 遞、掛 號 郵
寄或經專人送遞通知全 寄或經專人送遞通知全
體董事和監事。 體董事和監事。
（二） 如 需 召 開 臨 時 董 事 會 （二） 如 需 召 開 臨 時 董 事 會
會 議 時，董 事 長 應 責 會 議 時，董 事 長 應 責
成公司秘書在臨時董 成公司秘書在臨時董
事會會議舉行的不少 事會會議舉行的不少
於 二 天、不 多 於 十 天 於 二 天、不 多 於 十 天
前，將 臨 時 董 事 會 舉 前，將 臨 時 董 事 會 舉
行 的 時 間、地 點 和 方 行 的 時 間、地 點 和 方
式，用電傳、電報、傳 式，用電傳、電報、傳
真或經專人通知全體 真或經專人通知全體
董事、經理和監事。 董事、經理和監事。
... ...
– 69 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
涉 及 的 企 業 有 關 聯 關 係 的，不 得 對 該 涉 及 的 企 業 或 者 個 人 有 關 聯 關 係 的，
項 決 議 行 使 表 決 權，也 不 得 代 理 其 他 該 董 事 應 當 及 時 向 董 事 會 書 面 報 告。
董 事 行 使 表 決 權。該 董 事 會 會 議 由 過 有關聯關係的董事不得對該項決議行
半數的無關聯關係董事出席即可舉行， 使 表 決 權，也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使
董事會會議所作決議須經無關聯關係 表 決 權。該 董 事 會 會 議 由 過 半 數 的 無
董 事 過 半 數 通 過。出 席 董 事 會 的 無 關 關 聯 關 係 董 事 出 席 即 可 舉 行，董 事 會
聯董事人數不足3人的，應將該事項提 會議所作決議須經無關聯關係董事過
交股東大會審議。 半 數 通 過。出 席 董 事 會 會 議 的 無 關 聯
關係董事人數不足3人的，應當將該事
項提交股東會審議。
決 定 記 載 為 會 議 記 錄，由 出 席 會 議 的 決 定 記 載 為 會 議 記 錄，由 出 席 會 議 的
董 事 和 記 錄 員 在 會 議 記 錄 上 簽 名。董 董 事 和 記 錄 員 在 會 議 記 錄 上 簽 名。董
事 應 當 對 董 事 會 的 決 議 承 擔 責 任。董 事 應 當 對 董 事 會 的 決 議 承 擔 責 任。董
事 會 的 決 議 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者 事 會 的 決 議 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者
本 章 程，致 使 公 司 遭 受 嚴 重 損 失 的， 本 章 程、股 東 會 決 議，致 使 公 司 遭 受
參 與 決 議 的 董 事 對 公 司 負 賠 償 責 任； 嚴 重 損 失 的，參 與 決 議 的 董 事 對 公 司
但經證明在表決時曾表明異議並記載 負 賠 償 責 任；但 經 證 明 在 表 決 時 曾 表
於會議記錄的，該董事可以免除責任。 明 異 議 並 記 載 於 會 議 記 錄 的，該 董 事
可以免除責任。
...
...
– 70 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（四） 董 事 會 下 設 戰 略 委 員 會、提 （四） 董 事 會 下 設 戰 略 委 員 會、提
名 委 員 會、薪 酬 與 考 核 委 員 名 委 員 會、薪 酬 與 考 核 委 員
會、審 計 委 員 會，並 分 別 制 會、審 計 委 員 會，並 分 別 制
定 工 作 細 則。其 中，提 名 委 定 工 作 細 則。其 中，提 名 委
員 會、薪 酬 與 考 核 委 員 會 中 員 會、薪 酬 與 考 核 委 員 會 中
獨立董事應當過半數並擔任 獨立董事應當過半數並擔任
召 集 人。審 計 委 員 會 成 員 應 召集人。審計委員會行使《公
當為不在公司擔任高級管理 司法》規定的監事會的職權，
人 員 的 董 事，其 中 獨 立 董 事 成員應當為不在公司擔任高
應 當 過 半 數，並 由 獨 立 董 事 級 管 理 人 員 的 董 事，其 中 獨
中會計專業人士擔任召集人。 立 董 事 應 當 過 半 數，並 由 獨
獨立董事應當親自出席專門 立董事中會計專業人士擔任
委 員 會 會 議，因 故 不 能 親 自 召 集 人，董 事 會 成 員 中 的 職
出 席 會 議 的，應 當 事 先 審 閱 工代表可以成為審計委員會
會議材料，形成明確的意見， 成 員。獨 立 董 事 應 當 親 自 出
並書面委託其他獨立董事代 席 專 門 委 員 會 會 議，因 故 不
為 出 席。獨 立 董 事 履 職 中 關 能 親 自 出 席 會 議 的，應 當 事
注到專門委員會職責範圍內 先 審 閱 會 議 材 料，形 成 明 確
的 上 市 公 司 重 大 事 項，可 以 的 意 見，並 書 面 委 託 其 他 獨
依照程序及時提請專門委員 立 董 事 代 為 出 席。獨 立 董 事
會進行討論和審議。 履職中關注到專門委員會職
責範圍內的上市公司重大事
... 項，可 以 依 照 程 序 及 時 提 請
專門委員會進行討論和審議。
...
– 71 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
察 審 核 公 司 財 務 信 息 及 其 披 露、監 督 察 審 核 公 司 財 務 信 息 及 其 披 露、監 督
及 評 估 內 外 部 財 務 匯 報 制 度、風 險 管 及 評 估 內 外 部 財 務 匯 報 制 度、風 險 管
理 及 內 部 控 制，下 列 事 項 應 當 經 審 計 理 審 計 工 作 及 內 部 控 制，下 列 事 項 應
委 員 會 全 體 成 員 過 半 數 同 意 後，提 交 當經審計委員會全體成員過半數同意
董事會審議： 後，提交董事會審議：
... ...
（二） 聘 用 或 者 解 聘 承 辦 上 市 公 司 （二） 聘用或者解聘承辦上市公司
審計業務的會計師事務所； 審計業務的會計師事務所；
（三） 聘 任 或 者 解 聘 上 市 公 司 財 務 （三） 聘任或者解聘上市公司財務
負責人； 負責人；
... ...
（五） 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 （五） 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監
會及上市規則規定和公司章 會及上市規則規定和公司章
程規定的其他事項。 程規定的其他事項。
... ...
新增條款：
審 計 委 員 會 作 出 決 議，應 當 經 審 計 委
員 會 成 員 的 過 半 數 通 過。審 計 委 員 會
決 議 的 表 決，應 當 一 人 一 票。審 計 委
員 會 決 議 應 當 按 規 定 制 作 會 議 記 錄，
出席會議的審計委員會成員應當在會
議 記 錄 上 簽 名。審 計 委 員 會 工 作 規 程
由董事會負責制定。
– 72 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 本 章 程 的 成 損 害 的，公 司 將 承 擔 賠 償 責 任；董
規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，應 當 承 擔 事 存 在 故 意 或 者 重 大 過 失 的，也 應 當
賠償責任。 承 擔 賠 償 責 任。董 事 執 行 公 司 職 務 時
違 反 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 本
章 程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，應
當承擔賠償責任。
公司董事會成員中應當有三分之一以 公司董事會成員中應當有不低於三分
上 獨 立 董 事，其 中 至 少 有 一 名 會 計 專 之 一 以 上 的 獨 立 董 事，其 中 至 少 有 一
業人士。獨立董事應當忠實履行職務， 名 會 計 專 業 人 士。獨 立 董 事 應 當 忠 實
維 護 公 司 利 益，尤 其 要 關 注 社 會 公 眾 履 行 職 務，維 護 公 司 利 益，尤 其 要 關
股股東的合法權益不受損害。 注社會公眾股股東的合法權益不受損
害。
者合併持有公司已發行股份1%以上的 者合併持有公司已發行股份1%以上的
股 東 可 以 提 出 獨 立 董 事 候 選 人，並 經 股 東 可 以 提 出 獨 立 董 事 候 選 人，並 經
股 東 大 會 選 舉 決 定；公 司 股 東 大 會 選 股 東 會 選 舉 決 定；公 司 股 東 會 選 舉 兩
舉 兩 名 以 上 獨 立 董 事 的，應 當 實 行 累 名 以 上 獨 立 董 事 的，應 當 實 行 累 積 投
積 投 票 制；中 小 股 東 表 決 情 況 應 當 單 票 制；中 小 股 東 表 決 情 況 應 當 單 獨 計
獨 計 票 並 披 露。提 名 人 不 得 提 名 與 其 票 並 披 露。提 名 人 不 得 提 名 與 其 存 在
存在利害關係的人員或者有其他可能 利害關係的人員或者有其他可能影響
影響獨立履職情形的關係密切人員作 獨立履職情形的關係密切人員作為獨
為獨立董事候選人。 立董事候選人。
... ...
– 73 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
對 公 司 及 全 體 股 東 負 有 忠 實 義 務、勤
... 勉義務，審慎履行下列職責：
（二） 對 本 章 程13.6條、12.22條、 ...
其 控 股 股 東、實 際 控 制 人、 （二） 對 本 章 程13.6條、12.22條、
董 事、高 級 管 理 人 員 之 間 的 12.23條、12.24條 所 列 公 司 與
潛在重大利益衝突事項進行 其 控 股 股 東、實 際 控 制 人、
監 督，促 使 董 事 會 決 策 符 合 董 事、高 級 管 理 人 員 之 間 的
公 司 整 體 利 益，保 護 中 小 股 潛在重大利益衝突事項進行
東合法權益； 監 督，促 使 董 事 會 決 策 符 合
公 司 整 體 利 益，保 護 中 小 股
... 東合法權益；
...
由 全 部 獨 立 董 事 參 加 的 會 議（以 下 簡
稱「獨立董事專門會議」）。 公司建立全部由獨立董事參加的專門
會 議 機 制。董 事 會 審 議 關 聯 交 易 等 事
獨立董事專門會議應當由過半數獨立 項的，由獨立董事專門會議事先認可。
董事共同推舉一名獨立董事召集和主
持；召 集 人 不 履 職 或 者 不 能 履 職 時， 公司應當定期或者不定期召開由全部
兩名及以上獨立董事可以自行召集並 獨立董事參加的會議（以下簡稱「獨立
推舉一名代表主持。 董 事 專 門 會 議」）。本 章 程 第13.6條、
第13.8條 第 一 款 第（一）項 至 第（三）項
所 列 事 項，應 當 經 獨 立 董 事 專 門 會 議
審議。
– 74 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
獨立董事專門會議應當由過半數獨立
董事共同推舉一名獨立董事召集和主
持；召 集 人 不 履 職 或 者 不 能 履 職 時，
兩名及以上獨立董事可以自行召集並
推舉一名代表主持。
新增條款：
獨立董事專門會議可以根據需要研究
討論公司其他事項。
獨立董事專門會議應當按規定制作會
議 記 錄，獨 立 董 事 的 意 見 應 當 在 會 議
記 錄 中 載 明。獨 立 董 事 應 當 對 會 議 記
錄簽字確認。
公司為獨立董事專門會議的召開提供
便利和支持。
管 理 人 員 可 以 兼 任 公 司 秘 書。公 司 聘 管 理 人 員 可 以 兼 任 公 司 秘 書。公 司 聘
請的會計師事務所的會計師不得兼任 請的會計師事務所的會計師不得兼任
公司秘書。 公司秘書。
... ...
– 75 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
單 位 擔 任 除 董 事、監 事 以 外 其 他 行 政 單 位 擔 任 除 董 事、監 事 以 外 其 他 行 政
職 務 的 人 員，不 得 擔 任 公 司 的 高 級 管 職 務 的 人 員，不 得 擔 任 公 司 的 高 級 管
理人員。 理人員。
... ...
下列職權： 下列職權：
... ...
（七） 聘 任 或 者 解 聘 除 應 由 董 事 會 （七） 聘任或者解聘除應由董事會
聘任或者解聘以外的負責管 聘任或者解聘以外的負責管
理人員； 理人員；
（八） 親 自（或 委 託 一 名 副 經 理）召 （八） 親 自（或 委 託 一 名 副 經 理）召
集 和 主 持 經 理 辦 公 會 議，經 集 和 主 持 經 理 辦 公 會 議，經
理辦公會議由經理及其他高 理辦公會議由經理及其他高
級管理人員參加； 級管理人員參加；
... ...
經 理 在 行 使 上 述 職 權 時，屬 公 司 黨 委 經 理 在 行 使 上 述 職 權 時，屬 於 公 司 黨
參 與 重 大 問 題 決 策 範 圍 的，應 當 事 先 委 參 與 重 大 問 題 決 策 範 圍 的，應 當 事
聽取公司黨委的意見和建議。 先聽取公司黨委的意見和建議。
– 76 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
... ...
（三） 公 司 資 金、資 產 運 用，簽 訂 （三） 公 司 資 金、資 產 運 用，簽 訂
重 大 合 同 的 權 限，以 及 向 董 重 大 合 同 的 權 限，以 及 向 董
事會、監事會的報告制度； 事會、監事會的報告制度；
... ...
辭 職。有 關 經 理 辭 職 的 具 體 程 序 和 辦 辭 職 任。有 關 經 理 辭 職 任 的 具 體 程 序
法由經理與公司之間的勞務合同規定。 和辦法由經理與公司之間的勞務動合
同規定。
違 反 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 本 給 他 人 造 成 損 害 的，公 司 將 承 擔 賠 償
章 程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，應 責 任；高 級 管 理 人 員 存 在 故 意 或 者 重
當承擔賠償責任。 大 過 失 的，也 應 當 承 擔 賠 償 責 任。高
級管理人員執行公司職務時違反法律、
行政法規、部門規章或本章程的規定，
給 公 司 造 成 損 失 的，應 當 承 擔 賠 償 責
任。
– 77 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
董 事 會、董 事、經 理 及 公 司 其 他 高 級
管理人員進行監督，防止其濫用職權，
侵犯股東、公司及公司員工的權益。
公 司 需 制 定 監 事 會 議 事 規 則，規 則 規
定 監 事 會 的 召 開 和 表 決 程 序。監 事 會
議 事 規 則 作 為 章 程 的 附 件，由 監 事 會
擬定，股東大會批准。
一 人 出 任 監 事 會 主 席。監 事 由 股 東 大
會 選 舉 產 生，任 期 三 年。監 事 任 期 屆
滿，可 以 連 選 連 任。監 事 應 當 保 證 公
司 披 露 的 信 息 真 實、準 確、完 整，並
對定期報告簽署書面確認意見。
監 事 任 期 屆 滿 未 及 時 改 選，或 者 監 事
在任期內辭職導致監事會成員低於法
定 人 數 的，在 改 選 出 的 監 事 就 任 前，
原 監 事 仍 應 當 依 照 法 律、行 政 法 規 和
本章程的規定，履行監事職務。
– 78 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
監 事 選 舉 實 行 累 積 投 票 制 度。選 舉 監
事 時，每 位 股 東 擁 有 的 選 票 數 等 於 其
所持有的股票數乘以他有權選出的監
事 人 數 的 乘 積 數，每 位 股 東 可 以 將 其
擁有的全部選票投向某一位監事候選
人，也 可 以 任 意 分 配 給 其 有 權 選 舉 的
所 有 監 事 候 選 人，或 用 全 部 選 票 來 投
向 兩 位 或 多 位 監 事 候 選 人，得 票 多 者
當選。
監 事 會 主 席 由 全 體 監 事 過 半 數 任 免。
監事會主席不能履行職務或者不履行
職 務 的，由 半 數 以 上 監 事 共 同 推 舉 一
名監事召集和主持監事會會議。
監 事 可 以 列 席 董 事 會 會 議，並 對 董 事
會決議事項提出質詢或者建議。
二 名 職 工 代 表 組 成。股 東 代 表 由 股 東
大 會 選 舉 和 罷 免，職 工 代 表 由 公 司 職
工民主選舉和罷免。
高 級 管 理 人 員（包 括 但 不 限 於 公 司 財
務負責人）不得兼任監事。
– 79 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
會議，由監事會主席負責召集。
監事可以提議召開臨時監事會會議。
法行使下列職權：
（一） 檢查公司的財務；
（二） 對 公 司 董 事、經 理 和 其 他 高
級管理人員執行公司職務時
違 反 法 律、行 政 法 規 或 者 公
司章程的行為進行監督；
（三） 當 公 司 董 事、經 理 和 其 他 高
級管理人員的行為損害公司
的 利 益 時，要 求 前 述 人 員 予
以糾正；
– 80 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（四） 核對董事會擬提交股東大會
的 財 務 報 告、營 業 報 告 和 利
潤 分 配 方 案 等 財 務 資 料，發
現 疑 問 的，可 以 公 司 名 義 委
託 註 冊 會 計 師、執 業 審 計 師
幫助覆審；
（五） 提議召開臨時股東大會；
（六） 代表公司與董事交涉或者對
董事起訴；
（七） 公司章程規定的其他職權；
（八） 對 公 司 董 事、經 理 和 其 他 高
級管理人員執行公司職務時
違 反 法 律、行 政 法 規 或 者 公
司章程的，可提出罷免建議；
（九） 應當對董事會編製的公司定
期報告進行審核並提出書面
審核意見；
（十） 依 照《公 司 法》的 有 關 規 定，
對高級管理人員提起訴訟；
（十一） 在 董 事 會 不 履 行《公 司 法》規
定的召集和主持股東大會職
責時召集和主持股東大會；
（十二） 向股東大會提出提案。
– 81 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
一 同 出 席 方 可 舉 行。在
特殊情況下需召集臨時
監事會議而因有監事不
在 中 國 領 域 內，則 會 議
法定人數可減至全部監
事的三分之二。
（二） 監 事 會 的 決 議，應 當
由半數以上監事會成
員表決通過。
（三） 監 事 連 續 二 次 不 能 親
自 出 席 監 事 會 會 議，
也不書面委託其他監
事 出 席 會 議 的，視 為
不 能 履 行 職 責，股 東
會或職工代表大會應
當予以撤換。
– 82 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
做 成 會 議 記 錄，出 席 會 議 的 監 事 應 當
在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上
的 發 言 作 出 某 種 說 明 性 記 載。監 事 會
會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
（一） 舉 行 會 議 的 日 期、地 點 和 會
議期限；
（二） 事由及議題；
（三） 發出通知的日期。
註 冊 會 計 師、執 業 審 計 師 等 專 業 人 員
所發生的合理費用，應當由公司承擔。
監事出席監事會議發生的合理費用應
由 公 司 支 付，這 些 費 用 包 括 監 事 所 在
地至會議地點（如異於監事所在地）的
交 通 費、會 議 的 食 宿 費、會 議 場 所 租
金和當地交通費等費用。
– 83 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
及 公 司 章 程 的 規 定，對 公 司 負 有 忠 實
義 務 和 勤 勉 義 務，履 行 監 督 職 責，不
得利用職權收受賄賂或者其他非法收
入，不得侵佔公司財產。
監事不得利用其關聯關係損害公司利
益，若 給 公 司 造 成 損 失 的，應 當 承 擔
賠償責任。
其他高級管理人員的資格和義務 和其他高級管理人員的資格和義務
原第十七章重新編號為第十六章
原 第17.1至17.8條 重 新 編 號 為 第16.1至
– 84 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
公 司 的 董 事、監 事、經 理 或 者 其 他 高 公 司 的 董 事、監 事、經 理 或 者 其 他 高
級管理人員： 級管理人員：
... ...
（二） 因 犯 有 貪 污、賄 賂、侵 佔 財 （二） 因 犯 有 貪 污、賄 賂、侵 佔 財
產、挪 用 財 產 罪 或 者 破 壞 社 產、挪 用 財 產 罪 或 者 破 壞 社
會經濟秩序罪，被判處刑罰， 會經濟秩序罪，被判處刑罰，
執 行 期 滿 未 逾 五 年，或 者 因 執 行 期 滿 未 逾 五 年，或 者 因
犯 罪 被 剝 奪 政 治 權 利，執 行 犯 罪 被 剝 奪 政 治 權 利，執 行
期滿未逾五年； 期 滿 未 逾 五 年，被 宣 告 緩 刑
的，自 緩 刑 考 驗 期 滿 之 日 起
（三） 擔任因經營管理不善破產清 未逾二年；
算 的 公 司、企 業 的 董 事 或 者
廠 長、經 理，並 對 該 公 司、 （三） 擔任因經營管理不善破產清
企業的破產負有個人責任的， 算 的 公 司、企 業 的 董 事 或 者
自 該 公 司、企 業 破 產 清 算 完 廠 長、經 理，並 對 該 公 司、
結之日起未逾三年； 企業的破產負有個人責任的，
自 該 公 司、企 業 破 產 清 算 完
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照 結之日起未逾三年；
的公司、企業的法定代表人，
並 負 有 個 人 責 任 的，自 該 公 （四） 擔任因違法被吊銷營業執照、
司、企 業 被 吊 銷 營 業 執 照 之 責 令 關 閉 的 公 司、企 業 的 法
日起未逾三年； 定 代 表 人，並 負 有 個 人 責 任
的，自 該 公 司、企 業 被 吊 銷
營 業 執 照、責 令 關 閉 之 日 起
未逾三年；
– 85 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（五） 個 人 所 負 數 額 較 大 的 債 務 到 （五） 個人因所負數額較大的債務
期未清償； 到期未清償被人民法院列為
失信被執行人；
...
...
（九） 被有關主管機構裁定違反有
關 證 券 法 規 的 規 定，且 涉 及 （九） 被有關主管機構裁定違反有
有 欺 詐 或 者 不 誠 實 的 行 為， 關 證 券 法 規 的 規 定，且 涉 及
自 該 裁 定 之 日 起 未 逾 五 年； 有 欺 詐 或 者 不 誠 實 的 行 為，
及 自 該 裁 定 之 日 起 未 逾 五 年；
... 及
...
（十二） 法 律、行 政 法 規 或 部 門 規 章
規定的其他內容。 新增條款：
違反本條規定選舉、委派董事、監事、 （十二） 被證券交易所公開認定為不
經 理 或 者 其 他 高 級 管 理 人 員 的，該 選 適 合 擔 任 上 市 公 司 董 事、高
舉、委 派 或 者 聘 任 無 效。前 述 人 員 在 級管理人員等，期限未滿的；
任 職 期 間 出 現 本 條 情 形 的，公 司 解 除
其職務。 （十三） 法 律、行 政 法 規 或 部 門 規 章
規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事、監事、
經 理 或 者 其 他 聘 任 高 級 管 理 人 員 的，
該 選 舉、委 派 或 者 聘 任 無 效。前 述 人
員 在 任 職 期 間 出 現 本 條 情 形 的，公 司
應當解除其職務，停止其履職。
– 86 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
理人員代表公司的行為對善意第三人 理人員代表公司的行為對善意第三人
的 有 效 性，不 因 其 在 任 職、選 舉 或 者 的 有 效 性，不 因 其 在 任 職、選 舉 或 者
資格上有任何不合規行為而受影響。 資格上有任何不合規行為而受影響。
票上市的證券交易所的上市規則要求 票上市的證券交易所的上市規則要求
的 義 務 外，公 司 董 事、監 事、經 理 和 的 義 務 外，公 司 董 事、監 事、經 理 和
其他高級管理人員在行使公司賦予他 其他高級管理人員在行使公司賦予他
們 的 職 權 時，還 應 當 對 每 一 個 股 東 負 們 的 職 權 時，還 應 當 對 每 一 個 股 東 負
有下列義務： 有下列義務：
... ...
– 87 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
高級管理人員都有責任在行使其權利 高級管理人員都有責任在行使其權利
或 者 履 行 其 義 務 時，以 一 個 合 理 的 謹 或 者 履 行 其 義 務 時，以 一 個 合 理 的 謹
慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、 慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、
勤勉和技能為其所應為的行為。 勤勉和技能為其所應為的行為。
董 事 應 當 遵 守 法 律、行 政 法 規 和 本 章 董 事、高 級 管 理 人 員 應 當 遵 守 法 律、
程，對公司負有下列勤勉義務： 行 政 法 規 和 本 章 程，執 行 職 務 時 應 當
為公司的最大利益盡到管理者通常應
... 有 的 合 理 注 意，對 公 司 負 有 下 列 勤 勉
義務：
（五） 應當如實向監事會提供有關
情 況 和 資 料，不 得 妨 礙 監 事 ...
會或者監事行使職權；
（五） 應當如實向監事審計委員會
... 提 供 有 關 情 況 和 資 料，不 得
妨礙監事審計委員會或者監
事行使職權；
...
– 88 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
高 級 管 理 人 員 在 履 行 職 責 時，必 須 遵 高 級 管 理 人 員 在 履 行 職 責 時，必 須 遵
守 誠 信 原 則，不 應 當 置 自 己 於 自 身 的 守 誠 信 原 則，不 應 當 置 自 己 於 自 身 的
利益與承擔的義務可能發生衝突的處 利益與承擔的義務可能發生衝突的處
境。此 原 則 包 括（但 不 限 於）履 行 下 列 境。此 原 則 包 括（但 不 限 於）履 行 應 當
義務： 採取措施避免自身利益與公司利益衝
突，不 得 利 用 職 權 牟 取 不 正 當 利 益，
（一） 真誠地以公司最大利益為出 對公司負有下列忠實義務：
發點行事；
（一） 真誠地以公司和全體股東最
... 大利益為出發點行事；
（三） 親自行使所賦予他的酌量處 ...
理 權，不 得 受 他 人 操 縱；非
經 法 律、行 政 法 規 允 許 或 者 （三） 親自行使所賦予他的酌量處
得到股東大會在知情的情況 理 權，不 得 受 他 人 操 縱；非
下 的 同 意，不 得 將 其 酌 量 處 經 法 律、行 政 法 規 允 許 或 者
理權轉給他人行使； 得到股東會在知情的情況下
... 的 同 意 決 議 通 過，不 得 將 其
酌量處理權轉給他人行使；
...
– 89 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（五） 除 公 司 章 程 另 有 規 定 或 者 由 （五） 除未向董事會或者股東會報
股東大會在知情的情況下另 告，並 按 照 公 司 章 程 另 有 規
有 批 准 外，不 得 與 公 司 訂 立 定經董事會或者由股東會在
合同、交易或者安排； 知情的情況下另有批准外決
議 通 過，不 得 直 接 或 者 間 接
（六） 未經股東大會在知情的情況 與 公 司 訂 立 合 同、交 易 或 者
下 同 意，不 得 以 任 何 形 式 利 安排；
用公司財產為自己謀取利益；
... （六） 未經股東會在知情的情況下
同 意 決 議 通 過，不 得 以 任 何
（八） 未經股東大會在知情的情況 形式利用公司財產為自己或
下 同 意，不 得 接 受 與 公 司 交 者他人謀取利益；
易有關的佣金；
... ...
（十） 未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 （八） 未經股東大會在知情的情況
下 同 意，不 得 以 任 何 形 式 與 下 同 意，不 得 接 受 他 人 與 公
公司競爭； 司交易有關的佣金歸為已有；
...
（十） 未經股東會在知情的情況下
同 意 決 議 通 過，不 得 以 任 何
形式與公司競爭自營或者為
他人經營與本公司同類的業
務；
– 90 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（十一） 不 得 挪 用 公 司 資 金 或 者 將 公 （十一） 不得挪用公司資金或者將公
司 資 金 借 貸 給 他 人，不 得 將 司 資 金 借 貸 給 他 人，不 得 將
公司資產以其個人名義或者 公司資產金以其個人名義或
以 其 他 名 義 開 立 賬 戶 存 儲， 者以其他名義開立賬戶存儲，
不得以公司資產為本公司的 不得以公司資產為本公司的
股東或者其他個人債務提供 股東或者其他個人債務提供
擔保； 擔保；
（十二） 未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 （十二） 未經股東會在知情的情況下
下 同 意 決 議 通 過，不 得 洩 露 同 意 決 議 通 過，不 得 洩 露 其
其在任職期間所獲得的涉及 在任職期間所獲得的涉及本
本 公 司 的 機 密 信 息；除 非 以 公 司 的 機 密 信 息；除 非 以 公
公 司 利 益 為 目 的，亦 不 得 利 司 利 益 為 目 的，亦 不 得 利 用
用 該 信 息；但 是，在 下 列 情 該 信 息；但 是，在 下 列 情 況
況 下，可 以 向 法 院 或 者 其 他 下，可 以 向 法 院 或 者 其 他 政
政府主管機構披露該信息： 府主管機構披露該信息：
... ...
高級管理人員本身的利益有 高級管理人員本身的利益有
要求。 要求。
– 91 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
新增條款：
董 事 、 高 級 管 理 人 員 違 反（ 五 ）至
（十二）項規定所得的收入應當歸公司
所 有。給 公 司 造 成 損 失 的，應 當 承 擔
賠償責任。
董事、高級管理人員的近親屬，董事、
高級管理人員或者其近親屬直接或者
間 接 控 制 的 企 業，以 及 與 董 事、高 級
管 理 人 員 有 其 他 關 聯 關 係 的 關 聯 人，
與 公 司 訂 立 合 同 或 者 進 行 交 易，適 用
本條第二款第（五）項規定。
高 級 管 理 人 員，不 得 指 使 下 列 人 員 或 高 級 管 理 人 員，不 得 指 使 下 列 人 員 或
者 機 構（「相 關 人」）作 出 董 事、監 事、 者 機 構（「相 關 人」）作 出 董 事、監 事、
經理和其他高級管理人員不能做的事： 經理和其他高級管理人員不能做的事：
（一） 公 司 董 事、監 事、經 理 和 其 （一） 公 司 董 事、監 事、經 理 和 其
他高級管理人員的配偶或者 他高級管理人員的配偶或者
未成年子女； 未成年子女；
– 92 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（二） 公 司 董 事、監 事、經 理 和 其 （二） 公 司 董 事、監 事、經 理 和 其
他高級管理人員或者本條第 他高級管理人員或者本條第
（一）項所述人員的信託人； （一）項所述人員的信託人；
（三） 公 司 董 事、監 事、經 理 和 其 （三） 公 司 董 事、監 事、經 理 和 其
他高級管理人員或者本條第 他高級管理人員或者本條第
（一）、（二）項 所 述 人 員 的 合 （一）、（二）項 所 述 人 員 的 合
夥人； 夥人；
（四） 由 公 司 董 事、監 事、經 理 和 （四） 由 公 司 董 事、監 事、經 理 和
其他高級管理人員在事實上 其他高級管理人員在事實上
單 獨 控 制 的 公 司，或 者 與 本 單 獨 控 制 的 公 司，或 者 與 本
條 第（一）、（二）、（三）項 所 條 第（一）、（二）、（三）項 所
提及的人員或者公司其他董 提及的人員或者公司其他董
事、監 事、經 理 和 其 他 高 級 事、監 事、經 理 和 其 他 高 級
管理人員在事實上共同控制 管理人員在事實上共同控制
的公司； 的公司；
（五） 本 條 第（四）項 所 指 被 控 制 的 （五） 本 條 第（四）項 所 指 被 控 制 的
公 司 的 董 事、監 事、經 理 和 公 司 的 董 事、監 事、經 理 和
其他高級管理人員。 其他高級管理人員。
– 93 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
高級管理人員所負的誠信義務不因其 高級管理人員所負的誠信義務不因其
任 期 結 束 而 終 止，其 對 公 司 商 業 秘 密 任 期 結 束 而 終 止，其 對 公 司 商 業 秘 密
保密的義務在其任期結束後兩年內仍 保密的義務在其任期結束後兩年內仍
有 效。其 他 義 務 的 持 續 期 應 當 根 據 公 有 效。其 他 義 務 的 持 續 期 應 當 根 據 公
司 的 原 則 決 定，取 決 於 事 件 發 生 時 與 司 的 原 則 決 定，取 決 於 事 件 發 生 時 與
離 任 之 間 時 間 的 長 短，以 及 與 公 司 的 離 任 之 間 時 間 的 長 短，以 及 與 公 司 的
關係在何種情形和條件下結束。 關 係 在 何 種 情 形 和 條 件 下 結 束。董 事
在任職期間因執行職務而應承擔的責
任，不因離任而免除或者終止。
員負有維護公司資金安全的法定義務， 員負有維護公司資金安全的法定義務，
公司董事、監事和高級管理人員為「佔 公司董事、監事和高級管理人員為「佔
用即凍結」機制的責任人。公司董事、 用即凍結」機制的責任人。公司董事、
監 事、高 級 管 理 人 員 及 其 他 相 關 知 悉 監 事、高 級 管 理 人 員 及 其 他 相 關 知 悉
人員在知悉公司控股股東或者實際控 人員在知悉公司控股股東或者實際控
制人及其附屬企業侵佔公司資產的當 制人及其附屬企業侵佔公司資產的當
天，應 當 向 公 司 董 事 長 和 董 事 會 秘 書 天，應 當 向 公 司 董 事 長 和 董 事 會 秘 書
報 告，董 事 會 秘 書 應 在 當 日 內 通 知 公 報 告，董 事 會 秘 書 應 在 當 日 內 通 知 公
司 所 有 董 事 及 其 他 相 關 人 員。並 立 即 司 所 有 董 事 及 其 他 相 關 人 員。並 立 即
啟動以下程序： 啟動以下程序：
... ...
– 94 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（二） 董 事 長 在 收 到 公 司 董 事、監 （二） 董 事 長 在 收 到 公 司 董 事、監
事、高 級 管 理 人 員 及 其 他 相 事、高 級 管 理 人 員 及 其 他 相
關知悉人員的報告及審計委 關知悉人員的報告及審計委
員 會 核 實 報 告 後，應 立 即 召 員 會 核 實 報 告 後，應 立 即 召
集、召 開 董 事 會 會 議。董 事 集、召 開 董 事 會 會 議。董 事
會應審議並通過包括但不限 會應審議並通過包括但不限
於以下內容的議案： 於以下內容的議案：
... ...
請股東大會罷免。 請股東會罷免解任。
... ...
（三） 董事會秘書按照公司《信息披 （三） 董事會秘書按照公司《信息披
露管理辦法》的要求做好相關 露管理辦法》的要求做好相關
信 息 披 露 工 作，及 時 向 證 券 信 息 披 露 工 作，及 時 向 證 券
監管部門報告。 監管部門報告。
事因執行公司職務承擔的賠償責任投
保 責 任 保 險。公 司 為 董 事 投 保 責 任 保
險 或 者 續 保 後，董 事 會 應 當 向 股 東 會
報 告 責 任 保 險 的 投 保 金 額、承 保 範 圍
及保險費率等內容。
– 95 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
原 第18.1至18.13條 重 新 編 號 為 第17.1
至17.13條
公司在每一會計年度結束之日起四個 公司在每一會計年度結束之日起四個
月內向中國證監會和證券交易所報送 月內向中國證監會派出機構和證券交
並 披 露 年 度 報 告，在 每 一 會 計 年 度 上 易 所 報 送 並 披 露 年 度 報 告，在 每 一 會
半年結束之日起兩個月內向中國證監 計年度上半年結束之日起兩個月內向
會派出機構和證券交易所報送並披露 中國證監會派出機構和證券交易所報
中期報告。 送並披露中期報告。
... ...
會 計 準 則 及 法 規 編 製 外，還 應 當 按 國 會 計 準 則 及 法 規 編 製 外，還 應 當 按 國
際 或 者 境 外 上 市 地 會 計 準 則 編 製。如 際或者境外上市地接受的會計準則編
按兩種會計準則編製的財務報表有重 製。如 按 兩 種 會 計 準 則 編 製 的 財 務 報
要 出 入，應 當 在 財 務 報 表 附 註 中 加 以 表 有 重 要 出 入，應 當 在 財 務 報 表 附 註
註 明。公 司 在 分 配 有 關 會 計 年 度 的 稅 中 加 以 註 明。公 司 在 分 配 有 關 會 計 年
後 利 潤 時，以 前 述 兩 種 財 務 報 表 中 稅 度 的 稅 後 利 潤 時，以 前 述 兩 種 財 務 報
後利潤數較少者為準。 表中稅後利潤數較少者為準。
– 96 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
報 告、中 期 業 績、年 度 業 績 或 者 財 務 報 告、中 期 業 績、年 度 業 績 或 者 財 務
資料應當按中國會計準則及法規編製， 資料應當按中國會計準則及法規編製，
同時按國際或者境外上市地會計準則 同時按國際或者境外上市地接受的會
編製。 計準則編製。
得 另 立 會 計 賬 冊。公 司 的 資 產，不 以 不 得 另 立 會 計 賬 冊。公 司 的 資 產 金，
任 何 個 人 名 義 開 立 賬 戶 存 儲。公 司 的 不 以 任 何 個 人 名 義 開 立 賬 戶 存 儲。公
會計賬冊可供董事及監事查閱。 司的會計賬冊可供董事及監事查閱。
專 職 審 計 人 員，對 公 司 財 務 收 支 和 經 備 專 職 審 計 人 員，對 公 司 財 務 收 支 和
濟活動進行內部審計監督。 經濟活動進行內部審計監督明確內部
審 計 工 作 的 領 導 體 制、職 責 權 限、人
員 配 備、經 費 保 障、審 計 結 果 運 用 和
責任追究等。
的 職 責，應 當 經 董 事 會 批 准 後 實 施。 員的職責，應當經董事會批准後實施。
審計負責人向董事會負責並報告工作。 審 計 負 責 人 向 董 事 會，負 責 並 報 告 工
作對外披露。
活 動、風 險 管 理、內 部 控 制、財 務 信
息等事項進行監督檢查。
– 97 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
內 部 審 計 機 構 在 對 公 司 業 務 活 動、風
險 管 理、內 部 控 制、財 務 信 息 監 督 檢
查 過 程 中，應 當 接 受 審 計 委 員 會 的 監
督 指 導。內 部 審 計 機 構 發 現 相 關 重 大
問 題 或 者 線 索，應 當 立 即 向 審 計 委 員
會直接報告。
實 施 工 作 由 內 部 審 計 機 構 負 責。公 司
根 據 內 部 審 計 機 構 出 具、審 計 委 員 會
審 議 後 的 評 價 報 告 及 相 關 資 料，出 具
年度內部控制評價報告。
國家審計機構等外部審計單位進行溝
通 時，內 部 審 計 機 構 應 積 極 配 合，提
供必要的支持和協作。
審計委員會參與對內部審計負責人的
考核。
– 98 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
原 第19.1至19.10條 重 新 編 號 為 第18.1
至18.10條
股 東 大 會 違 反 前 款 規 定，在 公 司 彌 補 股 東 會 違 反 前 款 規 定，在 公 司 彌 補 虧
虧損和提取法定公積金之前向股東分 損和提取法定公積金之前《公司法》向
配 利 潤 的，股 東 必 須 將 違 反 規 定 分 配 股 東 分 配 利 潤 的，股 東 必 須 應 當 將 違
的利潤退還公司。 反 規 定 分 配 的 利 潤 退 還 公 司，給 公 司
造成損失的，股東及負有責任的董事、
... 高級管理人員應當承擔賠償責任。
...
任 意 公 積 金 及 資 本 公 積 金。公 積 金 可 金、任 意 公 積 金 及 資 本 公 積 金。公 積
用於以下用途： 金可用於以下用途：
... ...
（三） 轉為增加公司資本。 （三） 轉為增加公司註冊資本。
但 是，資 本 公 積 金 將 不 用 於 彌 補 公 司 但 是，資 本 公 積 金 將 不 用 於 彌 補 公 司
的 虧 損。法 定 公 積 金 轉 為 資 本 時，所 的 虧 損，先 使 用 任 意 公 積 金 和 法 定 公
留存的該項公積金數額不得少於註冊 積 金；仍 不 能 彌 補 的，可 以 按 照 規 定
資本的百分之二十五。 使 用 資 本 公 積 金。法 定 公 積 金 轉 為 增
加 註 冊 資 本 時，所 留 存 的 該 項 公 積
金數額不得少於註冊資本的百分之
二十五。
– 99 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（一） 在 不 違 反 第19.3條、19.4條 及 （一） 在 不 違 反 第198.3條、198.4條
潤分配預案由公司董事會結 年利潤分配預案由公司董事
合 公 司 章 程 的 規 定、盈 利 情 會 結 合 公 司 章 程 的 規 定、盈
況、資 金 供 給 和 需 求 情 況 提 利 情 況、資 金 供 給 和 需 求 情
出、擬 訂。董 事 會 審 議 現 金 況 提 出、擬 訂。董 事 會 審 議
分 紅 具 體 方 案 時，應 當 認 真 現 金 分 紅 具 體 方 案 時，應 當
研究和論證公司現金分紅的 認真研究和論證公司現金分
時 機、條 件 和 最 低 比 例、調 紅的時機、條件和最低比例、
整的條件及其決策程序要求 調整的條件及其決策程序要
等 事 宜。獨 立 董 事 應 對 利 潤 求 等 事 宜。獨 立 董 事 應 對 利
分配預案發表明確的獨立意 潤分配預案發表明確的獨立
見。利 潤 分 配 預 案 經 董 事 會 意 見。利 潤 分 配 預 案 經 董 事
審議通過後提交股東大會審 會審議通過後提交股東會審
議批准並實施。 議批准並實施。
...
...
（六） 公司監事審計委員會對董事
（六） 公司監事會對董事會執行現 會執行現金分紅政策和股東
金分紅政策和股東回報規劃 回報規劃以及是否履行相應
以及是否履行相應決策程序 決策程序和信息披露等情況
和信息披露等情況進行監督。 進 行 監 督。監 事 審 計 委 員 會
監事會發現董事會存在以下 發現董事會存在以下情形之
情 形 之 一 的，應 當 發 表 明 確 一 的，應 當 發 表 明 確 意 見，
意見，並督促其及時改正： 並督促其及時改正：
... ...
– 100 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
... ...
（五） 公 司 股 東 大 會 對 利 潤 分 配 方 （五） 公司股東大會對利潤分配方
案 作 出 決 議 後，公 司 董 事 會 案 作 出 決 議 後，公 司 董 事 會
須在股東大會召開後兩個月 須在股東大會召開後兩個月
內 完 成 股 利（或 股 份）的 派 發 內 完 成 股 利（或 股 份）的 派 發
事項。 事項。股東會通過有關派現、
送股或者資本公積轉增股本
提 案 的，公 司 將 須 在 股 東 會
結束後兩個月內實施具體方
案。
原 第20.1至20.8條 重 新 編 號 為 第19.1至
有下列權利： 享有下列權利：
（一） 隨 時 查 閱 公 司 的 賬 簿、記 錄 （一） 隨 時 查 閱 公 司 的 賬 簿、記 錄
或 者 憑 證，並 有 權 要 求 公 司 或 者 憑 證，並 有 權 要 求 公 司
的 董 事、經 理 或 者 其 他 高 級 的 董 事、經 理 或 者 其 他 高 級
管理人員提供有關資料和說 管理人員提供有關資料和說
明； 明；
... ...
– 101 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
會 計 師 事 務 所 由 股 東 大 會 作 出 決 定， 聘 會 計 師 事 務 所 由 股 東 會 作 出 決 定，
並報國務院證券主管機構備案。 並報國務院證券主管機構中國證監會
派出機構備案。
原 第21.1至21.5條 重 新 編 號 為 第20.1至
原 第22.1至22.6條 重 新 編 號 為 第21.1至
– 102 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
公 司 合 併，應 當 由 合 併 各 方 簽 訂 合 併 新增條款：
協議，並編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出合併決議之日起十日 公司與持股百分之九十以上的公司合
內 通 知 債 權 人，並 於 三 十 日 內 在 報 紙 併，被合併的公司不需經股東會決議，
上公告。 但 應 當 通 知 其 他 股 東，其 他 股 東 有 權
請求公司按照合理的價格收購其股權
債權人自接到通知書之日起三十日內， 或者股份。
未接到通知書的自公告之日起四十五
日 內，可 以 要 求 公 司 清 償 債 務 或 者 提 公司合併支付的價款不超過本公司淨
供相應的擔保。 資 產 百 分 之 十 的，可 以 不 經 股 東 會 決
議；但是，公司章程另有規定的除外。
...
公司依照前兩款規定合併不經股東會
決議的，應當經董事會決議。
公 司 合 併，應 當 由 合 併 各 方 簽 訂 合 併
協議，並編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出合併決議之日起十日
內 通 知 債 權 人，並 於 三 十 日 內 在 報 紙
上或者國家企業信用信息公示系統公
告。
債權人自接到通知書之日起三十日內，
未接到通知書的自公告之日起四十五
日 內，可 以 要 求 公 司 清 償 債 務 或 者 提
供相應的擔保。
...
– 103 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
公 司 分 立，應 當 由 分 立 各 方 簽 訂 分 立 公 司 分 立，應 當 由 分 立 各 方 簽 訂 分 立
協議，並編製資產負債表及財產清單。 協議，並編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出分立決議之日起十日 公司應當自作出分立決議之日起十日
內 通 知 債 權 人，並 於 三 十 日 內 在 報 紙 內 通 知 債 權 人，並 於 三 十 日 內 在 報 紙
上公告。 上或者國家企業信用信息公示系統公
告。
發 生 變 更 的，應 當 依 法 向 公 司 登 記 機 發 生 變 更 的，應 當 依 法 向 公 司 登 記 機
關 辦 理 變 更 登 記；公 司 解 散 的，依 法 關 辦 理 變 更 登 記；公 司 解 散、被 宣 告
辦 理 公 司 註 銷 登 記；設 立 新 公 司 的， 破 產 或 者 其 他 法 定 事 由 需 要 終 止 的，
依法辦理公司設立登記。 依 法 辦 理 公 司 註 銷 登 記；設 立 新 公 司
的，依法辦理公司設立登記。
– 104 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
須編製資產負債表及財產清單。 須將編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之 公司應當自股東會作出減少註冊資本
日 起 十 日 內 通 知 債 權 人，並 於 三 十 日 決 議 之 日 起 十 日 內 通 知 債 權 人，並 於
內 在 報 紙 上 公 告。債 權 人 自 接 到 通 知 三十日內在報紙上或者國家企業信用
書 之 日 起 三 十 日 內，未 接 到 通 知 書 的 信 息 公 示 系 統 公 告。債 權 人 自 接 到 通
自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 內，有 權 要 求 知 書 之 日 起 三 十 日 內，未 接 到 通 知 書
公司清償債務或者提供相應的擔保。 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 內，有 權 要
求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定
的最低限額。 公司減資後的少註冊資本將不低於法
定 的 最 低 限 額，應 當 按 照 股 東 持 有 股
... 份 的 比 例 相 應 減 少 出 資 額 或 者 股 份，
法律或者本章程另有規定的除外。
...
– 105 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
的 規 定 彌 補 虧 損 後，仍 有 虧 損 的，可
以 減 少 註 冊 資 本 彌 補 虧 損。減 少 註 冊
資 本 彌 補 虧 損 的，公 司 不 得 向 股 東 分
配，也 不 得 免 除 股 東 繳 納 出 資 或 者 股
款的義務。
依 照 前 款 規 定 減 少 註 冊 資 本 的，不 適
用 本 章 程 第21.6條 第 二 款 的 規 定，但
應當自股東會作出減少註冊資本決議
之日起三十日內在報紙上或者國家企
業信用信息公示系統公告。
公司依照前兩款的規定減少註冊資本
後，在 法 定 公 積 金 和 任 意 公 積 金 累 計
額 達 到 公 司 註 冊 資 本 百 分 之 五 十 前，
不得分配利潤。
– 106 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
的，股 東 應 當 退 還 其 收 到 的 資 金，減
免 股 東 出 資 的 應 當 恢 復 原 狀；給 公 司
造成損失的，股東及負有責任的董事、
高級管理人員應當承擔賠償責任。
時，股 東 不 享 有 優 先 認 購 權，公 司 章
程另有規定或者股東會決議決定股東
享有優先認購權的除外。
原 第23.1至23.12條 重 新 編 號 為 第22.1
至22.12條
– 107 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（五） 公司經營管理發生嚴重困難， （五） 公司經營管理發生嚴重困難，
繼續存續會使股東利益受到 繼續存續會使股東利益受到
重 大 損 失，通 過 其 他 途 徑 不 重 大 損 失，通 過 其 他 途 徑 不
能 解 決 的，持 有 公 司 全 部 股 能 解 決 的，持 有 公 司 全 部 股
東表決權10%以上的股東，可 東 表 決 權10%以 上 表 決 權 的
以請求人民法院解散公司。 股 東，可 以 請 求 人 民 法 院 解
散公司。
新增條款：
公 司 出 現 前 款 規 定 的 解 散 事 由，應 當
在十日內將解散事由通過國家企業信
用信息公示系統予以公示。
– 108 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
項、第（四）項、第（五）項規定而解散 （二）項、第（四）項、第（五）項規定而
的，應 當 在 解 散 事 由 出 現 之 日 起 十 五 解 散 的，應 當 清 算。董 事 為 公 司 清 算
日 內 成 立 清 算 組，開 始 清 算。清 算 組 義 務 人，應 當 在 解 散 事 由 出 現 之 日 起
由董事或者股東大會確定的人員組成。 十 五 日 內 成 立 清 算 組，開 始 清 算。清
逾 期 不 成 立 清 算 組 進 行 清 算 的，債 權 算組由董事或者股東會確定的人員組
人可以申請人民法院指定有關人員組 成。清算義務人未及時履行清算義務，
成清算組進行清算。 給 公 司 或 者 債 權 人 造 成 損 失 的，應 當
承 擔 賠 償 責 任。逾 期 不 成 立 清 算 組 進
行清算或者成立清算組後不進行清算
的，債 權 人 利 害 關 係 人 可 以 申 請 人 民
法院指定有關人員組成清算組進行清
算。
新增條款：
公 司 因22.1條 第（一）至（四）項 規 定 而
解 散 的，作 出 吊 銷 營 業 執 照、責 令 關
閉或者撤銷決定的部門或者公司登記
機 關，可 以 申 請 人 民 法 院 指 定 有 關 人
員組成清算組進行清算。
– 109 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
可以通過修改本章程而存續。 （二）項 情 形，且 尚 未 向 股 東 分 配 財 產
的，可 以 通 過 修 改 本 章 程 或 者 經 股 東
依 照 前 款 規 定 修 改 本 章 程，須 經 出 席 會決議而存續。
股東大會會議的股東所持表決權的三
分之二以上通過。 依照前款規定修改本章程或者經股東
會 決 議 的，須 經 出 席 股 東 會 會 議 的 股
東所持表決權的三分之二以上通過。
十 日 內 通 知 債 權 人，並 於 六 十 日 內 在 十 日 內 通 知 債 權 人，並 於 六 十 日 內 在
報 紙 上 公 告。債 權 人 應 當 自 接 到 通 知 報紙上或者國家企業信用信息公示系
書 之 日 起 三 十 日 內，未 接 到 通 知 書 的 統 公 告。債 權 人 應 當 自 接 到 通 知 書 之
自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 內，向 清 算 組 日 起 三 十 日 內，未 接 到 通 知 書 的 自 公
申 報 其 債 權。清 算 組 應 當 對 債 權 進 行 告 之 日 起 四 十 五 日 內，向 清 算 組 申 報
登記。 其債權。清算組應當對債權進行登記。
... ...
（六） 處理公司清償債務後的剩餘
財產； （六） 處理分配公司清償債務後的
剩餘財產；
...
...
– 110 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
資 產 負 債 表 和 財 產 清 單 後，應 當 制 定 資 產 負 債 表 和 財 產 清 單 後，應 當 制 定
清 算 方 案，並 報 股 東 大 會 或 者 人 民 法 訂 清 算 方 案，並 報 股 東 會 或 者 人 民 法
院確認。 院確認。
公司依法被宣告破產或被責令關閉後， 司 依 法 被 宣 告 破 產 或 被 責 令 關 閉 後，
任何人未經清算組的許可不得處分公 任何人未經清算組的許可不得處分公
司 財 產。清 算 期 間，公 司 存 續，但 不 司 財 產。清 算 期 間，公 司 存 續，但 不
能開展與清算無關的經營活動。 能得開展與清算無關的經營活動。
... ...
公 司 清 償 債 務 後 的 剩 餘 財 產，應 由 清 公 司 清 償 債 務 後 的 剩 餘 財 產，應 由 清
算組以下列順序按股東持股種類和比 算組以下列順序按股東持股種類別和
例進行分配： 比例進行分配：
... ...
– 111 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
並誠信地履行清算義務。 並 誠 信 地 履 行 清 算 職 責，負 有 忠 實 義
務和勤勉義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或
者 其 他 非 法 收 入，不 得 剝 奪╱侵 佔 公 清算組成員不得利用職權收受賄賂或
司財產。 者 其 他 非 法 收 入，不 得 剝 奪╱侵 佔 公
司 財 產 怠 於 履 行 清 算 職 責，給 公 司 造
... 成損失的，應當承擔賠償責任。
...
清 算 組 在 清 理 公 司 財 產、編 製 資 產 負 清 算 組 在 清 理 公 司 財 產、編 製 資 產 負
債 表 和 財 產 清 單 後，發 現 公 司 財 產 不 債 表 和 財 產 清 單 後，發 現 公 司 財 產 不
足 清 償 債 務 的，應 當 立 即 向 人 民 法 院 足 清 償 債 務 的，應 當 立 即 依 法 向 人 民
申請宣告破產。 法院申請宣告破產清算。
公 司 經 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 產 後，清 公司經人民法院裁定宣告受理破產申
算組應當將清算事務移交給人民法院。 請 後，清 算 組 應 當 將 清 算 事 務 移 交 給
人民法院指定的破產管理人。
– 112 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
或 者 已 清 償 全 部 債 務 的，經 全 體 股 東
承 諾，可 以 按 照 規 定 通 過 簡 易 程 序 註
銷公司登記。
通 過 簡 易 程 序 註 銷 公 司 登 記，應 當 通
過國家企業信用信息公示系統予以公
告，公 告 期 限 不 少 於 二 十 日。公 告 期
限 屆 滿 後，未 有 異 議 的，公 司 可 以 在
二十日內向公司登記機關申請註銷公
司登記。
公 司 通 過 簡 易 程 序 註 銷 公 司 登 記，股
東對本條第一款規定的內容承諾不實
的，應 當 對 註 銷 登 記 前 的 債 務 承 擔 連
帶責任。
– 113 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
閉 或 者 被 撤 銷，滿 三 年 未 向 公 司 登 記
機 關 申 請 註 銷 公 司 登 記 的，公 司 登 記
機關可以通過國家企業信用信息公示
系 統 予 以 公 告，公 告 期 限 不 少 於 六 十
日。公 告 期 限 屆 滿 後，未 有 異 議 的，
公司登記機關可以註銷公司登記。
依 照 前 款 規 定 註 銷 公 司 登 記 的，原 公
司股東、清算義務人的責任不受影響。
原 第24.1至24.4條 重 新 編 號 為23.1至
原 第25.1至25.6條 重 新 編 號 為 第24.1至
原 第25.8至25.10條 重 新 編 號 為 第24.7
至24.9條
– 114 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（二） 公 司 的 情 況 發 生 變 化，與 章 （二） 公 司 的 情 況 發 生 變 化，與 章
程記載的事項不一致； 程記載的事項不一致的；
...
...
的任何通知、文件、資料或書面陳述， 的任何通知、文件、資料或書面陳述，
可由專人或以掛號郵件方式送往公司 可由專人或以掛號郵件方式送往公司
之 法 定 地 址，或 將 之 交 予 或 以 掛 號 郵 之 法 定 地 址，或 將 之 交 予 或 以 掛 號 郵
件 方 式 送 予 公 司 的 登 記 代 理 人（但 本 件 方 式 送 予 公 司 的 登 記 代 理 人（但 本
章程有關條款另有明文要求者除外）。 章程有關條款另有明文要求者除外）。
股 東、董 事 及 監 事 如 要 證 明 已 向 公 司 股 東、董 事 及 監 事 如 要 證 明 已 向 公 司
送達了通知、文件、資料或書面陳述， 送達了通知、文件、資料或書面陳述，
須 提 供 該 有 關 的 通 知、文 件、資 料 或 須 提 供 該 有 關 的 通 知、文 件、資 料 或
書面陳述已在指定的送達時間內以通 書面陳述已在指定的送達時間內以通
常的方式送達或以郵資已付的方式寄 常的方式送達或以郵資已付的方式寄
至正確的地址的證據。 至正確的地址的證據。
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原 第26.1至26.3條 重 新 編 號 為25.1至
– 115 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
兩 個 文 本 有 牴 觸 之 處 時，以 在 江 蘇 省 兩 個 文 本 有 牴 觸 之 處 時，以 在 江 蘇 省
工商行政管理局最近一次核准登記後 工商行政市場監督管理局最近一次核
的中文版章程為準。 准登記後的中文版章程為準。
... ...
本 章 程 附 件 包 括 股 東 大 會 議 事 規 則、 本 章 程 附 件 包 括 股 東 會 議 事 規 則、董
董事會議事規則和監事會議事規則。 事會議事規則和監事會議事規則。
監事 公司的監事 監事 公司的監事
監事會 公司的監事會 監事會 公司的監事會
... ...
– 116 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
實際控制人，是指雖不是公司的股東， 實際控制人，是指雖不是公司的股東，
但通過投資關係、協議或者其他安排， 但通過投資關係、協議或者其他安排，
能夠實際支配公司行為的人。 能 夠 實 際 支 配 公 司 行 為 的 自 然 人、法
人或者其他組織。
關 聯 關 係，是 指 公 司 控 股 股 東、實 際
控 制 人、董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 關 聯 關 係，是 指 公 司 控 股 股 東、實 際
與其直接或者間接控制的企業之間的 控 制 人、董 事、監 事、高 級 管 理 人 員
關 係，以 及 可 能 導 致 公 司 利 益 轉 移 的 與其直接或者間接控制的企業之間的
其 他 關 係。但 是，國 家 控 股 的 企 業 之 關 係，以 及 可 能 導 致 公 司 利 益 轉 移 的
間不因為同受國家控股而具有關聯關 其 他 關 係。但 是，國 家 控 股 的 企 業 之
係。 間不因為同受國家控股而具有關聯關
係。
...
...
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附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
援引條款序號按修訂內容相應調整。
刪 除「監 事」
「 監 事 會」相 關 描 述，「監
事會」由「審計委員會」代替。
原條款中「股東大會」修訂為「股東會」。
司 法》
（「《公 司 法》」）、《中 華 人 民 共 和 司 法》
（「《公 司 法》」）、《中 華 人 民 共 和
國 證 券 法》、《上 市 公 司 股 東 大 會 規 國 證 券 法》
（「《證 券 法》」）、《上 市 公 司
則》、公 司 股 票 的 上 市 交 易 所 上 市 規 股東會規則》、公司股票的上市交易所
則、江 蘇 寧 滬 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 上 市 規 則、江 蘇 寧 滬 高 速 公 路 股 份 有
（「公 司」）章 程 及 其 他 相 關 法 律 法 規 而 限公司（「公司」）章程及其他相關法律
制定。 法規而制定。
大 會 是 公 司 的 最 高 權 力 機 構，依 照 公 是 公 司 的 最 高 權 力 機 構，依 照 公 司 章
司 章 程 和 本 條 例 行 使 職 權。公 司 全 體 程 和 本 條 例 規 則 行 使 職 權。公 司 全 體
董 事 應 當 勤 勉 盡 責，確 保 股 東 大 會 正 董 事 應 當 勤 勉 盡 責，確 保 股 東 會 正 常
常召開和依法行使職權。 召開和依法行使職權。
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附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
股東按其持有股份的種類和份額享有 股東按其持有股份的種類別和份額享
權 利，承 擔 義 務；持 有 同 一 種 類 股 份 有 權 利，承 擔 義 務；持 有 同 一 種 類 別
的 股 東，享 有 同 等 權 利 及 承 擔 同 種 義 股 份 的 股 東，享 有 同 等 權 利 及 承 擔 同
務。 種義務。
（二） 依 法 請 求、召 集、主 持、參 加 或 （二） 依 法 請 求 召 開、召集、主持、參
者委派股東代理人參加股東大 加出席或者委派股東代理人參
會，並行使相應的表決權； 加出席股東會，並行使相應的表
決權及在股東會上的發言權；
...
...
（五） 查閱本章程、股東名冊、公司債
券存根、股東大會會議記錄、董 （五） 查閱、複製本公司章程、股東名
事 會 會 議 決 議、監 事 會 會 議 決 冊、公司債券存根、股東會會議
議、財務會計報告； 記錄、董事會會議決議、監事會
會議決議、財務會計報告，符合
... 規定的股東可以查閱公司的會
計賬簿、會計憑證；
股東提出查閱前述有關信息或者索取
資 料 的，應 當 向 公 司 提 供 證 明 其 持 有 ...
公司股份的種類以及持股數量的書面
文 件，公 司 經 核 實 股 東 身 份 後 按 照 股 股東提出要求查閱前述有關信息或者
東的要求予以提供。 索 取、複 製 公 司 有 關 資 材 料 的，應 當
遵 守《公 司 法》
《證 券 法》等 法 律、行 政
法 規 的 規 定，向 公 司 提 供 證 明 其 持 有
公司股份的種類別以及持股數量的等
書 面 文 件，公 司 經 核 實 股 東 身 份 後 按
照股東的要求予以提供。
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附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（二） 依 其 所 認 購 股 份 和 入 股 方 式 繳 （二） 依 其 所 認 購 股 份 和 入 股 方 式 繳
納股金； 納股金款；
（三） 除法律、法規規定的情形外，不 （三） 除法律、法規規定的情形外，不
得退股； 得退抽回其股本；
... ...
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附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（一） 免除董事、監事須真誠地以公司 （一） 免除董事、監事須真誠地以公司
最大利益為出發點行事的責任； 最大利益為出發點行事的責任；
（二） 批 准 董 事、監 事（為 自 己 或 者 他 （二） 批 准 董 事、監 事（為 自 己 或 者 他
人 利 益）以 任 何 形 式 剝 奪 公 司 財 人 利 益）以 任 何 形 式 剝 奪 公 司 財
產，包 括（但 不 限 於）任 何 對 公 產，包 括（但 不 限 於）任 何 對 公
司有利的機會； 司有利的機會；
（三） 批 准 董 事、監 事（為 自 己 或 者 他 （三） 批 准 董 事、監 事（為 自 己 或 者 他
人 利 益）剝 奪 其 他 股 東 的 個 人 權 人 利 益）剝 奪 其 他 股 東 的 個 人 權
益，包 括（但 不 限 於）任 何 分 配 益，包 括（但 不 限 於）任 何 分 配
權、表決權，但不包括根據本章 權、表決權，但不包括根據本章
程提交股東大會通過的公司改組。 程提交股東會通過的公司改組
方案。
新增條款：
公 司 控 股 股 東、實 際 控 制 人 應 當 依 照
法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 和 證 券
交 易 所 的 規 定 行 使 權 利、履 行 義 務，
維護上市公司利益。
法行使職權。 的權力機構，依法行使職權。
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附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（一） 決定公司的發展目標和戰略，制 （一） 決定公司的發展目標和戰略，制
定公司的經營方針和投資計劃； 定公司的經營方針和投資計劃；
購、出 售 資 產 的 資 產 總 額 購、出 售 資 產 的 資 產 總 額
佔公司最近一期經審計總 佔公司最近一期經審計總
資 產 值 的30%以 上 的 或 收 資 產 值 的30%以 上 的 或 收
購、出 售 資 產 的 交 易 金 額 購、出 售 資 產 的 交 易 金 額
（包 括 所 承 擔 費 用、債 務） （包 括 所 承 擔 費 用、債 務）
佔公司最近一期經審計的 佔公司最近一期經審計
總 資 產 值 的30%以 上 的 或 的 總 資 產 值 的30%以 上 的
被 收 購、出 售 資 產 相 關 的 或 被 收 購、出 售 資 產 相 關
淨利潤或虧損絕對值的 的淨利潤或虧損絕對值的
交易所豁免召開股東大會 交易所豁免召開股東會的
的關聯交易； 關聯交易審議公司在一年
內 購 買、出 售 重 大 資 產 超
達成的關聯交易總額高於 資產30%的事項；
上市公司最近經審計淨資
產 值 的3%以 上 的，需 要 得 2. 關 聯 交 易：公 司 與 關 聯 人
到 股 東 大 會 的 批 准，除 非 達成的關聯交易總額高於
得到上市交易所的豁免。 上市公司最近經審計淨資
產 值 的3%以 上 的，需 要 得
到 股 東 大 會 的 批 准，除 非
得到上市交易所的豁免。
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附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（三） 選 舉 和 更 換 非 由 職 工 代 表 擔 任 （三） 選 舉 和 更 換 非 由 職 工 代 表 擔 任
的監事，決定有關監事的報酬事 的監事，決定有關監事的報酬事
項； 項；
... ...
（五） 審議批准監事會的報告； （五） 審議批准監事會的報告；
（六） 審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務 預 算 （六） 審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務 預 算
方案、決算方案； 方案、決算方案；
.... ...
（九） 對 公 司 變 更 公 司 形 式 等 事 項 作 （九） 對 公 司 變 更 公 司 形 式 等 事 項 作
出決議； 出決議；
（十） 對公司合併、分立、解散和清算 （十六）對 公 司 合 併、分 立、解 散 和、清
等事項作出決議； 算或者變更公司形式等事項作
出決議；
（十一）對公司發行債券作出決議；
（十一七） 對公司發行債券作出決議；
（十二）對公司聘用、解聘或者不再續聘
會計師事務所作出決議； （十二八） 對公司聘用、解聘或者不再續聘
承辦公司審計業務的會計師事
... 務所作出決議；
（十四）審 議 代 表 公 司 有 表 決 權 的 股 份 ...
百 分 之 三 以 上（含 百 分 之 三）的
股東的提案； （十四）審 議 代 表 公 司 有 表 決 權 的 股 份
百 分 之 三 以 上（含 百 分 之 三）的
... 股東的提案；
...
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附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（十八）審 議 批 准 由 董 事 會 提 交 股 東 大 （十八）審 議 批 准 由 董 事 會 提 交 股 東 大
會的其他事項； 會的其他事項；
... ...
新增條款：
（十三）授 權 董 事 會 對 發 行 公 司 債 券 作
出決議；
原 第（三）
（ 五）
（ 六）
（ 十 四）
（ 十 八）項 內
容刪除
原 第（四）
（七）
（八）
（十）項 重 新 編 號 為
第（三）至（六）項
原 第（九）
（ 十）項 合 併 重 新 編 號 為 第
（六）項
原第（十一）至（十三）項重新編號為第
（七）至（九）
原第（十五）至（十七）項重新編號為第
（十）至（十二）項
原第（十九）項重新編號為第（十四）項
（三） 公 司 在 一 年 內 擔 保 金 額 超 過 公 （三） 公 司 在 一 年 內 向 他 人 提 供 擔 保
司最近一期經審計總資產百分 的金額超過公司最近一期經審
之三十的擔保； 計總資產百分之三十的擔保；
... ...
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附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
非 經 股 東 大 會 以 特 別 決 議 批 准，公 司 非 經 股 東 會 以 特 別 決 議 批 准，公 司 不
不 得 與 董 事、監 事、經 理 和 其 他 高 級 得 與 董 事、監 事、經 理 和 其 他 高 級 管
管理人員以外的人訂立將公司全部或 理人員以外的人訂立將公司全部或者
者重要業務的管理交予該人負責的合 重要業務的管理交予該人負責的合同。
同。
臨 時 股 東 大 會。股 東 大 會 由 董 事 會 召 股 東 會。股 東 會 由 董 事 會 召 集。年 度
集。年 度 股 東 大 會 每 年 召 開 一 次，並 股 東 會 每 一 會 計 年 度 召 開 一 次，並 應
應於上一會計年度完結之後的六個月 於上每一會計年度完結之後的六個月
之內舉行。 之 內 舉 行。股 東 會 召 開 會 議 和 表 決 可
以採用電子通信方式。
...
...
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附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
會。有 下 列 情 形 之 一 的，應 當 在 兩 個 會。有 下 列 情 形 之 一 的，董 事 會 應 當
月內召開臨時股東大會： 在兩個月內召開臨時股東會：
（一） 董 事 人 數 不 足《公 司 法》規 定 人 （一） 董 事 人 數 不 足《公 司 法》規 定 人
數或者公司章程所定人數的三 數或者少於公司章程所定人數
分之二時； 的三分之二時；
... ...
（三） 單 獨 或 合 併 持 有 公 司 發 行 在 外 （三） 單 獨 或 合 併 計 持 有 公 司 發 行 在
的有表決權的股份百分之十以 外的有表決權的股份百分之十
上（含 百 分 之 十）的 股 東 以 書 面 以 上（含 百 分 之 十）的 股 東 以 書
形式要求召開臨時股東大會時； 面形式要求召開臨時股東會時；
（四） 董事會或者監事會提出召開時； （四） 董 事 會 認 為 必 要 或 者 監 事 審 計
委員會提出召開時；
...
...
議 通 知 後，股 東 大 會 不 得 無 故 延 期 或 通知後，股東會不得無故延期或取消。
取 消。公 司 因 特 殊 原 因 必 須 延 期 或 取 公司因特殊原因必須一旦出現延期或
消 召 開 股 東 大 會 的，應 當 在 原 定 股 東 取 消 召 開 股 東 大 會 的 情 形，召 集 人 應
大 會 召 開 日 前 至 少2個 工 作 日 公 告 並 當 在 原 定 股 東 大 會 召 開 日 前 至 少2個
說 明 原 因。屬 延 期 的，公 告 中 應 當 說 工 作 日 公 告 並 說 明 原 因。屬 延 期 的，
明延期後的召開日期。 公告中應當說明延期後的召開日期。
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附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
監事會以及單獨或者合併持有公司有 刪除
表決權的3%以上股份的股東，有權向
公 司 提 出 提 案。單 獨 或 者 合 計 持 有 公 原 第4.2.5至 第4.2.10條 重 新 編 號 為 第
司3%以上有表決權股份的股東，可以 4.2.4至第4.2.9條
在 股 東 大 會 召 開10日 前 提 出 臨 時 提 案
並 書 面 提 交 召 集 人。召 集 人 應 當 在 收
到 提 案 後2日 內 發 出 股 東 大 會 補 充 通
知，公告臨時提案的內容。
除 前 款 規 定 的 情 形 外，召 集 人 在 發 出
股 東 大 會 通 知 後，不 得 修 改 股 東 大 會
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知和補充通知中應當充分、 股 東 會 通 知 和 補 充 通 知 中 應 當 充 分、
完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 體 內 容。 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 體 內 容。
擬討論的事項需要獨立董事發表意見 擬討論的事項需要獨立董事發表意見
的，發 佈 股 東 大 會 通 知 或 補 充 通 知 時 的，發 佈 股 東 大 會 通 知 或 補 充 通 知 時
將同時披露獨立董事的意見及理由。 將 同 時 披 露 獨 立 董 事 的 意 見 及 理 由，
以及為使股東對擬討論的事項作出合
... 理判斷所需的全部資料或者解釋。
...
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附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
舉 事 項 的，股 東 大 會 通 知 中 應 當 充 分 事 項 的，股 東 會 通 知 中 應 當 將 充 分 披
披 露 董 事、監 事 候 選 人 的 詳 細 資 料， 露 董 事、監 事 候 選 人 的 詳 細 資 料，至
至少包括以下內容： 少包括以下內容：
... ...
（三） 披露持有上市公司股份數量； （三） 披露持有上市本公司股份數量；
... ...
除採取累積投票制選舉董事、監事外， 除採取累積投票制選舉董事、監事外，
每 位 董 事、監 事 候 選 人 應 當 以 單 項 提 每 位 董 事、監 事 候 選 人 應 當 以 單 項 提
案提出。 案提出。
須在報章公告，同時通知香港聯交所、 在 報 章 按 上 市 規 則 公 告，同 時 通 知 香
香港股份過戶登記處及其他會議相關 港 聯 交 所、香 港 股 份 過 戶 登 記 處 及 其
機 構 及 人 士，股 東 大 會 的 會 議 通 知 可 他 會 議 相 關 機 構 及 人 士，股 東 會 的 會
委託香港證券登記公司向公司在冊股 議通知可委託香港中央證券登記有限
東發送。 公司向公司在冊股東發送。
公司就指定股東大會提供的表決代理 公司就指定股東會提供的表決代理委
委 託 書）委 託 代 理 人，由 委 託 人 簽 署 託 書）委 託 代 理 人，由 委 託 人 簽 署 或
或由其以書面形式委託的代理人簽署； 由 其 以 書 面 形 式 委 託 的 代 理 人 簽 署；
委 託 人 為 法 人 的，應 當 加 蓋 法 人 印 章 委 託 人 為 法 人 的，應 當 加 蓋 法 人 印 章
或者由其董事會或者正式委任的代理 或者由其董事會或者正式委任的代理
人簽署。 人簽署。
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附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
人 或 者 董 事 會、其 他 決 策 機 構 決 議 授
權的人作為代表出席公司的股東大會。 原 第4.3.6條 至4.3.7條 重 新 編 號 為 第
於 任 命 股 東 代 理 人 的 委 託 書 的 格 式， 於 任 命 股 東 代 理 人 的 委 託 書 的 格 式，
應當讓股東自由選擇指示股東代理人 應當讓股東自由選擇指示股東代理人
投 贊 成 票 或 反 對 票，並 就 會 議 每 項 議 投 贊 成 票 或 反 對 票，並 就 會 議 每 項 議
題所要作出表決的事項分別作出指示。 題所要作出表決的事項分別作出指示。
委託書應當註明如果股東不作具體指 委託書應當註明如果股東不作具體指
示，股 東 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 示，股 東 代 理 人 是 否 可 以 按 自 已 己 的
思表決。 意思表決。
及 期 貨（結 算 公 司）條 例（香 港 法 例 第 《證 券 及 期 貨（結 算 公 司）條 例》
（香 港
公 司」），可 授 權 一 名 或 多 名 人 士 擔 任 算 公 司（「結 算 公 司」），或 本 公 司 證 券
代表出席公司的任何股東會或公司任 上 市 地 管 轄 法 律 認 可 的 結 算 公 司，可
何 類 別 股 東 的 股 東 會，但 倘 若 授 權 人 授權一名或多名人士擔任代表出席公
多 於 一 位，則 授 權 書 必 須 訂 明 與 該 人 司的其認為合適的人士（一名或以上）
士 獲 授 權 有 關 的 股 份 類 別 及 數 目。一 在任何股東會或公司任何類別股東的
名獲授權的人士將有權代表結算公司 股 東 會 上 擔 任 其 代 表，但 倘 若 授 權 人
（或 其 代 理 人）行 使 權 力，正 如 結 算 公 多 於 一 位，則 授 權 書 必 須 訂 明 與 應 載
司（或其代理人）是公司個別的股東一 明每名該等人士獲經此授權有關所涉
樣。 及 的 股 份 類 別 及 數 目。一 名 獲 經 此 授
權的人士將有權代表認可結算公司（或
其 代 理 人）可 以 行 使 的 權 力，正 猶 如
結算公司（或其代理人）該股東為是公
司個別人的股東一樣無異。
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附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
人。股 東 大 會 由 董 事 會 召 集，董 事 長 股 東 會 由 董 事 會 召 集，董 事 長 主 持；
主 持；董 事 長 不 能 履 行 職 務 或 者 不 履 董事長不能履行職務或者不履行職務
行 職 務 的，由 半 數 以 上 董 事 共 同 推 舉 的，由 半 數 以 上 董 事 共 同 推 舉 一 名 董
一 名 董 事 主 持。如 因 任 何 理 由，沒 有 事 主 持。如 因 任 何 理 由，沒 有 推 舉 出
推 舉 出 一 名 董 事 主 持，應 當 由 出 席 會 一 名 董 事 主 持，應 當 由 出 席 會 議 的 持
議 的 持 有 最 多 表 決 權 股 份 的 股 東（包 有 最 多 表 決 權 股 份 的 股 東（包 括 股 東
括股東代理人）擔任會議主持。 代理人）擔任會議主持。
新增條款：
審 計 委 員 會 自 行 召 集 的 股 東 會，由 審
計 委 員 會 召 集 人 主 持。審 計 委 員 會 召
集人不能履行職務或者不履行職務時，
由過半數的審計委員會成員共同推舉
的一名審計委員會成員主持。
股 東 自 行 召 集 的 股 東 會，由 召 集 人 或
者其推舉代表主持。
召 開 股 東 會 時，會 議 主 持 人 違 反 議 事
規 則 使 股 東 會 無 法 繼 續 進 行 的，經 出
席股東會有表決權過半數的股東同意，
股 東 會 可 推 舉 一 人 擔 任 會 議 主 持 人，
繼續開會。
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附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
會以及單獨或者合併持有公司3%以上 監事審計委員會以及單獨或者合併計
股 份 的 股 東，有 權 向 公 司 提 出 提 案。 持 有 公 司31%以 上 股 份 的 股 東，有 權
單獨或者合計持有公司3%以上股份的 向 公 司 提 出 提 案。單 獨 或 者 合 計 持 有
股 東，可 以 在 股 東 大 會 召 開10日 前 提 公 司31%以 上 股 份 的 股 東，可 以 在 股
出 臨 時 提 案 並 書 面 提 交 召 集 人。召 集 東 會 召 開10日 前 提 出 臨 時 提 案 並 書 面
人 應 當 在 收 到 提 案 後2日 內 發 出 股 東 提 交 召 集 人。臨 時 提 案 應 當 有 明 確 議
大會補充通知，公告臨時提案的內容。 題 和 具 體 決 議 事 項。召 集 人 應 當 在 收
除 前 款 規 定 的 情 形 外，召 集 人 在 發 出 到提案後2日內發出股東會補充通知，
股 東 大 會 通 知 公 告 後，不 得 修 改 股 東 公 告 臨 時 提 案 的 內 容，並 將 該 臨 時 提
大會通知中已列明的提案或增加新的 案 提 交 股 東 會 審 議。但 臨 時 提 案 違 反
提案。 法律、行政法規或者公司章程的規定，
或 者 不 屬 於 股 東 會 職 權 範 圍 的 除 外。
第 一 大 股 東 提 出 新 的 分 配 方 案 時，應 除 前 款 規 定 的 情 形 外，召 集 人 在 發 出
當在年度股東大會召開的前十天提交 股 東 會 通 知 公 告 後，不 得 修 改 股 東 會
董事會並由董事會公告，不足十天的， 通知中已列明的提案或增加新的提案。
第一大股東不得在本次年度股東大會 股東會通知中未列明或者不符合本章
提出新的分配提案。 程 規 定 的 提 案，股 東 會 不 得 進 行 表 決
並作出決議。
第 一 大 股 東 提 出 新 的 分 配 方 案 時，應
當在年度股東大會召開的前十天提交
董事會並由董事會公告，不足十天的，
第一大股東不得在本次年度股東大會
提出新的分配提案。
– 131 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
中 國 證 監 會 核 准 的 事 項，應 當 作 為 專 票等需要報送中國證監會核准的事項，
項提案提出。 應當作為專項提案提出。
非 會 議 期 間，董 事 會 因 正 當 理 由 解 聘 非 會 議 期 間，董 事 會 因 正 當 理 由 解 聘
會 計 師 事 務 所 的，可 臨 時 聘 請 其 他 會 會 計 師 事 務 所 的，可 臨 時 聘 請 其 他 會
計 師 事 務 所，但 必 須 在 下 一 次 股 東 大 計 師 事 務 所，但 必 須 在 下 一 次 股 東 大
會上追認通過。 會上追認通過。
當宣讀有關公司過去一年的監督專項
報告，內容包括：
（一） 公司財務的檢查情況；
（二） 董事、高級管理人員執行公司職
務時的盡職情況及對有關法律、
法規、公司章程及股東大會決議
的執行情況；
（三） 監 事 會 認 為 應 向 股 東 大 會 報 告
的其他事項。
監 事 會 認 為 有 必 要 時，還 可 以 對 股 東
大 會 審 議 的 提 案 出 具 意 見，並 提 交 獨
立報告。
– 132 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
如該股東為證券及期貨（結算所）條例 如 該 股 東 為《證 券 及 期 貨（結 算 所）條
所 定 義 的 認 可 結 算 所，在 進 行 有 關 表 例》所 定 義 的 認 可 結 算 所 公 司，在 進
決 時，應 當 遵 守 當 時 附 加 於 任 何 股 份 行 有 關 表 決 時，應 當 遵 守 當 時 附 加 於
類別投票權的任何特權或限制。 任何股份類別投票權的任何特權或限
制。
的 提 案 應 當 進 行 逐 項 表 決，不 得 以 任 提 案 應 當 進 行 逐 項 表 決，不 得 以 任 何
何 理 由 擱 置 或 不 予 以 表 決。年 度 股 東 理 由 擱 置 或 不 予 以 表 決。年 度 股 東 大
大 會 對 同 一 事 項 有 不 同 提 案 的，應 以 會 對 同 一 事 項 有 不 同 提 案 的，應 以 提
提 案 提 出 的 時 間 順 序 進 行 表 決，對 事 案 提 出 的 時 間 順 序 進 行 表 決，對 事 項
項作出決議。 作出決議。
的 提 案，應 當 對 每 一 個 董 事、監 事 候 提 案，應 當 對 每 一 個 董 事、監 事 候 選
選 人 逐 個 進 行 表 決。改 選 董 事、監 事 人 逐 個 進 行 表 決。改 選 董 事、監 事 提
提 案 獲 得 通 過 的，對 新 任 董 事、監 事 案 獲 得 通 過 的，對 新 任 董 事、監 事 在
在會議結束之後立即就任。 會議結束之後立即就任。
其 代 理 人）就 其 持 有 的 表 決 權 在 表 決
一 項 議 案 時，投 棄 權 票 或 不 行 使 其 表 原 第4.7.3至4.7.6條 重 新 編 號 為 第4.7.2
決 權，所 涉 及 的 表 決 權 在 計 算 出 席 股 至4.7.5條
東大會的股東所持表決權應[就該項議
案而言]不計算在內。
– 133 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（一） 董事會和監事會的工作報告； （一） 董事會和監事會的工作報告；
... ...
（三） 董 事 會 和 監 事 會 成 員 的 罷 免 及 （三） 董 事 會 和 監 事 會 成 員 的 罷 任 免
其報酬和支付方法； 及其報酬和支付方法；
（四） 公司年度預、決算報告，資產負 （四） 公司年度預、決算報告，資產負
債表、利潤表及其他財務報表； 債表、利潤表及其他財務報表；
（五） 公司年度報告； （五） 公司年度報告；
... ...
上述第（三）分段中所述報酬，包括（但 上 述 第（三）分 段 項 中 所 述 報 酬，包 括
不 限 於）有 關 董 事 或 監 事 在 失 去 其 董 （但不限於）有關董事或監事在失去其
事 或 監 事 職 位 或 在 其 退 休 時，應 該 取 董 事 或 監 事 職 位 務 或 在 其 退 休 時，應
得的補償。 該取得的補償。
原第（四）
（五）項刪除，原第（六）項重
新編號為第（四）項
– 134 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
（一） 公司增、減股本和發行任何種類 （一） 公司增、減股本和發行任何種類
股票、認股權證和其他類似證券； 別股票、認股權證和其他類似證
券；
（二） 發行公司債券；
（二） 發行公司債券；
...
...
（三） 公司的分立、合併、解散和清算；
（三二）公 司 的 分 立、合 併、解 散 和、清
... 算或者變更公司形式；
（五） 股 東 大 會 以 普 通 決 議 通 過 認 為 ...
會對公司產生重大影響的、需要
以特別決議通過的其他事項。 （五） 股 東 大 會 以 普 通 決 議 通 過 認 為
會對公司產生重大影響的、需要
（六） 公司在一年內購買、出售重大資 以特別決議通過的其他事項。
產或者擔保金額超過公司最近
一期經審計總資產30%的； （六四）公司在一年內購買、出售重大資
產或者向他人提供擔保金額超
... 過公司最近一期經審計總資產
（八） 法 律、行 政 法 規 或 本 章 程 規 定
的，以及會對公司產生重大影響 ...
的、需要以特別決議通過的其他
事項。 （八六）法 律、行 政 法 規 或 本 章 程 規 定
的，以及股東會以普通決議認定
會對公司產生重大影響的、需要
以特別決議通過的其他事項。
– 135 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
第（四）項重新編號為第（三）項
第（六）
（七）項 重 新 編 號 為 第（四）
（五）
項
作 成 會 議 記 錄，由 出 席 會 議 的 董 事 簽 成 會 議 記 錄，由 出 席 或 者 列 席 會 議 的
名。股 東 大 會 會 議 記 錄 連 同 出 席 股 東 董 事、董 事 會 秘 書、召 集 人 或 者 其 代
的 簽 名 簿 及 代 理 出 席 的 委 託 書，應 當 表、會 議 主 持 人 簽 名。股 東 會 會 議 記
在 公 司 住 所 保 存。上 述 會 議 記 錄、簽 錄連同出席股東的簽名簿及代理出席
名簿及委託書，十年內不得銷毀。 的 委 託 書，應 當 在 公 司 住 所 保 存。上
述 會 議 記 錄、簽 名 簿 及 委 託 書，十 年
內不得銷毀。
召開臨時股東大會 員會提議召開臨時股東會
– 136 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
時 股 東 大 會，並 應 當 以 書 面 形 式 向 董 議 召 開 臨 時 股 東 會，並 應 當 以 書 面 形
事 會 提 出。董 事 會 應 當 根 據 法 律、行 式 向 董 事 會 提 出。董 事 會 應 當 根 據 法
政 法 規 和 公 司 章 程 的 規 定，在 收 到 提 律、行 政 法 規 和 公 司 章 程 的 規 定，在
議後十日內提出同意或不同意召開臨 收到提議後十日內提出同意或不同意
時股東大會的書面反饋意見。 召開臨時股東會的書面反饋意見。
董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的，應 董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 會 的，應 當
當在作出董事會決議後的五日內發出 在作出董事會決議後的五日內發出召
召 開 股 東 大 會 的 通 知，通 知 中 對 原 提 開 股 東 會 的 通 知，通 知 中 對 原 提 議 的
議的變更，應當徵得監事會的同意。 變 更，應 當 徵 得 監 事 審 計 委 員 會 的 同
意。
董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會，或
者在收到提議後十日內未作出書面反 董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 會，或 者
饋 的，視 為 董 事 會 不 能 履 行 或 者 不 履 在收到提議案後十日內未作出書面反
行 召 集 股 東 大 會 會 議 職 責，監 事 會 可 饋 的，視 為 董 事 會 不 能 履 行 或 者 不 履
以自行召集和主持。 行 召 集 股 東 會 會 議 職 責，監 事 審 計 委
員會可以自行召集和主持。
– 137 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
合計持有公司百分之十或以上表決權 合計持有公司百分之十或以上表決權
股 份 的 普 通 股 股 東（含 表 決 權 恢 復 的 股 份 的 普 通 股 股 東（含 表 決 權 恢 復 的
優 先 股 股 東）有 權 向 董 事 會 請 求 召 開 優 先 股 股 東）有 權 向 董 事 會 請 求 召 開
臨 時 股 東 大 會，並 應 當 以 書 面 形 式 向 臨 時 股 東 會，並 應 當 以 書 面 形 式 向 董
董事會提出。 事會提出。
... ...
董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會，或 董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 會，或 者
者在收到請求後十日內未作出反饋的， 在 收 到 請 求 後 十 日 內 未 作 出 反 饋 的，
單獨或者合計持有公司百分之十或以 單獨或者合計持有公司百分之十或以
上 表 決 權 股 份 的 普 通 股 股 東（含 表 決 上 表 決 權 股 份 的 普 通 股 股 東（含 表 決
權 恢 復 的 優 先 股 股 東）有 權 向 監 事 會 權 恢 復 的 優 先 股 股 東）有 權 向 監 事 審
提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會，並 應 當 以 書 計 委 員 會 提 議 召 開 臨 時 股 東 會，並 應
面形式向監事會提出請求。 當以書面形式向監事審計委員會提出
請求。
監 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的，應
在收到請求五日內發出召開股東大會 監事審計委員會同意召開臨時股東會
的 通 知，通 知 中 對 原 請 求 的 變 更，應 的，應 在 收 到 請 求 五 日 內 發 出 召 開 股
當徵得相關股東的同意。 東會的通知，通知中對原請求的變更，
應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會
通 知 的，視 為 監 事 會 不 召 集 和 主 持 股 監事審計委員會未在規定期限內發出
東 大 會，連 續 九 十 日 以 上 單 獨 或 者 合 股 東 會 通 知 的，視 為 監 事 審 計 委 員 會
計持有公司百分之十或以上表決權股 不 召 集 和 主 持 股 東 會，連 續 九 十 日 以
份 的 普 通 股 股 東（含 表 決 權 恢 復 的 優 上單獨或者合計持有公司百分之十或
先股股東）可以自行召集和主持。 以 上 表 決 權 股 份 的 普 通 股 股 東（含 表
決 權 恢 復 的 優 先 股 股 東）可 以 自 行 召
集和主持。
– 138 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
大 會 的，應 當 書 面 通 知 董 事 會，同 時 召集股東會的，應當書面通知董事會，
向證券交易所備案。 同時向證券交易所備案。
... ...
監事會和召集股東應在發出股東大會 監事審計委員會和或者召集股東應在
通 知 及 發 佈 股 東 大 會 決 議 公 告 時，向 發出股東會通知及發佈股東會決議公
證券交易所提交有關證明材料。 告 時，向 證 券 交 易 所 提 交 有 關 證 明 材
料。
東 大 會，董 事 會 和 董 事 會 秘 書 應 予 配 召 集 的 股 東 會，董 事 會 和 董 事 會 秘 書
合。董 事 會 應 當 提 供 股 權 登 記 日 的 股 應 將 予 配 合。董 事 會 應 當 提 供 股 權 登
東 名 冊。董 事 會 未 提 供 股 東 名 冊 的， 記 日 的 股 東 名 冊。董 事 會 未 提 供 股 東
召集人可以持召集股東大會通知的相 名 冊 的，召 集 人 可 以 持 召 集 股 東 會 通
關 公 告，向 證 券 登 記 結 算 機 構 申 請 獲 知 的 相 關 公 告，向 證 券 登 記 結 算 機 構
取。召 集 人 所 獲 取 的 股 東 名 冊 不 得 用 申 請 獲 取。召 集 人 所 獲 取 的 股 東 名 冊
於除召開股東大會以外的其他用途。 不得用於除召開股東會以外的其他用
途。
– 139 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
召 開 的 臨 時 股 東 大 會，董 事 會 及 董 事 決 定 自 行 召 開 的 臨 時 股 東 會，董 事 會
會 秘 書 應 切 實 履 行 職 責。董 事 會 應 當 及 董 事 會 秘 書 應 切 實 履 行 職 責。董 事
保 證 會 議 的 正 常 秩 序，會 議 費 用 的 合 會 應 當 保 證 會 議 的 正 常 秩 序，會 議 所
理 開 支 由 公 司 承 擔。會 議 召 開 程 序 應 必 需 的 費 用 的 合 理 開 支 由 公 司 承 擔。
當符合以下規定： 會議召開程序應當符合以下規定：
秘書必須出席會議，董事、監事 秘書必須出席會議，董事、監事
應當出席會議，董事長因特殊原 應當出席會議，董事長因特殊原
因不能履行職務時，由其他董事 因不能履行職務時，由其他董事
主持； 主持；
則第4.1.3條的規定，出具法律意 則第4.1.3條的規定，出具法律意
見； 見；
條款的規定。 條款的規定。
別 股 東。類 別 股 東 依 據 法 律、行 政 法 類 別 股 東。類 別 股 東 依 據 法 律、行 政
規 和 公 司 章 程 的 規 定，享 有 權 利 和 承 法 規 和 公 司 章 程 的 規 定，享 有 權 利 和
擔義務。 承擔義務。
– 140 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
包括但不限於： 某類別股東的權利包括但不限於：
... ...
前款所述「有利害關係的股東」的含義 前款所述「有利害關係的股東」的含義
如下： 如下：
（一） 在 公 司 按 公 司 章 程 第5.3條 的 規 （一） 在 公 司 按 公 司 章 程 第5.3條 的 規
定向全體股東按照相同比例發 定向全體股東按照相同比例發
出購回要約或者在證券交易所 出購回要約或者在證券交易所
通過公開交易方式購回自己股 通過公開交易方式購回自己股
份 的 情 況 下，「有 利 害 關 係 的 股 份 的 情 況 下，「有 利 害 關 係 的 股
東」是指公司章程第9.1條所定義 東」是 指 公 司 章 程 第9.125.3條 所
的控股股東； 定義的控股股東；
... ...
– 141 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
援引條款序號按修訂內容相應調整。
刪 除「監 事」
「 監 事 會」相 關 描 述，「監
事會」由「審計委員會」代替。
原條款中「股東大會」修訂為「股東會」。
法人治理結構，根據《中華人民共和國 法 人 治 理 結 構，根 據《中 華 人 民 共 和
公 司 法》
（「《公 司 法》」）、《中 華 人 民 共 國 公 司 法》
（「《公 司 法》」）、《中 華 人 民
和國證券法》
（「《證券法》」）、江蘇寧滬 共和國證券法》
（「《證券法》」）、江蘇寧
高速公路股份有限公司（「公司」）章程 滬高速公路股份有限公司（「公司」）章
（「公 司 章 程」）、香 港 聯 合 交 易 所（「聯 程（「公 司 章 程」）、香 港 聯 合 交 易 所 有
交 所」）
《證 券 上 市 規 則》和 上 海 證 券 交 限 公 司（「聯 交 所」）
《證 券 上 市 規 則》和
易 所（「上 交 所」）
《股 票 上 市 規 則》、中 上 海 證 券 交 易 所（「上 交 所」）
《股 票 上
國證券監督管理委員會（「證監會」）有 市 規 則》、中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會
關 規 定，並 參 照 國 家 和 地 方 政 府 其 他 （「證 監 會」）有 關 規 定，並 參 照 國 家 和
有 關 法 規，制 定 江 蘇 寧 滬 高 速 公 路 股 地 方 政 府 其 他 有 關 法 規，制 定 江 蘇 寧
份 有 限 公 司 董 事 會 議 事 規 則（「本 規 滬高速公路股份有限公司董事會議事
則」）。 規則（「本規則」）。
– 142 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
公 路 股 份 有 限 公 司。附 屬 子 公 司 應 結 公 路 股 份 有 限 公 司。附 屬 子 公 司 應 結
合 本 企 業 的 實 際 情 況，對 相 關 內 容 按 合 本 企 業 的 實 際 情 況，對 相 關 內 容 按
本 規 則 精 神 貫 徹 執 行，其 他 聯 營 公 司 本 規 則 精 神 貫 徹 執 行，其 他 聯 營 公 司
可參照執行。本規則對公司全體董事、 可參照執行。本規則對公司全體董事、
董 事 會 秘 書、列 席 董 事 會 會 議 的 監 事 董 事 會 秘 書、列 席 董 事 會 會 議 的 監 事
和其他高級管理人員都具有約束力。 和其他高級管理人員都具有約束力。
由 十 三 名 董 事 組 成，其 中 五 名 為 獨 立 由 十 三 名 董 事 組 成，其 中 五 名 為 獨 立
董事。董事會設董事長一人。 董事，且至少包括一名會計專業人士；
職工代表擔任的董事1人。董事會設董
事長一人。
(5) 董事可兼任經理或其他高級管 (5) 董事可兼任經理或其他高級管
理 職 位（監 事 職 位 除 外），董 事 理 職 位 務（監 事 職 位 除 外），董
會中兼任公司高級管理人員以 事會中兼任公司高級管理人員
及由職工代表擔任的董事人數 以及由職工代表擔任的董事人
總計不得超過公司董事總數的 數總計不得超過公司董事總數
二分之一。 的二分之一。
以及被中國證監會和香港聯交所確定 形以及被中國證監會和香港聯交所確
為 市 場 禁 入 者，並 且 禁 入 尚 未 解 除 的 定 為 市 場 禁 入 者，並 且 禁 入 尚 未 解 除
人員，不得擔任公司董事。 的人員，不得擔任公司董事。
– 143 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
下，股 東 大 會 可 作 出 普 通 決 議，罷 免 下，股 東 會 可 作 出 普 通 決 議，罷 免 解
任 何 任 期 未 屆 滿 的 董 事（依 據 合 同 董 任 任 何 任 期 未 屆 滿 的 董 事（依 據 合 同
事 可 提 出 的 索 償 要 求 不 受 此 影 響）。 董事可提出的索償要求不受此影響）。
公司委任的新董事的首任任期一般將 公司委任的新董事的首任任期一般將
於當屆董事會全體成員的任期屆滿時 於當屆董事會全體成員的任期屆滿時
屆滿。 屆滿。
– 144 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
辭 職。董 事 辭 職 應 當 向 董 事 會 提 出 書 辭 職 任。董 事 辭 職 任 應 當 向 董 事 會 提
面辭職報告。董事會將在2日內披露有 出書面辭職報告。董事會將在2日內披
關 情 況。董 事 辭 職 無 須 股 東 會 或 董 事 露 有 關 情 況。董 事 辭 職 任 無 須 股 東 會
會 批 准，董 事 辭 職 自 辭 職 報 告 送 達 董 或 董 事 會 批 准，董 事 辭 職 任 自 辭 職 報
事會時生效。但下列情形除外： 告 送 達 董 事 會 時 生 效。但 下 列 情 形 除
外：
...
...
辭職後，離職審計尚未通過； 2. 董事長或董事兼任總經理提出
辭職任後，離職任審計尚未通過；
...
...
如因董事的辭職導致公司董事會低於
法 定 最 低 人 數 時，該 董 事 的 辭 職 報 告 如因董事的辭職任導致公司董事會低
應當在下任董事填補因其辭職產生的 於 法 定 最 低 人 數 時，該 董 事 的 辭 職 報
缺 額 後 方 能 生 效。余 任 董 事 會 應 當 盡 告應當在下任董事填補因其辭職任產
快 召 集 臨 時 股 東 會，選 舉 董 事 填 補 因 生 的 缺 額 後 方 能 生 效。余 任 董 事 會 應
董 事 辭 職 產 生 的 空 缺。在 股 東 會 未 就 當 盡 快 召 集 臨 時 股 東 會，選 舉 董 事 填
董 事 選 舉 作 出 決 議 以 前，該 提 出 辭 職 補 因 董 事 辭 職 產 生 的 空 缺。在 股 東 會
的董事以及余任董事會的職權應當受 未 就 董 事 選 舉 作 出 決 議 以 前，該 提 出
到合理的限制。 辭職任的董事以及余任董事會的職權
應當受到合理的限制。
任 職 尚 未 結 束 的 董 事，對 因 其 擅 自 離
職 使 公 司 造 成 的 損 失，應 當 承 擔 賠 償 任 職 尚 未 結 束 的 董 事，對 因 其 擅 自 離
責任。 職 任 使 公 司 造 成 的 損 失，應 當 承 擔 賠
償責任。
– 145 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
會 低 於 法 定 最 低 人 數 時，董 事 會 必 須
盡 快 組 織 召 集 臨 時 股 東 大 會，選 舉 董
事以填補因董事辭職產生的空缺。
上 市 交 易 所，並 在 媒 體 公 告。如 獨 立 通 知 上 市 交 易 所，並 在 媒 體 公 告。如
董 事 辭 職 或 被 罷 免，公 司 應 及 時 將 原 獨 立 董 事 辭 職 任 或 被 罷 免 解 任，公 司
因通知上市交易所。 應及時將原因通知上市交易所。
– 146 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
遵 守 誠 信 原 則，不 應 當 置 自 己 於 自 身 遵 守 誠 信 原 則，不 應 當 置 自 己 於 自 身
的利益與承擔的義務可能發生衝突的 的利益與承擔的義務可能發生衝突的
處 境。此 原 則 包 括（但 不 限 於）履 行 下 處 境。此 原 則 包 括（但 不 限 於）履 行 下
列義務： 列 義 務 對 公 司 負 有 忠 實 義 務，應 當 採
取措施避免自身利益與公司利益衝突，
... 不得利用職權牟取不正當利益：
(5) 除公司章程另有規定或者由股 ...
東大會在知情的情況下另有批
准外，不得與公司訂立合同、交 (5) 除公司章程另有規定或者由股
易或者協議； 東會在知情的情況下另有批准
外決議通過，不得直接或間接與
(6) 未經股東大會在知情的情況下 公司訂立合同、交易或者協議；
同意，不得以任何形式利用公司
財產為自己謀取利益； (6) 未經股東會在知情的情況下同
意決議通過，不得以任何形式利
... 用公司財產為自己或者他人謀
取利益；
(8) 未經股東大會在知情的情況下
同意，不得接受與公司交易有關 ...
的佣金；
(8) 未經股東大會在知情的情況下
... 同意，不得接受他人與公司交易
有關的佣金歸為己有；
(10) 未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下
同意，不得以任何形式與公司競 ...
爭；
...
– 147 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
(12) 未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 (10) 未向董事會或者股東會報告，並
同意，不得洩露其在任職期間所 經股東會在知情的情況下同意
獲得的涉及本公司的機密信息； 決議通過，不得以任何形式與公
即便是以公司利益為目的，亦不 司競爭自營或者為他人經營與
得洩露該信息；但是，在下列情 本公司同類的業務；
況下，可以向法院或者其他政府
主管機構披露該信息： ...
... (12) 未 經 股 東 會 在 知 情 的 情 況 下 同
意決議通過，不得洩露其在任職
期間所獲得的涉及本公司的機
密信息；即便是以公司利益為目
的，亦不得洩露該信息；但是，
在下列情況下，可以向法院或者
其他政府主管機構披露該信息：
...
(4) 由公司董事在事實上單獨控制 (4) 由公司董事在事實上單獨控制
的公司，或者與本條第(1)、(2)、 的公司，或者與本條第(1)、(2)、
(3)項 所 提 及 的 人 員 或 者 公 司 其 (3)項 所 提 及 的 人 員 或 者 公 司 其
他董事、監事、經理和其他高級 他董事、監事、經理和其他高級
管理人員在事實上共同控制的 管理人員在事實上共同控制的
公司； 公司；
(5) 本 條 第(4)項 所 指 被 控 制 的 公 司 (5) 本 條 第(4)項 所 指 被 控 制 的 公 司
的董事、監事、經理和其他高級 的董事、監事、經理和其他高級
管理人員。 管理人員。
– 148 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
定 因 其 任 期 結 束 而 終 止，其 對 公 司 商 定 因 其 任 期 結 束 而 終 止，其 對 公 司 商
業秘密保密的義務在其任期結束後仍 業秘密保密的義務在其任期結束後仍
有 效。其 他 義 務 的 持 續 期 應 當 根 據 公 有 效。其 他 義 務 的 持 續 期 應 當 根 據 公
司 的 原 則 決 定，取 決 於 事 件 發 生 時 與 司 的 原 則 決 定，取 決 於 事 件 發 生 時 與
離 任 之 間 時 間 的 長 短，以 及 與 公 司 的 離 任 之 間 時 間 的 長 短，以 及 與 公 司 的
關係在何種情形和條件下結束。 關 係 在 何 種 情 形 和 條 件 下 結 束。董 事
在任職期間因執行職務而應承擔的責
任，不因離任而免除或者終止。
資源及薪酬委員會每年應對所有董事 會的人力資源及薪酬及考核委員會每
在公司的工作情況進行評估。 年應對所有董事在公司的工作情況進
行評估。
– 149 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
列職權： 職權：
（一） 對 公 司 發 展 戰 略 及 計 劃 管 理 的 （一） 對 公 司 發 展 戰 略 及 計 劃 管 理 的
職權： 職權：
(1) 擬 訂 收 購、被 收 購 (1) 擬訂收購、被收購或
或 出 售 資 產 方 案， 出售資產方案，如收
如收購、出售資產的 購、出售資產的資產
資產總額佔公司最 總額佔公司最近一
近一期經審計總資 期經審計總資產值
產 值 的50%以 上 的 或 的530%以 上 的 或 收
收購、出售資產的交 購、出售資產的交易
易 金 額（包 括 所 承 擔 金 額（包 括 所 承 擔 費
費 用、債 務）佔 公 司 用、債 務）佔 公 司 最
最近一期經審計的 近一期經審計的總
總 資 產 值 的50%以 上 資 產 值 的530%以 上
的 或 被 收 購、出 售 的或被收購、出售資
資產相關的淨利潤 產相關的淨利潤或
或虧損絕對值的50% 虧 損 絕 對 值 的530%
以上，以及未被上市 以 上，以 及 未 被 上
交易所豁免召開股 市交易所豁免召開
東大會的關聯交易； 股東會的關聯交易；
... ...
– 150 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
(4) 擬 訂 公 司 合 併、分 (4) 擬 訂 公 司 合 併、分
立、解散的方案； 立、解 散 或 者 變 更
公司形式的方案；
...
...
會獨立行使的職權： 2. 無 須 股 東 會 審 批，董 事 會
獨立行使的職權：
...
...
(3) 決定專業委員會的
設 置、聘 任 或 罷 免 (3) 決定專業委員會的
各專業委員會主席 設 置、聘 任 或 罷 免
和委員； 解任各專業委員會
主席和委員；
...
...
（二） 對公司財務管理的職權：
（二） 對公司財務管理的職權：
(1) 審議公司的年度財
務預算、決算方案； (1) 審議公司的年度財
務預算、決算方案；
...
...
原第（二）1(2)–(4)項重新編號為第（二）
– 151 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
會獨立行使的職權： 獨立行使的職權：
(1) 在股東大會批准年 (1) 在股東大會批准年
度財務預算範圍內， 度財務預算範圍內，
決定公司年度貸款 決定公司年度貸款
計 劃、項 目 投 資 計 計 劃、項 目 投 資 計
劃； 劃；
... ...
(3) 批准向社會慈善捐 (3) 在股東會決議通過
款和其他公益及商 範 圍 內，批 准 向 社
務 活 動 的 贊 助、捐 會慈善捐款和其他
款； 公益及商務活動的
贊助、捐款；
...
...
（三） 對 公 司 高 級 管 理 人 員 人 事 管 理
的職權： （三） 對 公 司 高 級 管 理 人 員 人 事 管 理
的職權：
...
...
(3) 提出罷免董事的建
議。 (3) 提出罷任免董事的
建議。
...
...
– 152 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
獨立行使的職權： 獨立行使的職權：
... ...
(6) 批准或委派附屬公 (6) 批准或委派附屬公
司的股東代表並根 司的股東代表並根
據附屬公司章程或 據附屬公司章程或
協議的規定向附屬 協議的規定向附屬
公 司 推 薦 董 事、監 公 司 推 薦 董 事、監
事及財務負責人或 事及財務負責人或
財務總監的人選； 財務總監的人選；
... ...
全體董事的過半數表決同意進行選舉 全體董事的過半數表決同意進行選舉
和 罷 免，董 事 長 任 期 三 年，可 以 連 選 和 罷 免 解 任，董 事 長 任 期 三 年，可 以
連任。 連選連任。
– 153 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
(7) 當董事會表決出現兩種不同意 (7) 當董事會表決出現兩種不同意
見的票數相等時，有權多投一票； 見的票數相等時，有權多投一票；
... ...
(10) 檢查、監督公司執行董事、財務 (109) 檢查、監督公司執行董事、財務
總監、總經理及其他高級管理人 總監、總經理及其他高級管理人
員的廉潔自律行為； 員的廉潔自律行為；
... ...
原 第(8)–(11)項 重 新 編 號 為 第(7)–(10)
項
書 室 和 戰 略 委 員 會；提 名、薪 酬 與 考 書 室 和 戰 略 委 員 會；提 名、薪 酬 與 考
核 委 員 會；審 計 委 員 會，處 理 董 事 會 核 委 員 會；審 計 委 員 會，處 理 董 事 會
的日常行政事務及專業事項。 的日常行政事務及專業事項。
董 事 會 事 先 規 定，其 召 開 無 須 給 予 通 董 事 會 事 先 規 定，其 召 開 無 須 給 予 通
知。如 果 董 事 會 未 事 先 決 定 董 事 會 會 知。如 果 董 事 會 未 事 先 決 定 董 事 會 會
議 舉 行 的 時 間 和 地 點，董 事 長 應 責 成 議 舉 行 的 時 間 和 地 點，董 事 長 應 責 成
董事會秘書在該會議舉行的不少於十 董事會秘書在該會議舉行的不少於十
天、不 多 於 三 十 天 前，將 董 事 會 會 議 天、不 多 於 三 十 天 前，將 董 事 會 會 議
舉行的時間、地點及內容概要用電傳、 舉行的時間、地點及內容概要用電傳、
電 報、傳 真、特 快 專 遞、掛 號 郵 寄 或 電 報、傳 真、特 快 專 遞、掛 號 郵 寄 或
經專人送遞通知全體董事和監事。 經專人送遞通知全體董事和監事。
– 154 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
董事長責成董事會秘書在臨時董事會 董事長責成董事會秘書在臨時董事會
會 議 舉 行 的 不 少 於 二 天、不 多 於 十 天 會 議 舉 行 的 不 少 於 二 天、不 多 於 十 天
前，將 臨 時 董 事 會 舉 行 的 時 間、地 點 前，將 臨 時 董 事 會 舉 行 的 時 間、地 點
和 方 式，用 電 傳、電 報、傳 真 或 經 專 和 方 式，用 電 傳、電 報、傳 真 或 經 專
人 通 知 全 體 董 事、監 事 和 列 席 會 議 的 人 通 知 全 體 董 事、監 事 和 列 席 會 議 的
人員。 人員。
要 提 交 董 事 會 研 究、討 論、決 議 的 議 要 提 交 董 事 會 研 究、討 論、決 議 的 議
案 應 預 先 提 交 董 事 會 秘 書，由 董 事 會 案 應 預 先 提 交 董 事 會 秘 書，由 董 事 會
秘 書 彙 集 分 類 整 理 後 交 董 事 長 審 閱， 秘 書 彙 集 分 類 整 理 後 交 董 事 長 審 閱，
由董事長決定是否列入議程。 由董事長決定是否列入議程。
... ...
下幾項： 下幾項：
... ...
(4) 制定公司的年度財務預算方案 (4) 制決定公司的年度財務預算方
和決算方案； 案和決算方案；
... ...
– 155 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
開臨時董事會會議： 開臨時董事會會議：
董事聯名； 董事聯名提議；
... ...
原第5項重新編號為第3項
事 的 過 半 數（含 半 數）通 過；當 反 對 票 事 的 過 半 數（含 半 數）通 過；當 反 對 票
和 贊 成 票 相 等 時，董 事 長 有 權 多 投 一 和 贊 成 票 相 等 時，董 事 長 有 權 多 投 一
票；涉及到修改公司章程、利潤分配、 票；涉及到修改公司章程、利潤分配、
彌 補 虧 損、重 大 投 資 項 目、增 加 或 減 彌 補 虧 損、重 大 投 資 項 目、增 加 或 減
少 公 司 註 冊 資 本 及 發 行 公 司 債 券、收 少 公 司 註 冊 資 本 及 發 行 公 司 債 券、收
購兼併等重大問題必須由三分之二以 購兼併等重大問題必須由三分之二以
上董事同意方可通過。 上董事同意方可通過。
– 156 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
主，尊 重 每 個 董 事 的 意 見，並 且 在 作 主，尊 重 每 個 董 事 的 意 見，並 且 在 作
出決定時允許董事保留個人的不同意 出決定時允許董事保留個人的不同意
見。保 留 不 同 意 見 或 持 反 對 意 見 的 董 見。保 留 不 同 意 見 或 持 反 對 意 見 的 董
事應服從和執行董事會作出的合法的 事應服從和執行董事會作出的合法的
決 定，不 得 在 執 行 決 定 時 進 行 牴 觸 或 決 定，不 得 在 執 行 決 定 時 進 行 牴 觸 或
按 個 人 意 願 行 事，否 則 董 事 會 可 提 請 按 個 人 意 願 行 事，否 則 董 事 會 可 提 請
股東會罷免其董事職務。 股東會罷免或者職工代表大會解任其
董事職務。
會議的總經理外的其他列席人員只在 會 議 的 監 事、總 經 理 外 的 其 他 列 席 人
討 論 相 關 議 題 時 列 席 會 議，在 其 他 時 員 只 在 討 論 相 關 議 題 時 列 席 會 議，在
間應當迴避。 其他時間應當迴避。
... ...
– 157 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
援引條款序號按修訂內容相應調整。
刪 除「監 事」
「 監 事 會」相 關 描 述，「監
事會」由「審計委員會」代替。
原條款中「股東大會」修訂為「股東會」。
公 司 董 事 會 中 設 置 審 計 委 員 會。審 計 公 司 董 事 會 中 設 置 審 計 委 員 會。審 計
委員會成員應當為不在公司擔任高級 委員會成員應當為不在公司擔任高級
管 理 人 員 的 董 事，其 中 獨 立 董 事 應 當 管 理 人 員 的 董 事，其 中 獨 立 董 事 應 當
過 半 數，並 由 獨 立 董 事 中 會 計 專 業 人 過 半 數，並 由 獨 立 董 事 中 會 計 專 業 人
士擔任召集人。 士擔任主席及召集人。
公司董事會中設置提名、薪酬與考核、 公司董事會中設置提名、薪酬與考核、
戰 略 等 專 門 委 員 會。提 名 委 員 會、薪 戰 略 等 專 門 委 員 會。提 名 委 員 會、薪
酬與考核委員會中獨立董事應當過半 酬與考核委員會中獨立董事應當過半
數並擔任召集人。 數並擔任主席及召集人。
... ...
– 158 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
人員不得擔任獨立董事： 人員不得擔任獨立董事：
... ...
前 款「重 大 業 務 往 來」是 指 根 據《股 票 前 款「重 大 業 務 往 來」是 指 根 據《股 票
上 市 規 則》或 者《公 司 章 程》規 定 需 提 上 市 規 則》或 者《公 司 章 程》規 定 需 提
交 股 東 大 會 審 議 的 事 項，或 者 證 券 交 交 股 東 會 審 議 的 事 項，或 者 證 券 交 易
易 所 認 定 的 其 他 重 大 事 項；「任 職」是 所 認 定 的 其 他 重 大 事 項；「任 職」是 指
指 擔 任 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 以 擔 任 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 以 及
及其他工作人員。 其他工作人員。
... ...
合併持有公司已發行股份1%以上的股 合併計持有公司已發行股份1%以上的
東 可 以 提 出 獨 立 董 事 候 選 人，並 經 股 股 東 可 以 提 出 獨 立 董 事 候 選 人，並 經
東大會選舉決定。 股東會選舉決定。
... ...
條、3.1.2條 規 定 的，應 當 立 即 停 止 履 條、3.1.2條 規 定 的，應 當 立 即 停 止 履
職 並 辭 去 職 務。未 提 出 辭 職 的，董 事 職 並 辭 去 職 務。未 提 出 辭 職 任 的，董
會知悉或者應當知悉該事實發生後應 事會知悉或者應當知悉該事實發生後
當立即按規定解除其職務。 應當立即按規定解除其職務。
– 159 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
辭 職。獨 立 董 事 辭 職 應 向 董 事 會 提 交 辭 職 任。獨 立 董 事 辭 職 任 應 向 董 事 會
書 面 辭 職 報 告，對 任 何 與 其 辭 職 有 關 提 交 書 面 辭 職 報 告，對 任 何 與 其 辭 職
或其認為有必要引起公司股東和債權 任有關或其認為有必要引起公司股東
人 注 意 的 情 況 進 行 說 明。公 司 應 當 對 和 債 權 人 注 意 的 情 況 進 行 說 明。公 司
獨立董事辭職的原因及關注事項予以 應當對獨立董事辭職任的原因及關注
披 露。獨 立 董 事 辭 職 將 導 致 公 司 董 事 事 項 予 以 披 露。獨 立 董 事 辭 職 任 將 導
會中獨立董事所佔的比例不符合本細 致公司董事會中獨立董事所佔的比例
則 或 者 公 司 章 程 的 規 定，或 者 獨 立 董 不 符 合 本 細 則 或 者 公 司 章 程 的 規 定，
事 中 欠 缺 會 計 專 業 人 士 的，擬 辭 職 的 或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，
獨立董事應當繼續履行職責至新任獨 擬辭職任的獨立董事應當繼續履行職
立 董 事 產 生 之 日。公 司 應 當 自 獨 立 董 責 至 新 任 獨 立 董 事 產 生 之 日。公 司 應
事提出辭職之日起六十日內完成補選。 當自獨立董事提出辭職之日起六十日
內完成補選。
新增條款：
審 計 委 員 會 作 出 決 議，應 當 經 審 計 委
員 會 成 員 的 過 半 數 通 過。審 計 委 員 會
決 議 的 表 決，應 當 一 人 一 票。審 計 委
員 會 決 議 應 當 按 規 定 製 作 會 議 記 錄，
出席會議的審計委員會成員應當在會
議 記 錄 上 簽 名。審 計 委 員 會 工 作 規 程
由董事會負責制定。
– 160 –
附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則
序號 修訂前 修訂後
《獨董辦法》及公司章程和其他有關的 司 法》
《 獨 董 辦 法》及 公 司 章 程 和 其 他
法律、法規的規定處理。 有關的法律、法規的規定處理。
後 執 行，由 公 司 董 事 會 負 責 解 釋 和 修 過 後 執 行，由 公 司 董 事 會 負 責 解 釋 和
改。 修改。
– 161 –
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00177）
重要內容提示：
• 2025年第一次臨時股東會召開日期：2025年12月18日。
• 本次會議所採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東會網絡投票系統。
茲 通 告 江 蘇 寧 滬 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）於2025年12月18日（星 期 四）下 午3時 正 召
開2025年第一次臨時股東會，會議召集人為本公司董事（「董事」）會（「董事會」），會議地點在
中國江蘇省南京市仙林大道6號。現將有關事項通知如下：
一、 召開會議的基本情況
（一） 股東會類型和屆次：2025年第一次臨時股東會
（二） 股東會召集人：董事會
（三） 投票方式：現場投票方式及網絡投票方式（適用於本公司的A股股東）
（四） 現場會議召開的日期、時間和地點
• 日期及時間：2025年12月18日（星期四）下午3時正
• 地點：中國江蘇省南京市仙林大道6號
– 162 –
（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間
網絡投票系統： 上海證券交易所股東會網絡投票系統
網絡投票起止時間： 2025年12月18日至2025年12月18日
網絡投票時段： 通過上海證券交易所交易系統網絡投票平台的投票時間
為2025年第一次臨時股東會召開當日的交易時間段，即上
午9:15－上 午9:25，上 午9:30－上 午11:30，下 午1:00－下 午
通過互聯網平台的投票時間為2025年第一次臨時股東會召
開當日的上午9:15－下午3:00
（六） 融資融券、轉融通業務#、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序：涉及融
資 融 券、轉 融 通 業 務、約 定 購 回 業 務 賬 戶 以 及 滬 股 通 投 資 者 的 投 票，應 按 照《上
海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關規定執行。
（七） 涉及公開徵集股東投票權
不適用
#
指《轉融通業務監督管理試行辦法》所界定的融資融券、轉融通業務
二、 會議審議事項
非累積投票議案（A股股東和H股股東均可投票）
以下議案將以特別決議案審議：
– 163 –
以下議案將以普通決議案審議：
註：
有關上述議案的詳情，請參閱本公司於2025年10月30日刊發的《第十一屆董事會第十六次
會議決議公告》及《關於取消監事會暨修訂公司章程等制度的公告》。上述公告及資料已在
中國證券報、上海證券報、證券時報刊登，及在本公司網頁(www.jsexpressway.com)、香港
聯合交易所有限公司網頁(www.hkexnews.hk)及上海證券交易所網頁(www.sse.com.cn)上披
露。按照香港聯合交易所證券上市規則編製的股東通函同時在上海證券交易所網站發佈。
應迴避表決的關聯股東名稱：不適用
三、 通過上海證券交易所股東會網絡投票系統投票注意事項
（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸
交易系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互
聯網投票平台（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行
投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。
– 164 –
（二） 持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同
類別普通股和相同品種優先股的數量總和。
持有多個股東賬戶的股東通過上海證券交易所股東會網絡投票系統參與股東會網
絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票後，視為其全部股東賬戶下的相
同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重複進行表決的，其全部股東賬戶
下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的
第一次投票結果為準。
（三） 同一表決權通過現場、上海證券交易所股東會網絡投票平台或其他方式重複進行
表決的，以第一次投票結果為準。
（四） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 出席會議及表決的資格
（一） 2025年12月10日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
或華泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的本公司A股股東（具
體情況詳見下表）：
股份類別 股票代碼 股票簡稱 股權登記日
Ａ股 600377 寧滬高速 2025年12月10日
在履行必要的登記手續後，均有權參加第一次臨時股東會；
股東可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
– 165 –
（二） 本公司董事和高級管理人員；
（三） 本公司聘請的律師；及
（四） 其他人員。
五、 出席會議登記辦法
(一) 凡持有本公司股份，並於2025年12月10日（星期三）下午收市後，登記在中國證券
登記結算有限責任公司上海分公司或華泰證券股份有限公司草場門營業部（原江
蘇證券登記公司）的股東，及於2025年12月10日（星期三）下午4:30時，登記在香港
中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 的 本 公 司H股 股 東，均 有 權 參 加2025年 第 一 次 臨 時 股 東 會
並於會上表決，但應填寫本公司之回執並於2025年12月13日（星期六）或之前送達
本公司。詳見回執。
(二) 本 公 司 已 於2025年11月28日 至2025年12月18日（首 尾 兩 天 包 括 在 內）暫 停 辦 理H股
股份過戶登記手續。
(三) 凡 有 權 出 席2025年 第 一 次 臨 時 股 東 會 並 有 權 表 決 的 股 東 均 可 委 託 股 東 代 理 人（不
論該人士是否股東）出席及投票。股東（或其代理人）將享有每股一票的表決權。
填妥及交回授權委託書後，股東仍可出席第一次臨時股東會，並可於會上投票，
惟該投票代理人所獲的授權將被視為已被股東撤回。A股股東（或其代理人）參加
會議時請攜同股東賬戶號碼出席，就仍未更換股東賬戶的法人股東而言，與會時
請出示股權確認書。
(四) 股東須以書面形式委託投票代理人，由股東簽署或由股東的授權代表簽署。如該
委託書由股東的授權代表簽署，則該授權委託書必須經過公證手續。經過公證的
授權委託書和投票代理委託書須在2025年第一次臨時股東會舉行不少於24小時（即
香 港╱北 京 時 間2025年12月17日（星 期 三）下 午3時）前 交 回 本 公 司 或（就H股 股 東）
交回本公司之H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后
大道東183號合和中心17M樓方為有效。
– 166 –
六、 其他事項
(一) 2025年第一次臨時股東會會期半天。參會股東及股東代理人往返、食宿及其他有
關費用自理。
(二) 聯繫地址： 中國江蘇省南京仙林大道6號董事會秘書室
郵政編碼： 210049
電話： (86) 25-8436 2700轉301815或(86) 25-8446 4303（直線）
傳真： (86) 25-8420 7788
(三) 所有決議以投票方式表決。
(四) A股 股 東 進 行 網 絡 投 票 期 間，如 投 票 系 統 因 遇 到 突 發 重 大 事 件 而 受 到 影 響，則
(五) 本公司於2025年12月1日刊發之通函附奉適用於H股股東第一次臨時股東會之投票
代表委任表格及回執。
承董事會命
陳雲江
董事長
中國•南京，2025年12月1日
– 167 –
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