证券代码：688259 证券简称：创耀科技 公告编号：2025-030
创耀（苏州）通信科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、废止和
制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月
司章程>暨办理工商变更的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》。
现将相关内容公告如下：
一、取消监事会、调整董事会结构并修订《公司章程》的情况
（一）取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，结合公司实际情况，公司
将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司设职工
代表董事 1 名。董事会席位不变，由 9 人组成，其中：独立董事 3 名，职工代表
董事 1 名，职工代表董事以外的非独立董事 5 名。
公司股东大会审议通过取消监事会相关事项之日起，公司监事会予以取消，
公司第二届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事
会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案前，
公司第二届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、
规范性文件和业务规则以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于
监事会或者监事的规定。
（二）修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合上述取消监事会、
调整董事会结构等事项，公司拟对《公司章程》进行修订，修订内容详见附表：
《公司章程》修订对照表。
上述事项还需提交公司股东大会审议通过后方可实施，同时，公司董事会提
请股东大会授权董事会并进一步授权公司管理层及其相关人员办理相应的工商
变更、备案登记等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露。
二、制定和修订部分公司治理制度的相关情况
为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关规定，结合公司实际经营需要，公司同时对部分内部治理
制度进行制定和修订，具体情况如下：
序号 制定/ 是否需股东
公司制度名称
修订 大会审议
修订、制定后的部分治理制度将于同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司
董事会
《公司章程》修订对照表
本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款
及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订涉及条款较多，
为突出修订重点，本公告仅就重要条款的修订作出对比展示，只涉及“股东大会”、
“监事”、
“监事会”及部分文字表述内容调整的不再一一列示。本次修订包括了
部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。本次主要修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工
的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的
为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和
华人民共和国证券法》（以下简称 法》”）、 《中华人民共和国证券法》
“《证券法》”）等有关规定，制 （以下简称“《证券法》”）等有
订本章程。 关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和
他有关规定由创达特（苏州）科技 其他有关规定成立的股份有限公
有限责任公司整体变更发起设立。 司。公司由创达特（苏州）科技有
限责任公司整体变更发起设立的
股份有限公司；在江苏省市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码：
第五条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 董 事 长 为 公 司 法 定 代 表
人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法
表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或 者股东会对法定代
对人。
法定代表 人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十一条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行
第九条 本公司章程自生效之日起，
为、公司与股东、股东与股东之间
对公司、股东、董事、监事、高级
权利义务关系的具有法律约束力
管理人员具有法律约束力。
的文件，对公司、股东、董事、高
依据本章程，股东可以起诉股东，
级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
经理和其他高级管理人员，股东可
股东可以起诉公司董事、高级管理
以起诉公司，公司可以起诉股东、
人员，股东可以起诉公司，公司可
董事、监事、总经理和其他高级管
以起诉股东、董事、和高级管理人
理人员。
员。
本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、财务总监、董事
第十二条 本章程所称高级管理人
会秘书。
财务总监、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件 。
第二十条 公司的发起人及其认
购的股份数量、持股比例、出资方
第十六条 公司 的 发起人 及其认
购的股份数量、持股比例如下：……
时发行的股份总数为 60,000,000
股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数
第十七条 公司的股本结构为：普通 为 111,700,000 股，公司的股本结
其他种类股。
第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的
第十九条 公司或公司的子公司（包
股份提供财务资助，公司实施员工
括公司的附属企业）不以赠与、垫
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
购买或者拟购买公司股份的人提供
董事会按照本章程或者股东会的
任何资助。
授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展
需要，依照法律、法规的规定，经 的需要，依照法律、法规的规定，
股东大会分别作出决议，可以采用 经股东大会股东会分别作出决议，
下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一） 向不 特定对象发 行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他 （五）法律、行政法规规定的其他
方式。 方式。
第二十六条 发起人持有的本公司 第二十九条 公司公开发行股份前
股份，自公司成立之日起 1 年内不 已发行的股份，自公司股票在证券
得转让。公司公开发行股份前已发 交易所上市交易之日起 1 年内不得
行的股份，自公司股票在证券交易 转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公
让。 司申报所持有的本公司的股份及
公司董事、监事、高级管理人员及 其变动情况，在就任时确定的任职
核心技术人员应当向公司申报所持 期间每年转让的股份不得超过其
有的本公司的股份及其变动情况， 所持有本公司同一类别股份总数
上述人员所持公司股份发生变动 的 25%；所持本公司股份自公司股
的，应当在 2 个交易日内向本公司 票上市交易之日起 1 年内不得转
报告。 让。上述人员离职后半年内，不得
公司董事、监事、高级管理人员应 转让其所持有的本公司股份。
当向公司申报所持有的本公司的股
转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股
份。公司核心技术人员自公司股票
上市交易之日起 12 个月内和离职
后 6 个月内不得转让本公司首发前
股份；自所持首发前股份限售期满
之日起 4 年内，每年转让的首发前
股份不得超过上市时所持公司首发
前股份总数的 25%，减持比例可以
累积使用
第二十七条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以 员、持有本公司股份 5%以上的股
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收 个月内又买入，由此所得收益归本
益归本公司所有，本公司董事会将 公司所有，本公司董事会将收回其
收回其所得收益。但是，证券公司 所得收益。但是，证券公司因包销
因包销购入售后剩余股票而持有 购入售后剩余股票而持有 5%以上
个月时间限制。 其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、高级管理人员、自
的，股东有权要求董事会在 30 日内 然人股东持有的股票或者其他具
执行。公司董事会未在上述期限内 有股权性质的证券，包括其配偶、
执行的，股东有权为了公司的利益 父母、子女持有的及利用他人账户
以自己的名义直接向人民法院提起 持有的股票或者其他具有股权性
诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款规
行的，负有责任的董事依法承担连 定执行的，股东有权要求董事会在
带责任。 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第二十八条 公司建立股东名册，股 第三十一条 公司依据证券登记结
东名册是证明股东持有公司股份的 算机构提供的凭证建立股东名册，
充分证据。股东按其所持有股份的 股东名册是证明股东持有公司股
一种类股份的股东，享有同等权利， 份的种类享有权利，承担义务；持
承担同种义务。 有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或者
股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
会，并行使相应的表决权；（三） 东会，并行使相应的表决权；
对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提
或者质询；（四）依照法律、行政 出建议或者质询；
法规及本章程的规定转让、赠与或 （四）依照法律、行政法规及本章
质押其所持有的股份；（五）查阅 程的规定转让、赠与或质押其所持
本章程、股东名册、公司债券存根、 有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决 （五）查阅、复制本章程、股东名
议、监事会会议决议、财务会计报 册、股东会会议记录、董事会会议
告；（六）公司终止或者清算时， 决议、财务会计报告，符合规定的
按其所持有的股份份额参加公司剩 股东可以查阅公司的会计账簿、会
余财产的分配；（七）对股东大会 计凭证；
作出的公司合并、分立决议持异议 （六）公司终止或者清算时，按其
的股东，要求公司收购其股份；
（八） 所持有的股份份额参加公司剩余
法律、行政法规、部门规章或本章 财产的分配；
程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规
的规定。
第三十一条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的， 决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程
表决方式违反法律、行政法规或者 序、表决方式违反法律、行政法规
本章程，或者决议内容违反本章程 或者本章程，或者决议内容违反本
的，股东有权自决议作出之日起 60 章程的，股东有权自决议作出之日
日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十二条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规 的董事、高级管理人员执行公司职
或者本章程的规定，给公司造成损 务时违反法律、行政法规或者本章
失的，连续 180 日以上单独或合并 程的规定，给公司造成损失的，连
持有公司 1%以上股份的股东有权 续一百八十日以上单独或者合计
书面请求监事会向人民法院提起诉 持有公司百分之一以上股份的股
讼；监事会执行公司职务时违反法 东有权书面请求审计委员会向人
律、行政法规或者本章程的规定， 民法院提起诉讼；审计委员会成员
给公司造成损失的，股东可以书面 执行公司职务时违反法律、行政法
请求董事会向人民法院提起诉讼。 规或者本章程的规定，给公司造成
监事会、董事会收到前款规定的股 损失的，前述股东可以书面请求董
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 事会向人民法院提起诉讼。
自收到请求之日起 30 日内未提起 审计委员会、董事会收到前款
诉讼，或者情况紧急、不立即提起 规定的股东书面请求后拒绝提起
的损害的，前款规定的股东有权为 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
了公司的利益以自己的名义直接向 不立即提起诉讼将会使公司利益
人民法院提起诉讼。 受到难以弥补的损害的，前款规定
他人侵犯公司合法权益，给公司造 的股东有权为了公司的利益以自
成损失的，本条第一款规定的股东 己的名义直接向人民法院提起诉
可以依照前两款的规定向人民法院 讼。
提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会（监事）、
董事会（执行董事）向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公
司资金；
（五）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责
任。
第三十五条 持有公司 5%以上有表 第四十三条 控股股东、实际控制
决权股份的股东，将其持有的股份 人质押其所持有或者实际支配的
日，向公司作出书面报告。 和生产经营稳定。
第三十六条 公司的控股股东、实际 第四十四条 控股股东、实际控制
控制人不得利用其关联关系损害公 人转让其所持有的本公司股份的，
司利益。违反规定给公司造成损失 应当遵守法律、行政法规、中国证
的，应当承担赔偿责任。公司控股 监会和证券交易所的规定中关于
股东及实际控制人对公司和公司社 股份转让的限制性规定及其就限
股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第三十七条 股东大会是公司的权 第四十五条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权：（一） 东组成。股东会是公司的权力机
决定公司的经营方针和投资计划； 构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担 （一）选举和更换董事，决定有关
任的董事、监事，决定有关董事、 董事的报酬事项；
监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
审议批准监事会的报告；（五）审 案和弥补亏损方案；
议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资
决算方案； 本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （五）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资 清算或者变更公司形式作出决议；
本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（九）对公司合并、分立、解散、 审计业务的会计师事务所作出决
清算或者变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十六条
（十一）对公司聘用、解聘会计师 规定的交易事项；
事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十七条
（十二）审议批准第三十八条规定 规定的担保事项；
的交易事项； （十一）审议股权激励计划和员工
（十三）审议批准第三十九条规定 持股计划；
的担保事项； （十二）公司年度股东大会可以授
（十四）审议股权激励计划和员工 权董事会决定向特定对象发行融
持股计划； 资总额不超过人民币三亿元且不
（十五）公司年度股东大会可以授 超过最近一年末净资产百分之二
权董事会决定向特定对象发行融资 十的股票，该项授权在下一年度股
总额不超过人民币三亿元且不超过 东大会召开日失效；
最近一年末净资产百分之二十的股 （十三）审议批准变更募集资金用
票，该项授权在下一年度股东大会 途事项；
召开日失效； （十四）审议公司在一年内购买、
（十六）审议批准变更募集资金用 出售重大资产超过公司最近一期
途事项； 经审计总资产百分之三十的事项；
（十七）审批公司与关联人发生的 （十五）审批公司与关联人发生的
交易（提供担保除外）金额在 3,000 交易（提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司上一年度期末 万元以上，且占公司上一年度期末
经审计净资产绝对值 5%以上的关 经审计总资产或市值 1%以上的关
联交易事项； 联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部 （十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大 门规章或者本章程规定应当由股
会决定的其他事项。上述股东大会 东会决定的其他事项。
的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第三十八条 公司发生的交易（对外 第四十六条 公司发生的交易（提供
担保除外），达到下列标准之一的， 担保、提供财务资助除外），达到
应当提交股东大会审议： 下列标准之一的，应当提交股东会
…… 审议：
本条中的交易事项包括但不限于： ……
对外投资、购买或出售资产、授信、 本条所称“交易”包括下列事项：
其他动用公司资金、资产、资源事 对外投资（购买低风险银行理财产
项，其中，公司发生“购买或者出 品的除外）；（三）转让或受让研发
售资产”交易，不论交易标的是否 项目；（四）签订许可使用协议；
相关，若涉及的资产总额或者成交 （五）提供担保（含对控股子公司
金额在连续 12 个月内经累计计算 担保等）；
（六）租入或者租出资产；
超过公司最近一期经审计总资产 （七）委托或者受托管理资产和业
经出席会议的股东所持表决权的三 债权、债务重组；（十）提供财务
分之二以上通过。 资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）；
（十一）放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的
交易行为。
第三十九条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：（一） 为，须经股东会审议通过：
本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一
担保总额，达到或超过上一年度期 期经审计净资产 10％的担保；
末经审计净资产的 50%以后提供的 （二）公司及控股子公司对外提供
任何担保； 的担保总额，超过上市公司最近一
（二）公司连续十二个月内对外担 期经审计净资产 50％以后提供的
保总额，达到或超过上一年度期末 任何担保；
经审计总资产（合并报表口径）的 （三）为资产负债率超过 70％的担
（三）为资产负债率超过 70%的担 （四）按照担保金额连续 12 个月
保对象提供的担保； 内累计计算原则，超过公司最近一
（四）单笔担保额超过上一年度期 期经审计总资产 30％的担保；
末经审计净资产 10%的担保；（五） （五）公司及控股子公司对外提供
对股东、实际控制人及其关联方提 的担保总额，超过公司最近一期经
供的担保； 审计总资产 30%以后提供的任何担
程规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司
章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第四项担保
时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
除上述规定外，公司的其他对外担
保事项应当经董事会审议通过。对
于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
未经董事会或者股东会审议通过，
公司不得对外担保，如违反法律法
规及本章程规定对外提供担保，公
司将追究相关责任。
第四十三条 股东大会会议由董事 第五十二条 董事会应当在规定的
会召集。监事会有权向董事会提议 期限内按时召集股东会。
召开临时股东大会，并应当以书面 经全体独立董事过半数同意，独立
形式向董事会提出。董事会应当根 董事有权向董事会提议召开临时
据法律、行政法规和本章程的规定， 股东会。对独立董事要求召开临时
不同意召开临时股东大会的书面反 律、行政法规和本章程的规定，在
馈意见。董事会同意召开临时股东 收到提议后十日内提出同意或者
大会的，将在作出董事会决议后的 不同意召开临时股东会的书面反
通知中对原提议的变更，应征得监 董事会同意召开临时股东会的，在
事会的同意。董事会不同意召开临 作出董事会决议后的五日内发出
时股东大会，或者在收到提案后 10 召开股东会的通知；董事会不同意
日内未作出反馈的，视为董事会不 召开临时股东会的，说明理由并公
能履行或者不履行召集股东大会会 告。
议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十三条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。
第四十六条 监事会或股东决定自 第五十五条 审计委员会或股东决
行召集股东大会的，须书面通知董 定自行召集股东会的，须书面通知
事会。在股东大会决议作出前，召 董事会，同时向上海证券交易所备
集股东持股比例不得低于 10%。 案。
出股东会通知及股东会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证
明材料。在股东会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于 10%。
第五十条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董
会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合
公司 3%以上股份的股东，有权向 并持有公司 1%以上股份的股东，有
公司提出提案。单独或者合计持有 权向公司提出提案。
公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股
股东大会召开 10 日前提出临时提 份的股东，可以在股东会召开 10
案并书面提交召集人。召集人应当 日前提出临时提案并书面提交召
在收到提案后 2 日内发出股东大会 集人。召集人应当在收到提案后 2
补充通知，告知临时提案的内容。 日内发出股东会补充通知，公告临
除前款规定的情形外，召集人在发 时提案的内容，并将该临时提案提
股东大会通知中已列明的提案或增 律、行政法规或者公司章程的规
加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的
股东大会通知中未列明或不符合本 除外。
章程第四十九条规定的提案，股东 除前款规定的情形外，召集人在发
大会不得进行表决并作出决议。 出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十二条 股东大会的通知包括 第六十条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体股 案；
东均有权出席股东大会，并可以书 （三）以明显的文字说明：全体股
面委托代理人出席会议和参加表 东均有权出席股东会，并可以书面
决，该股东代理人不必是公司的股 委托代理人出席会议和参加表决，
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股权
权登记日，股权登记日与会议日期 登记日，股权登记日与会议日期之
之间的间隔应当不多于 7 个工作 间的间隔应当不多于 7 个工作日。
日。股权登记日一旦确认，不得变 股权登记日一旦确认，不得变更；
更； （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话 号码；
号码。 （六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
第五十八条 股东出具的委托他人 第六十七条 股东出具的委托他人
明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对列
票的指示； 入股东会议程的每一审议事项投
（四）委托书签发日期和有效期限； 赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （四）委托书签发日期和有效期
托人为法人股东的，应加盖法人单 限；
位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第五十九条 委托书应当注明如果 删除
否可以按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书
委托人授权他人签署的，授权签署 由委托人授权他人签署的，授权签
的授权书或者其他授权文件应当经 署的授权书或者其他授权文件应
过公证。经公证的授权书或者其他 当经过公证。经公证的授权书或者
授权文件，和投票代理委托书均需 其他授权文件，和投票代理委托书
知中指定的其他地方。委托人为法 议的通知中指定的其他地方。
人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或者单
位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名
股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第六十一条 股东大会召开时，本公 第七十一条 股东会要求董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应 级管理人员列席会议的，董事、高
理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十九条 召集人应当保证股东 第七十九条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。 会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大 因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取 会中止或不能作出决议的，应采取
直接终止本次股东大会，并及时公 直接终止本次股东会，并及时公
告。 告。同时，召集人应向江苏证监局
及上海证券交易所报告。
第七十一条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者
案； 本章程规定应当以特别决议通过
（五）公司年度报告； 以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十二条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散和 本；
清算； （二）公司的分立、分拆、合并 、
（三）本章程的修改； 解散和清算；
（四）公司购买、出售资产交易， （三）本章程的修改；
涉及资产总额或者成交金额连续 （四）公司在一年内购买、出售重
一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资
（五）按照担保金额连续 12 个月累 产 30%的；
审计总资产 30％的担保；（六）股 （六）法律、行政法规或本章程规
权激励计划； 定的，以及股东会以普通决议认定
（七）法律、行政法规或本章程规 会对公司产生重大影响的、需要以
定的，以及股东大会以普通决议认 特别决议通过的其他事项。
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
前款规定的成交金额，是指支付的
交易金额和承担的债务及费用等，
下同。交易安排涉及未来可能支付
或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。
第七十三条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当 应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、
投票权。征集股东投票权应当向被 第二款规定的，该超过规定比例部
征集人充分披露具体投票意向等信 分的股份在买入后的三十六个月
式征集股东投票权。公司不得对征 股东会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十五条 公司应在保证股东大 删除
会合法、有效的前提下，通过各种
提供便利。
第七十七条 董事、监事的提名、选 第八十六条 董事提名、选举和罢免
举和罢免（一）提名 （一）提名
（1）公司董事会以及持有表决权股 （1）公司董事会以及持有表决权
份总数的 3%以上的股东有权提名 股份总数的 1%以上的股东有权提
由股东代表出任的董事候选人。（2） 名董事候选人。
数的 3%以上的股东有权提名由股 当列明候选人的详细资料、简历，
东代表出任的监事候选人。（3）提 保证股东在投票时对候选人有足
名由股东代表出任的董事、监事候 够的了解。在股东会召开前，董事
选人的提案，应当列明候选人的详 候选人应当出具书面承诺，同意接
细资料、简历，保证股东在投票时 受提名，承诺提名人披露的候选人
对候选人有足够的了解。在股东大 的资料真实、完整，并保证当选后
会召开前，董事、监事候选人应当 履行法定职责；提名人应同意出具
出具书面承诺，同意接受提名，承 承诺，承诺其提供的董事候选人资
诺提名人披露的候选人的资料真 料真实、完整。
实、完整，并保证当选后履行法定 （3）董事会应当向公司股东通知
职责；提名人应同意出具承诺，承 候选董事的简历和基本情况。
诺其提供的董事、监事候选人资料 （二）选举
真实、完整。（4）董事会和监事会 （1）股东会就选举董事进行表决
应当向公司股东通知候选董事、监 时，根据本章程的规定或者股东会
事的简历和基本情况。 的决议，可以实行累积投票制。
（二）选举 （2）若提名的董事候选人人数高
（1）股东大会就选举董事、监事进 于拟选举的董事席位数时，实行差
行表决时，根据本章程的规定或者 额选举。
股东大会的决议，可以实行累积投 （三）由职工代表出任的董事在公
票制，具体实施细则由公司另行制 司职工代表大会民主选举产生后，
定相关制度并经股东大会决议通 直接进入公司董事会。董事会应当
过。（2）若提名由股东代表出任的 向股东告知由职工代表出任的董
董事、监事候选人人数高于拟选举 事的简历和基本情况。
的董事、监事席位数时，实行差额 （四）罢免董事的程序比照上述第
选举。（三）由职工代表出任的董 （一）、（二）、（三）款规定执行。
事和监事由公司职工民主选举产生 违反本条第（一）、（二）、
（三）、
（四）
后，直接进入公司董事会和监事会。 款规定而作出的选举、更换、罢免
董事会、监事会应当向股东告知由 董事的决议无效。
职工代表出任的董事、监事的简历
和基本情况。（四）罢免董事、监
事的程序比照上述第（一）、（二）、
（三）款规定执行。违反本条第
（一）、（二）、（三）、（四）
款规定而作出的选举、更换、罢免
董事、监事的决议无效。
第七十八条 股东大会对所有提案 第八十七条 除累积投票制外，股
均需进行逐项表决，对同一事项有 东会对所有提案均需进行逐项表
不同提案的，将按提案提出的时间 决，对同一事项有不同提案的，将
顺序进行表决。除因不可抗力等特 按提案提出的时间顺序进行表决。
出决议外，股东大会将不会对提案 东会中止或不能作出决议外，股东
进行搁置或不予表决。 会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十九条 同一表决权只能选择
现场、网络或者其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第八十三条 出席股东大会的股东， 第九十三条 出席股东会的股东，
见之一：同意、反对或弃权。未填、 意见之一：同意、反对或弃权。证
错填、字迹无法辨认的表决票、未 券登记结算机构作为内地与香港
投的表决票均视为投票人放弃表决 股票市场交易互联互通机制股票
权利，其所持股份数的表决结果应 的名义持有人，按照实际持有人意
计为“弃权”。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决
股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第八十八条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
利，执行期满未逾 5 年； 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业 期满之日起未逾 2 年；
的董事或者厂长、总经理，对该公 （三）担任破产清算的公司、企业
司、企业的破产负有个人责任的， 的董事或者厂长、经理，对该公司、
自该公司、企业破产清算完结之日 企业的破产负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、 逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 代表人，并负有个人责任的，自该
年； 公司、企业被吊销营业执照、责令
（五）个人所负数额较大的债务到 关闭之日起未逾 3 年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证券监督管理委员会 期未清偿被人民法院列为失信被
处以证券市场禁入处罚，期限未满 执行人；
的； （六）被中国证券监督管理委员会
（七）法律、行政法规或部门规章 处以证券市场禁入处罚，期限未满
规定的其他情形。 的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）被证券交易所公开认定为不
该选举、委派或者聘任无效。董事 适合担任上市公司董事、高级管理
在任职期间出现本条情形的，公司 人员等，期限未满的；
解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务，停止其履职。
第八十九条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东会选举或
或更换，并可在任期届满前由股东 更换，并可在任期届满前由股东会
大会解除其职务。董事任期三年， 解除其职务。董事任期三年，任期
任期届满可连选连任。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董 期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、 事就任前，原董事仍应当依照法
行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程
公司董事可以由总经理或者其他高 公司董事可以由高级管理人员兼
级管理人员兼任。但兼任总经理或 任。但兼任高级管理人员职务的董
者其他高级管理人员职务的董事以 事以及由职工代表担任的董事，总
及由职工代表担任的董事，总计不 计不得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中至少有 1 名职工代表董
事。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第九十条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法
法规和本章程，对公司负有下列忠 律、行政法规和本章程的规定，对
实义务： 公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者 避免自身利益与公司利益冲突，不
其他非法收入，不得侵占公司的财 得利用职权牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者资金以 司资金；
其个人名义或者其他个人名义开立 （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 储；
经股东大会或董事会同意，将公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受
资金借贷给他人或者以公司财产为 其他非法收入；
他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会
经股东大会同意或董事会同意，与 或者股东会决议通过，不得直接或
本公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进
（六）未经股东大会同意，不得利 行交易；
用职务便利，为自己或他人谋取本 （五）不得利用职务便利，为自己
应属于公司的商业机会，自营或者 或者他人谋取属于公司的商业机
为他人经营与本公司同类的业务； 会，但向董事会或者股东会报告并
（七）不得接受与公司交易的佣金 经股东会决议通过，或者公司根据
归为己有； 法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九） 定，不能利用该商业机会的除外；
不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报
益； 告，并经股东会决议通过，不得自
（十）法律、行政法规、部门规章 营或者为他人经营与本公司同类
及本章程规定的其他忠实义务。 的业务；
违反本条规定的董事，触犯刑律者， （七）不得接受他人与公司交易的
公司将配合有关执法机构依法追究 佣金归为己有；
有关人员刑事责任。董事违反本条 （八）不得擅自披露公司秘密；
规定所得的收入，应当归公司所有； （九）不得利用其关联关系损害公
给公司造成损失的，应当承担赔偿 司利益；
责任。 （十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。违反本条
规定的董事，触犯刑律者，公司将
配合有关执法机构依法追究有关
人员刑事责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法
政法规和本章程，对公司负有下列 律、行政法规和本章程的规定，对
勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 为公司的最大利益尽到管理者通
公司赋予的权利，以保证公司的商 常应有的合理注意。董事对公司负
业行为符合国家法律、行政法规以 有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
围； 业行为符合国家法律、行政法规以
（二）应公平对待所有股东；（三） 及国家各项经济政策的要求，商业
及时了解公司业务经营管理状况； 活动不超过营业执照规定的业务
（四）应当保证公司所披露的信息 范围；
真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关 （三）及时了解公司业务经营管理
情况和资料，不得妨碍监事会或者 状况；
监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书
（六）法律、行政法规、部门规章 面确认意见，保证公司所披露的信
及本章程规定的其他勤勉义务 息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事辞职生效或者任 第一百〇五条 公司建立董事离职
期届满，应向董事会办妥所有移交 管理制度，明确对未履行完毕的公
手续，其对公司和股东承担的忠实 开承诺以及其他未尽事宜追责追
义务，在任期结束后并不当然解除， 偿的保障措施。董事辞职生效或者
其对公司秘密保密的义务在其任职 任期届满，应向董事会办妥所有移
结束后仍然有效，直至该秘密成为 交手续，其对公司和股东承担的忠
公开信息。 实义务，在任期结束后并不当然解
离职董事对公司商业秘密保密的义 除，在本章程规定的合理期限内仍
信息；其他义务的持续期间应当根 务而应承担的责任，不因离任而免
据公平的原则决定，视事件发生与 除或者终止。
离任之间时间的长短，以及与公司 离职董事对公司商业秘密保密的
的关系在何种情况和条件下结束而 义务仍然有效，直至该秘密成为公
定。 开信息；董事对公司和股东承担的
其他忠实义务在其离任之日起 3
年内仍然有效。
第一百〇六条 股 东 会 可 以 决 议
解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第九十六条 董事执行公司职务时 第一百〇八条 董 事 执 行 公 司 职
违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承
本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；董事存在故意或者重
应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十七条 公司董事会成员中应 第一百〇九条 独立董事应按照
当有三分之一以上独立董事，其中 法律、行政法规、中国证监会、证
立独立董事制度，独立董事指不在 行职责，在董事会中发挥参与决
公司担任除董事外的其他职务，并 策、监督制衡、专业咨询作用，维
与公司及其主要股东不存在可能妨 护公司整体利益，保护中小股东合
碍其进行独立客观判断的关系的董 法权益。
事。独立董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注公众股
股东的合法权益不受损害。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害
关系的单位或个人的影响。独立董
事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行其董事职责，承
担法律法规和本章程规定的董事义
务。
第九十八条 独立董事任职资格除 第一百一十条 独立董事任职资
满足本章程规定的董事任职条件外 格除满足本章程规定的董事任职
还必须具备以下条件： 条件外还必须具备以下条件：
（一）具有五年以上法律、经济或 （一）具有五年以上履行独立董事
者其他履行独立董事职责所必须的 职责所必需的法律、会计或者经济
工作经验； 等工作经验；
（二）具备上市公司运作的基本知 （二）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规 识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则； 章及规则；
（三）具备一定的时间和精力履行 （三）具有良好的个人品德，不存
独立董事职责，担任其他境内上市 在重大失信等不良记录；
（四）具备中国证监会有关规定所 求；
要求的董事独立性；（五）符合《中 （五）法律、行政法规、中国证监
华人民共和国公务员法》关于公务 会规定、证券交易所业务规则和本
员兼任职务的规定；（六）符合中 章程规定的其他条件。
央纪委、中央组织部《关于规范中
管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立
董事、独立监事的通知》的规定；
（七）符合中央纪委、教育部、监
察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成
员兼任职务的规定。
第九十九条 以下人员不得担任独 第一百一十一条 独立董事必须
立董事： 保持独立性。以下人员不得担任独
（一）在公司或者其附属企业任职 立董事：
系（直系亲属是指配偶、父母、子 的人员及其直系亲属、主要社会关
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 系（直系亲属是指配偶、父母、子
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 女等；主要社会关系是指兄弟姐
偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二） 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
直接或间接持有公司已发行股份 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
的自然人股东及其直系亲属；（三） 股份 1%以上或者是公司前十名股
在直接或间接持有公司已发行股份 东中的自然人股东及其直系亲属；
五名股东单位任职的人员及其直系 行股份 5%以上的股东单位或者在
亲属； 公司前五名股东单位任职的人员
（四）最近一年内曾经具有前三项 及其直系亲属；
所列举情形的人员； （四）在公司控股股东、实际控制
（五）为公司或者其附属企业提供 人的附属企业任职的人员及其配
财务、法律、咨询等服务的人员； 偶、父母、子女；
（六）中国证监会认定的其他人员。 （五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他
人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份
删除
候选人，并经股东大会选举决定。
第一百〇一条 独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人在提名时应当同时提交
被提名人的职业、教育背景、工作
独立董事的资格和独立性发表意
见。被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
第一百〇二条 独立董事每届任期
与其他董事相同，任期届满，可连
立董事任期届满前不得无故被免
职。
第一百〇三条 独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取
立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，对其
履行职责的情况进行说明。
第一百〇四条 如出现《公司法》第
一百四十六条规定的情形、本章程
规定不得担任独立董事的情形以及
下列各项不得担任独立董事的情
形，董事会应提请股东大会予以撤
换独立董事。（一）独立董事连续
三次未亲自出席董事会会议的，或
于董事会会议总数的二分之一的；
（二）泄露公司商业秘密，损害公
司合法权益的；（三）无正当理由
未出席公司年度股东大会或连续 2
年未出席公司年度股东大会的；
（四）利用独立董事职务接受不正
当利益，或利用独立董事职务为他
人或自己谋求不正当利益。董事会
提请股东大会提前撤换独立董事
的，公司应作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以做出公开
声明。
第一百〇五条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会
中独立董事成员或董事会成员低于
法定或公司章程规定最低人数的，
在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。
第一百〇八条 公司应当为独立董 第一百一十五条 公司建立全部
事提供的必要条件： 由独立董事参加的专门会议机制。
（一）独立董事享有与其他董事同 董事会审议关联交易等事项的，由
等的知情权。凡须经董事会决策的 独立董事专门会议事先认可。
事项，公司必须按法定的时间提前 公司定期或者不定期召开独立董
通知独立董事并同时提供足够的资 事专门会议。本章程第一百一十二
料，独立董事认为资料不充分的， 条第一款第（一）项至第（三）项、
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上 第一百一十三条所列事项，应当经
独立董事认为资料不充分或论证不 独立董事专门会议审议。
明确时，可联名书面向董事会提出 独立董事专门会议可以根据需要
延期召开董事会会议或延期审议该 研究讨论公司其他事项。独立董事
独立董事提供的资料，公司及独立 推举一名独立董事召集和主持；召
董事本人应当至少保存 5 年。（二） 集人不履职或者不能履职时，两名
公司应提供独立董事履行职责所必 及以上独立董事可以自行召集并
需的工作条件。公司董事会秘书应 推举一名代表主持。
积极为独立董事履行职责提供协 独立董事专门会议应当按规定制
助，如介绍情况、提供材料等。独 作会议记录，独立董事的意见应当
立董事发表的独立意见、提案及书 在会议记录中载明。独立董事应当
面说明应当公告的，董事会秘书应 对会议记录签字确认。
及时到证券交易所办理公告事宜。 公司为独立董事专门会议的召开
（三）独立董事行使职权时，公司 提供便利和支持。
有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并
在公司年报中进行披露。除上述津
贴外，独立董事不应从该公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第一百一十一条 董事会行使下列 第一百一十八条 董事会行使下
职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议；（三） （二）执行股东会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资
（四）制订公司的年度财务预算方 方案；
案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册
（六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市
资本、发行债券或其他证券及上市 方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及
公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资
定公司对外投资、收购出售资产、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
资产抵押、对外担保事项、委托理 关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
置； （九）聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，
董事会秘书；根据总经理的提名， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根
聘任或者解聘公司副总经理、财务 据总经理的提名，聘任或者解聘公
负责人等高级管理人员，并决定其 司副总经理、财务总监等高级管理
报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所；（十 （十三）向股东会提请聘请或更换
五）听取公司总经理的工作汇报并 为公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇
（十六）制定股权激励计划； 报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规 （十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。超过 章、本章程或股东会授予的其他职
股东大会授权范围的事项，应当提 权。
交股东大会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
第一百一十二条 公司董事会设立
审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专
业人士且审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出
说明。
第一百二十条 董 事 会 制 定 董 事
会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
第一百二十一条 董 事会 应 当
确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
第一百一十四条 公司董事会有权 第一百二十二条 公司董事会有
行使下列职权： 权行使下列职权：
（一）审议批准以下交易事项（对 （一）审议批准以下交易事项（提
…… ……
（三）审议公司与关联自然人发生 （三）审议公司与关联自然人发生
的金额在 30 万元以上的关联交易， 的金额在 30 万元以上的关联交易，
以及与关联法人发生金额在 300 万 以及与关联法人发生金额超过 300
元且占公司上一年度期末经审计净 万元且占公司上一年度期末经审
资产绝对值 0.5%以上、并且不超过 计总资产或市值 0.1%以上、并且
度期末经审计净资产绝对值 5%之 产或市值 1%以上且不超过 3000 万
间的关联交易（公司提供担保除外） 元之间的关联交易。
事项。 超过上述额度的重大事项应当组
超过上述额度的重大事项应当组织 织有关专家、专业人员进行评审，
有关专家、专业人员进行评审，并 并报股东会批准。
报股东大会批准。
第一百一十八条 董事会每年至少 第一百二十六条 董事会每年至
召开两次会议，由董事长召集，于 少召开两次会议，由董事长召集，
事、监事、总经理和董事会秘书。 体董事。
第一百一十九条 董事长、总经理、 第一百二十七条 代表 1/10 以上
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 表决权的股东、1/3 以上董事或者
以上董事、1/2 以上独立董事或者监 审计委员会，可以提议召开董事会
议。董事长应当自接到提议后 10 后 10 日内，召集和主持董事会会
日内，召集和主持董事会会议。 议。
第一百二十条 董事长可在其认为 第一百二十八条 董事会召开临时
必要时决定召开董事会临时会议。 董事会会议应以书面方式（包括专
董事会召开临时董事会会议应以书 人送达、邮寄、传真、电子邮件等）
面方式（包括专人送达、邮寄、传 或电话在会议召开三日前通知全
真、电子邮件等）或电话在会议召 体董事；但是，情况紧急，需要尽
开三日前通知全体董事、监事、总 快召开董事会临时会议的，可以随
经理、董事会秘书；但是，情况紧 时通过电话或者其他口头方式发
急，需要尽快召开董事会临时会议 出会议通知，但召集人应当在会议
的，可以随时通过电话或者其他口 上做出说明。
头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第一百二十四条 董事与董事会会 第一百三十二条 董事与董事会
议决议事项所涉及的企业有关联关 会议决议事项所涉及的企业、个人
系的，不得对该项决议行使表决权， 有关联关系的，该董事应当及时向
也不得代理其他董事行使表决权。 董事会书面报告。有关联关系的董
该董事会会议由过半数的无关联关 事不得对该项决议行使表决权，也
所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联
数通过。出席董事会的无关联董事 关系董事出席即可举行，董事会会
人数不足 3 人的，应将该事项提交 议所作决议须经无关联关系董事
股东大会审议。 过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会采用记名 第一百三十三条 董事会采用记
投票的方式进行表决；每名董事有 名投票的方式进行表决；每名董事
董事会临时会议在保障董事充分表 在保障董事充分表达意见的前提
方式进行表决并作出决议，并由参 用电子通信、邮件、传真、通讯等
会董事签字。 方式进行表决并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十七条 关于委托出席的
限制委托和受托出席董事会会议应
当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非
关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董
事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董
事代为出席，非独立董事也不得接
（三）董事不得在未说明其本人对
提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有
关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名
董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为
出席。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事至少 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考
核等其他委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士且审计委员
会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十一条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标
人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十五条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条 副 总经 理 和
财务总监由总经理提名，由董事会
工作，具体职权由总经理工作细则
规定。
第一百三十九条 未经公司董事会 第一百五十三条 高级管理人员执
任何方式自营或为他人经营与公司 公司将承担赔偿责任；高级管理人
业务直接或间接构成竞争的业务， 员存在故意或者重大过失的，也应
不得在公司控股股东及其控制的其 当承担赔偿责任。
他企业担任除董事、监事以外的职 高级管理人员执行公司职务时违
务。高级管理人员执行公司职务时 反法律、行政法规、部门规章或本
违反法律、行政法规、部门规章或 章程的规定，给公司造成损失的，
本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
行职务或者违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司在每一会计 第一百五十六条 公司在每一会
年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内向中国
监会和证券交易所报送年度财务会 证监会和上海证券交易所报送并
计报告，在每一会计年度前 6 个月 披露年度报告，在每一会计年度上
结束之日起 2 个月内向中国证监会 半年结束之日起 2 个月内向中国证
派出机构和证券交易所报送半年度 监会派出机构和上海证券交易所
财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露中期报告。
券交易所报送季度财务会计报告。 海证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编
制。公司董事、监事、高级管理人
员应当对公司定期报告签署书面确
认意见。公司董事、监事、高级管
理人员应当保证公司所披露的信息
真实、准确、完整、及时、公平。
第一百五十六条 公司分配当年税 第一百五十八条 公司分配当年
后利润时，应当提取利润的 10%列 税后利润时，应当提取利润的 10%
入公司法定公积金。公司法定公积 列入公司法定公积金。公司法定公
金累计额为公司注册资本的 50%以 积金累计额为公司注册资本的 50%
上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
年度亏损的，在依照前款规定提取 前年度亏损的，在依照前款规定提
法定公积金之前，应当先用当年利 取法定公积金之前，应当先用当年
润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积
后，经股东大会决议，还可以从税 金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所
税后利润，按照股东持有的股份比 余税后利润，按照股东持有的股份
例分配。 比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反前款规定，在公司弥补
补亏损和提取法定公积金之前向股 亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规 东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。公司持有 定分配的利润退还公司。给公司造
的本公司股份不参与分配利润。 成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用 第一百五十九条 公司的公积金
于弥补公司的亏损、扩大公司生产 用于弥补公司的亏损、扩大公司生
经营或者转为增加公司资本。 产经营或者转为增加公司注册资
但是，资本公积金将不用于弥补公 本。
司的亏损。法定公积金转为资本时， 公积金弥补公司亏损，先使用任意
所留存的该项公积金将不少于转增 公积金和法定公积金；仍不能弥补
金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百五十八条 公司股东大会对 第一百六十条 公 司 股 东 会 对 利
利润分配方案作出决议后，公司董 润分配方案作出决议后，或者公司
事会须在股东大会召开后 2 个月内 董事会根据年度股东会审议通过
定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司可以采取现 第一百六十一条 公司现金股利政
金或者股票方式分配股利。公司的 策目标为结合自身的盈利情况和
利润分配政策为：（一）利润分配 业务未来发展战略的实际需要，建
的原则：公司充分重视对投资者的 立对投资者持续、稳定的回报机
合理投资回报，同时兼顾全体股东 制。公司的利润分配政策为：
的整理利益及公司的长远利益和可 （一）利润分配的原则
表可供分配利润为准，利润分配政 策。利润分配应充分重视对投资者
策应保持连续性和稳定性，并坚持 的合理投资回报，同时兼顾全体股
按照法定顺序分配利润和同股同 东的整体利益及公司的长远利益
权、同股同利的原则。（二）利润 和可持续发展。公司利润分配不得
分配的形式：公司采取积极的现金 超过累积可分配利润的范围，不得
方式或者现金与股票相结合方式分 损害公司持续经营能力。
配股利，其中优先以现金分红方式 （二）利润分配的形式
分配股利。具备现金分红条件的， 公司可以采取现金、股票、现金与
应当采用现金分红进行利润分配。 股票相结合或者法律、法规允许的
采用股票股利进行利润分配的，应 其他方式分配股利。现金分红为利
当具有公司成长性、每股净资产的 润分配的优先方式，具备现金分红
摊薄等真实合理因素。公司利润分 条件的，应当采用现金分红进行利
配不得超过累积可分配利润的范 润分配。采用股票股利进行利润分
围，不得损害公司持续经营能力。 配的，应当具有公司成长性、每股
（三）公司可以进行中期现金分红。 净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会可以根据当期的盈利规 （三）公司可以进行中期现金分红
模、现金流状况、发展阶段及资金 公司召开年度股东会审议年度利
需求状况，提议公司进行中期分 润分配方案时，可审议批准下一年
红。……（五）公司拟进行利润分 中期现金分红的条件、比例上限、
配时，应按照以下决策程序和机制 金额上限等。年度股东会审议的下
对利润分配方案进行研究论证：1、 一年中期分红上限不应超过相应
在定期报告公布前，公司管理层、 期间归属于公司股东的净利润。董
董事会应当在充分考虑公司持续经 事会根据股东会决议在符合利润
营能力、保证正常生产经营及业务 分配的条件下制定具体的中期分
发展所需资金和重视对投资者的合 红方案。
理投资回报的前提下，研究论证利
润分配预案。2、公司董事会拟订具 ……
体的利润分配预案时，应当遵守我 （五）利润分配方案的审议程序
国有关法律、行政法规、部门规章 1、公司董事会拟定并审议通过利
和本章程规定的利润分配政策。3、 润分配方案。董事会就利润分配预
公司董事会在有关利润分配方案的 案形成决议后提交股东会审议。独
决策和论证过程中，可以通过电话、 立董事认为现金分红具体方案可
传真、信函、电子邮件、公司网站 能损害公司或者中小股东权益的，
上的投资者关系互动平台等方式， 有权发表独立意见。董事会对独立
与独立董事、中小股东进行沟通和 董事的意见未采纳或者未完全采
交流，充分听取独立董事和中小股 纳的，应当在董事会决议中记载独
东的意见和诉求，及时答复中小股 立董事的意见及未采纳的具体理
东关心的问题。4、独立董事可以征 由，并披露。
集中小股东的意见，提出分红提案， 2、股东会在审议利润分配方案时，
并直接提交董事会审议。5、公司在 须经出席股东会的股东(包括股东
经营情况良好，并且董事会认为公 代理 人)所持表 决权的过 半数通
司股票价格与公司股本规模不匹 过。如股东会审议发放股票股利或
配、发放股票股利有利于公司全体 以公积金转增股本的方案的，须经
股东整体利益时，可以在满足上述 出席股东会的股东（包括股东代理
现金分红的条件下，提出股票股利 人）所持表决权的三分之二以上通
分配预案。（六）利润分配方案的 过。
审议程序如下：1、公司董事会审议 （六 ）利润分配政策的调整程序：
通过利润分配预案后，利润分配事 公司根据行业监管政策、自身经营
项方能提交股东大会审议。董事会 情况、投资规划和长期发展的需
在审议利润分配预案时，需经全体 要，或者根据外部经营环境发生重
董事过半数同意，且经二分之一以 大变化而确需调整利润分配政策
上独立董事同意方为通过。2、监事 的，调整后的利润分配政策不得违
会应当对董事会拟定的利润分配具 反中国证监会和上海证券交易所
体方案进行审议，并经监事会全体 的有关规定，有关调整利润分配政
监事半数以上表决通过。股东大会 策议案由董事会根据公司经营状
在审议利润分配方案时，须经出席 况和中国证监会的有关规定拟定，
股东大会的股东(包括股东代理人) 经全体董事过半数同意，且经二分
所持表决权的过半数通过。如股东 之一以上独立董事同意方可提交
大会审议发放股票股利或以公积金 股东会审议。对本章程规定的利润
转增股本的方案的，须经出席股东 分配政策进行调整或变更的，应当
大会的股东（包括股东代理人）所 经董事会审议通过后方能提交股
持表决权的三分之二以上通 东会审议，且公司应当提供网络形
过。……（八）利润分配政策的实 式的投票平台为股东参加股东会
施 1、公司应当严格按照证券监管 提供便利。公司应以股东权益保护
部门的有关规定，在定期报告中披 为出发点，在有关利润分配政策调
露利润分配预案和现金分红政策执 整或变更的提案中详细论证和说
行情况，说明是否符合公司章程的 明原因。股东会在审议公司章程规
规定或者股东大会决议的要求，公 定的利润分配政策的调整或变更
司对现金分红政策进行调整或变更 事项时，应当经出席股东会的股东
的，还应当详细说明调整或变更的 (包括股东代理人)所持表决权的
条件和程序是否合规和透明。2、公 三分之二以上通过。
司当年盈利且累计未分配利润为
正，董事会未做出现金利润分配预
案的，公司应当在审议通过年度报
告的董事会公告中详细披露以下事
项：（1）结合所处行业特点、发展
阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，对于未进行现金
分红或现金分红水平较低原因的说
明；（2）留存未分配利润的确切用
途以及预计收益情况；（3）董事会
会议的审议和表决情况；（4）独立
董事对未进行现金分红或现金分红
水平较低的合理性发表的独立意
见。公司董事长、独立董事和总裁、
财务负责人等高级管理人员应当在
年度报告披露之后、年度股东大会
股权登记日之前，在上市公司业绩
发布会中就现金分红方案相关事宜
予以重点说明。如未召开业绩发布
会的，应当通过现场、网络或其他
有效方式召开说明会，就相关事项
与媒体、股东特别是持有上市公司
股份的机构投资者、中小股东进行
沟通和交流，及时答复媒体和股东
关心的问题。（九）存在股东违规
占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。（十）股东回报规
划的制订周期和调整机制 1、公司
应以三年为一个周期，制订股东回
报规划。公司应当在总结之前三年
股东回报规划执行情况的基础上，
充分考虑公司所面临各项因素，以
及股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见，确定是否需对
公司利润分配政策及未来三年的股
东回报规划予以调整。2、如遇到战
争、自然灾害等不可抗力，或者公
司外部经营环境发生重大变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生较大变化，或
现行的具体股东回报规划影响公司
的可持续经营，确有必要对股东回
报规划进行调整的，公司可以根据
本条确定的利润分配基本原则，重
新制订股东回报规划。
第一百六十条 公司实行内部审计 第一百六十二条 公司实行内部
制度，配备专职审计人员，对公司 审计制度，明确内部审计工作的领
财务收支和经济活动进行内部审计 导体制、职责权限、人员配备、经
等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制 第一百六十三条 公司内部审计
度和审计人员的职责，应当经董事 机构对公司业务活动、风险管理、
会负责并报告工作。 督检查。
新增 第一百六十四条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监
会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计
新增
价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外
机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百六十七条 审计委员会参
第一百六十七条 公司的通知以下 第一百七十三条 公司的通知以
列形式发出： 下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以（电子）邮件方式送出； （二）以（电子）邮件方式送出；
（四）以电话方式传达； （四）本章程规定的其他形式。
（五）股东大会、董事会、监事会
议事规则规定的其他形式；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通
视为所有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大 第一百七十五条 公司召开股东
邮件、公告的方式告知。
第一百七十条 公司召开监事会的
的方式告知。
第一百七十一条 公司通知以专人 第一百七十七条 公司通知以专
送出的，由被送达人在送达回执上 人送出的，由被送达人在送达回执
签名（或盖章），被送达人签收日 上签名（或盖章），被送达人签收
期为送达日期；公司通知以传真送 日期为送达日期；公司通知以邮件
出的，以传真发出后的第一个工作 送出的，自交付邮局之日起第十个
日为送达日期；公司通知以邮件送 工作日为送达日期；公司通知以电
作日为送达日期；公司通知以电子 功的当日为送达日期；公司通知以
邮件送出的，以电子邮件投递成功 公告方式送出的，第一次公告刊登
的当日为送达日期；公司通知以公 日为送达日期。
告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百七十三条 公司指定《中国证 第一百七十九条 公司指定符合
券报》和上海证券交易所网站为刊 中国证监会规定条件的报刊和上
媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由 第一百八十二条 公司合并，应
合并各方签订合并协议，并编制资 当由合并各方签订合并协议，并编
产负债表及财产清单。公司应当自 制资产负债表及财产清单。公司应
作出合并决议之日起 10 日内通知 当自作出合并决议之日起 10 日内
债权人，并于 30 日内在《中国证券 通知债权人，并于 30 日内在指定
债权人自接到通知书之日起 30 日 信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 债权人自接到通知书之日起 30 日
者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产 第一百八十四条 公司分立，其
作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决 财产清单。公司应当自作出分立决
者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十九条 公司需要减少注 第一百八十六条 公司需要减少
册资本时，必须编制资产负债表及 注册资本时，必须编制资产负债表
财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司自股东会作出减少注册资本
之日起 10 日内通知债权人，并于 决议之日起十日内通知债权人，并
体上公告。债权人自接到通知书之 或者国家企业信用信息公示系统
告之日起 45 日内，有权要求公司清 30 日内，未接到通知书的自公告之
偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于法 债务或者提供相应的担保。
定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章
程第一百五十九条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内
在指定信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免
造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十九条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优
东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百八十条 公司合并或者分立， 第一百九十条 公 司 合 并 或 者 分
登记事项发生变更的，应当依法向 立，登记事项发生变更的，应当依
公司登记机关办理变更登记；公司 法向公司登记机关办理变更登记；
解散的，应当依法办理公司注销登 公司解散的，应当依法办理公司注
记；设立新公司的，应当依法办理 销登记；设立新公司的，应当依法
公司设立登记。 办理公司设立登记。
如果股东大会特别决议通过公司增 公司增加或者减少注册资本，应当
照其所持股份比例优先认购该等增 记。
资；若有部分股东选择不认购上述
增资，则其他股东有权选择认购该
等增资。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登
记。
第一百八十一条 公司因下列原因 第一百九十一条 公司因下列原
解散： 因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出 或者本章程规定的其他解散事由
现； 出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困
继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重
失，通过其他途径不能解决的，持 大损失，通过其他途径不能解决
有公司全部股东表决权 10%以上的 的，持有公司全部股东表决权 10%
股东，可以请求人民法院解散公司。 以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第 第一百九十二条 公 司有 本 章
一百八十一条第（一）项情形的， 程第一百九十一条第（一）项、第
可以通过修改本章程而存续。 （二）项情形的，且尚未向股东分
依照前款规定修改本章程，须经出 配财产的，可以通过修改本章程或
的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第 第一百九十三条 公司因本章程
一百八十一条第（一）项、第（二） 第一百九十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定 项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之 而解散的，应当清算。董事为公司
日起 15 日内成立清算组，开始清 清算义务人，应当在解散事由出现
算。 之日起十五日内组成清算组进行
人员组成。逾期不成立清算组进行 清算组由董事或者股东会确定的
清算的，债权人可以申请人民法院 人员组成。
指定有关人员组成清算组进行清 清算义务人未及时履行清算义务，
算。 给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组应当自成 第一百九十五条 清算组应当自
立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起 10 日内通知债权人，
债权人应当自接到通知书之日起 或者国家企业信用信息公示系统
日起 45 日内，向清算组申报其债 日起 30 日内，未接到通知书的自
权。 公告之日起 45 日内，向清算组申
债权人申报债权，应当说明债权的 报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权的
组应当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对债 组应当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公 第一百九十七条 清算组在清理
司财产、编制资产负债表和财产清 公司财产、编制资产负债表和财产
单后，发现公司财产不足清偿债务 清单后，发现公司财产不足清偿债
的，应当依法向人民法院申请宣告 务的，应当依法向人民法院申请破
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民 应当将清算事务移交给人民法院
法院。 指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后， 第一百九十八条 公司清算结束
清算组应当制作清算报告，报股东 后，清算组应当制作清算报告，报
司登记机关，申请注销公司登记， 公司登记机关，申请注销公司登
公告公司终止。 记。
第一百八十九条 清算组成员应当 第一百九十九条 清算组成员履
忠于职守，依法履行清算义务。清 行清算职责，负有忠实义务和勤勉
算组成员不得利用职权收受贿赂或 义务。
者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给
失给公司或者债权人造成损失的， 任；清算组成员因故意或者重大过
应当承担赔偿责任。 失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十六条 本章程以中文书 第二百〇六条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章
商行政管理部门最近一次核准登记 市场监督管理局最近一次核准登
后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程附件包括 第二百〇九条 本章程附件包括
则和监事会议事规则。 则。
第二百条 本章程经公司股东大会 第二百一十条 本章程经公司股
审议通过后生效，自公司首次公开 东会审议通过后生效。
板上市后实施。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全
文同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。同时董事会提请股
东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜。上述变更内容
最终以登记机关核准的内容为准。
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