目 录
一、关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况………………第 1—3 页
二、关于标的资产业务模式……………………………………第 3—14 页
三、关于标的资产营业收入……………………………………第 14—63 页
四、关于标的资产第三方回款和退货情况……………………第 63—74 页
五、关于标的资产供应商………………………………………第 74—86 页
六、关于标的资产成本和费用…………………………………第 86—100 页
七、关于标的资产毛利率………………………………………第 100—120 页
八、关于标的资产应收账款和其他应收款……………………第 120—137 页
九、关于标的资产存货和预付款………………………………第 137—149 页
十、关于标的资产股份支付……………………………………第 149—161 页
十一、附件…………………………………………………… 第 162—166 页
（一）本所营业执照复印件………………………………………… 第 162 页
（二）本所执业证书复印件………………………………………… 第 163 页
（三）签字注册会计师证书复印件 ……………………… 第 164 页—166 页
关于杭州天元宠物用品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2025〕1120 号
深圳证券交易所：
由国泰海通证券股份有限公司转来的《关于杭州天元宠物用品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030008
号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的杭州天元宠物用
品股份有限公司（以下简称上市公司或天元宠物）、广州淘通科技股份有限公司
（以下简称淘通科技公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于杭州天元
宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中
有关财务事项的说明》天健函〔2025〕954 号。因淘通科技公司补充了最近一期
财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。
一、关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况
申请文件显示：（1）2016 年 5 月 20 日，标的资产股票在全国中小企业股
份转让系统（以下简称股转系统）挂牌公开转让，证券简称为“淘通科技”，
证券代码为“837088”，转让方式为协议转让，股票自 2018 年 4 月 19 日起终
止在全国中小企业股份转让系统挂牌。本次交易的报告期为 2023 年度和 2024
年度，不存在与挂牌期间重合的情形。（2）标的资产曾于 2023 年 6 月向中国
证监会广东局提交上市辅导备案，并已撤回辅导备案。
请上市公司补充披露：（1）（2）……（3）本次重组方案中披露的主要财
务数据等信息与挂牌期间及上市辅导期间是否存在重大变化，如是，分析差异
第 2 页 共 166 页
具体情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见，
请会计师核查（3）并发表明确意见。（审核问询函问题 4）
(一) 本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间是否存在重
大变化
淘通科技公司已于 2018 年 4 月 19 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂
牌，本次重组的报告期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，本次报告期
不存在与挂牌期间重合的情形，因此淘通科技公司的财务数据及经营情况与前次
挂牌期间的情况不具有可比性。
(二) 本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与上市辅导期间是否存
在重大变化
限公司首次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。2025
年 4 月，淘通科技公司及辅导机构兴业证券撤回辅导备案。经对比，本次重组方
案中披露的主要财务数据等信息与上市辅导期间相比未发生重大变动。
(三) 核查过程及核查意见
针对前述事项，我们主要实施了以下核查程序：
(1) 查阅中国证监会及广东监管局、股转系统网站等网站；
(2) 取得并查阅《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
辅导备案报告》《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导
工作进展报告》（第一期至第四期）等相关辅导备案公告；
(3) 取得并查阅淘通科技公司报告期财务报表；
(4) 取得并查阅淘通科技公司新三板挂牌期间披露的财务数据；
(5) 取得并查阅淘通科技公司辅导备案期间的财务数据。
经核查，我们认为：
(1) 本次重组报告期不存在与淘通科技公司新三板挂牌期间重合的情形，因
此本次重组方案中披露的主要财务数据与挂牌期间披露的信息不适用差异分析；
第 3 页 共 166 页
(2) 本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与上市辅导期间相比未发
生重大变动。
二、关于标的资产业务模式
申请文件显示：（1）标的资产属于电商服务商，合作品牌以休闲食品和宠
物食品为主。（2）报告期各期，标的资产的宠物食品收入分别为 2.85 亿元、
服务主要包括零售模式、分销模式和服务费模式。其中，零售模式系标的资产
经品牌方或其代理商授权，在授权线上平台开设店铺并进行商品零售；分销模
式系标的资产经品牌方或其代理商授权，向品牌方或其代理商采购授权商品后
销售至线上平台（B2B 平台）或下游分销商（B2B 其他分销商）；服务费模式系
标的资产经品牌方或其代理商授权，为品牌方在指定渠道的指定店铺提供综合
运营服务。（4）报告期各期，标的资产的综合毛利率低于同行业可比公司，主
要系与可比公司在产品类别、业务结构、品牌成熟度、销售渠道等方面存在差
异，可比公司的合作品牌以美妆个护、母婴、厨房家具、服装、箱包、鞋履产
品等为主，毛利率水平相对较高，且可比公司中服务费模式或零售模式占比较
高的公司毛利率水平相对较高。（5）标的资产在食品快消领域已为多个国际知
名快消品集团提供服务。
请上市公司补充披露：（1）按照合作品牌所属行业分类、各行业分类下标
的资产业务模式，披露标的资产营业收入构成情况。（2）分业务模式披露主要
客户、品牌的合作关系对收入变化的影响，报告期内标的资产收入波动的原因，
是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公
司的收入变动趋势、比例存在较大差异。
请上市公司补充说明：（1）标的资产零售模式、分销模式和服务费模式下
与主要品牌方或其代理商签署授权协议的具体情况，包括但不限于代理/分销的
产品范围、运营服务内容、销售区域/渠道、合作期限、续约条件、返利政策、
是否独家代理/分销、是否有排他性条款约定、协议执行期间各方争议纠纷情况
及解决方式，并说明前述授权合作关系的稳定性和可持续性。（2）结合主要合
作品牌所属行业在境内市场的运营模式、发展情况、标的资产竞争对手经营情
第 4 页 共 166 页
况等，说明标的资产所属行业内主要企业及其市场份额、市场供求状况及变动
原因、标的资产所处行业利润水平的变动趋势及变动原因等。（3）（4）……
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查说明问题（1）（2）
并发表明确意见。（审核问询函问题 6）
(一) 按照合作品牌所属行业分类、各行业分类下淘通科技公司业务模式，
披露淘通科技公司营业收入构成情况
报告期内，淘通科技公司的合作品牌主要属于休闲食品行业、宠物食品行业
和其他行业，其他行业主要包括方便速食和婴幼儿食品等品类。淘通科技公司按
各行业分类下业务模式划分的电商销售服务板块营业收入构成情况如下：
单位：人民币万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
休闲食品 61,773.46 53.40 111,049.37 55.25 104,465.48 65.40
其中：零售模式 27,596.14 23.86 36,618.93 18.22 35,156.85 22.01
分销模式 31,015.50 26.81 69,177.39 34.42 63,502.00 39.75
服务费模式 3,161.82 2.73 5,253.05 2.61 5,806.63 3.64
宠物食品 38,968.37 33.69 60,172.69 29.94 31,265.27 19.57
其中：零售模式 36,406.78 31.47 55,535.26 27.63 26,526.40 16.61
分销模式 99.90 0.09 624.11 0.31 2,019.15 1.26
服务费模式 2,461.69 2.13 4,013.32 2.00 2,719.71 1.70
其他 14,935.00 12.91 29,783.88 14.82 24,005.69 15.03
其中：零售模式 7,623.53 6.59 16,384.19 8.15 11,980.28 7.50
分销模式 6,538.85 5.65 11,222.85 5.58 9,949.50 6.23
服务费模式 772.62 0.67 2,176.84 1.08 2,075.92 1.30
合 计 115,676.81 100.00 201,005.94 100.00 159,736.45 100.00
(二) 分业务模式披露主要客户、品牌的合作关系对收入变化的影响，报告
期内淘通科技公司收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客
户的需求匹配，是否与同行业可比公司的收入变动趋势、比例存在较大差异
报告期各期，淘通科技公司零售模式的电商销售服务收入分别为 73,663.54
万元、108,538.38 万元和 71,626.45 万元，2024 年零售模式收入较 2023 年增长
第 5 页 共 166 页
幅度较大。2024 年，淘通科技公司宠物食品行业零售模式收入为 55,535.26 万
元，同比增长 109.36%。
淘通科技公司宠物食品行业收入增长的主要原因系：(1) 2023 年和 2024 年
分别新增品牌 A 和品牌 B 等宠物食品行业的重点品牌，运营效益持续加快释放。
品牌 A 首年实现零售收入 22,309.56 万元，2024 年同比增长 46.69%至 32,725.60
万元；品牌 B 当年贡献零售收入 19,020.95 万元。(2) 受益于行业政策环境和下
游客户需求的良性发展。
从行业政策来看，近年来宠物食品行业政策环境良好，淘通科技公司零售收
入的增长与行业政策变动相符。“十四五”期间，《食品安全管理体系认证实施
规则》《进出口饲料和饲料添加剂检验检疫监督管理办法》等一系列旨在进一步
规范宠物食品产业、促进行业高质量发展的相关法律法规政策陆续发布，为宠物
食品行业的规范和向好发展奠定了坚实基础。
从下游客户需求来看，宠物食品行业市场规模持续增长，淘通科技公司零售
收入的增长和下游客户需求相匹配。根据欧睿咨询测算数据，2024 年中国宠物
食品市场规模为 593 亿元，2020 年至 2024 年间的年均复合增长率为 10.21%。
报告期内，主要从事宠物食品业务的 A 股上市公司系乖宝宠物、中宠股份、
路斯股份和佩蒂股份等，其业务与淘通科技公司的宠物食品板块业务具有一定可
比性。报告期内淘通科技公司与前述公司的营业收入变动情况如下表所示：
单位：人民币万元、%
公司简称
业收入 收入 收入 同比变动
乖宝宠物 322,067.98 524,496.38 432,696.31 21.22
中宠股份 243,218.96 446,475.16 374,720.21 19.15
路斯股份 39,087.99 77,763.76 69,631.32 11.68
佩蒂股份 72,769.59 165,904.03 141,128.41 17.56
平均值 169,286.13 303,659.83 254,544.06 19.30
淘通科技公司（宠物食品
行业——零售模式业务）
注：上述可比公司数据来源于各公司定期报告
淘通科技公司宠物食品行业零售模式业务收入增长比例高于前述公司平均
第 6 页 共 166 页
水平，其主要原因系淘通科技公司于 2023 年开始重点布局宠物食品行业，当年
相关收入基数较低，此外淘通科技公司 2024 年持续拓展宠物食品行业品牌，已
合作品牌的运营效益逐步得到释放，因此具有合理性。
报 告 期 各 期 ，淘 通 科技公 司 分销 模式的 收入 分 别为 75,470.65 万元 、
主要原因系淘通科技公司分销模式业务以休闲食品行业为主，且休闲零食行业分
销模式收入 2024 年实现一定幅度的增长。2024 年，淘通科技公司休闲零食行业
分销模式收入为 69,177.39 万元，同比增长 8.94%。
报告期内，淘通科技公司休闲零食行业收入实现稳健增长，主要原因系受益
于提振消费的政策趋势和下游客户需求的稳定发展，休闲零食行业已合作重点品
牌的发展势头良好。
从行业政策来看，近年来提振消费相关政策频繁推出，淘通科技公司分销收
入的增长与行业政策变动相符。自“十四五”以来，为全面拉动经济增长，相关
部门相继推出《“十四五”扩大内需战略实施方案》《关于恢复和扩大消费的措
施》《提振消费专项行动方案》等鼓励政策，促进国内消费提质扩容。
从下游客户需求来看，休闲食品行业市场保持稳步增长态势，淘通科技公司
分销收入的增长和下游客户需求相匹配。根据灼识咨询数据，2024 年中国零食
市场规模已接近 1.4 万亿元人民币，同比实现增长 5.3%，2019 年至 2024 年间的
年均复合增长率为 4.4%。
报告期内，主要从事休闲食品业务的 A 股上市公司系好想你、绝味食品、有
友食品和良品铺子等，其业务与淘通科技公司的休闲食品板块业务具有一定可比
性。报告期内淘通科技公司与前述公司的营业收入变动情况如下表所示：
单位：人民币万元、%
公司简称
业收入 收入 收入 同比变动
好想你 68,873.10 166,965.83 172,822.25 -3.39
绝味食品 281,967.75 625,665.10 726,132.68 -13.84
有友食品 77,095.37 118,232.57 96,621.06 22.37
良品铺子 282,872.08 715,920.16 804,588.90 -11.02
第 7 页 共 166 页
公司简称
业收入 收入 收入 同比变动
来伊份 193,971.09 337,048.27 397,718.29 -15.25
青岛食品 27,652.25 52,586.05 48,930.98 7.47
洽洽食品 275,210.80 713,136.41 680,562.73 4.79
桂发祥 24,908.59 49,559.54 50,385.99 -1.64
盐津铺子 294,059.93 530,393.39 411,517.54 28.89
甘源食品 94,499.98 225,726.10 184,755.99 22.18
劲仔食品 112,389.90 241,193.73 206,520.66 16.79
三只松鼠 547,755.94 1,062,205.35 711,457.59 49.30
平均值 190,104.73 403,219.37 374,334.55 7.72
淘通科技公司（休闲食品
行业——分销模式业务）
注：上述公司数据来源于各公司定期报告
由上表可知，淘通科技公司休闲食品行业分销模式业务收入增长比例与前述
公司的收入变动趋势基本一致。
报告期各期，淘通科技公司服务费模式的收入分别为 10,602.26 万元、
主要原因系淘通科技公司服务费模式下宠物零食行业收入 2024 年同比增长幅度
较大。2024 年，淘通科技公司宠物食品行业服务费模式收入为 4,013.32 万元，
同比增长 47.56%。
淘通科技公司宠物食品行业服务费模式收入增长的主要原因系：(1) 淘通科
技公司自 2023 年起重点布局宠物食品行业，2023 年和 2024 年分别新增与品牌 A
和品牌 B 等重点品牌的服务费模式合作。品牌 A 首年实现服务费收入 2,114.07
万元，2024 年同比增长 28.97%至 2,726.56 万元；品牌 B 当年贡献服务费收入
从行业政策和下游客户需求来看，近年来宠物食品行业政策环境良好，宠物
食品行业市场规模持续增长，淘通科技公司服务费模式收入的增长与行业政策变
动相符，与下游客户的需求相匹配。
淘通科技公司宠物食品业务的可比上市公司为乖宝宠物、中宠股份、路斯股
第 8 页 共 166 页
份和佩蒂股份，报告期内淘通科技公司服务费模式收入与前述可比公司的营业收
入变动情况如下表所示：
单位：人民币万元、%
公司简称
业收入 收入 收入 同比变动
乖宝宠物 322,067.98 524,496.38 432,696.31 21.22
中宠股份 243,218.96 446,475.16 374,720.21 19.15
路斯股份 39,087.99 77,763.76 69,631.32 11.68
佩蒂股份 72,769.59 165,904.03 141,128.41 17.56
平均值 169,286.13 303,659.83 254,544.06 19.30
淘通科技公司（宠物零食
行业——服务费模式业 2,461.69 4,013.32 2,719.71 47.56
务）
注：上述公司数据来源于各公司定期报告
淘通科技公司宠物食品行业服务费模式业务收入的增长幅度与前述公司平
均水平存在较大差异，其主要原因系：(1) 淘通科技公司在服务费模式下主要向
品牌方提供综合运营服务，与前述公司主要从事的宠物食品销售服务有所不同，
因此收入增速有所差异；(2) 淘通科技公司服务费模式收入与零售模式收入高度
相关，受益于 2024 年度宠物食品行业零售模式收入快速增长，服务费模式收入
相应有所增长，因此增速较高，具有合理性。
(三) 淘通科技公司零售模式、分销模式和服务费模式下与主要品牌方或其
代理商签署授权协议的具体情况，包括但不限于代理/分销的产品范围、运营服
务内容、销售区域/渠道、合作期限、续约条件、返利政策、是否独家代理/分
销、是否有排他性条款约定、协议执行期间各方争议纠纷情况及解决方式
报告期内，淘通科技公司在零售及分销模式下与主要供应商签署的授权合同
通常系同一份经销协议。
截至报告期末，零售及分销模式下淘通科技公司与主要供应商签署授权协议
的具体情况已申请豁免披露。
截至报告期末，服务费模式下淘通科技公司与主要品牌方签署授权协议的具
体情况已申请豁免披露。
第 9 页 共 166 页
报告期内，淘通科技公司与前述各模式下主要授权品牌保持良好的授权合作
关系，不存在发生重大争议纠纷的情形。
(四) 前述授权合作关系的稳定性和可持续性
约条件不及淘通科技公司预期，淘通科技公司为保障自身业务合理收益与长远发
展，未能与公司 B 完成续约。
除公司 B 外，淘通科技公司与其他主要品牌的合作关系仍在正常开展中，与
多数授权品牌方合作年限较长，已开展过多次续约，经综合评估合作协议到期后
无法续签的风险较小。与此同时，淘通科技公司的宠物板块业务正处于高速发展
阶段，2024 年、2025 年 1-6 月，淘通科技公司宠物板块的商品销售收入分别为
淘通科技公司积极开拓新客户，2025 年新拓展可益康、皇冠等品牌。受益于宠
物板块业务的高速增长以及新拓展品牌贡献的增量收入，预计能够有效消除淘通
科技公司与公司 B 合作关系终止带来的负面影响，不会对淘通科技公司的持续经
营能力造成重大不利影响。
截至报告期期末，淘通科技公司与主要授权品牌持续合作，与多数授权品牌
方合作年限较长，已开展过多次续约，经综合评估合作协议到期后无法续签的风
险较小。淘通科技公司与主要合作品牌的合作年限和续约情况如下表所示：
合作品牌 合作开始时间 截至 2025 年 8 月 31 日已合作期限（年）
玛氏箭牌 2012 年 5 月 13.34
百事 2016 年 1 月 9.67
雀巢 2017 年 1 月 8.67
品牌 E 2018 年 2 月 7.58
金霸王 2021 年 5 月 4.34
和情 2022 年 10 月 2.92
品牌 A 2023 年 1 月 2.67
品牌 B 2024 年 1 月 1.67
Nimm2 二宝 2024 年 9 月 1.00
皇冠、可比可 2025 年 7 月 0.17
第 10 页 共 166 页
合作品牌 合作开始时间 截至 2025 年 8 月 31 日已合作期限（年）
可益康 2025 年 8 月 0.08
综上所述，淘通科技公司与主要授权品牌间的授权合作关系具有较高的稳定
性和可持续性。
(五) 结合主要合作品牌所属行业在境内市场的运营模式、发展情况、淘通
科技公司竞争对手经营情况等，说明淘通科技公司所属行业内主要企业及其市
场份额、市场供求状况及变动原因、淘通科技公司所处行业利润水平的变动趋
势及变动原因等
报告期内，淘通科技公司的主要合作方包括玛氏集团、雀巢集团、百事集团
等。经查询公开信息，淘通科技公司的主要合作品牌在境内市场的运营模式和发
展情况如下所示：
主要合
运营模式 发展情况 品牌情况
作方
玛氏集团旗
玛氏集团在境内市场采取本土化运 玛氏集团于 1989 年进入中国市场， 下休闲零食
营战略。玛氏中国旗下已拥有玛氏 已成为国内最大的食品公司之一。 品牌包括德
箭牌、玛氏宠物护理、玛氏食品以 灼识咨询数据显示，2024 年玛氏集 芙、士力架、
玛氏集 及玛氏全球共享服务中心四大事业 团以 212.9 亿元的零售额成为中国 M&M’s、脆
团 部，总部位于北京、上海、广州。 零食行业排名第一的企业，同比增 香米、绿箭、
及创新口味，长期深耕境内市场， 市场，玛氏集团 2024 年均位列份额 食品品牌包
拥有丰富的线上线下销售渠道 第一，在糖果市场排名前五 括皇家、美士
等
雀巢集团于 1908 年进入境内市场，
雀巢集团在全球各地建立本土产品
在上海开设了其在华的第一家销售
研发中心，打造“后台职能集中+前
办事处。 雀巢集团旗
线本土运营+地区市场/研发集群”
根据 2024 年中国品牌力指数 下品牌包括
雀巢集 的组织架构，对品类和区划适时调
（C-BPI）、2025 年中国咖啡公司排 雀巢咖啡、雀
团 整，同时基于共享平台加强本地化
行榜等榜单数据，雀巢集团在咖啡、 巢嘉宝、太太
的投入和效率。此外，雀巢集团还
奶粉、调味品等细分领域排名领先， 乐、徐福记等
并购了徐福记等中国品牌，以进一
已成为中国境内最知名的食品饮料
步强化在境内市场的业务布局
企业之一
百事集团始终深耕中国市场，业务
百事集团于 1981 年进入境内市场，
版图持续拓展，现已形成以饮料、 百事集团旗
与深圳罐头厂合作，组建了深圳饮
休闲食品为核心，覆盖食品生产、 下品牌包括
百事集 乐汽水厂。
销售、进出口及多领域服务的企业 百事可乐、乐
团 灼识咨询数据显示，2024 年百事集
集群。百事集团通过持续创新推出 事、桂格、佳
团以 150.2 亿元的零售额成为中国
低糖饮品、国潮风味零食等本土化 得乐、七喜等
零食行业排名第二的企业
产品，精准对接中国消费者需求
第 11 页 共 166 页
淘通科技公司的直接竞争对手主要包括上海凯诘电子商务股份有限公司（以
下简称“凯诘电商”）、乐麦信息技术（杭州）有限公司（以下简称“乐其集团”）
和苏州极易科技股份有限公司（以下简称“极易科技”）等。
(1) 凯诘电商
公开信息显示，凯诘电商成立于 2010 年，是一家数字零售解决方案提供商，
致力于为全球优质品牌提供全链路及全渠道的数字零售解决方案。其业务覆盖电
商行业生态系统的整个价值链，包括品牌定位、产品开发咨询、零售运营、渠道
管理、营销推广、履单以及数据及信息技术服务。
根据公司官网，凯诘电商的主要合作品牌包括天维美、肯德基和大王等，覆
盖食品酒饮、美护、婴童、潮玩、宠物和健康等细分领域。
根据凯诘电商招股说明书，其 2023 年度和 2024 年度主要财务数据如下所示：
单位：人民币万元
收入 净利润
公司简称
凯诘电商 169,855.40 172,289.80 6,043.40 6,759.00
注：本表所摘录的收入和净利润均源自凯诘电商港股 IPO 招股书，系根据国际会计准则
理事会颁布的国际财务报告准则所编制
(2) 乐其集团
公开信息显示，乐其集团成立于 2011 年，主要从事“全价值链数字及电商
服务”，现已形成货架电商、内容电商、出海电商、AI+电商四大核心业务板块，
满足品牌不同阶段的业务需求。
根据公司官网，乐其集团合作品牌涵盖美妆、母婴、个护、食品饮料、潮奢、
香氛、酒类、宠物等多个品类。
截至本意见回复签署之日，乐其集团暂未公开披露财务信息。
(3) 极易科技
公开信息显示，极易科技成立于 2015 年，是一家数字零售综合运营服务商
及丝路电商服务商，同时也是 AI 与数智驱动的品牌资产管理商，致力于以数智
科技与高效运营驱动品牌成长。
根据公司官网，极易科技已累计与全球超过 200 个大健康、美妆个护、大快
第 12 页 共 166 页
消（食品饮料、母婴）、家居及家电等品类的优秀品牌开展合作，主要合作品牌
包括拜耳、哈根达斯、SK-II、星巴克等。
根据极易科技招股说明书，其 2023 年度和 2024 年度主要财务数据如下所示：
单位：人民币万元
收入 年度利润
公司简称
极易科技 140,028.70 135,550.30 4,982.20 2,487.00
注：本表所摘录的收入和年度利润均源自极易科技港股 IPO 招股书，系根据国际会计准
则理事会颁布的国际财务报告准则所编制
原因
(1) 淘通科技公司所属行业内主要企业
淘通科技公司所属的电子商务服务业是基于信息技术，为电子商务活动提供
服务和支持的一种新兴行业。当前，电子商务产业链从上游到下游涵盖品牌商、
电商平台、电子商务服务商与消费者等。其中，品牌电子商务服务商包括技术服
务、金融支付、仓储物流、整合营销等电子商务垂直型服务商，也包括提供线上
经销、代运营、渠道分销以及品牌策划营销等多维度服务的品牌电商综合服务商。
国内电子商务服务市场规模较大，参与者众多，市场集中度较低。国家统计
局数字显示，2024 年全国网上零售额达 15.52 万亿元，同比增长 7.20%，中国网
上零售额位居全球第一。这也是中国连续第 12 年成为全球最大网络零售市场。
报告期内，淘通科技公司主要从事休闲食品和宠物食品行业的电子商务服务
业务，并借助与玛氏、雀巢、百事、皇家、美士等行业内具有突出优势的头部品
牌方的长期深入合作，在休闲食品和宠物食品行业的电子商务服务市场取得了局
部领先的市场地位。
从市场参与主体来看，除淘通科技公司外目前行业中发展较为突出的公司包
括青木科技（301110）、若羽臣（003010）、壹网壹创（300792）、凯淳股份（301001）、
丽人丽妆（605136）等上市公司，及凯诘电商、乐其集团和极易科技等非上市公
司。
(2) 市场供求状况及变动原因
第 13 页 共 166 页
随着我国网民规模持续扩大，消费者的购物习惯和消费场景发生深刻变革，
电子商务服务业目前整体呈现稳健增长的发展态势。
国家统计局发布的《中华人民共和国 2024 年国民经济和社会发展统计公报》
显示，2024 年，全国电子商务交易额达 46.41 万亿元，同比增长 3.90%，其中
B2B 电商服务收入约 2,450 亿元，同比增长 6.5%；网络零售交易服务中，B2C 板
块营收 8,930 亿元，同比增长 3.2%；C2C 板块受益于直播电商与社交裂变，营收
达 5,980 亿元，同比增长 12.5%。
淘通科技公司同行业可比上市公司报告期内利润水平如下：
单位：人民币万元、%
归属于母公司股东的净利润
公司简称 2024 年度同比变
动
青木科技 5,165.70 9,053.98 5,208.30 73.84
若羽臣 7,226.39 10,563.62 5,429.05 94.58
壹网壹创 7,070.71 7,599.39 10,793.42 -29.59
丽人丽妆 -3,275.97 -2,440.03 2,952.76 -182.64
凯淳股份 300.89 1,339.32 703.05 90.50
平均值 3,297.55 5,223.26 5,017.31 9.34
淘通科技
公司
报告期内，淘通科技公司的利润水平与所处行业平均利润水平及变动趋势相
比不存在较大差异。
(六) 核查过程及核查意见
针对前述事项，我们主要实施了以下核查程序：
(1) 取得并查阅淘通科技公司报告期财务报表及附注；
(2) 对淘通科技公司财务和业务人员进行访谈；
(3) 取得并查阅《食品安全管理体系认证实施规则》《进出口饲料和饲料添
加剂检验检疫监督管理办法》《“十四五”扩大内需战略实施方案》《关于恢复
和扩大消费的措施》《提振消费专项行动方案》等法律法规和政策文件；
(4) 取得并查阅乖宝宠物、中宠股份、好想你、盐津铺子和甘源食品等淘通
第 14 页 共 166 页
科技公司业务可比公司的公开披露财务数据；
(5) 取得并查阅淘通科技公司与主要品牌方签署的授权协议；
(6) 查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，了解淘通科技公司
与主要合作品牌方是否存在重大经济纠纷或法律纠纷；
(7) 使用搜索引擎、品牌官网等公开信息渠道，了解淘通科技公司主要合作
品牌的运营模式和发展情况；
(8) 使用搜索引擎、企业官网、财经网站等公开信息渠道，了解淘通科技公
司竞争对手的经营情况；
(9) 查询国家统计局等单位披露的行业数据，了解淘通科技公司所处行业的
主要企业、市场供求状况及利润水平；
(10) 取得并查阅壹网壹创、青木科技、丽人丽妆、若羽臣和凯淳股份等公
司的年度报告等信息披露文件，了解淘通科技公司同行业可比公司的销售渠道、
经营规模和盈利水平；
经核查，我们认为
(1) 淘通科技公司按各行业分类下业务模式划分的电商销售服务板块营业
收入构成是合理的。
(2) 报告期内淘通科技公司收入波动的原因与行业政策变动相符，与下游客
户的需求匹配，与同行业可比公司的收入变动趋势不存在较大差异，比例存在一
定差异，且具有合理性。
(3) 淘通科技公司与主要授权品牌间的授权合作关系具有较高的稳定性和
可持续性。
(4) 淘通科技公司的主要合作品牌在境内市场实行线上线下渠道并重的运
营模式，且在境内市场取得了突出的行业地位；淘通科技公司的直接竞争对手主
要包括凯诘电商、乐麦集团和极易科技等；淘通科技公司所处电子商务服务市场
规模较大，参与者众多，市场集中度较低，整体呈现稳健增长的发展态势；淘通
科技公司的利润水平及同比变动幅度与行业平均水平相符。
三、关于标的资产营业收入
第 15 页 共 166 页
申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产零售模式的收入分别为 7.34
亿元和 10.85 亿元，占标的资产营业收入的比例分别为 45.78%和 53.87%，收入
增长主要系标的资产新增皇家、冠军等宠物品牌以及对存量品牌的持续投入。
（2）标的资产所处的电子商务及综合服务行业的业绩分布呈现“常态化消费支
撑+节点性增量补充”的结构特征，从全年数据来看，下半年业绩占比虽仍略高
于上半年，但第四季度营收在全年占比的波动幅度已显著收窄。（3）报告期各
期，标的资产分销模式的收入分别为 7.55 亿元和 8.10 亿元，占标的资产营业
收入的比例分别为 46.90%和 40.22%。（4）报告期各期，标的资产服务费模式
的收入分别为 1.06 亿元和 1.14 亿元，占标的资产营业收入的比例分别为 6.59%
和 5.68%，收入增长主要系标的资产对线上店铺综合运营能力的提升和对新增品
牌的开拓。
请上市公司补充披露：（1）报告期各期，零售模式、分销模式、服务费模
式下前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性；各业
务模式下前五大客户是否发生较大变化或对同一客户交易金额是否发生重大变
化，如是，请说明原因及合理性；各业务模式存在新增客户成为前五大客户情
形的，披露新增客户的成立时间、销售和结算方式、与该客户新增交易的原因
及订单的连续性和持续性。（2）报告期各期，分销业务主要客户向标的资产采
购的产品类别、终端销售方式、采购规模与其自身业务规模的匹配性、标的资
产是否为其采购的相关产品的主要供应商，标的资产与前述主要客户的合作背
景及历史，分销模式在标的资产所处行业是否属于行业惯例。（3）按照客户性
质（如电商平台、贸易商、经销商等）披露报告期各期分销收入构成，如存在
贸易商、经销商客户的请说明销售内容、销售金额、终端销售情况、是否与标
的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队存在关联关系。（4）标
的资产与分销业务主要客户签订合同的主要条款，包括但不限于定价方式、交
付方式、返利政策、信用账期、保证金、退换货条件等。（5）报告期各期，标
的资产分销业务新增客户与存量客户的收入结构情况，主要新增客户及标的资
产新增销售的原因，结合新增客户、存量客户的收入结构分析标的资产分销业
务收入的可持续性。（6）报告期各期，分销业务的主要交付方式，如存在不同
交付方式请说明主要交付方式的收入金额、收入确认方法、确认时点、是否与
第 16 页 共 166 页
同行业可比公司收入确认方式存在差异以及差异原因（如有）。（7）分销业务
的返利政策及其变化情况，返利占分销收入比例，返利计提是否充分，是否符
合《企业会计准则》的相关规定。（8）标的资产分销业务主要客户一般备货周
期、采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配，相关客
户退换货率是否合理。（9）季节性因素对标的资产各季度经营成果的影响，结
合对比同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例。
请上市公司补充说明：（1）标的资产服务费的定价模式，是否符合行业惯
例。（2）各业务模式的收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》的相
关规定，是否与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，是否与同行业可
比公司存在显著差异。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师
说明对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如
函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果。（审核问询函问题 7）
（一） 报告期各期，零售模式、分销模式、服务费模式下前五大客户的销
售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性；各业务模式下前五大客户
是否发生较大变化或对同一客户交易金额是否发生重大变化，如是，请说明原
因及合理性；各业务模式存在新增客户成为前五大客户情形的，披露新增客户
的成立时间、销售和结算方式、与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持
续性
报告期内，淘通科技公司按业务类别划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：人民币万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电商销售服务 115,676.81 99.84% 201,005.94 99.77% 159,736.45 99.27%
其中：零售模式 71,626.45 61.82% 108,538.38 53.87% 73,663.54 45.78%
分销模式 37,654.25 32.50% 81,024.35 40.22% 75,470.65 46.90%
服务费模式 6,396.12 5.52% 11,443.22 5.68% 10,602.26 6.59%
全域数字营销 181.31 0.16% 458.30 0.23% 1,175.90 0.73%
第 17 页 共 166 页
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 115,858.12 100.00% 201,464.24 100.00% 160,912.35 100.00%
报告期内，淘通科技公司的主营业务收入包括电商销售服务和全域数字营销，
其中电商销售服务是报告期内的主要收入来源，淘通科技公司超过 99%的收入来
源于该业务。淘通科技公司的电商销售服务系在线上销售平台开展的商品销售或
代运营服务业务，按业务模式可分为零售模式、分销模式和服务费模式，报告期
内上述业务模式的前五大客户情况如下：
(1) 前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性
零售模式系淘通科技公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，在授权线上
平台开设电商店铺并开展商品零售的业务模式。该模式下，淘通科技公司的下游
客户为线上终端消费者，盈利主要来源于销售收入与采购成本的差价。
报告期各期，淘通科技公司零售模式的电商销售服务收入分别为 73,663.54
万元、108,538.38 万元及 71,626.45 万元，占淘通科技公司营业收入的比例分
别为 45.78%和、53.87%及 61.82%。报告期内，淘通科技公司零售模式下前五名
客户的情况具体如下：
单位：人民币万元、%
占该模式收
期间 客户 ID 主要销售内容 收入金额
入比例
**&*********** 糖果产品
**&*********** 糖果产品
**&*********** 品牌巧克力
**&*********** 品牌麦片
**&*********** 品牌麦片
合计 96.17 0.13%
百事集团旗下桂格
品牌麦片
第 18 页 共 166 页
占该模式收
期间 客户 ID 主要销售内容 收入金额
入比例
**&*********** 品牌麦片
**&*********** 品牌麦片
**&*******5549 品牌麦片
合计 115.97 0.11%
百事集团旗下桂格
y**&戴**&*******2387 305.30 0.41%
品牌麦片
玛氏集团旗下德芙
呼**&阿**&*******9502 182.37 0.25%
品牌巧克力
百事集团旗下桂格
l**&顾**&*******4069 20.25 0.03%
百事集团旗下桂格
i**&门**&*******1151 20.20 0.03%
品牌麦片
百事集团旗下桂格
y**&王**&*******5583 17.68 0.02%
品牌麦片
合计 545.80 0.74%
注：目前主流电商平台均无法批量导出包含消费者具体信息的订单明细，表格中的客户
ID 以电商平台导出的脱敏后的订单信息组合而成
淘通科技公司零售模式下的客户均为在淘通科技公司经营的线上店铺下单
购买商品的消费者，此类客户的收入分布较为分散。根据淘通科技公司报告期内
零售模式下按照客户交易 ID 汇总统计的订单数据，报告期各期前五大零售客户
的收入总额分别为 545.80 万元、115.97 万元及 96.17 万元，占零售收入总额的
比例分别为 0.74%、0.11%及 0.13%，占比极小。
报告期内，淘通科技公司对前五大零售客户的收入金额相较于普通零散消费
者金额较大，系前五大客户主要为相关商品的中小卖家，在电商平台的大型促销
期间（如“618”、“双十一”等），线上店铺的促销力度通常较大，在叠加电
商平台的满减、折扣等优惠后，最终交易价格可能低于该类客户通过常规分销渠
道的采购价格，因此通过在大促期间集中下单大规模采购的方式降低其采购成本。
线上销售模式下，淘通科技公司同一产品在同一店铺、同一时点面向所有公
众消费者的销售价格与折扣活动相同，对前五大客户的销售价格具有公允性。
第 19 页 共 166 页
(2) 前五大客户变化情况
报告期内，淘通科技公司零售模式下的前五大客户存在一定变动，主要系零
售模式的收入较为分散，不同客户根据其实际需求下单采购，各期的交易金额有
所波动导致，具有合理性。
(3) 是否存在新增客户成为前五大客户情形
报告期内，淘通科技公司零售模式的前五大客户与淘通科技公司均持续存在
交易，不存在交易当年即成为前五大客户的情形。
(1) 前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性
分销模式系淘通科技公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，在采购授权
商品后销售至线上平台（B2B 平台，如天猫超市、天猫国际自营、京东自营、唯
品会自营和抖音超市等）或下游分销商（B2B 其他分销商，通常在线上渠道开设
专营/专卖店）的业务模式。
报 告 期 各 期 ，淘 通 科技公 司 分销 模式的 收 入分 别 为 75,470.65 万元 、
收入情况如下：
单位：人民币万元、%
占分销收入
期间 客户名称 主要销售内容 收入金额
比例
休闲食品、婴幼儿食品、其他
阿里集团 15,820.64 42.02%
产品
京东集团 休闲食品、电池 10,401.14 27.62%
糖巧集团 休闲食品 1,045.03 2.78%
圆兔集团 休闲食品 773.63 2.05%
合计 29,559.43 78.50%
休闲食品、婴幼儿食品、其他
阿里集团 34,277.92 42.31%
产品
抖音集团 休闲食品 3,112.42 3.84%
第 20 页 共 166 页
悠津集团 休闲食品 2,556.95 3.16%
糖巧集团 休闲食品 2,324.52 2.87%
合计 61,875.97 76.37%
休闲食品、婴幼儿食品、其他
阿里集团 32,225.41 42.70%
产品
京东集团 休闲食品，电池 12,729.11 16.87%
圆兔集团 休闲食品 3,285.38 4.35%
糖巧集团 休闲食品 2,060.69 2.73%
悠津集团 休闲食品 1,866.95 2.47%
合计 52,167.53 69.12%
注：同一控制下的分销商数据已合并统计
报告期内，淘通科技公司前五名分销商客户较为稳定，均系阿里集团、京东
集团、抖音集团等电商平台或悠津集团、糖巧集团、圆兔集团等非平台类分销商。
报告期各期，淘通科技公司分销模式下前五名客户的收入合计金额分别为
分别为 69.12%、76.37%和 78.50%，占比较高，主要系阿里集团、京东集团等电
商平台凭借其覆盖广泛的平台优势，得以通过天猫超市、京东自营等线上渠道实
现较大分销收入规模。
分销模式下，淘通科技公司对客户的销售定价系根据商品采购成本、品牌方
指导价格、客户采购规模、合作历史等因素综合确定，销售定价具有公允性。
(2) 前五大客户变化情况
前五大分销商客户，主要原因系亿滋品牌在抖音超市的销售规模大幅增加，同时
淘通科技公司对圆兔集团分销亿滋、百事等品牌商品的规模有所下降，圆兔集团
退出前五大分销商。2025 年 1-6 月，抖音集团退出前五大分销客户，圆兔集团
重新成为前五大分销客户，系不同客户的分销业务规模变化导致。
除上述变动外，淘通科技公司对其他前五大分销商客户的销售收入各年均有
不同幅度增加，主要系双方合作深化或合作的品牌、产品增加导致交易规模相应
增加，具有合理性。
(3) 是否存在新增客户成为前五大客户情形
第 21 页 共 166 页
报告期内，淘通科技公司前五大分销客户与淘通科技公司均持续存在交易，
不存在新增客户合作当年即成为前五大客户的情形。
(1) 前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性
服务费模式主要系淘通科技公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，为品
牌方在指定渠道的指定店铺提供综合运营服务的业务模式。
报告期各期，淘通科技公司服务费模式的收入分别为 10,602.26 万元、
如下：
单位：人民币万元
占服务费收
期间 客户名称 主要销售内容 收入金额
入比例
公司 A 电商综合代运营等服务 3,315.35 51.83%
Storck
电商综合代运营等服务 944.19 14.76%
International GmbH
美的集团电子商务有
电商综合代运营等服务 228.65 3.57%
限公司
合计 5,772.49 90.25%
公司 A 电商综合代运营等服务 4,951.19 43.27%
公司 B 电商综合代运营等服务 2,258.18 19.73%
公司 C 电商综合代运营等服务 697.69 6.10%
公司 G 电商综合代运营等服务 582.32 5.09%
复星集团 电商综合代运营等服务 451.54 3.95%
合计 8,940.92 78.13%
公司 A 电商综合代运营等服务 4,182.97 39.45%
公司 B 电商综合代运营等服务 2,777.33 26.20%
复星集团 电商综合代运营等服务 773.73 7.30%
公司 C 电商综合代运营等服务 770.40 7.27%
第 22 页 共 166 页
占服务费收
期间 客户名称 主要销售内容 收入金额
入比例
分销业务直送模式佣金
圆兔集团 242.60 2.29%
收入
合计 8,747.03 82.50%
报告期各期，淘通科技公司服务费模式下前五名客户的收入合计金额分别为
别为 82.50%、78.13%和 90.25%，占比较高，主要系公司 A、公司 B、公司 C 等品
牌方与淘通科技公司的合作较为深入且稳定，上述品牌方的服务费收入金额和占
比较高。
淘通科技公司服务费模式下的前五名客户中，除圆兔集团外，淘通科技公司
对其他客户的销售内容均为电商综合代运营等服务，对圆兔集团的服务费收入系
分销业务直送模式的佣金收入。圆兔集团系淘通科技公司百事等品牌休闲食品的
分销客户，淘通科技公司向圆兔集团销售的大部分商品系淘通科技公司向品牌方
采购并取得控制权后，再从淘通科技公司管理的仓库发货给圆兔集团。此外，淘
通科技公司存在部分“直送模式”的分销订单。“直送模式”下，淘通科技公司
取得分销客户的采购订单后，同时向品牌方下达采购订单，并由品牌方直接将商
品发货给分销客户，该模式下淘通科技公司在向分销客户销售商品前未取得商品
的控制权，在交易中属于代理人，因此淘通科技公司以净额法进行会计处理，按
照此类交易的购销差额确认收入，并归类在服务费模式收入下。报告期各期，淘
通科技公司分销业务直送模式确认的收入金额分别为 739.65 万元、575.60 万元
和 197.92 万元，占营业收入的比例分别为 0.46%、0.29%和 0.17%，占比较小。
对于电商综合代运营等服务，淘通科技公司通过招投标、商务洽谈等途径获得品
牌方的合作机会，并基于服务内容、需要投入的资源和成本经双方协商后确认服
务费用，定价具有公允性。对于分销业务直送模式的佣金收入，其实质系对分销
客户销售商品的购销差价，采购定价和销售定价与常规模式的采购和销售定价模
式不存在重大差异，价格具有公允性。
(2) 前五大客户变化情况
集团 2024 年退出前五大客户，公司 G 进入前五大客户。2024 年，淘通科技公司
第 23 页 共 166 页
对圆兔集团的直送模式佣金收入为 193.07 万元，较 2023 年有所下降，同时 2024
年淘通科技公司与公司 G 的服务费收入金额较高，由此圆兔集团退出服务费模式
前五大客户，公司 G 成为 2024 年服务费模式前五大客户。
International GmbH 和美的集团电子商务有限公司进入前五大客户，公司 G 和
复星集团退出前五大客户。Storck International GmbH 和美的集团电子商务有
限公司均系淘通科技公司 2024 年新拓展的品牌方，分别为其“二宝（nimm2）”
糖果和美的家电提供电商代运营服务，随着合作深入与业务规模扩大，上述客户
的服务费收入金额增加并进入前五大客户。
(3) 是否存在新增客户成为前五大客户情形
公司 G 于 2024 年开始与淘通科技公司合作，并于合作当年成为服务费模式
的前五大客户之一。
公司 G 成立于 1985 年，拥有“品牌 C”、“品牌 D”两大宠物食品子品牌，
淘通科技公司自 2024 年开始获得公司 G 的授权，开始代运营“品牌 C”、“品
牌 D”品牌在天猫、京东平台的线上店铺，合作模式包括零售模式和服务费模式。
零售模式下，淘通科技公司向公司 G 的授权经销商采购“品牌 C”、“品牌 D”
的宠物食品在天猫、京东平台通过线上店铺进行零售以赚取购销差价；服务费模
式下，淘通科技公司根据在天猫、京东平台对“品牌 C”、“品牌 D”线上店铺
提供的代运营服务（包括店铺管理、商品推广、店铺直播、客户管理等）收取服
务费。服务费模式下，淘通科技公司在提供代运营服务并经双方对账确认后，淘
通科技公司向客户开具发票并收取服务费。
淘通科技公司与公司 G 的合作系基于淘通科技公司此前已成功代运营公司 A
集团旗下的“品牌 A”、“品牌 E”等其他品牌宠物食品，公司 G 考察后认可淘
通科技公司在宠物食品领域的线上代运营服务能力。淘通科技公司在开始代运营
“品牌 C”、“品牌 D”宠物食品后，其线上销售额大幅增长，淘通科技公司的
服务已得到品牌方的高度认可，因此预期淘通科技公司与公司 G 的合作具有连续
性和持续性。
第 24 页 共 166 页
（二） 报告期各期，分销业务主要客户向淘通科技公司采购的产品类别、
终端销售方式、采购规模与其自身业务规模的匹配性、淘通科技公司是否为其
采购的相关产品的主要供应商，淘通科技公司与前述主要客户的合作背景及历
史，分销模式在淘通科技公司所处行业是否属于行业惯例
销售方式
报告期内，淘通科技公司主要分销客户向淘通科技公司采购的产品类别以及
终端销售方式如下：
向淘通科技公司采购产品
分销客户名称 终端销售方式
类别
休闲食品，婴幼儿食品， 通过“天猫超市”、“天猫国际直营”
阿里集团
其他产品 以天猫自营方式直接对大众消费者零售
通过“京东超市”、京东自营旗舰店等
京东集团 休闲食品，电池 方式以京东自营方式直接对大众消费者
零售
通过“抖音超市”以抖音电商自营方式
抖音集团 休闲食品
直接对大众消费者零售
在天猫、淘宝、京东、拼多多等电商平
悠津集团 休闲食品
台开设线上店铺向大众消费者零售
在天猫、淘宝、京东、拼多多等电商平
糖巧集团 休闲食品
台开设线上店铺向大众消费者零售
在天猫、淘宝、京东、拼多多等电商平
圆兔集团 休闲食品
台开设线上店铺向大众消费者零售
根据上表，淘通科技公司的分销客户主要包括以阿里集团、京东集团、抖音
集团为代表的平台类分销商，以及悠津集团、糖巧集团、圆兔集团等非平台类分
销商。淘通科技公司向上述分销客户销售的商品类别与其零售的产品类别基本一
致，根据品牌方授权和分销客户的销售意愿分别销售相应品牌的商品。
就终端销售方式而言，平台类分销商和非平台类存在一定差异，其中平台类
分销商主要通过电商平台自营渠道，如“天猫超市”、“京东超市”、“京东自
营店铺”、“抖音超市”等对大众消费者直接进行零售，此类分销商因具有广泛
的商品覆盖范围、优质的平台形象背书、高效的配送时效等优势，其分销规模占
比也相对较高。非平台类分销商的终端销售方式主要系在天猫、淘宝、京东、拼
多多等电商平台开设第三方线上店铺向大众消费者进行零售，此类分销商通常具
第 25 页 共 166 页
有较为灵活的销售机制、一部分较为稳定的消费者客户群体，因此也能在淘通科
技公司运营的品牌官方旗舰店和平台类分销商自营渠道之外，形成一定的分销规
模。
是否为其采购的相关产品的主要供应商，淘通科技公司与前述主要客户的合作背
景及历史
报告期内，淘通科技公司前五大分销客户向淘通科技公司的采购规模，以及
与相关分销客户的合作背景及历史情况如下：
与淘通科技公司合作 与淘通科技公司开
分销客户名称 合作以来是否持续交易
背景 始合作年度
阿里集团 商务洽谈 2014 年 持续交易
京东集团 商务洽谈 2014 年 持续交易
抖音集团 商务洽谈 2023 年 持续交易
悠津集团 品牌方推荐 2021 年 持续交易
糖巧集团 商务洽谈 2021 年 持续交易
圆兔集团 商务洽谈 2020 年 持续交易
第 26 页 共 166 页
报告期内，淘通科技公司对阿里集团、京东集团、抖音集团的分销业务分别
对应上述电商平台的自营业务，主要为天猫超市、京东超市/京东自营、抖音超
市，上述电商平台系国内知名的大型电商企业，淘通科技公司与其交易规模占各
电商平台的采购比例较小。悠津集团、糖巧集团、圆兔集团等非电商类分销商主
要系开设线上店铺的中小型卖家，根据对上述分销商的访谈确认，悠津集团、糖
巧集团、圆兔集团从淘通科技公司的采购额占其采购总额的比例分别约 35%、
综上，主要分销客户向淘通科技公司的采购额占其总采购额的比例较低，淘
通科技公司并非相关分销客户采购相关产品的主要供应商。淘通科技公司向分销
客户销售的商品主要为玛氏、百事、雀巢等品牌的各类休闲食品、婴幼儿食品等
快消品，此类商品的周转效率较高且消费者较为关注商品的有效期，分销客户通
常根据其销售能力采取“多批次、少批量”的采购策略，对淘通科技公司的采购
规模与其自身业务规模相匹配，不会超出自身销售能力进行大规模采购以规避库
存积压的风险。
在电商代运营行业，代运营企业在通过线上店铺零售模式销售商品之外，通
过分销渠道销售商品，可以快速实现线上销售渠道的广泛覆盖，并将其作为零售
模式的补充获取收益的最大化，因此分销模式在电商代运营行业属于行业惯例。
报告期内，淘通科技公司的可比上市公司也都存在一定规模的分销业务，可比公
司对分销业务的描述具体如下：
公司简称 对分销模式的描述
公司基于品牌商或品牌授权代理商的分销授权，向其采购商品后再分销给唯
青木科技 品会、京东自营等第三方 B2C 电商平台以及其他分销商，再由上述分销商销
售给终端消费者
公司向品牌方或其授权代理商采购商品后销售至分销商，由分销商对外销售。
分销商一般包括京东自营、唯品会、天猫超市等电商平台和在电商平台上开
设店铺的线上分销商。其中对于电商平台客户，公司可根据其需求提供不同
若羽臣
程度的运营支持服务，包括品牌定位、流量运营、整合营销、数据洞察等，
但仓储物流仍由电商平台负责；对于其他分销商，公司仅向其销售商品，无
需提供运营支持服务
公司以买断方式向品牌方或其代理商采购产品，并经品牌方授权分销后，由
凯淳股份
公司销售至各分销渠道。公司的分销渠道包括京东自营、唯品会、天猫超市
第 27 页 共 166 页
等电商平台以及淘宝中小卖家等。对于京东自营、唯品会、天猫超市等电商
平台客户，公司根据其需求提供不同程度的运营支持服务， 包括店铺建设、
视觉设计、营销策划、客户服务等。对于其他分销渠道，产品买断后，公司
一般不提供后续服务
公司基于品牌方分销业务授权，以货品买断的形式向品牌方进行采购后，再
壹网壹创 分销给天猫、淘宝的卖家或其他第三方 B2C 平台，再由上述分销商销售给终
端消费者
在分销业务中，公司主要客户是线上/线下渠道店铺卖家。公司与客户签订分
丽人丽妆
销合同，在系统内提交采购订单后，由仓库进行商品分拣与物流配送
根据上表，可比公司均存在分销业务，且业务模式与淘通科技公司不存在重
大差异。报告期内，淘通科技公司与可比公司的分销业务收入和占比情况分别如
下：
单位：人民币万元
公司简称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
青木科技 未披露 未披露 17,347.29 15.04% 16,481.35 17.04%
若羽臣 33,963.77 25.75% 57,651.32 32.65% 55,450.84 40.59%
凯淳股份 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
壹网壹创 17,976.08 33.73% 46,804.85 37.87% 41,875.55 32.52%
丽人丽妆 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
淘通科技 37,654.25 32.50% 81,024.35 40.22% 75,470.65 46.90%
注：可比公司数据来源于各公司披露的定期报告
根据可比公司披露的年度报告等公开信息，可比公司的分销模式的业务收入
占营业收入的比例有所差异，淘通科技公司的分销业务收入占比与若羽臣、壹网
壹创较为接近，可比公司中，凯淳股份、丽人丽妆虽然披露其收入中存在分销收
入，但未公开披露分销收入的具体数据。
综上，淘通科技公司的分销模式业务收入符合行业惯例，具有合理性。
第 28 页 共 166 页
（三）按照客户性质（如电商平台、贸易商、经销商等）披露报告期各期
分销收入构成，如存在贸易商、经销商客户的请说明销售内容、销售金额、终
端销售情况、是否与淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心
团队存在关联关系
收入构成
报告期内，淘通科技公司的分销客户可以分为电商平台类分销商和非平台类
经销商两大类，具体收入构成情况如下：
单位：人民币万元
分销客户类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电商平台 27,500.30 73.03% 58,365.47 72.03% 46,688.99 61.86%
非平台类经销商 10,153.94 26.97% 22,658.88 27.97% 28,781.65 38.14%
总 计 37,654.25 100.00% 81,024.35 100.00% 75,470.65 100.00%
报告期内，淘通科技公司电商平台类分销客户包括阿里集团、京东集团、抖
音集团、唯品会集团四家，电商平台类分销商相较于其他分销商在销售商品类别、
配送时效、售后服务、平台品牌形象等方面具有一定优势，因而其分销规模占比
较大。报告期内，淘通科技公司电商平台类分销商收入金额分别为 46,688.99
万元、58,365.47 万元和 27,500.30 万元，，占分销收入总额的比例分别为 61.86%、
除电商平台类分销商外，淘通科技公司的另一类分销商为非平台类经销商，
报告期各期，淘通科技公司对此类分销商的分销收入分别为 28,781.65 万元、
和 26.97%。
况、是否与淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队存在关
联关系
报告期内，淘通科技公司的分销客户中，存在非平台类经销商客户，淘通科
技公司通常与此类分销商签署分销/经销合同，明确约定分销的具体品牌和销售
第 29 页 共 166 页
渠道，经销商不得擅自将商品销售至合同约定以外的渠道。报告期各期，淘通科
技公司前五大非平台类经销商的销售收入及销售内容情况如下：
单位：人民币万元
占分销收入
期间 客户名称 主要销售内容 收入金额
比例
悠津集团 休闲食品 1,518.99 4.03%
糖巧集团 休闲食品 1,045.03 2.78%
益齐兴集团 休闲食品 524.86 1.39%
合计 4,430.81 11.77%
悠津集团 休闲食品 2,556.95 3.16%
糖巧集团 休闲食品 2,324.52 2.87%
糖硕集团 休闲食品 1,766.03 2.18%
圆兔集团 休闲食品 1,766.01 2.18%
食也之味集团 休闲食品 917.88 1.13%
合 计 9,331.40 11.52%
圆兔集团 休闲食品 3,285.38 4.35%
糖巧集团 休闲食品 2,060.69 2.73%
悠津集团 休闲食品 1,866.95 2.47%
糖硕集团 休闲食品 1,734.43 2.30%
北京惠而普电子商务有
休闲食品 1,170.65 1.55%
限公司
合 计 10,118.09 13.41%
注：同一控制下的分销商数据已合并统计
经销商销售的商品主要是快消类商品，此类商品周转效率较高，销售周期较
短，且消费者较为关注商品的有效期，淘通科技公司对经销商的结算模式为“先
款后货”，且销售完成后除质量原因外不得退换货，因此经销商为避免大规模占
用资金以及规避存货积压风险，通常根据其销售能力采取“多批次、少批量”的
采购策略，不会一次性大规模采购商品。根据对主要经销商的访谈确认，经销商
的终端销售情况良好，不存在采购淘通科技公司的商品大规模滞销、积压的情况。
经查询报告期内淘通科技公司经销商的工商信息，以及对报告期内主要经销
第 30 页 共 166 页
商的访谈确认，淘通科技公司报告期内的经销商与淘通科技公司及其控股股东、
实际控制人、董监高、核心团队之间不存在关联关系。
（四）淘通科技公司与分销业务主要客户签订合同的主要条款，包括但不
限于定价方式、交付方式、返利政策、信用账期、保证金、退换货条件等
报告期内，淘通科技公司平台类分销客户的合同条款存在一定差异，但是非
平台类分销客户的合同条款基本一致。淘通科技公司与主要平台类分销客户和非
平台类分销客户的主要合同条款如下：
项目 阿里集团 京东集团 非平台类分销客户
供应商承诺提供给天猫超
市的商品将享受集团优享
价，即天猫超市返利结算
定价基于双方协商确
后支付给供应商的净价将
定，供货价格需较同时
不高于同等条件下供应商 以生效订单形式确定
定价方式 期同标准市场价格具
供给阿里巴巴集团及其相 产品价格
有竞争力，具体价格在
关经济体（包括但不限于
订单中明确
盒马鲜生、考拉海购、天
猫国际等自营渠道）的同
一商品价格
淘通科技公司负责将
双方可选择以下任一
产品通过京东仓储预
供应商须在订单下达后 7 种交付方式，具体在
约系统运输至指定地
交付方式 日（同城）或 14 日（异地） 订单中约定：①淘通
点，同城需在 5 天内送
内送货至指定仓 科技配送；②分销商
达，异地需在 15 天内
自提；③品牌方直送
送达
返利主要系毛利保护返
利。即按照月度周期保障
分销期限内，分销商
天猫超市每月销售毛利率
淘通科技公司需支付 满足淘通科技及品牌
不低于约定比例；如天猫
月度商业折扣，基于进 方相关要求的，可享
超市的月度实际销售毛利
返利政策 货额或销售额计算，折 受相关进货折扣或销
率低于前述约定的毛利率
扣率按照商品品类在 售激励（如有），但
标准的，供应商同意天猫
协议中具体约定 具体以双方确认的订
超市在应结算货款中以票
单约定为准
折方式进行货款扣除和开
票结算
货到后 N 日，按账期结算
产品验收入库后 60 天
已验收入库的采购订单，
开始结算，甲方在结算
信用账期 收到合规发票后 5 个工作 先款后货，无信用期
单核定后 7 个工作日
日内付款。淘通科技公司
内付款
签署的合同中，N 大多为
第 31 页 共 166 页
项目 阿里集团 京东集团 非平台类分销客户
淘通科技公司需支付
通常 5 万元（特殊类目
保证金，金额由协议约
定，用于覆盖退货、维
保证金 约赔偿等；不足时从货款 不适用
修等责任；保证金不足
扣补；协议终止且无纠纷
时，京东有权从未结货
后 10 日内无息返还
款中扣除
出现以下情形的，天猫超
市有权退货：①经天猫超
市确认商品品质不符合要
求；②商品存在质量问题， 除非产品经检测有质
包装不良或损坏，或交货 淘通科技公司接受京 量问题，淘通科技不
退换货条件
规格、数量有误等不符合 东任何原因的退货。 接受分销商任何形式
验收标准要求的；③滞销 退换货
及不动销商品；④不健康
库存商品；⑤影响二次销
售的商品等
（五）报告期各期，淘通科技公司分销业务新增客户与存量客户的收入结
构情况，主要新增客户及淘通科技公司新增销售的原因，结合新增客户、存量
客户的收入结构分析淘通科技公司分销业务收入的可持续性
况，主要新增客户及淘通科技公司新增销售的原因
报告期内，淘通科技公司分销业务新增客户与存量客户的收入结构情况如下：
单位：人民币万元
存量客户收入 新增客户收入
期间 分销收入总额
金额 占比 金额 占比
根据上表，报告期内淘通科技公司 90%以上的分销收入都来源于存量客户，
新增客户的分销收入占比较低。通常而言，为拓展销售渠道，淘通科技公司会主
动开发部分下游分销商，也有部分在线上经营相关商品零售店铺的分销商主动与
淘通科技公司寻求合作。但整体而言，淘通科技公司与主要分销商客户的合作相
对稳定，此类存量分销商客户的收入规模也较大，新增的分销客户大部分为交易
第 32 页 共 166 页
规模较小的零散客户。
下：
单位：人民币万元
占分销收 占新增分
客户名称 入总额比 销客户收 新增合作原因
入金额
例 入比例
上海滃滃滃商贸有限公 其他客户推荐介绍后，经商
司 务洽谈发展为新合作客户
品牌方推荐介绍后，经商务
湖南领福商贸有限公司 516.24 0.64% 22.13%
洽谈发展为新合作客户
业务员通过线上渠道资源
上海越程电子商务有限
公司
为新合作客户
品牌方推荐介绍后，经商务
金华物择贸易有限公司 91.25 0.11% 3.91%
洽谈发展为新合作客户
三只松鼠与玛氏合作销售
品牌联名礼盒产品，三只松
三只松鼠股份有限公司 91.00 0.11% 3.90% 鼠向淘通科技公司采购玛
氏品牌产品后，重新组合包
装成联名礼盒
合 计 1,399.76 1.73% 60.01% —
原因如下：
占分销收入
客户名称 1-6 月收 销客户收 新增合作原因
总额比例
入金额 入比例
业务员通过线上渠道资源
湖州迈动商贸有限公司 240.96 0.64% 27.73% 自主开发，经商务洽谈发展
为新合作客户
业务员通过线上渠道资源
天泽惠升（上海）食品有限公
司
为新合作客户
业务员通过线上渠道资源
上海驻青昭贸易有限公司 97.27 0.26% 11.19% 自主开发，经商务洽谈发展
为新合作客户
苏州哈奇露可文化传媒有限 业务员通过线上渠道资源
公司 自主开发，经商务洽谈发展
第 33 页 共 166 页
占分销收入
客户名称 1-6 月收 销客户收 新增合作原因
总额比例
入金额 入比例
为新合作客户
业务员通过线上渠道资源
福州市沃达帝网络技术有限
公司
为新合作客户
合计 576.66 1.53% 66.37% —
可持续性
淘通科技公司的分销业务具有可持续性，具体分析如下：
(1) 淘通科技公司的分销业务收入主要来源于电商平台类客户，各大主流电
商平台的自营业务具有可持续性
报告期各期，淘通科技公司来源于电商平台类客户的分销收入占比分别为
在销售商品类别、配送时效、售后服务、平台品牌形象等方面具有一定优势，因
而其分销规模占比较大。
淘通科技公司合作的电商平台类分销商中，“天猫超市”作为阿里集团自营
业务的主要平台，依托天猫和淘宝广泛的用户基础，近年来销售额持续保持在较
高水平，也是淘通科技公司分销业务最大的收入来源；京东集团的自营业务的销
售规模也较为可观；“抖音超市”作为抖音电商平台的自营业务板块，自 2022
年上线以来，获得了抖音集团的大力资源支持，销售额持续大幅增加；“唯品会
超市”作为唯品会集团销售日常用品的自营平台，销售表现也较为良好。淘通科
技公司与上述电商平台类分销商自合作以来持续存在交易，且在可预见的未来期
间，上述电商平台的发展具有可持续性，进而淘通科技公司与上述平台类分销商
的交易也具有持续性。
(2) 淘通科技公司非平台类分销商中，存量客户的收入占比较高，与主要非
平台类分销商客户的合作较为稳定
分销收入占比分别为 97.12%和 97.69%，占比较高。淘通科技公司与悠津集团、
糖巧集团、圆兔集团等主要经销商的合作关系较为稳定，主要经销商均为在休闲
第 34 页 共 166 页
食品等行业经营多年的电商企业，线上销售经验丰富、销售规模较大，淘通科技
公司通过维持与此类分销商的良好合作关系，能够保障大部分非电商平台类分销
收入的相对稳定。
(3) 淘通科技公司具有线上销售的丰富经验和渠道资源优势，能够凭借上述
优势持续开拓增量分销客户
经过在电商行业超过 13 年的经营，淘通科技公司已积累了丰富的线上销售
经验和渠道资源，并形成了一套开拓新分销客户的成熟模式。淘通科技公司在日
常经营中会关注尚未合作的在休闲食品、宠物食品等品类有较好销售表现的线上
店铺，并主动联系对方沟通合作机会，如果双方就合作条款达成一致，则该店铺
将被开发为淘通科技公司的增量分销客户并转化为分销收入。
报告期内，淘通科技公司通过上述模式已成功开拓部分增量分销客户，且在
维持存量客户的基础上，有望持续拓展新增分销客户。
(4) 淘通科技公司与主要品牌方之间的合作关系稳定，品牌方基于销售渠道
整合会将部分线上分销客户资源推介给淘通科技公司
淘通科技公司与玛氏、百事等主要品牌方自合作以来维持了长期稳定的合作
关系，部分有采购需求的分销商最初可能直接向相关品牌方采购，但品牌方基于
销售渠道整合、精简自主管理的经销商数量等原因，将分销商推介给淘通科技公
司开展后续交易，该模式也将给淘通科技公司带来一定的增量分销客户资源。
综上，报告期内淘通科技公司的分销收入主要来源于可持续性较好的电商平
台类分销商以及存量非平台类分销商客户，且淘通科技公司具有线上销售的丰富
经验和渠道资源优势，能够凭借上述优势持续开拓增量分销客户，品牌方基于销
售渠道整合等原因也会向淘通科技公司推介部分分销客户，淘通科技公司的分销
业务收入具有可持续性。
（六）报告期各期，分销业务的主要交付方式，如存在不同交付方式请说
明主要交付方式的收入金额、收入确认方法、确认时点、是否与同行业可比公
司收入确认方式存在差异以及差异原因（如有）
要交付方式的收入金额、收入确认方法、确认时点
报告期内，淘通科技公司的分销业务按交付方式可以分为非代销模式和委托
第 35 页 共 166 页
代销两类，上述两类交付方式的具体模式以及对应的收入金额、收入确认方法、
确认时点情况如下：
项目 非代销模式 委托代销
淘通科技公司将商品交付给
分销商并由分销商签收后，
淘通科技公司将商品交付至
商品的控制权、所有权即转
分销商指定场所后，淘通科
移至分销商，淘通科技公司
技公司仍保留商品的所有
不再承担商品相关的风险、
权，淘通科技公司定期根据
报酬，淘通科技公司与分销
分销商实现终端销售的商品
业务模式 商根据交付的商品价款总额
数量对账结算。
进行结算。
报告期内，淘通科技公司仅
报告期内，淘通科技公司与
少部分品牌与电商平台类分
电商平台类分销商合作的大
销商的合作系委托代销模
部分品牌以及与全部的非平
式。
台类分销商的交易模式都是
非代销模式。
收入金额（万元） 35,976.03 1,678.21
占分销收入总额
的比例
收入金额（万元） 76,109.36 4,914.99
的比例
收入金额（万元） 72,170.14 3,300.51
的比例
淘通科技公司根据与分销商
淘通科技公司根据与分销商
签订的协议向客户发出货
签订的协议，于收到代销清
收入确认方法 物，淘通科技公司在分销商
单时，按应向其收取的款项
签收或收货后确认销售收
确认销售收入。
入。
商品由分销商实现终端销售
销售的商品由分销商签收或
收入确认时点 且与淘通科技公司对账完成
收货确认后
后
报告期内，淘通科技公司的分销业务以非代销模式为主，报告期各期非代销
模式形成的分销收入占各期分销收入总额的比例分别为 95.63% 、93.93% 和
收货后，商品的控制权、所有权即转移至客户，淘通科技公司在分销商签收或收
货后确认销售收入。委托代销模式下，淘通科技公司将商品交付至分销商指定场
第 36 页 共 166 页
所后，淘通科技公司仍保留商品的所有权，淘通科技公司定期根据分销商实现终
端销售的商品数量对账结算，并于收到代销清单时，按应向其收取的款项确认销
售收入。
淘通科技公司同行业可比公司的分销收入确认方式如下：
公司简称 分销业务收入确认方式
对非买断式平台客户（主要为唯品会、京东），在平台客户对外销售后，公
司于期末根据经双方确认的当期对外销售清单确认收入；
青木科技 对其他客户（主要为天猫、淘宝、京东等平台的中小卖家和线下分销商客户），
通常在公司将产品发给分销商并由其确认收货后，公司根据分销商签收记录
确认分销收入
渠道分销模式存在委托代销与买断销售两种模式。
委托代销系公司根据与第三方电商平台签订的协议，于收到代销清单时，按
应向其收取的款项确认销售收入。
若羽臣 买断销售模式下，公司根据与第三方电商平台签订的协议向电商客户发出货
物，公司于收到第三方电商平台结算单时按应向其收取的款项确认销售收入；
公司根据与其他线上分销客户（通常为淘宝店主）签订的协议，于产品交付
给对方且经对方签收后确认销售收入
公司在接到客户的订单后发货，客户对相关商品确认收货并进行销售。根据
合同约定，电商平台货物验收后与公司进行核对结算，公司在收到结算单时，
凯淳股份
双方核对无误后确认销售收入。对于其他分销渠道，公司根据合同约定的方
式确认收入并结转成本
线上分销收入按顾客不同分为平台客户和其他客户，平台客户按商品是否买
断分两种收入确认方式，在商品非买断式模式下，平台客户分销收入确认原
则为公司向商务平台发货，商务平台收货后，根据合同约定的对账方式，分
期与公司核对销售情况，双方核对无误后，按合同约定的计算方法确认收入；
壹网壹创
在商品买断式模式下，平台客户分销收入确认原则为公司向商务平台发货，
商务平台收货验收无误后确认收入；
其他客户分销收入确认原则为客户先预付货款，公司安排发货，客户收货后
确认收入
按照合同约定在产品出库时确认收入，或将产品运至约定交货地点交付经销
丽人丽妆
商或经销商指定的承运公司时确认收入
根据上表，同行业可比公司中的青木科技、若羽臣、壹网壹创均明确披露其
分销业务存在委托代销和非代销模式两种模式，且淘通科技公司委托代销模式、
非电商平台类分销商的收入确认政策与可比公司不存在重大差异。凯淳股份、丽
人丽妆未明确披露分销业务的细分模式，凯淳股份披露的其他分销渠道收入确认
政策和丽人丽妆披露的分销收入确认政策与淘通科技公司非代销模式的收入确
第 37 页 共 166 页
认政策类似。此外，对于电商平台类客户的非代销模式，淘通科技公司的收入确
认政策与壹网壹创一致。
《企业会计准则第14号一收入》 (2017年修订)第三十二条规定:“对于附有
销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转
让商品而预期有权收取的对价金额(即，不包含预期因销售退回将退还的金额)
确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债;同时，按照预期将退回
商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值
减损)后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上
述资产成本的净额结转成本。”
《上市公司执行企业会计准则案例解析(2024)》商家通过电商平台销售产品
时的收入确认分析的规定：淘通科技公司向电商平台销售产品属于所有权明确在
电商平台签收货物时即转移的情形，淘通科技公司将产品转移至电商平台时，因
商品所有权归属于电商平台公司，淘通科技公司无商品调货的权利，此时淘通科
技公司将商品控制权转移至电商平台，满足收入确认时点的要求。在计量收入时，
淘通科技公司应根据其与电商平台的结算条款(如按照终端销售金额的一定比例
收取价款)，按照可变对价的相关要求确认应确认收入的金额。同时，电商平台
公司具有将商品退回给淘通科技公司的权利，淘通科技公司按照附有销售退回条
款的销售进行会计处理，按照预期电商平台销售退回的金额冲减销售收入和成
本，符合企业会计准则的规定。
综上所述，淘通科技公司非代销模式的收入确认政策符合企业会计准则的规
定，符合行业惯例。
（七）分销业务的返利政策及其变化情况，返利占分销收入比例，返利计
提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定
报告期内，淘通科技公司存在对分销商的返利政策，但电商平台类分销商和
非平台类分销商的返利政策存在较大差异，不同品牌之间的返利政策也存在一定
差异。报告期内，淘通科技公司主要的电商平台分销商和非平台分销商的返利政
策具体如下：
项目 平台类分销商 非平台类分销商
第 38 页 共 166 页
阿里集团 京东集团
按照月度周期保障天
猫超市每月销售毛利
率不低于约定比例；
如天猫超市的月度实 根据考核期内的采购
根据品牌和商品品
际销售毛利率低于前 规模分别适用
类，淘通科技需要基
述约定的毛利率标准 4.5%-7.5%不等的梯
于京东集团的进货额
主要返利模式 的，供应商同意天猫 度返利比例，若每季
或销售额支付月度商
超市在应结算货款中 度的采购目标达到考
业折扣，折扣率约为
以票折方式进行货款 核要求，可额外获取
扣除和开票结算。 1.5%的季度返利
按照不同品牌和商品
品类，约定毛利率约
为 3%-25%
根据上表，报告期内淘通科技公司对天猫超市的返利主要为毛利保护方式
（即供应商需保障天猫超市每月采销的销售毛利率不低于约定比例，如天猫超市
的月度实际销售毛利率低于前述约定的毛利率标准的，供应商同意天猫超市在应
结算货款中以票折方式进行货款扣除和开票结算），对京东集团的返利主要为月
度固定商业折扣率方式，对非平台类分销商主要为基于进货金额的梯度折扣率方
式。
淘通科技公司对不同分销商和不同品牌商品执行差异化的返利政策，系淘通
科技公司与分销商充分协商、长期合作后形成的业务模式，其中电商平台在合作
中处于较强势地位，淘通科技公司通常按照电商平台类似品类商品的返利政策惯
例接受电商平台的合作条款，阿里集团、京东集团的销售目标是获取较为稳定的
利润空间，因此制定了相对固定且比例较高的返利政策。相较于电商平台，淘通
科技公司在与非平台类分销商合作中处于强势地位，为充分调动分销商的销售积
极性，非平台类分销商的部分合作品牌制定了与采购规模挂钩的梯度折扣率。
但是对于同一分销商销售的同品牌商品，报告期内的返利政策不存在重大变
化。
(1) 平台类分销商
报告期内，淘通科技公司对平台类分销商的返利情况具体如下：
返利政策是否
分销商名称 返利政策
发生重大变化
阿里集团 按照月度周期保障天猫超市每月销售毛利率不低于约定 否
第 39 页 共 166 页
返利政策是否
分销商名称 返利政策
发生重大变化
比例；如天猫超市的月度实际销售毛利率低于前述约定
的毛利率标准的，供应商同意天猫超市在应结算货款中
以票折方式进行货款扣除和开票结算。
按照不同品牌和商品品类，约定毛利率约为 3%-25%
根据品牌和商品品类，淘通科技需要基于京东集团的进
京东集团 否
货额或销售额支付月度商业折扣，折扣率约为 2%-6%
对于部分品牌和商品品类，需保障抖音超市每月销售毛
利率不低于约定比例；如抖音超市的月度实际销售毛利
抖音集团 否
率低于前述约定的毛利率标准的，供应商同意抖音超市
在应结算货款中以票折方式进行货款扣除和开票结算
雀巢品牌产品按月度进货金额的 5%-10%给予唯品会集
唯品会集团 否
团销售返利
根据上表，报告期内淘通科技公司对平台类分销商的返利政策不存在重大变
化，淘通科技公司不存在通过调整返利政策调节经营业绩的情形。
(2) 非平台类分销商
报告期内，淘通科技公司对前五大非平台类分销商的返利情况具体如下：
返利政策
分销商名称 返利政策 是否发生
重大变化
品牌 G 政策：根据考核期内的采购规模分别适用
标达到考核要求，可额外获取 1.5%的季度返利。
悠津集团
品牌 F 政策：2025 年 1-3 月，根据分销商在品牌 F
分销体系中的等级和采购规模，分别适用 3%-10%的返
利比例
糖巧集团
级和采购规模，分别适用 3%-10%的返利比例
品牌 G 返利政策：根据考核期内的采购规模分别适用
否
标达到考核要求，可额外获取 1.5%的季度返利。
糖硕集团
品牌 F 返利政策：2025 年 1-3 月，根据分销商在品牌
F 分销体系中的等级和采购规模，分别适用 3%-10%的
返利比例
圆兔集团 无返利政策
仅品牌 G 存在返利政策，根据考核期内的采购规模分
食也之味集团 别适用 4.0%-7.5%不等的梯度返利比例，若每季度的
采购目标达到考核要求，可额外获取 1.5%的季度返利
北京惠而普电子商
无返利政策
务有限公司
第 40 页 共 166 页
返利政策
分销商名称 返利政策 是否发生
重大变化
益齐兴集团
采购规模，分别适用 3%-10%的返利比例
根据上表，报告期内淘通科技公司对前五大非平台类分销商的返利政策不存
在重大变化，淘通科技公司不存在通过调整返利政策调节经营业绩的情形。
报告期各期，淘通科技公司对分销商的返利金额及其占分销收入的比例如下：
单位：人民币万元
分销客户类别 占分销收 占分销收 占分销收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
电商平台 11,037.47 29.31% 20,848.99 25.73% 13,955.13 18.49%
非平台类经销商 312.77 0.83% 530.05 0.65% 638.25 0.85%
总 计 11,350.24 30.14% 21,379.04 26.39% 14,593.38 19.34%
报告期各期，淘通科技公司对分销商的返利金额分别 14,593.38 万元、
和 30.14%，主要系对电商平台的返利，与返利政策具有匹配性。报告期内，淘
通科技公司在确认分销收入时，会根据对相应分销客户的返利政策计提应确认的
返利金额，返利计提充分合理。
报告期内，淘通科技公司对平台类分销商和前五大非平台类分销商的返利金
额及其占收入的比例情况如下：
(1) 平台类分销商
报告期内，淘通科技公司对各平台类分销商的分销收入、返利金额和比例情
况如下：
单位：万元
返利占收入比
期间 分销客户名称 返利金额 分销收入
例
阿里集团 6,562.36 15,820.64 41.48%
京东集团 4,222.85 10,401.14 40.60%
抖音集团 206.44 653.53 31.59%
唯品会集团 45.83 625.00 7.33%
第 41 页 共 166 页
阿里集团 13,707.77 34,277.92 39.99%
京东集团 6,458.30 19,604.17 32.94%
抖音集团 603.11 3,112.42 19.38%
唯品会集团 79.80 1,370.97 5.82%
阿里集团 10,726.56 32,225.41 33.29%
京东集团 3,065.79 12,729.11 24.08%
抖音集团 8.76 50.62 17.29%
唯品会集团 154.03 1,683.86 9.15%
报告期内，淘通科技公司对不同电商平台的返利比例有所差异，主要系不同
电商平台的返利政策和销售商品类别不同。其中对阿里集团的返利比例较高，主
要系天猫超市主要通过毛利保护政策约定了平台需达到的最低毛利率，同时还就
残损补贴、进货折扣、消费者退款赔付、供应商违规处罚等项目约定了不同情形
和比例的返利政策，上述返利条款叠加之下，最终体现为返利金额占分销收入的
比例较高。
的返利金额占分销收入的比例有所提高，主要系 2024 年和 2025 年 1-6 月电商平
台的整体促销力度加大，商品销售价格有所降低，在淘通科技公司与电商平台约
定的毛利保护比例不变的情况下，毛利保护的返利金额相应增加。2024 年，淘
通科技公司对唯品会集团的返利比例有所下降，系分销收入中纳入返利范围的收
入占比降低导致。
(2) 非平台类分销商
报告期内，淘通科技公司对各平台类分销商的分销收入、返利金额和比例情
况如下：
单位：万元
返利占分销
期间 分销客户名称 返利金额 分销收入
收入比例
悠津集团 93.56 1,518.99 6.16%
糖巧集团 23.35 1,045.03 2.23%
糖硕集团 38.33 568.30 6.74%
益齐兴集团 25.04 524.86 4.77%
第 42 页 共 166 页
返利占分销
期间 分销客户名称 返利金额 分销收入
收入比例
悠津集团 8.09 2,556.95 0.32%
糖巧集团 - 2,324.52 -
圆兔集团 - 1,766.01 -
食也之味集团 101.55 917.88 11.06%
圆兔集团 - 3,285.38 -
糖巧集团 - 2,060.69 -
悠津集团 12.29 1,866.95 0.66%
糖硕集团 47.36 1,734.43 2.73%
北京惠而普电子商务有
- 1,482.18 -
限公司
报告期内，淘通科技公司与圆兔集团的合作无返利政策约定，该分销客户不
存在返利。淘通科技公司对其他分销客户的返利比例有所差异，主要系淘通科技
公司与上述分销客户之间仅玛氏箭牌和亿滋（仅2025年1-3月适用）存在返利约
定，且淘通科技公司向各分销商客户销售的商品除玛氏箭牌、亿滋外还包含百事
等其他品牌，由于纳入返利金额的分销收入差异较大，最终体现为各分销商返利
比例也有所差异。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》，对分销商的返利属于合同中的可
变对价，淘通科技公司在计提对分销商的返利时，冲销主营业收入和应收账款。
上述会计处理符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，具有合理性。
（八）淘通科技公司分销业务主要客户一般备货周期、采购频率及单次采
购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配，相关客户退换货率是否合理
分布是否合理
报告期内，淘通科技公司分销商客户采购的商品均为预包装商品，无生产备
货过程，因此备货周期较短，淘通科技公司在接到客户订单并确认库存情况后即
可根据与客户约定的时间送货上门或者交付给客户自提的物流商。淘通科技公司
分销业务主要客户的一般采购频率及单次采购量情况分别如下：
第 43 页 共 166 页
分销客户类别 采购频率 单次采购金额
阿里集团、京东集团约每周 2 次；抖音集团、
电商平台 每次约 20-350 万元
唯品会集团约每月 2-3 次
报告期内的前五大非平台类分销商的备货
非平台类分销商 每次约 20-50 万元
周期、采购频率约为每 3-12 天一次
报告期内，淘通科技公司不同类别分销客户的备货周期、采购频率和单次采
购金额有所差异。
电商平台类分销商中，阿里集团、京东集团的销售规模较大，为匹配销售规
模和商品周转速度，其备货周期和采购频率通常为每周两次，每次采购规模约为
以来其备货周期和采购频率约为每月两次，每次采购金额约为 100-200 万元；唯
品会集团与淘通科技公司之间的交易规模相对较小，其备货周期和采购频率约为
每月三次，每次采购规模约 20-40 万元。
非电商平台类分销商与淘通科技公司的合作规模相较于阿里集团、京东集团
较小，报告期内淘通科技公司合作的前五大非平台类分销商的备货周期和采购频
率通常为每 3-12 天一次，每次采购金额约 20-50 万元。
淘通科技公司通过分销渠道销售的商品主要为各大品牌的休闲食品，此类商
品对于保质期的要求较高，周转速度较快，因此分销商通常采用“多批次、少批
量”的采购策略，既能充分保障终端销售需求，又能提高商品周转速度，确保商
品新鲜度、避免存货积压。报告期内，主要分销商的日常存货余额通常控制在满
足未来约 20-40 天的销售需求，分销商的备货周期、采购频率和单次采购规模分
布合理。
根据对报告期内收入占比超过 80%的主要分销商的确认，报告期内，淘通科
技公司的主要分销商向淘通科技公司采购的商品终端销售情况良好，期末不存在
大规模商品滞销等情况。报告期内，淘通科技公司的主要分销商与终端销售情况
相关的指标如下：
项 目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
期末存货余额占当期采购金额比例 6.26% 9.16% 7.57%
当期采购商品的平均周转天数 22.65 33.44 27.65
第 44 页 共 166 页
注 1：期末存货余额占当期采购金额比例=统计的分销商期末存货合计金额/相关分销商
当期向淘通科技公司采购商品的总金额；
商当期向淘通科技公司采购商品的总金额；2025 年 1-6 月采购商品的平均周转天数=181*统
计的分销商期末存货金额/相关分销商当期向淘通科技公司采购商品的总金额
注 2：2025 年 1-6 月数据已年化处理
根据上表，淘通科技公司主要分销商的期末存货余额占当期采购金额的比例
分别为 7.57%、9.16%和 6.26%，期末存货余额较低，系用于后续销售需求。报告
期各期，主要分销商采购商品的平均周转天数为 30 天左右，即期末存货约为一
个月的销售周期，期末存货水平合理，与期后销售周期具有匹配性。
采购商品的平均周转天数有所增加，主要系 2025 年春节时间较早，春节前的“年
货节”是淘通科技公司销售的主要休闲食品的销售旺季，分销商为满足年货节大
促期间的销售需求，适当增加采购规模所致。
当期采购商品的平均周转天数有所降低，主要系 2025 年“618 大促”期间商品
销售情况较好，2025 年 6 月末存货余额相应减少。
对于非平台类分销商客户，淘通科技公司与其合同条款中明确约定除非产品
经检测有质量问题，淘通科技不接受分销商任何形式退换货，报告期内，淘通科
技公司销售给非平台类分销商的商品未曾出现过质量问题，也不存在退换货情况。
对于平台类分销商客户，基于电商平台的强势地位，淘通科技公司允许电商
平台在合同约定的情形出现时退换货，常见情形包括商品质量问题、商品库存周
转效率超过平台接受水平、消费者退回且影响二次销售的商品等。报告期各期，
平台类分销商的退换货情况如下：
单位：人民币万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
退换货金额 667.81 1,098.31 1,952.02
电商平台客户分销收入 37,654.25 58,365.47 46,688.99
退换货金额占比 1.77% 1.88% 4.18%
第 45 页 共 166 页
报告期各期，电商平台分销客户的退换货金额分别为 1,952.02 万元、
和 1.77%。2023 年，受天猫超市转仓（即天猫超市仓库搬迁时，会将部分商品清
退给供应商）及高周转天数商品清退等因素的影响，淘通科技公司电商类分销业
务退换货金额较大。2024 年以来，得益于淘通科技公司强化产品动销数据监测
体系、提升供应链库存周转的精细化管理水平等举措，有效改善了退换货情况，
从而 2024 年和 2025 年 1-6 月的退货率有所降低。
（九）季节性因素对淘通科技公司各季度经营成果的影响，结合对比同行
业可比公司情况，说明是否符合行业惯例
报告期各期，淘通科技公司按季度划分的营业收入情况如下：
单位：人民币万元
季度
收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例
第一季度 58,384.59 50.39% 50,830.23 25.23% 38,711.76 24.06%
第二季度 57,473.53 49.61% 42,854.44 21.27% 38,615.91 24.00%
第三季度 — — 40,687.26 20.20% 36,370.98 22.60%
第四季度 — — 67,092.32 33.30% 47,213.70 29.34%
合 计 115,858.12 100.00% 201,464.24 100.00% 160,912.35 100.00%
根据上表，报告期内淘通科技公司第一季度和第四季度的销售收入占比相对
较高，第二季度和第三季度收入占比相对较低。
淘通科技公司第一季度收入占比较高，系淘通科技公司销售的主要商品为糖
果、巧克力、饼干等休闲食品，此类商品在春节前和春节期间为消费旺季，淘通
科技公司在春节前会积极配合电商平台的“年货节”等活动对商品开展大规模促
销，并推出礼盒装、年货包装等配套措施促进销售，由此导致第一季度收入占比
相对较高。此外，淘通科技公司第四季度的收入占比也相对较高，主要系第四季
度的“双十一”作为国内电商平台全年最知名、最重要的促销活动之一，其带动
的销售规模较大，收入占比也相对较高。淘通科技公司 2024 年第四季度的收入
占比高于 2023 年，主要系 2025 年春节时间较早（2025 年春节时间在 2025 年 1
第 46 页 共 166 页
月，2024 年春节时间在 2024 年 2 月），零售消费者和分销商为春节、年货节提
前备货导致 2024 年第四季度的收入同比增加。
综上，淘通科技公司报告期内营业收入的季节性变动具有合理性。
报告期内，淘通科技公司同行业可比公司的营业收入各季度占比情况如下：
公司简称 期间 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
青木科技 2024 年度 19.63% 27.57% 22.87% 29.93%
若羽臣 2024 年度 21.08% 23.50% 20.77% 34.64%
凯淳股份 2024 年度 24.46% 24.68% 21.26% 29.60%
壹网壹创 2024 年度 22.82% 27.50% 20.99% 28.69%
丽人丽妆 2024 年度 27.33% 28.57% 15.09% 29.01%
平均值 2024 年度 23.06% 26.36% 20.20% 30.37%
根据上表，可比公司第二季度、第四季度的营业收入占比较高，其中第四季
度收入占比平均值最高，淘通科技公司也是第四季度收入占比最高，符合行业惯
例。淘通科技公司第一季度收入占比相对较高，但可比公司第二季度收入占比平
均值相对较高，主要系淘通科技公司与同行业可比公司合作品牌的商品品类差异
导致。
第 47 页 共 166 页
淘通科技公司合作的品牌主要系玛氏、百事等休闲食品品牌，此类品牌在春
节期间为消费旺季，叠加电商平台在春节前的“年货节”大促活动的影响，淘通
科技公司第一季度的收入占比相对较高。同行业可比公司中，丽人丽妆、壹网壹
创的合作品牌以化妆品为主，若羽臣以母婴类产品和美妆个护类产品为主，凯淳
股份以厨房家具和美妆产品为主，青木科技以服装、箱包、鞋履产品为主，春节
前的“年货节”活动对上述商品品类的促销效果相对有限，而年中的“618”大
促活动对此类商品的销售促进作用更大，故而同行业可比公司第二季度的收入占
比相对较高。
综上，总体而言，伴随电子商务的成熟发展，天猫年货节、双十一，“618”
等电商节日及平台店庆、年中大促等活动，已从集中促销节点演变为日常消费场
景的有机组成部分。当前行业通过全周期营销布局（如日常秒杀、会员日、品牌
周等）实现消费需求的持续激活，尽管双十一、年货节等大型活动仍对市场流量
形成阶段性拉动，但电子商务及综合服务行业的业绩分布正呈现“常态化消费支
撑+节点性增量补充”的结构特征。从全年数据来看，下半年业绩占比虽仍略高
于上半年，但随着消费者按需消费习惯的深化、平台日常运营能力的提升，第四
季度营收在全年占比的波动幅度已显著收窄，行业经营活动的季节性特征正逐步
向“周期性平缓波动”转型。
(十) 淘通科技公司服务费的定价模式，是否符合行业惯例
定价模式 定价依据
根据公司服务投入的人力、物力和财力确定固定服务费的金额，
固定服务费
适用于单项服务，如直播、营销服务、店铺人工服务等
按照店铺的净销售额、销售数量乘以约定的服务费比率，或者按
变动服务费 照公司实际发生的成本费用金额加上一定的利润确定服务费的金
额，适用于提成服务费、代品牌方承担的营销服务费等
固定服务费加上按照店铺的净销售额、销售数量乘以约定的服务
固定+变动服务费 费比率，或者按照公司实际发生的成本费用金额加上一定的利润
确定服务费的金额
可比公司 同类业务名称 收入结算方式
公司与品牌商协商确定服务收费模式，服务收费模式包括
青木科技 电商代运营
固定、变动和固定+变动三种模式
第 48 页 共 166 页
品牌营销运营服务的客户为品牌方，双方一般在合同中约
定服务费的定价方式。其中，品牌运营服务费一般包括固
品牌营销运营
丽人丽妆 定服务费及与销售业绩等挂钩的浮动服务佣金；品牌营销
服务
服务费一般综合考虑品牌成熟度及服务成本，并与品牌方
沟通确定
品牌线上管理服务按销售额的一定比例收取服务费，并以
此确认收入，品牌线上管理服务收入确认原则为依据合同
品牌线上管理
壹网壹创 约定，公司按当期品牌企业的线上销售金额和计算比例确
服务
认当期服务收入；或根据合同约定，经品牌企业确认当期
服务的内容和结果后，按其认可的金额确认当期服务收入
公司一般不向品牌方或其授权代理商采购货物，主要根据
线上代运营-服 客户的不同服务需求向其收取运营服务费，服务费一般采
若羽臣
务费模式 取固定服务费、提点服务费、固定服务费+提点服务费三种
方式
结算方式为约定费用、提点费用、约定费用+提点费用，包
品牌线上运营
凯淳股份 括按月度/季度/半年度/项目结算约定费用，按月度结算提
服务
点费用，按月度/年度结算约定服务费和提点费用等
注：资料来源为各公司招股说明书和审核问询函的回复
综上所述，淘通科技公司服务费的定价模式符合行业惯例。
(十一) 各业务模式的收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》的
相关规定，是否与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，是否与同行业
可比公司存在显著差异。
报告期内，淘通科技公司各业务模式的收入确认政策如下表所示：
业务类型 主要客户类型 收入确认政策 返利政策与会计处理
在 终端 客 户于 电 商 平台
通过电商平台销 系 统确 认 收货 或 平 台规
零售模式 无
售给终端客户 定 的交 货 期满 日 孰 早日
确认收入
返利政策：分销期限内，分销商满足
淘通科技及品牌方相关要求的，可享
淘 通科 技 于收 到 代 销清 受相关进货折扣或销售激励（如有），
委托电商平台向
委托代销 单时，按应向其收取的款 但具体以双方确认的订单约定为准；
终端客户销售
项确认销售收入 会计处理：淘通科技每月基于当期相
分销模
关返利条件的满足情况计提预估的返
式
利金额，并冲减营业收入。
电商平台客户， 返利政策：主要平台客户为阿里集团
淘 通科 技 向电 商 客 户发
非委托代 如天猫超市、京 及京东集团；
出货物,以平台收货时间
销 东自营、唯品会、 阿里集团：返利主要系毛利保护返利。
确认销售收入
抖音超市等 即按照月度周期保障天猫超市每月销
第 49 页 共 166 页
售毛利率不低于约定比例；如天猫超
市的月度实际销售毛利率低于前述约
定的毛利率标准的，供应商同意天猫
超市在应结算货款中以票折方式进行
货款扣除和开票结算。
京东集团：公司需支付月度商业折扣，
基于进货额或销售额计算，折扣率按
照商品品类在协议中具体约定。
会计处理：淘通科技每月基于当期相
关返利条件的满足情况计提预估的返
利金额，并冲减营业收入。
返利政策：分销期限内，分销商满足
非平台类分销客 淘通科技及品牌方相关要求的，可享
户，主要是在淘 淘 通科 技 于产 品 交 付给 受相关进货折扣或销售激励（如有），
宝、京东等电商 对 方且 经 对方 签 收 后确 但具体以双方确认的订单约定为准。
平台开设线上店 认销售收入 会计处理：淘通科技每月基于当期相
铺的中小卖家 关返利条件的满足情况计提预估的返
利金额，并冲减营业收入。
淘 通科 技 公司 每 月 销售
完 成后 按 照双 方 约 定的
固定/按比例计算的金
品牌方或其代理
服务费模式 额，或者按照已收或应收 无
商
对 价总 额 扣除 应 支 付给
其 他相 关 方的 价 款 后的
净额确认收入
淘 通科 技 公司 与 客 户协
商 确定 服 务内 容 和 服务
全域数字营销 品牌方 范围并提交活动方案，于 无
相 关服 务 完毕 并 经 客户
确认后确认收入
零售模式系指淘通科技公司获得品牌方在电子商务领域的授权，在天猫平
台、京东开放平台等第三方电商平台开设或运营品牌店，面向消费者进行商品销
售。淘通科技公司以终端客户在电商平台系统确认收货或平台规定的交货期满日
孰早时确认收入。
终端客户在电商平台系统确认收货或平台规定的交货期满时，表明终端客户
已经接受了商品，签收后实物的毁损、公允价值变动的风险也都由终端客户自己
承担，商品控制权已经转移到终端客户，收入确认符合《企业会计准则第14号
——收入》相关规定“在客户取得相关商品的控制权时确认收入”规定的要求。
第 50 页 共 166 页
淘通科技公司通过开设在电商平台的网络店铺直接销售商品，淘通科技公司
将商品发货到终端客户指定收货地址，在电商平台显示终端客户确认收货或者平
台规定的交货期满后，淘通科技公司支付宝等电商收款账户会自动收到货款。零
售模式在终端客户于电商平台系统确认收货或平台规定的交货期满日孰早日确
认收入，收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
同行业可比公司零售模式收入确认方法：
公司名称 收入确认政策
品牌线上营销服务指公司受品牌企业的委托，除为其提供品牌线上管理服
务外，还负责向终端消费者在天猫平台上推广和销售品牌方商品。品牌线
上营销服务收入确认原则为终端消费者在天猫平台上购买商品，公司将商
壹网壹创
品发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在天猫平台点击“确认收
货”，公司于支付宝账户收到款项时，按收取的全部款项扣除售后退款、
赔款等确认销售收入
电商零售业务：本集团产品以电商零售业务的方式直接销售给顾客，本集
丽人丽妆
团将商品发货到客户指定的收货地址，并于客户确认收货时确认收入
电商渠道零售方式：消费者(客户)在电商平台上购买本公司的商品并确认
青木科技 收货后，本公司电商平台账户会自动收到货款，并生成收款记录，本公司
每月末根据电商平台显示的收款金额确认收入
零售模式下，公司在第三方电商平台开立店铺，公司于客户收到货物并且
若羽臣
公司收到货款时，按收取的顾客订单金额确认销售收入
零售模式：公司通过开设在电商平台的网络店铺直接销售商品，公司将商
品发货到消费者指定收货地址，在电商平台显示客户确认收货后，公司支
凯淳股份 付宝等电商收款账户会自动收到货款，并生成收款记录，公司每月根据电
商平台对账单显示的收款金额扣除售后退款、赔款等确认收入，并结转相
应成本
注：资料来源为各公司2024年度报告
(1) 淘通科技公司收入确认时点与同行业公司不存在重大差异
终端客户在电商平台系统确认收货或平台规定的交货期满日后，平台会把相
应的款项转到淘通科技公司的平台账户。电商平台确认收入和结算的时间差异情
况如下：淘系、拼多多平台：T+0;京东平台：T+1；抖音平台：T+4；快手平台：
T+7。公司零售业务主要平台是淘系平台，收入占比超过65%，淘系平台消费者确
认收货平台账户即收到货款，两者不存在时间差异；所以，淘通科技公司收入确
认时点与丽人丽妆是一致的，与其他同行业公司不存在重大差异。
(2) 淘通科技公司收入确认时点符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第14号一收入》(2017 年修订)第十三条规定:“对于在
某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象:1) 企业就该商品
第 51 页 共 166 页
享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。2) 企业已将该商品的
法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。3)企业已将该商品
实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。4)企业已将该商品所有权上的主要
风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。5)
客户已接受该商品。6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”如终端客户在
电商平台上点击“确认收货”或者平台规定的交货期满日，表明终端客户无论是
从实物上还是法定权利上，都已取得了该商品的所有权，且表示已接受该商品，，
淘通科技公司就商品享有收款的权利，终端客户就该商品有现时付款义务。因此
从会计准则的角度来看已满足收入确认的条件。
(3) 其他电商公司线上零售业务收入确认政策
公司简称 收入确认政策
在线上B2C模式下，本公司的直接客户是产品的最终消费者。
科沃斯 本公司通过网上电子商务平台实现对外销售，公司收到客户
订单后发货，根据消费者确认收货的时点确认收入。
消费者收货后在电商平台点击“确认收货”或电商平台自动
悍高集团
确认收货后公司确认收入，并结转主营业务成本
对于公司可获取终端消费者确认收货时间的，消费者收货后
在电商平台点击“确认收货”或电商平台自动确认收货后公
德尔玛 司确认收入；对于电商平台未提供终端消费者确认收货时间
的，在满足无理由退货期限后(3天运输期+7天无理由退货期)
公司确认收入
直销方式下，本集团通过线上电子商务平台收到客户订单及
石头科技
付款后向客户发货，于客户收到商品时确认收入
注：资料来源为各公司2024年度报告或招股说明书
通常而言，可比公司的零售业务收入确认时点包括两种：(1) 收到货款时；
(2) 消费者收货后在电商平台点击“确认收货”或电商平台自动确认收货时。
淘通科技的零售业务按照消费者收货后在电商平台点击“确认收货”或电商
平台自动确认收货的时点确认收入，原因如下：
(1) 零售业务的客户是终端消费者，收入确认的时点取决于终端消费者取得
第 52 页 共 166 页
控制权的时点，电商平台属于资金代收代付的第三方，不同的电商平台代付货款
的结算时间不同，仅影响公司收到货款的信用期，与商品的控制权转移时点无关；
(2) 消费者在电商平台点击“确认收货”或电商平台自动确认收货的时点，
表明消费者已经接受了商品，商品的控制权已经转移，淘通科技确认收入符合企
业准则的规定；
(3) 淘通科技将商品交付给终端消费者，终端消费者确认收货时已将商品货
款支付给平台，客户已经收到商品并已支付相应的款项，淘通科技拥有收取货款
的权利，双方购销关系的履约义务均已完成，淘通科技应在消费者收货确认时点
或者电商平台自动确认收货时点确认收入；
(4) 按照收入准则的规定，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收
入，而非收到货款的时点；
(5) 实务中，收到货款的时点，与消费者收货后在电商平台点击“确认收货”
或电商平台自动确认收货的时点通常较为接近，大部分平台的多数支付渠道可以
在确认收货后的 24 小时内收到货款，因此实务中两个时点确认收入的差异较小。
按照《企业会计准则第 14 号一收入》（2017 年修订）第三十二条规定：“对
于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向
客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的
金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期
将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品
的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，
扣除上述资产成本的净额结转成本。”针对零售业务，消费者在淘通科技确认收
入后退货或者退款的情况，淘通科技按照预计退货金额冲减收入并确认对应负债。
综上所述，淘通科技公司零售业务按照消费者收货后在电商平台点击“确认
收货”或电商平台自动确认收货的时点确认收入是符合企业准则的规定，具有合
理性。
综上，淘通科技公司零售模式确认政策与同行业可比公司收入确认方法不存
在重大差异，收入确认政策具备合理性,符合行业惯例。
第 53 页 共 166 页
是否符合《企业会计准则》 是否与主要销售合同条款及
类 别 收入确认、计量原则
的相关规定 实际执行情况是否一致
根据淘通科技公司与电商平
台签订的协议：电商平台与淘
通科技公司一致同意淘通科
技公司商品的货款按自然月
委托代销系淘通科技公 终端消费者签收商品后商
每10天的净销售（销售-客退）
司根据与第三方电商平 品控制权发生转移，代销客
进行100%结算，在产品入库时
委托代 台签订的协议，于收到 户根据实际销售情况定期
并不对产品进行结算，淘通科
销模式 代销清单时，按应向其 出具代销清单与淘通科技
技公司此时无权向电商平台
收取的款项确认销售收 公司进行结算，符合企业会
收款，商品控制权在电商平台
入 计准则的相关规定
对外出售时才由淘通科技公
司转移至终端消费者，收入确
认政策与主要销售合同条款
及实际执行情况一致
存货所有权自平台签收/入
库时转移至电商平台,产品 根据淘通科技公司与电商平
淘通科技公司根据与第
在交付平台验收入库后的 台签订的协议：产品所有权自
三方电商平台签订的协
费用及风险责任由平台承 电商平台验收入库后转移电
非代销 议向电商客户发出货
担，淘通科技公司无商品调 商平台，淘通科技公司对存货
模式 物,淘通科技公司以平
货的权利，商品控制权已经 不再控制，收入确认与主要销
台收货时间确认销售收
转移到第三方电商平台，收 售合同条款及实际执行情况
入
入确认符合《企业会计准 一致
则》相关规定
根据淘通科技公司与线下分
销商签订的协议：1.产品验
淘通科技公司将产品交付
收:线下分销商应在收货当
给线下分销客户且经对方
天，清点查验产品的数量、品
签收后，表明线下分销客户
淘通科技公司根据与其 种、产品包装，确认后办理收
已经接受了商品，签收后实
他线下分销客户签订的 货手续，逾期验收，视为验收
线下分 物的毁损、公允价值变动的
协议，于产品交付给对 合格。2.淘通科技公司将产品
销客户 风险也都由线下分销客户
方且经对方签收后确认 交付线下分销商后，货物风险
承担，商品控制权已经转移
销售收入 转移至线下分销商，因线下分
到线下分销客户，收入确认
销商保管不善造成的产品质
符合《企业会计准则》相关
量问题，由线下分销商承担责
规定的要求
任。收入确认与主要销售合同
条款及实际执行情况一致
淘通科技公司与同行业可比公司分销模式的收入确认方法的对比情况详见
本问题回复（六）2.之说明。
服务费模式下，淘通科技公司每月销售完成后按照双方约定的固定/按比例
计算的金额，或者按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的
净额确认收入。
淘通科技公司在月度服务完成后，基于已经完成的销售业绩和提供的服务，
第 54 页 共 166 页
按照约定的金额或计算方式计算服务费，收入金额能够可靠计量；淘通科技公司
通常采用月结的方式与客户进行结算，并得到客户确认，客户应在结算后或收到
淘通科技公司开具的发票后一定时间内付款，因此服务费模式收入很可能流入淘
通科技公司；淘通科技公司服务费模式收入对应的主要成本是人工成本，于相关
劳务发生时能够可靠地归集与计量。综上，淘通科技公司在服务费模式收入确认
原则符合企业会计准则的相关规定。
根据淘通科技公司与客户签订的协议，双方于次月核对上月平台店铺的销售
额。经双方确认后，淘通科技公司向客户开具等额发票，客户应在收到发票后向
淘通科技公司支付上述费用。淘通科技公司在月度销售或者服务完成后确认服务
费模式收入，收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
同行业可比公司服务费模式收入确认方法：
公司名称 收入确认政策
电商代运营服务业务：公司在每月销售完成后按照与品牌方(客户)约定的
青木科技 固定金额和/或按照各电商平台实际回款金额(即销售收款金额扣除退货款
金额)扣除约定费用后的一定比例计算确认月度运营服务费收入
运营服务模式下，公司在每月销售完成后按照双方约定的固定金额和/或按
若羽臣 照双方确认的销售额扣除约定成本费用后的一定比例计算确认月度运营服
务收入
品牌线上运营服务分为围绕品牌方线上店铺运营提供的整体服务，以及根
据客户需求单独提供的部分服务。在提供整体服务的情况下，公司根据合
凯淳股份 同约定的收费标准，按月计算服务收入金额，在与客户对账后按期确认收
入。提供部分服务的情况下，公司根据与客户协商确定的服务内容和服务
范围提供劳务，于相关服务完毕并经客户确认后确认收入
运营电商服务系指公司为品牌方提供店铺直播、深度综合运营服务。内容
电商服务的收入确认原则为根据合同约定，公司按直播销售金额和计算比
壹网壹创
例确认当期服务收入；或根据合同约定，经客户确认当期服务的内容和结
果后，按其认可的金额确认当期服务收入
品牌营销运营服务：本集团对外提供电子商务营销运营服务分为运营服务
丽人丽妆 和营销服务，运营服务根据合同约定的服务收入计算标准及店铺销售金额
等指标并经品牌方确认当期服务的内容和结果后确认当期服务收入
注：资料来源为各公司2024年度报告
淘通科技公司服务费模式确认政策与同行业可比公司收入确认方法不存在
重大差异，符合行业惯例。
全域数字营销，系由淘通科技公司与客户协商确定服务内容和服务范围并提
交活动方案，于相关服务完毕并经客户确认后确认收入。
淘通科技公司提供相关服务并经客户确认后，表明客户已经接受了服务，控
第 55 页 共 166 页
制权已经转移到客户，收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定
“在客户取得相关商品的控制权时确认收入”的要求。
淘通科技公司与客户签订协议约定营销项目的服务内容、服务期限、服务费
等条款，淘通科技公司按照双方约定交付活动方案给客户，经客户确认后，营销
服务完成，控制权已经转移到客户。淘通科技公司于相关服务完毕并经客户确认
后确认收入，收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
同行业可比公司全域数字营销收入确认方法：
公司名称 收入确认政策
品牌数字营销：对收取固定服务费的品牌数字营销及消费者运营服务业务，
公司根据每月应收取的服务费按月确认收入；对其他品牌数字营销及消费
青木科技
者运营服务业务，公司与客户协商确定服务内容和服务范围并提交活动方
案，于相关服务完成并经客户确认后确认收入
品牌策划模式，系由公司与客户协商确定服务内容和服务范围并提交活动
若羽臣
方案，于相关服务完毕并经客户确认后确认收入
客户关系管理服务分为短期项目制合同和长期持续性服务合同。针对短期
项目制合同，公司根据与客户协商确定的服务内容和服务范围提供劳务，
于相关服务完毕并经客户确认后确认收入。针对长期持续性服务合同，公
凯淳股份
司根据与客户协商确定的服务内容和服务范围提供劳务，于相关服务完毕
后，根据合同约定的收费标准及实际完成的服务量，经客户验收确认服务
内容和收费金额后按期确认收入
品牌线上管理服务指公司受品牌企业的委托，为其线上业务量身定制品牌
形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、大数据分析、视觉设计、精准
广告投放、CRM 管理、售前售后服务、仓储物流等线上运营服务，公司根据
壹网壹创 服务效果向品牌方收取服务费用。品牌线上管理服务收入确认原则为依据
合同约定，公司按当期品牌企业的线上销售金额和计算比例确认当期服务
收入；或根据合同约定，经品牌企业确认当期服务的内容和结果后，按其
认可的金额确认当期服务收入
丽人丽妆 营销服务根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入
注：资料来源为各公司2024年度报告
淘通科技公司全域数字营销确认政策与同行业可比公司收入确认方法不存
在重大差异，符合行业惯例。
淘通科技公司各业务模式的收入确认、计量原则，符合《企业会计准则》的
相关规定，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在
显著差异。
(十二) 核查程序和核查结论
针对上述事项，我们主要执行了以下程序：
第 56 页 共 166 页
(1) 获取淘通科技公司报告期内的收入明细表，统计分析报告期各期零售模
式、分销模式和服务费模式下前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况；
(2) 分析报告期内各业务模式下前五大客户是否发生较大变化或对同一客
户交易金额是否发生重大变化，是否存在新增客户成为前五大客户；
(3) 访谈淘通科技公司管理层，了解报告期内各业务模式前五大客户的变化
原因及合理性，了解淘通科技公司各业务模式下销售定价的公允性，了解新增客
户的交易背景、合作模式等；了解主要分销客户的备货周期、采购频率情况等；
(4) 对淘通科技公司报告期内的主要客户进行访谈，了解主要客户与淘通科
技公司合作的历史和背景、交易模式、终端销售方式、业务规模等；
(5) 查阅同行业可比公司报告期内的年度报告等公开信息，了解可比公司的
业务模式与淘通科技公司是否存在重大差异，核查分销模式是否属于行业惯例；
(6) 统计分析不同性质分销客户报告期内的收入构成；
(7) 查询主要分销客户的工商信息，核查是否与淘通科技公司及其控股股东、
实际控制人、董监高、核心团队存在关联关系；
(8) 对报告期内的主要客户执行函证程序，对主要分销客户采购淘通科技公
司商品的期末库存情况进行函证；
(9) 查阅淘通科技公司主要分销客户的经销合同，了解定价方式、交付方式、
返利政策、信用账期、保证金、退换货条件等合同条款；
(10) 统计分析淘通科技公司报告期内新增和存量分销客户的收入构成情况，
了解主要新增客户的交易内容、合作背景等；
(11) 查阅淘通科技公司报告期内的会计政策，分析不同分销业务交付方式
下的收入确认政策是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与同行
业可比公司存在重大差异；
(12) 获取淘通科技公司报告期内对分销客户的返利明细表，了解返利的会
计处理方式，分析是否符合《企业会计准则》的相关规定；
(13) 获取淘通科技公司报告期内的退换货明细，核查退换货率是否合理；
(14) 获取淘通科技公司分季度的收入统计表，分析各季度收入变动的合理
性，是否与同行业可比公司存在重大差异。
(15) 查阅服务费模式的合同，关注其定价模式，与同行业公司的定价模式
第 57 页 共 166 页
进行分析是否存在差异；
(16) 了解淘通科技公司的收入确认政策，查阅主要的销售合同或订单，结
合有关控制权转移条款评价是否符合《企业会计准则》的相关规定，并与同行业
可比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
(17) 对淘通科技公司收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和
结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
针对淘通科技公司收入的真实性、完整性，我们主要执行了以下程序：
否得到执行；
应用控制；复核 IT 审计出具的淘通科技公司线上零售业务的 IT 审计报告；
常波动，并查明原因；
收款银行回单等；对于分销模式收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售
合同、订单、销售发票、出库单、运输单、签收单、平台对账单、收款银行回单
等；对于服务费模式和全域数字营销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括
销售合同、销售发票、服务费对账单、收款银行回单等；
景及真实性，以及淘通科技公司的收入变动是否与客户的需求相匹配。
① 针对函证、细节测试及走访程序，具体执行情况如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2025 年度 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入（a) 115,858.12 201,464.24 160,912.35
收入发函金额（b) 40,560.10 89,548.43 75,118.30
收入回函金额（c) 37,565.78 80,286.33 72,148.58
第 58 页 共 166 页
收入函证替代金额（d) 2,994.32 9,262.10 2,969.72
零售收入金额（e) 71,626.45 108,538.38 73,663.54
剔除零售后发函比例=（b）/（a-e） 91.70% 96.37% 86.10%
剔除零售后函证可确认比例=（c）/（a-e） 84.93% 86.40% 82.69%
剔除零售后函证替代测试比例=（d）/（a-e） 6.77% 9.97% 3.40%
收入细节测试金额（f) 94,644.68 162,459.92 132,352.17
测试金额占营业收入比例=（f/a) 81.69% 80.64% 82.25%
访谈销售额(g) 10,762.12 18,583.58 29,343.06
访谈客户收入占营业收入比例=（g/a) 9.29% 9.22% 18.24%
报告期各期，零售模式收入占比为 44.18%、53.71%及 61.82%，由于零售客
户难以函证，剔除零售模式收入后，淘通科技公司发函比例分别为 86.10%、
例分别为 3.40%、9.97%及 6.77%。报告期内，回函差异情况如下表：
单位：万元
项 目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
回函金额对应收入金额（a) 37,565.78 80,286.33 72,148.58
回函相符对应收入金额（b） 22,008.78 55,477.51 62,054.92
回函相符收入比例（c）=（b/a） 58.59% 69.10% 86.01%
回函不符差异金额(d)=(回函-账面） 2,191.25 1,830.08 -2,865.43
回函不符差异占比（e）=|(b/a)| 5.83% 2.28% 3.97%
差异原因 1：回函未包含交易额 -2,938.96
差异原因 2：回函未注明差异额 -623.97 -3,012.97
差异原因 3：回函金额未包含返利金额 3,632.79 5,051.05 -
差异原因 4：其他 -817.56 -208.00 73.53
报告期各期，回函不符差异金额分别为-2,865.43 万元、1,830.08 万元及
函不符差异主要由以下几个原因构成：
① 2023 年度，公司 B 回函未包含交易额，对于发函交易额未进行回复，仅
回复收款金额。淘通科技公司账面收入为 2,938.96 万元。针对该差异情况，我
第 59 页 共 166 页
们获取相关销售明细表，并通过核对品牌方确认的对账邮件数据、发票、回款情
况等支持资料验证交易金额的真实性与准确性。经核查，淘通科技公司该部分账
面收入具有真实性。
② 2024 年及 2025 年 1-6 月，上海歆湃信息科技有限公司（即抖音超市的
运营主体）回函不符，但未回复对方确认的交易额，经沟通系基于该公司回函惯
例，对于不符函证不写明相关金额，相应发函数据分别为 3,012.97 万元及 623.97
万元。针对该交易金额，我们获取抖音电商后台交易数据和对账单，与淘通科技
公司账面记录进行交叉核对，以验证交易金额的真实性与准确性；同时，结合期
后应收账款回款情况予以验证。经核查，淘通科技公司该部分账面收入具有真实
性。
③ 北京京东世纪信息技术有限公司 2024 年度及 2025 年 1-6 月收入回函金
额与账面收入金额差异分别为 5,051.05 万元及 3,632.79 万元，主要系 2024 年
起京东公司回函金额仅包含其采购入库货款金额及采购退货金额，未包含返利金
额。针对该差异情况，我们获取京东电商后台交易数据及对账单，与淘通科技公
司账面记录进行交叉核对，以核查交易金额的真实性与准确性；同时，结合期后
应收账款回款情况予以验证。经核查，淘通科技公司该部分账面收入具有真实性。
⑤ 其他
收入统计口径差异：对于部分非平台类分销客户，发函金额基于客户签收确
认的收入金额，但客户的回函金额基于开票金额，故由于统计口径差异导致回函
不符。针对该差异，我们获取相关销售明细表，通过核对订单、发票、大额销售
出库单、签收单及期后回款情况予以验证交易金额的真实性与准确性。对于服务
费收入模式，发函金额基于服务实际发生金额，但客户的回函金额基于实际开票
/预算口径结算，故由于统计口径差异导致回函不符。针对该差异情况，我们获
取与客户服务交易确认的对账邮件数据，与淘通科技公司账面记录进行交叉核对，
以核查交易金额的真实性与准确性；同时，结合期后回款情况予以验证。经核查，
淘通科技公司该部分账面收入具有真实性。
回函仅确认部分交易额： 2025 年 1-6 月，上海悠津食品有限公司及上海保
翔工贸有限公司回函差异金额合计为-1,374.21 万元，系回函中仅确认了部分交
易金额。结合客户回函中对往来余额的确认及交易的回款金额，可确认差异金额
第 60 页 共 166 页
的真实性。同时针对该差异情况，我们获取相关销售明细表，通过核对订单、发
票、大额销售出库单、签收单及期后回款情况予以验证交易金额的真实性与准确
性。经核查，淘通科技公司该部分账面收入具有真实性。
报告期各期，执行细节测试的占比分别在 82.25%、80.64%及 81.69%。
报告期各期，由于零售客户难以走访且部分线上平台客户拒绝访问，故导致
走访程序占比较低。我们主要对非平台分销商客户、服务费模式的品牌方客户进
行走访。针对零售业务，我们获取主要店铺的平台对账单并与收入进行比对，报
告期内细节测试比例均覆盖零售业务的 80.00%以上；针对线上平台客户，我们
获取主要平台的平台对账单并与收入进行比对，报告期内细节测试比例分别占线
上平台客户的，报告期内细节测试比例均覆盖零售业务的 85.00%以上。
② 关于淘通科技公司分销模式收入的核查程序
针对淘通科技公司分销收入的真实性、完整性，我们主要实施了以下核查程
序：
A. 了解与分销收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
其是否得到执行；
B. 检查分销业务的主要销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确
认方法是否适当，报告期各期，我们对分销业务合同的核查比例如下：
单位：人民币万元
项 目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
分销业务营业收入 37,654.25 81,024.35 75,470.65
合同核查金额 31,668.85 70,567.25 55,003.59
合同核查比例 84.10% 87.09% 72.88%
报告期各期，我们对淘通科技公司主要分销客户的交易合同进行核查，核查
比例分别为 72.88%、87.09%及 84.10%，经核查，分销业务合同交易条款真实有
效，相关交易具备商业实质；
C. 对报告期内的分销业务主要客户实施函证程序，核实交易的真实性，报
告期内对分销业务的函证情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
第 61 页 共 166 页
分销业务营业收入（a） 37,654.25 81,024.35 75,470.65
分销收入发函金额（b) 34,507.47 79,041.04 65,162.98
分销收入回函金额（c) 34,076.84 72,208.98 63,395.70
分销收入函证替代金额（d) 430.63 3,832.06 1,767.27
发函比例（e)=（b/a） 91.64% 97.55% 86.34%
函证可确认比例（f)=（c/a） 90.50% 92.82% 84.00%
函证替代测试比例（g）=（d/a） 1.14% 4.73% 2.34%
报告期各期，我们对分销收入执行了函证程序，分销收入发函比例分别为
代测试比例分别为 2.34%、4.73%及 1.14%，整体比例较高。
报告期内，淘通科技公司分销收入回函的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
分销回函对应收入金额（a） 34,076.84 75,208.98 63,395.70
分销回函相符对应收入金额（b） 21,717.11 53,748.59 61,331.43
分销回函相符收入比例（c）=（b/a） 63.73% 71.47% 96.74%
函证不符差异金额（d）=（回函-账面） 1,669.75 1,921.78 51.96
函证不符差异金额占比（e）=（d/a） 4.90% 2.56% 0.08%
差异原因 1：回函未注明差异额 -623.97 -3,012.97
差异原因 2：回函金额未包含返利金额 3,632.79 5,051.05 -
差异原因 3：其他（主要系开票时间差异） -1,339.06 -116.31 51.96
报告期各期，淘通科技公司回函不符差异金额分别为 51.96 万元、1,921.78
万元及 1,669.75 万元，占回函对应收入金额的比例分别为 0.08%、2.56%及 4.90%。
回函不符差异主要由以下几个原因构成：
① 2024 年及 2025 年 1-6 月，上海歆湃信息科技有限公司（即抖音超市的
运营主体）回函不符，经沟通系基于该公司回函惯例，对于不符函证不写明相关
金额，相应发函数据分别为 3,012.97 万元及 623.97 万元。针对该交易金额，我
们获取抖音电商后台交易数据和对账单，与淘通科技账面记录进行交叉核对，以
第 62 页 共 166 页
验证交易金额的真实性与准确性；同时，结合期后应收账款回款情况予以验证。
经核查，淘通科技该部分账面收入具有真实性。
② 北京京东世纪信息技术有限公司 2024 年度及 2025 年 1-6 月收入回函金
额与账面收入金额差异分别为 5,051.05 万元及 3,632.79 万元，主要系 2024 年
起京东公司回函金额仅包含其采购入库货款金额及采购退货金额，未包含返利金
额。针对该差异情况，我们获取京东电商后台交易数据及对账单，与淘通科技公
司账面记录进行交叉核对，以核查交易金额的真实性与准确性；同时，结合期后
应收账款回款情况予以验证。
③ 其他
收入统计口径差异：对于部分非平台类分销客户，发函金额基于客户的签收，
但客户的回函金额基于开票金额，故由于统计口径差异导致回函不符。针对该差
异，中介机构获取相关销售明细表，通过核对订单、发票、大额销售出库单、签
收单及期后回款情况予以验证交易金额的真实性与准确性。经核查，淘通科技该
部分账面收入具有真实性。
回函仅确认部分交易额：2025 年 1-6 月，上海悠津食品有限公司及上海保
翔工贸有限公司回函差异金额合计为-1,374.21 万元，系回函中仅确认了部分交
易金额。结合客户回函中对往来余额的确认及交易的回款金额，可确认差异金额
对应收入的真实性。同时针对该差异情况，中介机构获取相关销售明细表，通过
核对订单、发票、大额销售出库单、签收单及期后回款情况予以验证交易金额的
真实性与准确性。经核查，淘通科技该部分账面收入具有真实性。
在函证收入和往来余额的同时，中介机构同时向分销商客户函证其采购标的
公司的相关产品的期末库存情况，报告期内对分销客户期末库存余额函证覆盖的
分销收入占标的公司分销收入总额的比例超过 80%；
D. 针对淘通科技公司的电商平台类分销收入，我们执行了细节测试，获取
了阿里巴巴、京东、抖音等主要电商平台的后台交易数据和对账单，与淘通科技
公司账面记录进行交叉核对，核查淘通科技公司账面记录的分销收入真实性与准
确性，核查比例如下：
单位：人民币万元
项 目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
第 63 页 共 166 页
电商平台类分销业务营业收入 27,500.30 58,365.47 46,688.99
电商平台数据核查金额 25,079.98 56,120.25 40,231.42
电商平台数据核查比例 91.20% 96.15% 86.17%
报告期各期，我们对平台类分销客户的交易数据核查比例分别为 86.17%、
类分销收入账面记录与电商平台后台交易数据不存在重大差异；
E. 对报告期内的主要非平台类分销收入执行细节测试，选取样本检查相关
支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、签收单、收款银行回单
等。由于非平台类分销收入属于高频次、小金额、较为分散的交易，且非平台类
分销收入占分销收入总额的比例不高（报告期内约 30%），针对上述交易特征，
我们根据收入金额选取样本执行细节测试，对于超过重要性水平的样本全部纳入
测试范围，对于金额低于重要性水平但高于明显微小错报临界值的样本，使用货
币单元抽样法选取测试样本，报告期各期，我们对非平台类分销收入的细节测试
比例如下：
单位：人民币万元
项 目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
非电商平台类分销业务营业收入 10,153.94 22,658.88 28,781.65
非电商平台类分销收入细节测试核查金额 4,792.34 7,326.48 21,869.21
非电商平台类分销收入细节测试核查比例 47.20% 32.33% 75.98%
F. 对报告期内的主要非平台类分销商客户执行实地访谈程序，访谈覆盖比
例情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
非电商平台类分销业务营业收入 10,153.94 22,658.88 28,781.65
实地访谈覆盖收入金额 4,826.11 9,182.79 16,619.29
实地访谈覆盖收入比例 47.53% 40.53% 57.74%
报告期内，淘通科技公司的非平台类分销客户收入较为分散，我们选取报告
期内收入金额较大的分销客户以及随机选取部分收入金额较小的分销客户进行
实地访谈，了解客户与淘通科技交易的背景及真实性，以及淘通科技的收入变动
第 64 页 共 166 页
是否与客户的需求相匹配，访谈覆盖收入比例分别为 57.74%、40.53%和 47.53%；
G. 对分销收入实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；
H. 对报告期内的营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异
常波动，并查明原因。
经核查，我们认为：
(1) 淘通科技公司报告期内零售模式、分销模式、服务费模式下前五大客户
的销售定价具有公允性，前五大客户的变动具有合理性，淘通科技公司与主要客
户的交易具有连续性和持续性；
(2) 报告期内，淘通科技公司分销业务主要客户向淘通科技公司采购的规模
与其自身业务规模具有匹配性，分销客户向淘通科技公司的采购规模占其采购总
额的比例不高；分销模式在淘通科技公司所处行业属于行业惯例；
(3) 淘通科技公司主要分销客户与淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、
董监高、核心团队之间不存在关联关系；
(4) 淘通科技公司与分销业务主要客户的合同条款具有合理性；
(5) 报告期内淘通科技公司分销业务收入主要来源于存量客户，淘通科技公
司分销业务收入具有可持续性；
(6) 报告期内淘通科技公司分销业务收入确认政策与同行业可比公司不存
在重大差异，具有合理性；
(7) 淘通科技公司报告期内对分销客户的返利计提充分，会计处理符合《企
业会计准则》的相关规定；
(8) 淘通科技公司分销业务主要客户的一般备货周期、采购频率及单次采购
量分布合理，与期后销售周期相匹配，相关客户退换货率具有合理性；
(9) 淘通科技公司报告期内营业收入的季节性变动具有合理性，行业经营活
动的季节性特征正逐步向“周期性平缓波动”转型。
(10) 淘通科技公司服务费主要采用固定服务费、变动服务费、固定+变动收
费模式，符合行业规律；
(11) 淘通科技公司各业务模式的收入确认、计量原则，符合《企业会计准
则》的相关规定，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司
第 65 页 共 166 页
不存在显著差异。
(12) 报告期内，我们对淘通科技公司营业收入执行函证程序，剔除零售模
式收入后，淘通科技公司函证可确认比例分别为82.69%、86.40%及84.63%；我们
对淘通科技公司营业收入执行细节测试，细节测试可确认比例分别为82.25%、
四、关于标的资产第三方回款和退货情况
申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产第三方回款形成收入占营业收
入的比例均小于 15%，主要涉及分销客户北京京东世纪信息技术有限公司（以下
简称京东世纪）及部分线下分销商，上述第三方回款系客户基于结算的便利性
等原因，通过其集团内其他主体或者客户的实际控制人、法定代表人等第三方
主体代为回款。（2）报告期内，标的资产退货金额占营业收入的比例约 2%，主
要系电商平台的分销业务及电商零售业务产生的退货。
请上市公司补充披露：（1）报告期各期第三方回款的具体情况，包括但不
限于第三方回款形成的收入金额及占营业收入比例、主要客户及对应收入金额、
第三方回款的支付方及与直接客户的关系、支付方式、是否涉及境外第三方、
标的资产与京东世纪关于第三方回款的主要协议约定等情况，并结合前述情况
说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性。（2）标的资产及其控股股东、
实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或
其他利益安排。（3）退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、
会计处理方法。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师
说明第三方回款关于资金流、实物流与合同约定及商业实质一致性的核查方法、
核查过程和核查结论；并结合销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资
料，核查说明是否存在大额异常的销售退回、销售退回的真实性。（审核问询
函问题 8）
第 66 页 共 166 页
(一) 报告期各期第三方回款的具体情况，包括但不限于第三方回款形成的
收入金额及占营业收入比例、主要客户及对应收入金额、第三方回款的支付方
及与直接客户的关系、支付方式、是否涉及境外第三方、淘通科技公司与京东
世纪关于第三方回款的主要协议约定等情况，并结合前述情况说明第三方回款
的原因、必要性及商业合理性
单位：人民币万元
项 目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
第三方回款形成收入金额 16,124.52 28,053.18 20,618.47
营业收入金额 115,858.12 201,464.24 160,912.35
占 比 13.92% 13.92% 12.81%
如上表，报告期各期淘通科技公司第三方回款形成收入的金额分别为
报告期各期，淘通科技公司第三方回款主要涉及京东集团、公司A及部分线
下分销商。第三方回款主要以银行电汇方式支付，不涉及境外第三方。报告期各
期，主要客户对应的第三方回款如下表所示：
(1) 2025 年 1-6 月
单位：人民币万元
第三方回款
回款对应 第三方 是否涉及
序 交易事 的支付方与 第三方回款原
客户名称 实际回款方名称 的收入金 回款支 境外第三
号 项 直接客户的 因
额 付方式 方回款
关系
淘通科技公司
上海邦汇商业保 供应链融资
理有限公司 商
需求
供应链融资 淘通科技公司
花旗银行(中国) 商、公司 A 保理融资服务
有限公司 相关集团资 需求、集团资金
金管控公司 安排
第 67 页 共 166 页
第三方回款
回款对应 第三方 是否涉及
序 交易事 的支付方与 第三方回款原
客户名称 实际回款方名称 的收入金 回款支 境外第三
号 项 直接客户的 因
额 付方式 方回款
关系
资金结算便利
安排
资金结算便利
安排
资金结算便利
团 安排
小 计 14,434.31
全年第三方回款金额 16,124.52
占全年第三方回款的比例 89.52%
(2) 2024 年度
单位：人民币万元
第三方回款的 第三方 是否涉及
序 交易事 实际回款方 回款对应的 第三方回款原
客户名称 支付方与直接 回款支 境外第三
号 项 名称 收入金额 因
客户的关系 付方式 方回款
淘通科技公司
电商平 上海邦汇商业
台货款 保理有限公司
需求
淘通科技公司
花旗银行(中
国)有限公司
需求
线下分 客户资金结算
款 资金安排
线下分 客户资金结算
倪卫国、李锋 客户股东、监
等 事及员工等
款 资金安排
线下分 客户资金结算
食也之味 客户实际控制
集团 人
款 资金安排
小 计 24,422.68
全年第三方回款金额 28,053.18
占全年第三方回款的比例 87.06%
第 68 页 共 166 页
(3) 2023 年度
单位：人民币万元
第三方回款的 第三方 是否涉及
序 交易事 实际回款方 回款对应的 第三方回款
客户名称 支付方与直接 回款支 境外第三
号 项 名称 收入金额 原因
客户的关系 付方式 方回款
淘通科技公司
电商平 上海邦汇商业
台货款 保理有限公司
需求
线下分 客户资金结算
倪卫国、李锋 客户股东、监事
等 及员工等
款 资金安排
线下分 客户资金结算
客户法定代表
人之亲属
款 资金安排
线下分 客户资金结算
款 资金安排
线下分 客户资金结算
食也之味 客户实际控制
集团 人
款 资金安排
小 计 17,307.74
全年第三方回款金额 20,618.47
占全年第三方回款的比例 83.94%
报告期内，淘通科技公司主要客户的第三方回款形成收入的比重占全年第三
方回款的比例较高，分别为 83.94%、87.06%及 89.52% .
① 交易背景：淘通科技公司与京东集团控股子公司——上海邦汇商业保理
有限公司（以下简称"上海邦汇保理"）签署了附追索权的《国内保理池融资业务
合同》及配套的《应收账款债权全部转让通知书》。上海邦汇保理作为京东集团
供应链金融业务的核心运营主体，专门为京东生态企业提供保理融资服务。
② 交易内容：根据合同约定，淘通科技公司将其对京东集团享有的全部应
收账款以及依照应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利转让给上海邦汇
保理，若因商业纠纷导致上海邦汇保理无法按期足额收回融资款，淘通科技公司
需按"融资款本金+保理息费"的全额对价回购相应应收账款。淘通科技公司到期
归还保理融资款后，上海邦汇保理将京东集团支付的应收账款款项划转至淘通科
第 69 页 共 166 页
技公司，从而形成第三方回款。
与花旗银行(中国)有限公司签订融资贴现协议，由花旗银行(中国)有限公司提供
供应链融资回款。2025 年 1-6 月，新增公司 G 的第三方回款，系受集团资金计
划安排，由公司 A 旗下负责资金管控的子公司代为付款。
工代付相关款项。客户为加快付款流程、保证突发紧急订货需求及节约公户转账
手续费等因素，糖巧集团存在第三方个人回款；
为客户法定代表人之亲属（同为客户公司员工）。客户出于加快付款流程及节约
公户转账手续费等考虑，由第三方个人进行回款；
胡华伟代为回款，其为上海悠津食品有限公司股东及上海保翔工贸有限公司监
事。客户出于加快付款流程及节约公户转账手续费等考虑，由第三方个人进行回
款；
为回款，其为苏州食也之味食品贸易有限公司的实际控制人。客户出于加快付款
流程及节约公户转账手续费等考虑，由第三方个人进行回款；
其为上海益齐兴贸易有限公司的公司销售经理。客户出于加快付款流程及节约公
户转账手续费等考虑，由第三方个人进行回款；
对于以上客户产生的第三方回款，淘通科技公司均已与相关付款人签订了代
付协议及指定了相关回款措施。
淘通科技公司与上述公司产生的交易均已签订销售合同，客户主要通过微
信、邮件等形式向淘通科技公司下达具体订单，经淘通科技公司审批无误后通知
仓库出库，后续签收单予以回传。客户合同、订单、出库单、签收单等单据存在
匹配性。且我们通过抽查与淘通科技公司第三方回款对应交易的相关的原始凭
证，包括合同、订单、出库单、签收单等，可验证以上交易存在真实性。
第 70 页 共 166 页
报告期内，针对京东集团及公司 A 第三方回款，主要系淘通科技公司融资计
划安排产生，该类情况产生的第三方回款占各期的比重分别为 63.35%及 70.47%
及 77.80%；针对线下分销商，自然人独资的公司形式普遍存在，该类客户往往
经营规模一般，公司人员结构较简单，出于资金结算便利性及自身资金安排等方
面考虑，部分线下分销客户回款时直接由其自然人控股股东、法定代表人、管理
人员及员工等转账。报告期内，淘通科技公司第三方回款均基于真实、合法的销
售业务产生，具有合理的商业背景和必要性。
针对个人回款金额较大的情况，淘通科技公司已制定相关措施减少个人第三
方回款的规模，具体情况如下：
(1) 对于合作的客户需保留其业务沟通的邮件或通讯工具留底截图、发货物
流单等业务资料。
(2) 淘通科技公司要求分销客户销售付款方与分销客户名称一致，若确实存
在现实原因，分销商确实存在需要委托第三方付款的情况，必须提前通知并经淘
通科技公司同意，并须提供委托付款证明函、付款方身份证件、付款方与分销商
的关联关系证明资料等，否则淘通科技公司有权利退回非其本人或约定第三方账
户支付的货款，并要求客户重新履行相应的支付义务。
(3) 淘通科技公司财务部门收到款项后，审核付款方是否与下达订单的客户
名称一致，若付款方与分销商客户的名称不一致，复核是否存在委托付款资料。
淘通科技公司未来将进一步强化财务内部控制，加强对员工的培训和教育，
减少个人回款情况。
于合规性的核查情况
(1) 第三方回款中涉及个人回款的理由、合规性及资金来源
报告期内，淘通科技公司第三方个人回款占比如下表所示：
单位：万元
项 目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
第三方回款个人回款形成
收入金额
营业收入金额 115,858.12 201,464.24 160,912.35
第 71 页 共 166 页
第三方回款-法人主体形成
收入金额占营业收入比例
综上，报告期各期，第三方个人回款形成收入的金额占营业收入的比重为
下分销商，主要线下分销商详见本题之“2. 报告期各期第三方回款具体情况”
中回复。
报告期内，淘通科技公司第三方个人回款方主要包括线下分销商客户的实际
控制人、股东、监事、其他员工等。在电子商务分销行业，非平台类分销商存在
第三方个人回款较为常见，主要原因如下：（1）在淘宝、拼多多、抖音等电商
平台，分销商普遍采用“店群”模式运营店铺，即开设多个店铺形成集群，通过
增加店铺数量扩大市场覆盖范围，提升分销商整体运营的稳定性；此外，“私域
运营”(指企业通过自有平台（如微信、APP、小程序等）直接与用户建立并维护
长期关系，以实现可持续业务增长的运营策略)亦是分销商的销售方式之一，该
销售方式通常需要多账户实现运营，且通常使用的是个人账户；基于运营管理的
便利性考虑，部分分销商会以股东或员工个人名义开立店铺，同时个人账户绑定
相关店铺，用于日常交易的收支；（2）部分分销商经营规模较小，以家庭或自
然人合作模式开展经营，基于交易便利性，存在通过实控人、股东或其他员工向
标的公司回款的情况。
因此，淘通科技公司分销收入的第三方个人回款主要系部分分销商基于运营
管理以及交易的便利性形成，符合业务特征，具有一定的合理性。对于此类交易，
标的公司首先会与交易对方充分沟通，争取避免由第三方支付货款，但淘通科技
公司无法主导对方的交易习惯，对于无法避免的第三方回款，为确保自身交易流
程的合规性，通常会要求交易方和实际回款方签署代付协议或类似文件，验证第
三方回款已经获得了交易方认可并核实第三方回款的合理性，确保标的公司交易
流程合规。
报告期内，第三方个人回款方不存在与淘通科技公司、上市公司存在关联关
系或特殊利益关系的情形，第三方个人回款系交易方制定及认可，通常是交易对
方基于结算的便利性由交易对方利益相关的人员付款，相关资金不存在来源于淘
通科技公司、上市公司或其关联方的情形。
第 72 页 共 166 页
经查询，其他主营业务包含电商销售业务的上市公司也存在类似情形，部分
案例如下：
上市公司名
第三方回款事项
称
公司渠道分销模式下存在部分非平台经销商及少量品牌策划业务客户通
过未在合同约定的第三方回款的情况，该部分第三方回款主要系公司下
若羽臣
游经销商客户经营规模一般相对较小，普遍存在个人或家庭经营的情况，
基于操作方便等方面考虑由非合同主体回款。
主要为通过经销商员工或经销商实际控制人亲属代为支付货款。经销商
创尔生物 为方便及时结算、资金周转从而指定其员工或实际控制人亲属直接向公
司回款
公司部分经销商客户通过第三方付款， 原因主要包括客户方便及时结
算、资金周转，通过关联企业、关联个人或其具有商业合作的主体代为
华熙生物
支付；部分境外客户因资金结算便利考虑，以进出口代理机构代其支付
款项。
部分客户基于支付便利、资金安排等考虑，由其实际控制人、法定代表
森合高科
人等相关方向公司支付货款。相关金额及占比较小，具有商业合理性
综上，淘通科技公司第三方个人回款存在合理性。
(2) 关于合规性的核查程序
针对个人第三方回款相关事项，我们主要执行了以下程序验证交易的真实
性：
查第三方支付货款相关的资金流、商品服务流与合同约定及商业实质是否一致。
经核查，相关交易存在真实性；
三方回款人与线下分销商的关系；
的关系；经核查，相关个人涉及线下分销商的实际控制人、法定代表人、股东、
监事等；
调查表，结合淘通科技公司关联方清单，与第三方回款的支付方名称进行比对，
经查，淘通科技公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方
与实际回款方不存在关联关系或其他利益安排；
第 73 页 共 166 页
以验证交易发生的真实性；经查，相关交易存在真实性;
查，报告期内，不存在相关的货物纠纷。
经核查，报告期内标的公司第三方个人回款的相关交易具有真实性，该回款
模式主要系交易方基于结算便利形成，具有一定合理性。
(二) 淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方与第
三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排
通过淘通科技公司及其控股股东、董监高或其他关联方填写的关联关系调查
表，结合淘通科技公司关联方清单，与第三方回款的支付方名称进行比对，报告
期内，淘通科技公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方
与实际回款方不存在关联关系或其他利益安排。
(三) 退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方
法
淘通科技公司的退换货主要集中在线上零售业务及天猫、京东等电商平台分
销客户。具体如下表所示：
单位：人民币万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
线上零售退换货 1,682.80 71.59% 2,565.73 70.02% 1,388.80 41.57%
电商平台分销退换货 667.81 28.41% 1,098.31 29.98% 1,952.02 58.43%
合计退换货金额 2,350.60 100.00% 3,664.04 100.00% 3,340.83 100.00%
营业收入 115,858.12 —— 201,464.24 —— 160,912.35 ——
退换货比例 2.03% 1.82% —— 2.08% ——
报告期内，淘通科技公司退换货金额占当期营业收入的比例较低，分别为
报告期内，线上零售业务的退换货金额呈现上涨趋势，由于电商平台普遍推
行“7 天无理由退换货”政策，消费者的退换货门槛较低，线上渠道销售规模逐
第 74 页 共 166 页
年增加，退换货基数相应增加。
针对天猫、京东等电商类分销客户退换货，其主要合同约定如下：
平台名称 退货条款
① 天猫超市抽检不合格的产品；② 存在质量问题的商品；
天猫 ③ 滞销及不动销商品；④ 不健康库存商品；⑤ 天猫超市基
于合理判断影响二次销售的商品……
京东 无条件退货权
唯品会 存在违反合同规定情形的残次品、滞销品以及客退品
基于合同约定，平台类客户退货的主要原因包括但不限于过剩或滞销品、残
次品、质量问题产品等。2023 年，受天猫超市转仓及高周转天数商品清退等因
素的影响，公司电商类分销业务退换货金额较大。2024 年得益于淘通科技公司
强化产品动销数据监测体系、提升供应链库存周转的精细化管理水平等举措，有
效改善了退换货情况。2025 年 1-6 月，电商平台退货占总体退货比例进一步下
降。
(1) 淘通科技公司于收到客户退货时，按原确认收入金额冲减退回当期的营
业收入和营业成本；同时，淘通科技公司按照历史平均退货情况合理估计未来的
退货率及退货金额，并按照会计准则的要求将预计退货情况确认应付退货款和应
收退货成本，分别计入其他流动负债和其他流动资产，并冲减营业收入和营业成
本。
(2) 涉及换货的，若期末仍结存于库存，公司重点关注其是否存在减值情形，
不做其他会计处理。
(四) 说明第三方回款关于资金流、实物流与合同约定及商业实质一致性的
核查方法、核查过程和核查结论；并结合销售合同、销售部门对销售退回的处
理意见等资料，核查说明是否存在大额异常的销售退回、销售退回的真实性
法、核查过程和核查结论
通过获取淘通科技公司的销售明细账及银行收款流水，与账面客户回款情况
进行匹配，以核实公司第三方回款涉及的主要客户、金额及事项；通过检查与第
第 75 页 共 166 页
三方回款相关的原始凭证，包括合同、订单、发票、银行回单等，核查第三方支
付货款相关的资金流、商品服务流与合同约定及商业实质是否一致。
经核查，我们认为淘通科技公司第三方回款关于资金流、实物流与合同约定
及商业实质存在一致性。
存在大额异常的销售退回、销售退回的真实性
淘通科技公司退换货主要集中在线上零售及天猫、京东等电商平台分销客
户，公司主要合作的电商平台关于退换货政策的相关约定如本题“（三）1. 之
淘通科技公司退换货所涉及的具体事项”中所述。
经核查，我们认为报告期内对于销售退回事项，淘通科技公司已建立合理有
效的退回机制。通过获取并检查公司退货明细、销售退回审批单、退货物流单据
及退货入库审批单等关键性单据，确认报告期内淘通科技公司销售退回业务真实
有效，不存在大额异常退回情况，相关交易符合公司既定流程及会计准则要求。
(五) 核查程序和核查结论
针对以上事项，我们主要执行了以下程序：
(1) 获取淘通科技公司的销售明细账及银行收款流水，通过与账面客户回款
情况进行匹配，统计报告期各期第三方回款客户的代付方、回款金额及占当期收
入的比例；
(2) 获取第三方回款产生的具体原因，并抽取主要的代付协议，核查第三方
回款的合理及必要性；
(3) 获取淘通科技公司及其控股股东、董监高或其他关联方填写的关联关系
调查表，结合淘通科技公司关联方清单，并与第三方回款的支付方名称进行比对，
以判断公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与实际回
款方是否存在关联关系及其他利益安排；
(4) 检查与第三方回款相关的原始凭证，包括合同、订单、发票、银行回单
等，以核查第三方支付货款相关的资金流、商品服务流与合同约定及商业实质是
否一致；
(5) 获取淘通科技公司退换货明细表，分析淘通科技公司主要的退换货事
第 76 页 共 166 页
项、金额及占收入的比例情况；检查退换货事项的会计处理，涉及的会计科目及
金额，判断是否符合企业会计准则的规定；
(6) 通过获取并检查淘通科技公司与退换货相关的销售退回审批单、退货物
流单据及退货入库审批单等关键性单据，并分析退换货原因，检查淘通科技公司
是否存在大额异常退回及销售退回的真实性。
经核查，我们认为：
(1) 淘通科技公司第三方回款均基于真实、合法的销售业务产生，具有合理
的商业背景和必要性；
(2) 淘通科技公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联
方与实际回款方不存在关联关系及其他利益安排；
(3) 淘通科技公司第三方支付货款相关的资金流、商品服务流与合同约定及
商业实质是否一致；
(4) 淘通科技公司对于退换货的会计处理符合企业会计准则的规定；报告期
内，淘通科技公司不存在大额异常退回及销售退回的真实性。
五、关于标的资产供应商
申请文件显示：（1）标的资产不直接从事商品生产，日常采购主要系向合
作品牌采购其生产的产品并实现对外销售。（2）报告期各期，标的资产向前五
大供应商采购金额分别为 16.10 亿元和 20.02 亿元，占当期采购金额的比例分
别为 94.20%和 88.18%。（3）报告期内，标的资产存在部分供应商与客户重叠
的情况，一种为合作品牌模式，即品牌方一方面向分销商授权指定线上经销渠
道并供货，另一方面授权服务商运营管理品牌旗舰店铺并向其支付代运营费用；
另一种为电商平台合作模式，即标的资产作为平台入驻商家向平台支付平台费
用及采购平台服务，又作为平台的供应商向平台销售商品。报告期各期，标的
资产前五大客户和供应商中，存在既为标的资产客户又为标的资产供应商的情
形。
请上市公司补充披露：（1）零售模式、分销模式、服务费模式的前五大供
应商，各类业务与前五大供应商报告期各期采购内容、采购金额及占比情况；
第 77 页 共 166 页
报告期各期各业务模式前五大供应商是否发生较大变化或对同一供应商交易金
额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性；报告期各业务模式存在新
增供应商情况的，核查新增供应商的成立时间、采购和结算方式、与该供应商
新增交易的原因及订单的连续性和持续性。（2）标的资产供应商集中度较高的
原因及合理性、是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况、供应商的
稳定性和业务的持续性、供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成
重大不利影响。（3）列示报告期各期供应商与客户重叠的情形，披露相关交易
的背景及具体内容，交易金额及占比，业务开展的具体原因、合理性、必要性
以及是否符合行业特征和企业经营模式。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题 9）
（一）零售模式、分销模式、服务费模式的前五大供应商，各类业务与前
五大供应商报告期各期采购内容、采购金额及占比情况；报告期各期各业务模
式前五大供应商是否发生较大变化或对同一供应商交易金额是否发生重大变化，
如是，请说明原因及合理性；报告期各业务模式存在新增供应商情况的，核查
新增供应商的成立时间、采购和结算方式、与该供应商新增交易的原因及订单
的连续性和持续性
供应商报告期各期采购内容、采购金额及占比情况
(1) 零售模式、分销模式
报告期各期，淘通科技公司零售模式、分销模式业务均系向品牌方采购，二
者供应商并无区别，前五大供应商情况如下所示：
单位：人民币万元
占当期采购金额
序号 供应商名称 采购内容 金额（万元）
的比例
第 78 页 共 166 页
合计 97,485.11 90.31%
占当期采购金额
序号 供应商名称 采购内容 金额
的比例
合 计 200,221.11 88.18%
占当期采购金额
序号 供应商名称 采购内容 金额
的比例
合 计 161,040.32 94.20%
(2) 服务费模式
报告期内，淘通科技公司服务费模式下的成本中，超过 90%为人工成本，来
源于其他供应商的成本主要系零星的推广服务费，金额及占比均较小。
交易金额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性
报告期内，淘通科技公司零售模式、分销模式前五大供应商变化情况如下：
序号 供应商名称 大较 2024 年是否发 2023 年是否发生变
生变化 化
第 79 页 共 166 页
序号 供应商名称 大较 2024 年是否发 2023 年是否发生变
生变化 化
如上表所示，报告期内淘通科技公司主要供应商总体保持稳定，其中 2024
年天元宠物成为淘通科技公司新增前五大供应商，主要系天元宠物为公司 A 旗下
品牌 B 宠物食品的中国区代理商，淘通科技公司亦与公司 A 保持长期深入合作，
代理运营公司 A 旗下多个品牌产品。2024 年经公司 A 推荐以及天元宠物对淘通
科技公司运营能力的考察，天元宠物与淘通科技公司双方建立了业务合作关系，
淘通科技公司成为品牌 B 宠物食品（公司 A 旗下）的线上渠道代理，使得淘通科
技公司对天元宠物当年度采购金额及占比大幅上升。
牌 A 通过公开招投标方式重新选聘代运营服务商，淘通科技公司凭借丰富的经验
和良好的服务能力成功中标，淘通科技公司中标后，从凯诘电商采购了部分品牌
A 的剩余库存商品，此后改为向公司 A 直接采购，因此 2024 年凯诘电商退出前
五大供应商。
司 2024 年深入布局宠物食品板块业务，并新增重点宠物食品品牌 B，采购品牌 B
宠物食品金额及占比大幅增长，同时由于公司 A 品牌渠道策略调整导致淘通科技
公司对公司 A 旗下糖巧类产品的采购金额有所减少，导致公司 A 采购比例相对下
降所致。除公司 A 外，其他供应商采购占比不存在明显变化。
采购和结算方式、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性
报告期内，公司零售模式、分销模式新增主要供应商为天元宠物旗下子公司
元祐宠物国际有限公司及杭州特旺宠物用品有限公司，新增主要供应商基本信息
如下：
(1) 元祐宠物国际有限公司
企业名称 元祐宠物国际有限公司
Room 1607，Trend Centre，29-31 Cheung Lee Street，ChaiWan，Hong
注册地址
Kong
法定代表人 江灵兵
第 80 页 共 166 页
注册资本 10,000 港元
成立日期 2019 年 8 月 12 日
主营业务 宠物用品和宠物食品销售及进出口
采购和结算方式 款到发货
股权结构 天元宠物持有其 100%的股权
(2) 杭州特旺宠物用品有限公司
企业名称 杭州特旺宠物用品有限公司
注册地址 浙江省杭州市临平区星桥街道星灵街 10-1 号 3 幢 1 楼
法定代表人 江灵兵
注册资本 600 万人民币
成立日期 2016 年 12 月 23 日
主营业务 宠物用品、宠物食品的批发零售业务
采购和结算方式 款到发货
股权结构 天元宠物间接持有其 100%的股权
旗下品牌 B 宠物食品的中国区代理商，淘通科技公司亦与公司 A 保持长期深入合
作，代理运营公司 A 旗下多个品牌产品。2024 年经公司 A 推荐以及天元宠物对
淘通科技公司运营能力的考察，天元宠物与淘通科技公司双方建立了业务合作关
系，淘通科技公司成为品牌 B 宠物食品（公司 A 旗下）的线上渠道代理，使得天
元宠物成为淘通科技公司新增供应商。
上市公司和淘通科技公司都计划未来大力发展宠物食品业务，品牌 B 业务将
继续保持合作，订单具有连续性和持续性。
（二） 淘通科技公司供应商集中度较高的原因及合理性、是否符合行业特
征、与同行业可比公司的对比情况、供应商的稳定性和业务的持续性、供应商
集中度较高是否对淘通科技公司持续经营能力构成重大不利影响
报告期各期，淘通科技公司供应商集中度较高，向前五大供应商采购金额占
比均超过 80%，其中向第一大供应商公司 A 采购金额占采购总额的比例分别为
集团保持长期深入且稳定的合作关系，合作模式涵盖淘通科技公司全部主营业务
第 81 页 共 166 页
模式以及多个渠道。此外，公司 A 旗下拥有的食品快消子品牌较多，同时品牌 A、
品牌 E 两大宠物食品品牌也并入公司 A 下合并统计，因此第一大供应商占比较高，
导致前五大供应商集中度较高。但报告期各期均不存在单一供应商采购金额占比
超过 50%的情况，淘通科技公司对单一供应商不存在重大依赖。淘通科技公司与
报告期各期前五大供应商不存在关联关系，供应商集中度较高情况不会对淘通科
技公司持续经营能力造成重大不利影响。淘通科技公司与主要供应商的具体合作
情况如下：
供应商 结算方
序号 合作模式 采购稳定性
名称 式
淘通科技公司向公司 A 采购商品并进行对外
牌，以及品牌 A、品牌 E 等宠物食品品牌
淘通科技公司向公司 B 采购商品并进行对外
公司
B[注] 报告期内合作
牌
通 过 对 稳定，采购金额
淘通科技公司向公司 C 采购商品并进行对外
公 账 户 呈上升趋势
先 款 后
休闲食品品牌
货 进 行
淘通科技公司向公司 D 采购商品并进行对外
支付
品牌
淘通科技公司向天元宠物采购商品并进行对
天元宠 应商，主要系新
物 开拓的品牌 B 合
品牌 D 等宠物食品品牌
作
[注]淘通科技公司与公司 B 报告期内合作保持稳定，双方合作于 2025 年 8 月 31 日到期，
主要原因系公司 B 期望的续约条件不及淘通科技公司预期，淘通科技公司为保障自身业务的
合理收益与长远发展，未能与公司 B 达成一致。
可比公司前五大供应商采购占比情况如下：
公司简称 2024 年度 2023 年度
青木科技 48.67% 43.77%
若羽臣 52.89% 52.64%
凯淳股份 65.93% 54.36%
壹网壹创 45.19% 44.91%
第 82 页 共 166 页
公司简称 2024 年度 2023 年度
丽人丽妆 81.00% 87.00%
可比公司平均值 58.74% 56.54%
淘通科技 88.18% 94.20%
注：可比公司 2025 年半年报未披露主要供应商采购占比，故此处未比较 2025 年 1-6
月采购占比情况
淘通科技公司供应商集中度与丽人丽妆较为接近，高于可比公司平均值，主
要系业务结构差异所致。
淘通科技公司和同行业可比公司 2024 年度不同模式的收入占比情况如下：
公司简称 零售模式 分销模式 服务费模式 其他收入
青木科技 26.07% 15.04% 58.88% 0.01%
若羽臣 57.06% 32.65% 9.72% 0.57%
凯淳股份 40.23% 38.44% 21.33%
壹网壹创 30.95% 37.87% 21.51% 9.67%
丽人丽妆 91.42% 未披露 4.39% 4.19%
淘通科技 53.87% 40.22% 5.68% 0.23%
根据上表，淘通科技公司与可比公司的收入结构存在一定差异。通常而言，
电商销售服务中的服务费模式下，因服务商的成本通常只有人力等成本，商品采
购规模一般较小。报告期内，淘通科技公司的零售模式的收入占比分别为 45.78%、
务费模式收入占比则低于 7%。同行业可比公司中，青木科技服务费模式收入占
比超过 50%，凯淳股份、壹网壹创服务费模式收入占比也远高于淘通科技公司，
丽人丽妆则是超过 90%的收入为零售模式，分销收入占比很小。若羽臣采购产品
包括母婴类产品、美妆个护类产品、保健品、食品等品类，相对分散，而淘通科
技公司采购产品主要为食品，相对集中，因此，若羽臣的供应商集中度相对较低。
同时，可比公司丽人丽妆等亦存在向同一品牌方集团旗下众多子品牌采购产
品的情形。大部分品牌集团子品牌归属于集团旗下不同产品线，分别设有独立的
市场营销团队和产品经理，彼此之间独立运营及决策，可比公司与各品牌分别独
第 83 页 共 166 页
立进行商务谈判及达成合作，并与品牌方集团或其国内总代理签订采购协议。因
此，按照品牌方集团合并口径计算，向前五大供应商采购规模较大。
综上，淘通科技公司供应商集中度与丽人丽妆较为接近，高于可比公司平均
值，主要系业务结构及销售产品差异所致。淘通科技公司的同行业可比公司亦存
在向同一品牌方集团旗下众多子品牌采购产品的情形导致供应商集中度较高的
情况，淘通科技公司该业务模式符合行业特征。
司持续经营能力构成重大不利影响
一方面，优质品牌由于其自身的高知名度和丰富的营销资源，往往能够享有
更大的流量优势，有利于线上销售业务的规模扩张，电商服务商获得的优质品牌
产品往往是其最重要的收入来源。另一方面，考虑到商品采购的资金占用、存货
销售风险以及客户信用情况等，淘通科技公司会重点与头部品牌合作，从而使得
淘通科技公司产品中头部品牌的集中度更加明显。报告期内，淘通科技公司凭借
优质的服务质量与良好的销售达成能力，与食品、饮料、宠物食品等领域众多品
牌方保持着良好的业务合作关系，品牌合作稳定性较好。
约条件不及淘通科技公司预期，淘通科技公司为保障自身业务合理收益与长远发
展，未能与公司 B 完成续约。
除公司 B 外，淘通科技公司与其他主要品牌的合作关系仍在正常开展中，与
多数授权品牌方合作年限较长，已开展过多次续约，经综合评估合作协议到期后
无法续签的风险较小。与此同时，淘通科技公司的宠物板块业务正处于高速发展
阶段，2024 年、2025 年 1-6 月，淘通科技公司宠物板块的商品销售收入分别为
采购金额亦随之大幅增长。此外，淘通科技公司积极开拓新合作品牌，2025 年
新拓展可益康、皇冠等品牌。受益于宠物板块业务的高速增长以及新拓展品牌贡
献的增量收入，预计能够有效消除淘通科技公司与公司 B 合作关系终止带来的负
面影响，同时将有效降低淘通科技公司的供应商集中度，不会对淘通科技公司的
持续经营能力造成重大不利影响。
综上，淘通科技公司供应商的稳定性和业务的持续性较强，对淘通科技公司
第 84 页 共 166 页
持续经营能力不构成重大不利影响。
（三）列示报告期各期供应商与客户重叠的情形，披露相关交易的背景及
具体内容，交易金额及占比，业务开展的具体原因、合理性、必要性以及是否
符合行业特征和企业经营模式
内容
报告期内，淘通科技公司存在部分供应商与客户重叠的情况，该等情况主要
分为两类，相关交易的背景及具体内容、业务开展的原因及合理性情况具体如下：
序号 类型 交易背景及内容
对于品牌方而言，广泛布局渠道是保证市场占有率和销售水平的关键，
因线上和线下销售存在较大差异，品牌方在开展线上业务时通常选择
道并供货，一方面授权服务商运营管理品牌旗舰店铺并向其支付代运
营费用
电商平台在为广大入驻商家提供线上销售平台及平台服务的同时，亦
通过自营模式进行线上销售。淘通科技公司的电商销售服务模式中销
售模式涵盖零售及 B2B 模式，故既作为平台入驻商家向平台支付平台
费用及采购平台服务，又作为平台的供应商向平台销售商品
行业特征和企业经营模式
报告期内，淘通科技公司主要客户和供应商中存在既为淘通科技公司客户又
为淘通科技公司供应商的情形的具体情况如下：
单位：人民币万元
占当期 占当期
序 采购金 收入金
供应商名称 采购内容 采购金额 销售内容 销售金额
号 额的比 额的比
例 例
电商综合
服务
电商综合
服务
第 85 页 共 166 页
电商综合
服务
电商综合
服务
电商平台
入驻费用
及采购平
台服务
电商平台
入驻费用
及采购平
台服务
电商平台
入驻费用
及采购平
台服务
合计 99,803.75 92.45% - 31,751.43 27.41%
占当期 占当期
序 采购金 收入金
供应商名称 采购内容 采购金额 销售内容 销售金额
号 额的比 额的比
例 例
电商综合
服务
电商综合
服务
电商综合
服务
电商综合
服务
电商平台
入驻费用
及采购平
台服务
第 86 页 共 166 页
电商平台
入驻费用
及采购平
台服务
电商平台
入驻费用
及采购平
台服务
合 计 184,375.12 81.21% - 65,379.67 32.44%
占当期 占当期
序 采购金 收入金
供应商名称 采购内容 金额（万元） 销售内容 销售金额
号 额的比 额的比
例 例
电商综合
服务
电商综合
服务
电商综合
服务
电商综合
服务
电商平台
入驻费用
及采购平
台服务
电商平台
入驻费用
及采购平
台服务
电商平台
入驻费用
及采购平
台服务
合 计 158,385.82 92.66% - 53,413.22 33.19%
上述客户供应商重叠情形的合作模式即为前述与“合作品牌方”合作之情形
以及与“电商平台”合作之情形。淘通科技公司客户与供应商重合的情况具有真
第 87 页 共 166 页
实的交易背景，其业务开展具有必要性及合理性，符合行业特征和企业经营模式。
（四）核查程序及核查意见
针对前述事项，我们执行了以下核查程序：
(1) 查阅淘通科技公司采购明细表，确认零售模式、分销模式、服务费模式
的前五大供应商，各类业务与前五大供应商报告期各期采购内容、采购金额及占
比情况；
(2) 查阅淘通科技公司各业务模式的主要供应商采购合同；
(3) 访谈淘通科技公司相关人员，了解报告期各期各业务模式前五大供应商
变化的原因及合理性、新增供应商的采购和结算方式、与该供应商新增交易的原
因及订单的连续性和持续性；
(4) 查阅淘通科技公司采购明细表，访谈淘通科技公司相关人员，了解供应
商集中度较高的原因及合理性、供应商的稳定性和业务的持续性、供应商集中度
较高是否对淘通科技公司持续经营能力构成重大不利影响；
(5) 查阅同行业可比公司定期报告、招股书等文件，了解同行业可比公司供
应商集中度情况，分析供应商集中度较高是否符合行业特征；
(6) 查阅淘通科技公司采购明细表、销售明细表，了解供应商与客户重叠的
具体交易金额、占比；
(7) 访谈淘通科技公司相关人员，了解供应商与客户重叠的交易背景、具体
内容，业务开展的具体原因、合理性、必要性以及是否符合行业特征和企业经营
模式。
经核查，我们认为：
(1) 报告期各期各业务模式主要供应商总体保持稳定，新增供应商具有合理
的商业背景、采购金额变动具有合理性；新增供应商的成立时间均在三年以上，
不存在专为淘通科技公司设立的情形；采购和结算方式合理，未来订单具有持续
性。
(2) 淘通科技公司供应商集中度较高主要原因系淘通科技公司与公司 A 等
国际食品快消集团保持长期深入且稳定的合作关系，合作模式涵盖淘通科技公司
第 88 页 共 166 页
全部主营业务模式以及多个渠道；该业务模式符合行业特征；供应商的稳定性和
业务的持续性较强，对淘通科技公司持续经营能力不构成重大不利影响。
(3) 淘通科技公司客户与供应商重合的情况具有真实的交易背景，其业务开
展具有必要性及合理性，符合行业特征和企业经营模式。
六、关于标的资产成本和费用
申请文件显示：（1）标的资产零售模式和分销模式的营业成本主要系商品
成本和物流成本，服务费模式和全域数字营销的营业成本主要系人力成本。报
告期各期，商品成本分别为 13.42 亿元和 16.95 亿元，占营业成本的比例分别
为 95.70%和 96.56%；人员及其他成本分别为 6,035.34 万元和 6,038.98 万元，
占营业成本的比例分别为 4.30%和 3.44%。（2）报告期各期，劳务外包金额占
当期营业成本的比例均不足 1%、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数的比
例均低于 10%。（3）报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为 6,262.77 万
元和 8,555.22 万元，占营业收入的比例分别为 3.89%和 4.25%。标的资产的销
售费用率低于同行业可比公司，主要系标的资产合作的主要品牌方为标的资产
预留的商品购销毛利率空间相对较低，同时品牌方也承担了电商运营过程中的
主要推广运营费用。
（4）报告期各期，标的资产管理费用发生额分别为 4,554.52
万元和 5,339.20 万元，占营业收入的比例分别为 2.83%和 2.65%。标的资产的
管理费用率低于同行业可比公司，主要系报告期内标的资产办公经营场所和长
期资产未进行大范围扩张，以及报告期内标的资产的营业收入在同行业可比公
司中处于较高水平，收入基数较大导致管理费用率较低。（5）报告期各期，标
的资产研发费用总额分别为 554.75 万元和 374.03 万元，占营业收入的比例分
别为 0.34%和 0.19%。2024 年研发费用减少主要系研发人员数量有所减少；标的
资产的研发费用率低于可比公司主要系标的资产营业收入金额较大。
请上市公司补充披露：（1）分品牌披露采购产品价格、数量的变化情况，
以及对比同行业可比公司情况，标的资产商品成本构成及变动的合理性。（2）
报告期各期人力成本和物流成本的具体情况。（3）……
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产各类业务模式下品牌方承担推广
运营费用的情况、标的资产和同行业可比公司各类业务模式占比差异、销售人
第 89 页 共 166 页
员数量、平均薪酬的情况，说明标的资产销售费用率低于同行业可比公司平均
水平的原因及合理性。（2）结合员工人数、平均薪酬等情况，说明人力成本变
动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合平均物流单数、配送距离和重量等
情况，说明物流成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合业务模式、
管理人员数量和平均薪酬差异情况，说明标的资产管理费用率低于同行业可比
公司平均水平的原因及合理性。（3）标的资产研发人员人数减少的原因、研发
人员人数、薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用
确认是否真实、准确；结合报告期内研发费用减少的情况，说明标的资产是否
能持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。请会计师核查披露问题（1）（2）
和说明问题，并发表明确核查意见。请律师核查披露问题（3）并发表明确核查
意见。（审核问询函问题 10）
(一) 分品牌披露采购产品价格、数量的变化情况，以及对比同行业可比公
司情况，淘通科技公司商品成本构成及变动的合理性
报告期内，淘通科技公司分品牌采购产品价格、数量的变化情况如下：
各年采购数据 相较于上年变动率
期间 品牌 采购 平均采购 采购
平均采购单价
数量（万件） 单价（元/件） 数量[注]
品牌 F 7,337.32 3.97 -7.66% -3.84%
品牌 G 3,825.41 5.89 -1.87% -17.67%
品牌 H 3,051.66 4.68 8.48% -3.81%
月 品牌 B 39.45 301.21 -12.32% 34.76%
品牌 I 30.53 116.91 -48.48% 31.28%
其他 347.64 18.75 26.45% -20.50%
合计 15,150.47 6.94 -1.51% -0.43%
品牌 F 15,892.64 4.13 8.23% 30.00%
品牌 G 7,797.02 7.16 18.31% -11.81%
品牌 H 5,626.11 4.87 47.13% -3.33%
品牌 A 691.94 31.86 -27.05% 12.44%
第 90 页 共 166 页
品牌 B 89.98 223.51 — —
品牌 I 118.50 89.05 -23.62% 34.18%
其他 549.87 23.59 32.06% 11.01%
合计 30,766.07 6.97 15.58% 12.20%
品牌 F 14,683.94 3.18 — —
品牌 G 6,590.12 8.11 — —
品牌 H 3,823.89 5.03 — —
品牌 A 948.55 28.33 — —
品牌 B — —
品牌 I 155.14 66.37 — —
其他 416.40 21.25 — —
合计 26,618.03 6.22 — —
[注] 为保持数据可比，2025 年 1-6 月采购数量变动已进行年化处理。
报告期内，淘通科技公司合作的品牌以休闲食品、宠物食品为主，同品牌产
品 SKU 众多，品牌采购数量及采购单价受到产品结构变化、赠品规模的影响发生
变动。针对变动率超过 50%或变动趋势相反的产品，原因分析如下：
(1) 品牌 G
消费结构优化和物流效率提升促使消费者减少囤货，转向灵活购买，公司因
此调整 2024 年以来的采购策略，重点采购更小规格的产品。在采购金额变动不
大的情况下，企业采购了更多数量的小规格产品，推高了采购总量，同时压低了
产品平均采购单价。
(2) 品牌 H
销售额增长，进而促进了采购需求的增加；同时，受外部环境影响，采购产品规
格由大规格转向小规格，而小规格产品采购单价较低，导致当年平均采购单价下
降。
额增长，进而促进了采购需求的增加，2025年1-6月品牌H采购均价存在小幅下降
波动，主要系2025年增加单价较低的产品采购份额所致。
(3) 品牌 A
第 91 页 共 166 页
上代理权后，2023 年 3-4 月期间一次性承接了凯诘电商的库存，正品类库存覆
盖后续 3 个月的销售需求，但同时包含部分需承接消化的临期或滞销产品，导致
而该批低价库存于 2023 年采购入库后被消耗或处置，随着公司恢复按市场价格
进行常规采购，2024 年采购单价相较 2023 年呈现上涨趋势。
(4) 品牌 B
由于2024年系淘通科技公司与品牌B初次合作，为快速打开市场，当年采购
产品数量较多，2025年开始公司结合销售规划适当调整了采购节奏，因此采购数
量有所下降。2025年1-6月，淘通科技公司采购品牌B产品的单价上涨主要系两个
原因所致，一是2024年主要采取预付货款方式交易（即淘通科技公司付款给供应
商后，供应商再向品牌方采购商品），无需支付额外的资金成本，2025年1-6月
则主要购买供应商的现货（即供应商向品牌方采购入库后，淘通科技公司再向供
应商采购），该模式下需要向供应商额外支付现货采购的资金成本，二是2025
年开始，淘通科技公司基于市场需求提高了单价较高产品的采购比例，因此2025
年1-6月的采购单价有所提高。
(5) 品牌 I
算管控而采用实物返利结算的情况增多，2024 年恢复至日常现金返利结算导致
的商品数量变动；平均采购单价上升主要系 2024 年进口类产品采购单价上升所
致。2025 年 1-6 月由于，天猫国际直营的渠道关闭，因此导致采购数量大幅下
降，此外，2025 年 1-6 月品牌涨价幅度较大，导致淘通科技公司采购价格上涨。
报告期内，淘通科技公司合作的品牌以休闲食品、宠物食品为主，同行业可
比公司中，丽人丽妆、壹网壹创的合作品牌以化妆品为主，若羽臣以母婴类产品
和美妆个护类产品为主，凯淳股份以厨房家具和美妆产品为主，青木科技以服装、
箱包、鞋履产品为主，淘通科技公司的产品类别与可比公司存在较大差异，且同
行业可比公司未披露报告期内具体品牌或产品的采购单价，因此无法直接进行对
比。
第 92 页 共 166 页
报告期内，淘通科技公司营业成本构成如下：
单位:人民币/万元
项 目 占营业成本 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
比重 本比重 本比重
产品成本 96,838.74 95.71% 168,194.71 95.82% 133,879.56 95.47%
人力成本 1,778.75 1.76% 3,386.98 1.93% 3,540.96 2.53%
物流成本 2,259.10 2.23% 3,367.89 1.92% 2,053.44 1.46%
其他 302.14 0.30% 575.25 0.33% 762.11 0.54%
小 计 101,178.73 100.00% 175,524.84 100.00% 140,236.07 100.00%
报告期内，淘通科技公司商品成本均系外购成品成本，不涉及自制产品成本。
(二) 报告期各期人力成本和物流成本的具体情况
报告期内，淘通科技公司人力成本主要对应服务费模式的代运营服务和全域
数字营销服务，报告期各期，上述两项服务收入总额分别为 11,778.16 万元、
报告期内，淘通科技公司营业成本中的物流成本，系销售业务中由公司承担
的运输费用，主要源于零售业务的快递费。2024 年、2025 年 1-6 月该成本增加，
主要由于新增经销品牌 B 相关食品项目（物流成本由公司承担），且宠物食品的
单位重量显著高于原有休闲食品所致。
(三) 结合淘通科技公司各类业务模式下品牌方承担推广运营费用的情况、
淘通科技公司和同行业可比公司各类业务模式占比差异、销售人员数量、平均
薪酬的情况，说明淘通科技公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原
因及合理性
品牌方为了促使淘通科技公司积极开展市场营销活动，提高产品市场知名度
进而推动产品销售，双方通过谈判协商，品牌方承担淘通科技公司在销售过程中
第 93 页 共 166 页
实际发生的部分推广费用。报告期内，淘通科技公司零售和分销模式下品牌方承
担推广运营费用为 25,823.80 万元、35,084.08 万元、23,540.33 万元；还原品
牌方承担推广运营费用后，淘通科技公司与同行业可比公司销售费用比率如下：
公司 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
青木科技 31.19% 24.19% 17.78%
若羽臣 45.40% 29.78% 27.82%
凯淳股份 16.11% 16.03% 19.86%
壹网壹创 10.50% 11.95% 13.66%
丽人丽妆 33.88% 29.45% 24.74%
同行业平均值 27.42% 22.28% 20.77%
淘通科技 4.49% 4.25% 3.89%
淘通科技（还原品牌方
承担推广运营费用后）
报告期内，淘通科技公司销售费用率为 3.89%、4.25%、4.49%，远低于同行
业平均水平，考虑还原品牌方承担的推广及平台服务费用，淘通科技公司销售费
用率为 19.94%，21.66%、24.81%，与同行业平均水平 20.77%、22.28%和 27.42%
较为接近，不存在重大差异。
公司 零售模式 分销模式 服务费模式 其他收入
青木科技 26.07% 15.04% 58.88% 0.01%
若羽臣 57.06% 32.65% 9.72% 0.57%
凯淳股份 40.23% 38.44% 21.33%
壹网壹创 30.95% 37.87% 21.51% 9.67%
丽人丽妆 91.42% 未披露 4.39% 4.19%
淘通科技 53.87% 40.22% 5.68% 0.23%
注：同行业可比公司数据来源于各公司 2024 年年度报告，其中凯淳股份未单独披露零
售模式和分销模式各自的收入占比情况，仅披露“品牌线上销售服务”（包含零售模式和分
销模式）的收入占比为 40.23%。
第 94 页 共 166 页
如上表，淘通科技公司零售模式和分销模式的收入占比高于同行业，淘通科
技公司销售费用率低于同行业可比公司，主要是淘通科技公司与品牌方的主要合
作模式有所差异，淘通科技公司合作的主要品牌方可以承担大部分推广运营费
用。
报告期各期，销售费用中职工薪酬金额变动情况：
单位：人民币万元
公司 占营业 占营业 占营业
职工薪酬 职工薪酬金 职工薪酬金
收入的 收入的 收入的
金额 额 额
比例 比例 比例
青木科技 2,280.70 3.41% 4,217.87 3.66% 3,913.73 4.05%
若羽臣 4,361.82 3.31% 7,478.06 4.24% 7,257.83 5.31%
凯淳股份 876.58 5.4% 2,537.44 6.01% 4,502.73 7.05%
壹网壹创 2,294.78 4.31% 5,658.21 4.58% 9,014.63 7.00%
丽人丽妆 7,797.83 9.38% 15,712.48 9.09% 16,542.77 5.99%
同行业平均值 3,333.48 5.16% 7,120.81 5.65% 8,246.34 5.87%
淘通科技 2,290.29 1.98% 4,021.49 2.00% 3,180.84 1.98%
如上表，淘通科技公司销售费用中的职工薪酬的金额和占营业收入的比例均
低于同行可比公司。
由于同行业可比公司年报披露的销售人员包含运营人员，运营人员薪酬计入
营业成本；无法准确拆分计入销售费用的人数，无法准确计算销售人员人均月薪，
拟采取总体员工人均薪酬进行比较。报告期内，淘通科技公司销售人员数量、平
均薪酬及同行业可比公司员工人数、平均薪酬的情况：
单位：人、人民币元
公司名称 人均月薪 人均月薪 人均月薪
人数 人数 人数
酬 酬 酬
青木科技 未披露 2,158 16,268.63 2,092 14,993.96
若羽臣 未披露 912 16,594.12 929 16,981.72
第 95 页 共 166 页
凯淳股份 未披露 844 20,153.36 1,069 20,072.70
壹网壹创 未披露 1,489 12,616.47 1,891 10,193.43
丽人丽妆 未披露 969 23,623.32 1,022 21,607.56
同行业平均值 未披露 1,274 17,851.18 1,401 16,769.88
淘通科技总体 580 15,402.54 585 14,994.76 596 13,668.37
淘通科技销售
人员
注：同行业可比公司员工人数、薪酬数据来源企业披露的年度报告，同行业可比公司员
工人数计算方式为（年末总人数+年初总人数）/2,人均薪酬=当期应付薪酬总额/员工人数；
淘通科技公司销售人员人均薪酬取销售人员年度平均人数与计入销售费用中的薪酬计算得
出；
淘通科技公司与同行业可比公司人均薪酬变动趋势一致,同行业可比公司人
均薪酬比淘通科技公司高，与同行业可比公司销售费用和占营业收入比例高于淘
通科技公司的变动趋势一致。由于淘通科技公司主营休闲食品类产品相较于美妆
母婴等产品,存在市场成熟度、透明度较高，消费属性偏向基础需求，溢价能力
低等特点。因此淘通科技公司产品品牌推广需求较少，所需销售团队规模相对较
小。故淘通科技公司销售费用中的职工薪酬的金额和占营业收入的比例均低于同
行可比公司，具有合理性。
淘通科技公司销售费率低于同行业可比公司，系淘通科技公司合作的主要品
牌方为淘通科技公司预留的商品购销毛利率空间相对较低，报告期内淘通科技公
司的综合毛利率分别是 12.85%、12.88%和 12.67%。相较于同行业可比公司，淘
通科技公司自主承担的电商推广费用较低，因此销售费用率更低。此外，由于各
公司主营产品品类的不同，同行业可比公司人均薪酬比淘通科技公司高。综上，
淘通科技公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平具有合理性。
(四) 结合员工人数、平均薪酬等情况，说明人力成本变动的合理性以及与
销售情况的匹配性；结合平均物流单数、配送距离和重量等情况，说明物流成
本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合业务模式、管理人员数量和平
均薪酬差异情况，说明淘通科技公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平
的原因及合理性。
第 96 页 共 166 页
售情况的匹配性
报告期内，淘通科技公司营业成本中人力成本、员工人员和平均薪酬情况如
下：
单位:人民币万元
项 目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
计入营业成本的人力成本金额 1,778.75 3,386.98 3,540.96
人力成本占营业成本的比例 1.76% 1.93% 2.53%
计入营业成本的员工人数金额 202 214 235
人均薪酬 8.82 15.81 15.07
报告期内，淘通科技公司营业成本中人力成本的金额和占营业收入比例轻微
减少，主要是由于公司全域数字营销业务发展不及预期，员工人数减少导致。淘
通科技公司人力成本变动合理，与公司的销售情况相匹配。
性以及与销售情况的匹配性
报告期内，淘通科技公司物流成本的结算方主要为公司自选物流供应商及电
商平台账扣两种模式。其中电商平台账扣结算的物流成本，其单数与重量信息未
明确提供。同时，基于零售与分销业务模式的差异，物流成本结算方式亦有不同：
零售模式依据运输单数与重量结算，分销模式则依据运输体积结算。为提升物流
效率，公司已在全国布局 20 余座仓配仓库，仓储面积超 20 万平方米，并利用信
息化系统智能优化发货仓库选择。基于当前结算模式的特点和系统智能化管理的
实际运作，公司重点聚焦于单重、体积等直接计费维度的数据管理，暂未对运输
距离数据进行系统化整理。
报告期内，淘通科技公司非电商平台类物流供应商的物流成本具体信息如下：
业务模式 项目 2024 年度 2023 年度
非电商平台类物流成本（万元） 1,140.71 1,634.52 1,117.24
零售模式 其中：物流单数（万单） 180.45 272.57 177.63
物流单价（元/单） 6.32 6.00 6.29
分销模式 非电商平台类物流成本（万元） 288.06 573.75 525.54
第 97 页 共 166 页
其中：运输体积（万立方） 2.31 4.48 3.63
物流单价（元/单） 124.75 128.15 144.61
报告期内，淘通科技公司营业成本物流成本与对应的商品销售收入比重如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业成本-物流成本（（万元，包
含电商平台与非电商平台类物流 2,259.10 3,367.89 2,053.44
供应商））
营业收入-公司承担物流成本的
商品销售收入（万元）
物流成本占收入的比重 4.11% 3.68% 3.58%
报告期内，淘通科技公司物流成本占商品销售收入的比例分别为 3.58%、
报告期内，淘通科技公司营业成本中的物流成本，系销售业务中由淘通科技
公司承担的运输费用，主要来源于零售业务的快递物流费以及分销业务的物流费
用。2024 年该成本增加主要系淘通科技公司新增经销品牌 B 相关宠物食品项目
需承担其物流成本，且宠物食品的单位包装重量显著高于原有休闲食品所致。报
告期内，淘通科技公司物流成本占对应商品销售收入的比例保持稳定，公司物流
成本的变动与对应销售业务规模具有匹配性。
管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
报告期内，淘通科技公司的管理费用率与同行业可比公司的对比情况如下：
项目 公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
青木科技 13.43% 14.43% 14.12%
若羽臣 3.46% 5.56% 6.83%
凯淳股份 9.42% 8.37% 4.82%
壹网壹创 6.30% 5.96% 6.25%
管理费用率
丽人丽妆 5.89% 6.55% 4.25%
可比公司平均值 7.70% 8.17% 7.25%
淘通科技 1.66% 2.65% 2.83%
报告期内，淘通科技公司的管理费用率分别是 2.83%、2.65%和 1.66%，低于
同行业可比公司平均值，淘通科技公司业务模式及管理人员数量、平均薪酬情况
第 98 页 共 166 页
如下：
(1) 业务模式情况
报告期内淘通科技公司重视经营效率的提升，办公经营场所和长期资产未进
行大范围扩张，管理费用的总金额在可比公司中处于相对较低水平。另一方面，
淘通科技公司零售模式和分销模式下的合计收入占比报告期内分别为 92.68%、
本为基础，该因素导致报告期内淘通科技公司的营业收入在可比公司中处于较高
水平，其中 2024 年度、2025 年 1-6 月淘通科技公司的营业收入在可比公司中处
于较高水平，故而收入基数较大导致管理费用率较低。
(2) 管理人员数量和平均薪酬情况：
报告期内，同行业可比公司管理人员人数以及月平均薪酬如下表所示：
月平均薪酬单位：人民币元
公司名称 项 目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
人数 230 229
丽人丽妆 未披露
月平均薪酬 19,280.49 18,559.50
人数 109 136.5
壹网壹创 未披露
月平均薪酬 21,589.07 16,849.16
人数 66 68
若羽臣 未披露
月平均薪酬 32,641.27 27,992.67
人数 143 134.5
青木科技 未披露
月平均薪酬 48,515.67 40,980.20
人数 110 125.5
凯淳股份 未披露
月平均薪酬 32,308.11 26,927.13
人数 132 139
可比公司平均值 未披露
月平均薪酬 30,866.92 26,261.73
人数 107 117 103
淘通科技公司
月平均薪酬 18,773.66 19,993.00 19,849.43
注：可比公司管理人员采用年度报告披露的年末财务人员与行政人员合计数
报告期内，淘通科技公司管理人员人数分别为 103 人、117 人和 107 人，月
平均薪酬为 19,849.43 元、19,993.00 元和 18,773.66 元，2023 年度和 2024 年
度，管理人员的平均月薪保持稳定，但由于业务规模扩大导致管理需求提升，管
理人员数量相应增加；2025 年 1-6 月，管理人员的月平均薪酬有所下降，主要
第 99 页 共 166 页
系辞退福利减少导致，管理人员的数量减少主要是公司人员优化导致。
报告期内，管理人员平均数量及平均月薪酬与同行业可比公司存在一定差异，
其中管理人员人数与壹网壹创、凯淳股份较接近、月平均薪酬与丽人丽妆较为接
近。由于各公司销售细分产品、所处地区、业务规模及管理人员内部结构的差异，
导致可比数据存在一定差异，整体处在合理范围内。
综上所述，淘通科技公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平较为合理。
(五) 淘通科技公司研发人员人数减少的原因、研发人员人数、薪资水平与
同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确；
结合报告期内研发费用减少的情况，说明淘通科技公司是否能持续满足电子商
务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求
示：
月平均薪酬单位：人民币元
分 类 项 目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
人数 14 15 22
研发人员
月平均薪酬 18,550.17 18,125.71 18,010.89
淘通科技公司研发人员指直接参与具体研发项目，开展研究开发活动的人员。
报告期内，淘通科技公司研发团队规模由平均 22 人缩减至 14 人，主要原因是业
务中台系统开发项目已于 2023 年顺利完成结项,2024 年开始淘通科技公司研发
重点转向业务中台的需求升级与优化工作，由于该阶段研发任务相对减少，相应
所需的人力资源规模有所下调。
月平均薪酬单位：人民币元
公司名称 项 目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
人数 179 182
青木科技 未披露
月平均薪酬 21,040.23 21,446.70
人数 91 87
若羽臣 未披露
月平均薪酬 18,307.89 18,480.34
凯淳股份 人数 未披露 22 31
第 100 页 共 166 页
月平均薪酬 13,863.93 12,506.14
人数 35 64
壹网壹创 未披露
月平均薪酬 26,154.65 19,895.12
人数 31 32
丽人丽妆 未披露
月平均薪酬 51,399.62 22,224.13
人数 72 79
可比公司平均值 未披露
月平均薪酬 23,033.59 19,907.17
人数 14 15 22
淘通科技公司
月平均薪酬 18,550.17 18,125.71 18,010.89
淘通科技公司的研发人员平均人数低于可比公司平均人数，月平均薪酬高于
凯淳股份，低于其他同行业公司，与同行业不存在显著差异。由于同行业公司受
不同业务范围、业务规模、经营状况、客户群体等因素的影响，指标区间范围较
大。总体来说，报告期内，淘通科技公司的研发投入与公司发展阶段及业务需求
相适应，研发人员人数及平均薪酬处在合理范围内。
淘通科技公司研发内控制度良好，已建立研发项目预算，规范研发项目支出，
定期检查项目进度，人工薪酬支出依据经审批的项目工时归集至明细项目。
根据广州市统计局网站发布的广州私营单位平均薪酬显示，广州 2023 年及
水平高于广州市整体均值，主要原因系所属行业及人员属性不同，具有合理性。
投入使用，现阶段研发重点转向功能优化与迭代升级，所需投入相对减少。从长
期来看，现有业务中台已具备模块化扩展能力，可支撑电商运营的数字化的基础
需求；同时，淘通科技公司积极开发新项目，2024 年在控制成本的基础上新增
运营数据 RPA 自动化项目、自动对账和业财一体项目、宠物情绪产品研发项目等，
通过既有技术积累和精准投入满足行业“数智化”转型的基本要求。
综上，淘通科技公司的研发投入能持续满足电子商务行业向数字化、网络化、
智能化转型的要求。
第 101 页 共 166 页
(六) 核查程序及核查意见
针对上述事项，我们主要实施了以下审计程序：
(1) 获取采购明细表，统计分品牌产品采购情况，分析分品牌产品采购单价
及采购数量的变化情况；获取商品成本构成明细，分析商品成本变动的合理性；
(2) 获取营业成本构成明细，统计物流成本及人力成本，分析单项成本变动
的合理性；
(3) 获取公司报告期内物流成本明细表、出库数量，了解运输费变动原因及
合理性；获取公司主要客户物流供应商相关合同和结算单，了解主要客户之间关
于运输方式、运输费用的具体条款；根据公司报告期内物流明细表，统计物流单
数情况，分析物流成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；
(4) 获取公司报告期各期销售费用、管理费用明细表，了解公司销售费用、
管理费用的具体构成，分析销售费用、管理费用变动情况及合理性；了解公司业
务模式和推广情况，对比公司与同行业可比公司销售费用率、管理费用率情况，
分析报告期内公司销售费用、管理费用的合理性；
(5) 查看公司员工花名册、薪酬明细，统计报告期内员工结构及人均薪酬，
了解公司员工人数变动情况、薪酬变化情况、营销活动的人力资源投入情况；查
询同行业可比公司员工人数及人均薪酬情况，并与之对比；
(6) 了解淘通科技公司的研发活动的内容，检查研发人员界定标准的合理性，
了解研发人员变动的原因及合理性；
(7) 查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业公司研发人员规模、研发投
入情况，分析淘通科技公司研发情况与同行业的差异原因；
(8) 获取并检查研发工时审批文件，复核薪酬明细项目分配，核实研发费用
会计处理符合企业会计准则的规定，核实研发费用的真实性、准确性；
(9) 检查新增研发项目立项文件、结题报告，了解研发目的及项目成果。
经核查，我们认为：
(1) 报告期内，淘通科技公司合作的品牌采购数量及采购单价受到产品结构
变化、赠品规模的影响发生变动，变动具有合理性；与同行业相比产品类别差异
第 102 页 共 166 页
较大；公司商品成本变动具有合理性；
(2) 结合推广运营费用的承担情况、与同行业公司的各类业务模式占比差异、
销售人员人数及平均薪酬等情况，淘通科技销售费用率低于同行业可比公司平均
水平具有合理性；
(3) 结合员工人数、平均薪酬等情况，淘通科技公司人力成本变动合理，与
销售情况相匹配；结合平均物流单数情况，淘通科技公司物流成本变动具备合理
性，与销售情况相匹配；结合业务模式、管理人员数量和平均薪酬差异情况，淘
通科技公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平合理；
(4) 淘通科技公司研发人员变动合理，研发费用确认是否真实、准确，研发
人员人数与人均薪酬与同行业可比公司、同地区相比不存在显著差异，淘通科技
公司预计持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求。
七、关于标的资产毛利率
申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产综合毛利率分别为 12.85%和
务结构、品牌成熟度、销售渠道等方面存在差异。（2）报告期各期，标的资产
零售模式的毛利率分别为 10.70%和 10.92%，2024 年零售模式的毛利率增加较
品牌或企业的宠物食品，宠物食品的毛利率整体高于标的资产其他主要零售品
类的毛利率。
（3）报告期各期，标的资产分销模式的毛利率分别为 7.05%和 7.59%，
分销模式的毛利率低于零售模式主要系该模式下标的资产需要给下游分销商预
留一定的利润空间。（4）报告期各期，标的资产服务费模式的毛利率分别为
主要系该模式下标的资产无需承担存货采购成本，主要成本为代运营服务的人
力等成本，成本基数小于零售模式和分销模式。（5）标的资产合作的主要品牌
方为标的资产预留的商品购销毛利率空间相对较低。
请上市公司补充披露：（1）按照业务模式分别对比标的资产与同行业可比
公司的毛利率情况，结合细分产品领域，分析同一业务模式下毛利率差异的原
因及合理性。（2）结合宠物食品与标的资产其他零售品类毛利率的差异情况、
第 103 页 共 166 页
况，分析报告期内销售皇家、冠军品牌或企业的宠物食品对标的资产零售毛利
率的影响。（3）结合服务费模式下原有客户稳定性、服务内容的变化情况、新
增客户情况、人力成本变化情况等，分析服务费模式保持较高毛利率的原因及
合理性。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产给下游分销商预留利润的情况，
说明对标的资产分销毛利率的影响。（2）标的资产合作的主要品牌方为标的资
产预留的商品购销毛利率空间、相关约定方式、历史波动情况及原因，是否符
合行业惯例。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题11）
（一）按照业务模式分别对比淘通科技公司与同行业可比公司的毛利率情
况，结合细分产品领域，分析同一业务模式下毛利率差异的原因及合理性
报告期内，淘通科技公司各业务类别的毛利率情况如下：
项目 毛利率贡献 毛利率 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
率 贡献率 贡献率
电商销售服务 12.67% 12.65% 12.88% 12.85% 12.81% 12.72%
其中：零售模式 11.03% 6.82% 10.92% 5.88% 10.70% 4.90%
分销模式 6.05% 1.97% 7.59% 3.05% 7.05% 3.31%
服务费模式 69.94% 3.86% 68.86% 3.91% 68.50% 4.51%
全域数字营销 12.86% 0.02% 12.86% 0.03% 18.07% 0.13%
合计 12.67% 12.67% 12.88% 12.88% 12.85% 12.85%
注：毛利率贡献率=毛利率×该业务类别的收入占比
报告期内，淘通科技公司的综合毛利率主要由电商销售服务业务贡献，电商
销售服务各业务模式的毛利率及其与同行业可比公司的对比情况如下：
报告期内，淘通科技公司和同行业可比公司零售模式下的毛利率对比情况如
下：
第 104 页 共 166 页
公司简称 业务类型 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
青木科技 电商渠道零售 未披露 78.43% 62.36%
若羽臣 代运营-零售模式 66.13% 53.68% 49.94%
凯淳股份 品牌线上销售服务 32.71% 31.93% 27.57%
壹网壹创 品牌线上营销服务 37.75% 30.38% 32.61%
丽人丽妆 电商零售业务 未披露 36.06% 35.25%
可比公司平均值 45.53% 46.10% 41.55%
淘通科技 电商销售服务-零售模式 11.03% 10.92% 10.70%
注：数据来源于各可比公司公开披露的定期报告，其中凯淳股份仅披露了品牌线上销售
服务业务整体的毛利率，该业务包含零售模式和分销模式，未公开披露零售模式和分销模式
各自的毛利率，表格中凯淳股份的数据为品牌线上销售服务整体的毛利率
根据上表，报告期内淘通科技公司零售模式的毛利率低于可比公司，主要系
产品类别和成熟度、与品牌方合作模式等方面的差异，具体分析如下：
(1) 产品类别和成熟度差异
报告期内，淘通科技公司与同行业可比公司的主要合作品牌情况如下：
公司名称 淘通科技 青木科技 若羽臣 凯淳股份 壹网壹创 丽人丽妆
玛氏箭牌、 施华洛世
百事等休 奇、联合利
美赞臣、美 施华蔻、兰
闲食品品 华、双立人 百雀羚、三
H&M、ECCO 迪惠尔等 芝、美宝
主要授权 牌和皇家、 雅漾等轻 生花、露得
等服装类 母婴、化妆 莲、雅漾等
运营品牌 冠军、美士 奢饰品、日 清等美妆
品牌为主 品品牌为 化妆品品
等宠物食 化、厨房家 品牌为主
主 牌为主
品品牌为 具、美妆品
主 牌
产品以休
服装、箱 母婴类产 厨房家具、
主要销售 闲食品、宠 产品以化 产品以化
包、鞋履等 品、美妆个 美妆类产
产品 物食品为 妆品为主 妆品为主
产品为主 护类产品 品
主
根据上表，报告期内淘通科技公司合作的品牌以休闲食品、宠物食品为主，
同行业可比公司中，丽人丽妆、壹网壹创的合作品牌以化妆品为主，若羽臣以母
婴类产品和美妆个护类产品为主，凯淳股份以厨房家具和美妆产品为主，青木科
技以服装、箱包、鞋履产品为主，淘通科技公司的产品类别与可比公司存在较大
差异。通常而言，由于休闲食品的产品和品牌成熟度较高、竞争激烈，定位为快
速消费品，其毛利率大多低于美妆、服装等品类，因此淘通科技公司的毛利率低
第 105 页 共 166 页
于同行业可比公司。
经查询 A 股休闲食品、美妆个护、服装行业的上市公司 2024 年度毛利率，
具体情况如下：
行业类别 证券代码 证券名称 2024 年毛利率
休闲食品
中位数 30.53%
平均值 31.73%
美妆个护
中位数 67.20%
平均值 65.22%
第 106 页 共 166 页
行业类别 证券代码 证券名称 2024 年毛利率
服装 301066.SZ 万事利 45.18%
中位数 61.99%
平均值 59.90%
根据上表，2024 年 A 股休闲食品上市公司毛利率的中位数和平均值都低于
司的毛利率中位数和平均值约为 60%，美妆行业、服装行业上市公司的毛利率显
著高于休闲食品行业。
第 107 页 共 166 页
(2) 与品牌方合作模式的差异
对于电商代运营企业而言，与品牌方的合作通常存在“高毛利高销售费用率”
和“低毛利低销售费用率”两种模式，“高毛利高销售费用率”模式下，品牌方
给予代运营企业的商品零售和分销利润空间较大，但是代运营企业需要自主承担
品牌的推广宣传等成本，由此对应的销售费用率也较高；
“低毛利低销售费用率”
模式则相反。报告期内，淘通科技公司与可比公司的毛利率和销售费用率、净利
率的对比情况如下：
指标名称 公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
青木科技 57.03% 50.13% 41.92%
若羽臣 56.92% 44.57% 40.24%
凯淳股份 27.68% 29.14% 26.49%
毛利率 壹网壹创 29.80% 24.81% 29.33%
丽人丽妆 39.70% 35.89% 34.57%
可比公司平均值 42.22% 36.91% 34.51%
淘通科技 12.67% 12.88% 12.85%
青木科技 31.19% 24.19% 17.78%
若羽臣 45.40% 29.78% 27.82%
凯淳股份 16.11% 16.03% 19.86%
销售费用率 壹网壹创 10.50% 11.95% 13.66%
丽人丽妆 33.88% 29.45% 24.74%
可比公司平均值 27.42% 22.28% 20.77%
淘通科技 4.49% 4.25% 3.89%
青木科技 7.17% 7.69% 4.51%
若羽臣 5.48% 5.98% 3.97%
凯淳股份 1.85% 3.17% 1.10%
净利率 壹网壹创 13.28% 6.12% 8.38%
丽人丽妆 -4.11% -1.52% 0.99%
可比公司平均值 4.73% 4.29% 3.79%
淘通科技 4.14% 3.43% 3.89%
第 108 页 共 166 页
根据上表，虽然淘通科技公司报告期内的毛利率低于可比公司，但销售费用
率也大幅低于可比公司，最终，淘通科技公司与可比公司的净利率平均值差异不
大，各公司最终的盈利能力趋于相近。
就业务模式而言，淘通科技公司在同行业可比公司中是较为典型的“低毛利
低销售费用率”模式，可比公司中，凯淳股份和壹网壹创的毛利率也相对较低，
其销售费用率也低于其他可比公司。通常而言，品牌方与代运营企业采用何种合
作模式大多系合作初始过程形成。淘通科技公司 2012 年开始与玛氏集团开展代
运营合作，当时电子商务和线上代运营尚处于发展初期，淘通科技公司与品牌方
探索确认了“低毛利率低销售费用率”的合作模式后，双方合作与交易均较为顺
畅，因此延续至今并拓展至其他品牌方的合作模式。
可比公司合作的品牌以美妆个护、服装等品类为主，此类品牌相对而言更重
视市场份额的提升以及品牌形象展示，因此通过给予代运营企业更大利润空间和
营销推广自主权限来充分激励代运营企业的合作积极性，最终表现为“高毛利高
销售费用率”模式。
综上，报告期内淘通科技公司零售模式的毛利率低于可比公司主要系产品类
别和成熟度、与品牌方合作模式等方面的差异，具有合理性。
报告期内，淘通科技公司和同行业可比公司分销模式下的毛利率对比情况如
下：
公司简称 业务类型 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
青木科技 渠道分销 未披露 32.41% 14.03%
若羽臣 渠道分销 28.24% 20.10% 21.83%
凯淳股份 品牌线上销售服务 32.71% 31.93% 27.57%
壹网壹创 线上分销 11.83% 12.97% 19.26%
丽人丽妆 —— —— —— ——
可比公司平均值 24.26% 24.35% 20.67%
淘通科技 电商销售服务-分销模式 6.05% 7.59% 7.05%
注：数据来源于各可比公司公开披露的定期报告，其中凯淳股份仅披露了品牌线上销售
服务业务整体的毛利率，该业务包含零售模式和分销模式，未公开披露零售模式和分销模式
各自的毛利率，表格中凯淳股份的数据为品牌线上销售服务整体的毛利率
第 109 页 共 166 页
根据上表，报告期内淘通科技公司分销模式的毛利率低于同行业可比公司平
均值，其原因与零售模式基本一致，主要系产品类别和成熟度、与品牌方合作模
式等方面的差异。
(1) 产品类别和成熟度差异
报告期内淘通科技公司合作的品牌以休闲食品、宠物食品为主，同行业可比
公司中，丽人丽妆、壹网壹创的合作品牌以化妆品为主，若羽臣以母婴类产品和
美妆个护类产品为主，凯淳股份以厨房家具和美妆产品为主，青木科技以服装、
箱包、鞋履产品为主，淘通科技公司的产品类别与可比公司存在较大差异。
通常而言，由于休闲食品的产品和品牌成熟度较高、竞争激烈，定位为快速
消费品，其毛利率大多低于美妆、服装等品类。如前文所述，2024 年度 A 股美
妆个护、服装行业的主要上市公司毛利率分别为 65.22%和 59.90%，远高于休闲
食品的 31.73%，由于休闲食品的整体毛利率更低，其分销毛利率相较于可比公
司的其他产品类别也更低，因此淘通科技公司的分销业务毛利率低于同行业可比
公司。
(2) 与品牌方合作模式的差异
与零售模式类似，淘通科技公司与可比公司的分销业务与品牌方的合作模式
也存在“低毛利低销售费用率”和“高毛利高销售费用率”的差异。
就平台类分销商而言，淘通科技公司和同行业可比公司除了商品购销之外，
通常还需要对“天猫超市”、“京东自营”等电商平台提供不同程度的运营支持
服务，包括店铺商品管理、品牌定位、流量运营、营销策划、客户服务等，且分
销商客户大多存在一定比例的返利政策，对于淘通科技公司而言，上述大部分运
营支持服务成本以及对分销商的返利均由品牌方承担，淘通科技公司的分销模式
毛利率中不包含相关支出；而同行业可比公司则大多为“高毛利高销售费用率”
模式，即品牌方给予可比公司的分销毛利率虽然较高，但可比公司需要自主承担
平台类分销商的运营支持服务成本以及对分销商的返利，即分销模式毛利率需覆
盖运营支持服务成本和返利支出。因此，虽然淘通科技公司分销模式下的名义毛
利率低于可比公司平均值，但由于淘通科技公司无需自主承担对平台类分销商的
运营支持服务成本以及对分销商的返利成本，最终能够赚取的实际利润空间与可
比公司的分销毛利率扣除上述成本和返利后的水平能够趋于接近。
第 110 页 共 166 页
综上，报告期内可比公司分销模式的毛利率水平低于可比公司主要系与品牌
方合作的产品类别和成熟度差异、合作模式差异等因素导致，具有合理性。
报告期内，淘通科技公司和同行业可比公司服务费模式下的毛利率对比情况
如下：
公司简称 业务类型 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
青木科技 电商代运营服务 46.96% 40.95% 44.32%
若羽臣 代运营-服务费模式 73.25% 74.88% 73.49%
凯淳股份 品牌线上运营服务 27.24% 29.75% 29.13%
壹网壹创 品牌线上管理服务 45.79% 37.91% 37.74%
丽人丽妆 品牌营销运营服务 未披露 45.58% 48.67%
可比公司平均值 48.31% 45.81% 46.67%
淘通科技 电商销售服务-服务费模式 69.94% 68.86% 68.50%
注：数据来源于各可比公司公开披露的定期报告。
报告期内，淘通科技公司服务费模式的毛利率高于可比公司平均值，但处于
可比公司同类业务毛利率区间范围内，具有合理性。
服务费模式下，代运营企业向品牌方提供电商代运营服务并收取服务费，成
本主要为人力成本以及其他相关成本。由于服务费模式下不涉及商品采购成本，
代运营企业可以凭借集中化、专业化的运营团队实现电商代运营的高效运作，提
高人员利用率，因此服务费模式的毛利率相对较高。
报告期内，淘通科技公司服务费模式下的毛利率高于可比公司平均值，主要
系不同公司与品牌方在服务费模式下的具体合作条款存在一定差异，导致各公司
服务费模式的毛利率差异较大。
可比公司中，若羽臣服务费模式的毛利率高于其他公司，根据若羽臣公开披
露的信息，主要系“公司对代运营业务持续进行精细化调整，不断深化服务质量，
赋能业务健康度提升”。若羽臣的合作品牌的产品类别以母婴产品、美妆个护产
品为主，此类品牌自身的商品毛利率较高，且通常需要持续投入大量推广运营资
源维持一定的市场曝光量，因此若羽臣服务费模式下的收费水平相对较高。可比
公司中，凯淳股份的毛利率低于其他公司，根据凯淳股份公开披露的信息，主要
第 111 页 共 166 页
系部分项目进入成熟期后，客户降低了服务费率，以及部分项目收入有所下降，
但项目运营的固定成本降幅有限等因素导致。凯淳股份合作的品牌方以厨房家具
和美妆产品为主，其中厨房家具产品在当前的宏观经济环境下面临一定销售压
力，在一定程度上也导致凯淳股份的服务费水平承压。
淘通科技公司和其他可比公司服务费模式下的毛利率均处于凯淳股份和若
羽臣毛利率的区间范围内，具有合理性。
（二）结合宠物食品与淘通科技公司其他零售品类毛利率的差异情况、2023
年和 2024 年新增的宠物食品品牌产品毛利率与其他宠物食品毛利率差异情况，
分析报告期内销售皇家、冠军品牌或企业的宠物食品对淘通科技公司零售毛利
率的影响
报告期内，淘通科技公司零售模式下各商品类别的毛利情况如下：
商品类别
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
休闲食品 5.43% 38.53% 4.54% 33.74% 7.39% 47.73%
宠物食品 15.21% 50.83% 15.79% 51.17% 14.36% 36.01%
其他商品 11.41% 10.64% 8.65% 15.10% 12.29% 16.26%
零售模式整体 11.03% 100.00% 10.92% 100.00% 10.70% 100.00%
根据上表，淘通科技公司零售模式下宠物食品的毛利率明显高于休闲食品和
其他商品类别，报告期内，随着淘通科技公司新增皇家、冠军等宠物食品合作品
牌，宠物食品占零售业务收入的比例也从 2023 年的 36.01%增加至 50%以上，进
而带动零售模式整体毛利率的上升。
淘通科技公司休闲食品的毛利率低于宠物食品，主要系休闲食品的产品和品
牌成熟度较高、竞争激烈，虽然淘通科技公司合作的休闲食品品牌主要为玛氏、
百事等国际知名食品巨头，但上述品牌已登陆国内市场多年，供产销早已基本实
现完全国产化，近年来，国产休闲食品品牌亦不断涌现，在上述市场环境下，淘
通科技公司合作的主要休闲食品品牌面临的价格压力较大，品牌溢价空间较为有
限。而宠物食品在国内尚处于快速发展期，淘通科技公司合作的皇家、美士、冠
军等宠物食品品牌在市场的定位偏中高端，且品牌树立的产品进口等概念能够得
第 112 页 共 166 页
到部分消费者的认可，由此规避部分竞争更激烈的中低端品牌竞争，进而获取更
高的品牌溢价和产品定价，其毛利率也相对较高。
率差异情况
报告期内，淘通科技公司零售模式下合作的宠物食品品牌主要系品牌 E、品
牌 A 和品牌 B，上述品牌的毛利率情况如下表所示：：
开始合
品牌名称 收入占
作年度 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
比
品牌 E 2018 年 10.29% 3.97% 11.55% 6.77% 20.40% 15.90%
品牌 A 2023 年 12.32% 54.72% 14.80% 58.93% 13.22% 84.10%
品牌 B 2024 年 19.53% 41.30% 18.31% 34.25% — —
整体 — 15.21% 100.00% 15.79% 100.00% 14.36% 100.00%
报告期内，淘通科技公司合作的宠物食品品牌中，品牌 E、品牌 A 和品牌 B
都是公司 A 旗下品牌，品牌 B 的具体产品分别冠以“品牌 C”或“品牌 D”子品
牌。
牌 E”，2023 年和 2024 年的毛利率分别为 20.40%和 11.55%，2023 年品牌 E 的
毛利率较高，主要系当年品牌方的推广费用较为充足，随同淘通科技公司采购的
商品赠送的用于促销派样的样品较多，促销活动结束后仍结余较多样品，经与品
牌方沟通确认，剩余样品可用于淘通科技公司在不影响常规销售的前提下对外售
卖，所得收入归淘通科技公司所有。2024 年，品牌 E 缩减了推广费用，未形成
结余样品，由此导致 2024 年该品牌的毛利率相较于 2023 年有所降低。
平台开设品牌旗舰店全面铺开线上零售渠道，合作当年取得零售收入 22,309.56
万元，占宠物食品营业总收入的比例为 84.10%，毛利率为 13.22%。2024 年，品
牌 A 的零售收入增加至 32,725.60 万元，增幅为 46.69%，毛利率为 14.80%，较
牌 C、品牌 D 子品牌分别在天猫、天猫国际、京东、京东国际等平台开设旗舰店
第 113 页 共 166 页
开展线上零售，合作当年共取得营业收入 19,020.95 万元，占 2024 年宠物食品
零售收入总额的 34.25%，毛利率为 18.31%。
综上，2024 年淘通科技公司宠物食品毛利率的小幅上升，主要系 2024 年新
增的品牌 B 当年实现的收入金额较大，且其毛利率相对较高，以及 2023 年新增
的品牌 A 在 2024 年的收入占比较大且毛利率略有提升导致。
利率的影响
综合上述分析，报告期内淘通科技公司零售模式毛利率从 2023 年的 10.70%
变动为 2024 年的 10.92%，再到 2025 年 1-6 月的 11.03%，系商品品类、合作品
牌的毛利率差异以及相关收入结构变化共同导致。
商品品类方面，由于休闲食品的市场竞争更加激烈、品牌更加成熟，其毛利
率整体低于宠物食品，2024 年以来，随着公司报告期内新增的宠物食品品牌品
牌 A、品牌 B 零售收入的快速增加，2024 年和 2025 年 1-6 月，零售模式下宠物
食品的收入占比从 36.01%提升至 50%以上，休闲食品的收入占比则从 47.73%下
降至 40%以下，由此导致零售模式整体毛利率的提升。
合作品牌方面，品牌 B 作为 2024 年淘通科技公司新合作的主要品牌，品牌
方为迅速打开国内市场，充分激励经销商的销售动力，加之其品牌定位于中高端
市场地位，因此品牌 B 宠物食品的毛利率相较于其他宠物食品品牌处于较高水平。
因此，即便 2024 年以来品牌 E 的毛利率有所下降，但是得益于 2023 年新合作品
牌 A 的收入增加，以及 2024 年新合作品牌品牌 B 的良好市场表现及较高的毛利
率水平，2024 年和 2025 年 1-6 月淘通科技公司零售模式下宠物食品的整体毛利
率仍小幅上升。
（三）结合服务费模式下原有客户稳定性、服务内容的变化情况、新增客
户情况、人力成本变化情况等，分析服务费模式保持较高毛利率的原因及合理
性
报告期内，淘通科技公司服务费模式下前五名客户及提供服务情况如下；
单位：人民币万元
第 114 页 共 166 页
占服务费收
期间 客户名称 主要服务内容 收入金额
入比例
公司 A 3,315.35 51.83%
Storck 为相关品牌方的授权线上店铺
Internationa 提供代运营服务，包括店铺运 944.19 14.76%
l GmbH 营、商品推广、流量采买及投放、
公司 B 918.37 14.36%
公司 C 方可根据实际需求选择其中部 365.94 5.72%
美的集团电子 分服务内容进行合作。
商务有限公司
合计 5,772.49 90.25%
公司 A 为相关品牌方的授权线上店铺 4,951.19 43.27%
提供代运营服务，包括店铺运
公司 B 2,258.18 19.73%
营、商品推广、流量采买及投放、
公司 C 仓储物流管理、客户服务、活动 697.69 6.10%
公司 G 582.32 5.09%
方可根据实际需求选择其中部
复星集团 分服务内容进行合作。 451.54 3.95%
合计 8,940.92 78.13%
公司 A 为相关品牌方的授权线上店铺 4,182.97 39.45%
提供代运营服务，包括店铺运
公司 B 2,777.33 26.20%
营、商品推广、流量采买及投放、
复星集团 仓储物流管理、客户服务、活动 773.73 7.30%
执行及管理、店铺直播等，品牌
公司 C 方可根据实际需求选择其中部 770.40 7.27%
分服务内容进行合作。
圆兔集团 分销业务直送模式佣金 242.60 2.29%
合计 8,747.03 82.50%
报告期内，淘通科技公司服务费模式下的客户集中度较高，主要为公司 A、
公司 B、公司 C 等国际知名企业，上述企业与淘通科技公司合作时间较长。淘通
科技公司对上述主要品牌方的服务内容不存在重大差异，主要系根据品牌方的具
体商品，对线上店铺进行精准化、专业化的代运营服务，具体服务内容包括店铺
运营、商品推广、流量采买及投放、仓储物流管理、客户服务、活动执行及管理、
店铺直播等，品牌方可根据实际需求选择其中部分服务内容进行合作。
服务费模式的前五名客户中，淘通科技公司对复星集团的交易主要系复星集
团旗下“AHAVA”、“xway”、“真尝家”、“老城隍庙”等消费类品牌的线上
第 115 页 共 166 页
店铺代运营，包括店铺运营、商品推广、流量采买及投放、仓储物流管理、客户
服务、活动执行及管理、店铺直播等，其合作模式与其他品牌方不存在重大差异。
服务费模式的前五名客户中，淘通科技公司对圆兔集团的收入系分销业务直
送模式佣金，圆兔集团系淘通科技公司亿滋、百事等品牌休闲食品的分销客户，
淘通科技公司向圆兔集团销售的大部分商品系淘通科技公司向品牌方采购并取
得控制权后，再从淘通科技公司管理的仓库发货给圆兔集团，此外，淘通科技公
司存在部分“直送模式”的分销订单。“直送模式”下，淘通科技公司取得分销
客户的采购订单后，同时向品牌方下达采购订单，并由品牌方直接将商品发货给
分销客户，该模式下淘通科技公司在向分销客户销售商品前未取得商品的控制
权，在交易中属于代理人，因此淘通科技公司以净额法进行会计处理，按照此类
交易的购销差额确认收入，并归类在服务费模式收入下。报告期各期，淘通科技
公司分销业务直送模式确认的收入金额分别为739.65万元、575.60万元和197.92
万元，占营业收入的比例分别为0.46%、0.29%和0.17%，占比较小。
收入占比情况分别如下：
单位：人民币万元
原有客户收入 新增客户收入
期间 服务费收入总额
金额 占比 金额 占比
报告期内，淘通科技公司的服务费模式的主要客户较为稳定，2024 年和 2025
年 1-6 月的服务费收入中，分别有 79.69%和 98.19%的收入来源于原有客户，2024
年服务费模式下的新增客户收入占比相对较高，其中前五大新增客户如下：
单位：人民币万元
占新增
客户名称 合作品牌及商品类别 客户收
务费收入 关系方式
入比例
品牌 C、品牌 D 宠物食
公司 G 582.32 25.05% 招投标
品
Storck International GmbH 二宝（nimm2）糖果 439.29 18.90% 招投标
第 116 页 共 166 页
美的集团电子商务有限公司 美的家电 319.08 13.73% 招投标
公司 F 品牌 K 意面 187.36 8.06% 招投标
公司 H 品牌 L 洗发水 142.45 6.13% 招投标
合 计 — 1,670.51 71.87% —
凭借在电子商务行业深耕多年积累的经验和口碑优势，淘通科技公司 2024
年成功拓展了公司 G、Storck International GmbH、美的集团电子商务有限公
司等多个新客户，且新增了家电、意面等商品类别，为淘通科技公司提供了新的
业绩增长点。
淘通科技公司服务费模式的成本主要为人力成本以及部分媒介流量采买成
本，报告期内，淘通科技公司的人力成本有所上升，具体参见本回复之问题六(二)
报告期各期人力成本和物流成本的具体情况之回复，但是，该因素并未对服务费
模式保持较高毛利率水平产生重大影响，原因如下：
(1) 服务费模式下不涉及商品购销，其成本基数较小
区别于零售模式和分销模式，在服务费模式下，淘通科技公司的收入来源于
向品牌方收取的电商代运营服务费，收入的基础为淘通科技公司提供的代运营服
务，成本主要为代运营服务人员的人力成本和其他相关成本，不涉及商品成本，
因此成本基数较小，导致毛利率相对较高。
(2) 服务费模式毛利率较高为行业惯例，系业务特征导致
报告期内，同行业可比公司的服务费模式毛利率在公司各业务板块中也处于
相对较高水平，该情形符合行业惯例，主要系服务费模式的业务特征导致。
淘通科技公司和可比公司的主营业务均为电商代运营，业务模式均包含零售、
分销和服务费模式，且零售模式和服务费模式下，运营人员从事的主要工作实际
上并无重大差异，其区别只是在于零售模式和服务费模式的结算是以商品成本为
基础，公司的利润表现为商品购销差价；服务费模式的结算则以提供的代运营服
务为基础。因此，代运营企业可以通过打造精简、集中、成熟的运营团队，实现
人力资源利用的最大化，以赚取更高的利润空间。最终，相较于零售和分销模式，
由于服务费模式的成本基数较小，其毛利率表现为较高水平。
(3) 在较高的毛利率水平下，人力成本对服务费模式的毛利率的影响较为有
第 117 页 共 166 页
限
报告期内，淘通科技公司服务费模式的毛利率分别为 68.50%和 68.86%，在
该毛利率水平下，人力成本对该模式毛利率的影响较为有限，假设服务费收入不
变，在 2024 年服务费模式的毛利率水平下，当人力成本上升 5%时，服务费模式
的毛利率将下降约 1.5 个百分点，毛利率变动幅度小于人力成本变动幅度。
综上，报告期内淘通科技公司服务费模式的毛利率保持在较高水平具有合理
性。
（四）结合淘通科技公司给下游分销商预留利润的情况，说明对淘通科技
公司分销毛利率的影响
淘通科技公司合作的品牌对应的商品大多为快速消费品，品牌方主要依托线
上线下经销渠道将商品销售给终端消费者，对于品牌方而言，经销商体系内统一
的价格指导体系是经销渠道稳定合作、商品终端销售稳步推进、避免不同销售主
体利用价格战恶意竞争的关键因素。因此，品牌方对于淘通科技公司及淘通科技
公司下游分销商制定了较为统一的终端销售指导价格，该价格通常为最低限制价
格，在最低限制价格以上，淘通科技公司和下游分销商拥有自主定价权。
毛利率的影响
由于下游分销商在最低限制价格之上具有自主定价权，淘通科技公司无法掌
握下游分销商准确的毛利率情况。结合淘通科技公司对各类分销商的销售情况以
及淘通科技公司对同类商品终端销售价格的了解，淘通科技公司测算下游分销商
销售相关商品的毛利率约为 10%-25%。在该毛利率水平下，下游分销商需自主承
担相关商品在电商平台的推广运营等成本。
淘通科技公司为下游分销商预留适当的利润空间，可以充分调动其销售商品
的积极性，但也在一定程度上挤压了淘通科技公司自身的利润空间。由于品牌方
需承担淘通科技公司线上店铺的大部分推广运营成本，因此品牌方给予淘通科技
公司的商品零售购销差价较小，即零售模式下的毛利率较低（报告期内淘通科技
公司零售模式的毛利率分别为 10.70%、10.92%和 11.03%），考虑到淘通科技公
司在分销业务中还需要给下游分销商预留 10%-25%的毛利率空间，若淘通科技公
第 118 页 共 166 页
司按照零售业务同样的商品采购价向下游分销商销售，则淘通科技公司将无法在
分销业务中获取合理利润。鉴于分销渠道对于淘通科技公司和品牌方而言都是实
现商品快速覆盖消费者、提高销售效率的重要渠道，品牌方为促进淘通科技公司
通过分销渠道实现销售，将以返利方式向淘通科技公司支付部分折扣费用以弥补
淘通科技公司在分销业务中损失的利润空间。
淘通科技公司根据应收取的上述返利冲减分销业务的商品采购成本，考虑返
利后，淘通科技公司的分销业务能够获取较为合理的利润空间，报告期内，淘通
科技公司分销业务毛利率分别为 7.05%、7.59%和 6.05%。
（五）淘通科技公司合作的主要品牌方为淘通科技公司预留的商品购销毛
利率空间、相关约定方式、历史波动情况及原因，是否符合行业惯例
空间
淘通科技公司合作的主要品牌方为淘通科技公司预留的毛利率空间即体现
为淘通科技公司主要品牌的商品销售毛利率，具体如下：
品牌方名 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
称 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
公司 A 11.93% 55.50% 11.38% 54.76% 9.24% 51.69%
公司 B 4.40% 23.57% 6.88% 25.96% 8.13% 26.08%
公司 C 10.76% 10.09% 9.50% 11.65% 8.35% 12.47%
公司 D 5.71% 4.39% 9.70% 5.08% 8.67% 7.17%
合 计 — 93.55% — 97.45% — 97.41%
报告期内，淘通科技公司合作的品牌方较为集中，主要为公司 A、公司 B、
公司 C、公司 D，报告期各期淘通科技公司销售上述品牌方商品的合计收入占比
分别为 97.41%、97.45%和 93.55%。报告期内，淘通科技公司销售主要品牌方的
商品毛利率变动不大，其变动主要系合作的具体品牌、销售渠道等因素的影响。
有所上升，主要系 2024 年新增品牌 B 的宠物食品且其毛利率较高、销售表现较
高，以及 2023 年开始合作的品牌 A 宠物食品毛利率较高且 2024 年以来收入增幅
较大导致。
第 119 页 共 166 页
报告期各期，淘通科技公司销售公司 B 商品的毛利率分别为 8.13%、6.88%
和 4.40%，报告期内持续下降，主要原因系：(1) 品牌方为促进京东渠道的交易，
项返利；(2) 淘通科技公司 2024 年和 2025 年 1-6 月为加快清理部分销售周转情
况不佳的存货，阶段性通过降价进行促销；(3) 天猫超市存在根据消费者的交易
金额赠送“猫超卡”的促销方式，猫超卡可用于在天猫超市消费，但赠送的猫超
卡成本需要由淘通科技公司承担，2024 年和 2025 年 1-6 月淘通科技公司承担的
猫超卡成本有所增加。上述因素的共同作用下，公司 B 商品的毛利率较 2023 年
有所下降。
报告期各期，淘通科技公司销售公司 C 商品的毛利率分别为 8.35%、9.50%
和 10.76%，呈上升趋势。淘通科技公司主要通过零售模式销售公司 C 旗下品牌 M
麦片，并通过分销模式销售公司 C 旗下品牌 N 薯片和品牌 M 麦片。2023 年淘通
科技公司销售公司 C 商品的毛利率低于 2024 年和 2025 年 1-6 月，主要系 2023
年存在通过低价清理部分周转情况不佳的商品的情况，由此导致 2023 年的毛利
率略低。
报告期各期，淘通科技公司销售公司 D 商品的毛利率分别为 8.67%、9.70%
和 5.71%。淘通科技公司主要通过分销模式销售公司 D 旗下品牌 O 辅食和少部分
品牌 P 婴幼儿配方奶粉，并通过零售模式销售少部分上述产品。2024 年公司 D
商品的毛利率略有上升主要系当年零售模式下通过拼多多平台实现的销售情况
较好，终端整体售价有所提升，毛利率相应略有提高。2025 年 1-6 月毛利率有
所下降主要系品牌 O 辅食在分销渠道的销售不及预期，淘通科技公司适当降低产
品价格所致。
综上，报告期内淘通科技公司主要合作品牌的毛利率变动具有合理性。
淘通科技公司与主要品牌方签订的合同中，通常会对商品购销的定价、返利
等政策作出原则性约定，交易执行时根据双方沟通一致的订单价格执行，在电商
平台促销活动期间，淘通科技公司自主制定具体促销方案，向品牌方报备同意后
按照促销方案执行。由于零售模式下的促销活动，以及为分销商预留利润空间都
会直接损害淘通科技公司的商品购销毛利，为弥补淘通科技公司上述损失，通常
第 120 页 共 166 页
品牌方可以将促销折扣损失、分销商折扣和返利等支出以返利方式弥补给淘通科
技公司，以保障淘通科技公司最终获取合理的商品购销毛利。
报告期内，淘通科技公司零售和分销模式的毛利率分别如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
零售模式 11.03% 10.92% 10.70%
分销模式 6.05% 7.59% 7.05%
报告期各期，淘通科技公司零售模式的毛利率分别为 10.70%、10.92%及
系淘通科技公司合作的主要品牌方不存在较大变动；另一方面系淘通科技公司与
品牌方的合作模式多为“低毛利率低销售费用率”模式，该模式下，品牌方承担
了线上店铺推广运营、促销折扣的大部分成本。对于零售和分销模式而言，推广
运营和促销折扣支出是影响毛利空间的重要影响因素，淘通科技公司通过将该部
分成本直接转嫁给品牌方，能够较好地保障自身最终能够赚取的利润，最终体现
为较为稳定的毛利率。
报告期内，同行业可比公司的零售和分销模式毛利率分别如下：
公司名称 业务模式
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
电商渠道零售 未披露 — 78.43% 16.07% 62.36%
青木科技
渠道分销 未披露 — 32.41% 18.38% 14.03%
代运营-零售模
若羽臣 式
渠道分销 28.24% 8.14% 20.10% -1.73% 21.83%
品牌线上销售
凯淳股份 32.71% 0.78% 31.93% 4.36% 27.57%
服务
品牌线上营销
壹网壹创 服务
线上分销 11.83% -1.14% 12.97% -6.29% 19.26%
丽人丽妆 电商零售业务 未披露 — 36.06% 0.81% 35.25%
注：数据来源于各公司公开披露的年度报告，其中凯淳股份未公开披露其零售模式和分
销模式各自的毛利率，仅披露了包含零售模式和分销模式的“品牌线上销售服务”整体毛利
率；丽人丽妆仅单独披露了其零售模式的毛利率，未披露分销模式毛利率
第 121 页 共 166 页
报告期内，同行业可比公司零售和分销模式的毛利率波动有所差异，其中青
木科技的毛利率变动幅度相较于其他公司更大，根据该公司的披露，主要系 2023
年部分商品低价清货导致毛利率降低，2024 年回归正常水平。
其他可比公司报告期内零售模式和分销模式的毛利率波动高于淘通科技公
司，主要系可比公司的商品销售业务大多采用“高毛利高销售费用率”的模式，
该模式下，代运营企业采购商品后，需要自主承担大部分推广运营、促销折扣的
成本，上述成本将直接影响最终的购销毛利率，且推广投入时机和策略、促销折
扣力度也会影响商品销售规模，由此导致该模式下的毛利率波动大于淘通科技公
司，具有合理性。
（六）核查程序及核查意见
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
(1) 查阅淘通科技公司和同行业可比公司报告期内同类业务模式的毛利率，
对比分析差异原因；
(2) 访谈淘通科技公司管理层，了解同类业务模式下淘通科技公司与可比公
司毛利率差异的原因及合理性；了解淘通科技公司下游分销商的毛利率空间；了
解报告期内淘通科技公司与品牌方的合作模式、报告期内毛利率波动的原因等情
况；
(3) 统计淘通科技公司报告期内不同产品类别和品牌在零售模式下的毛利
率情况，分析报告期内品牌 A、品牌 B 以及宠物食品对淘通科技公司零售毛利率
的影响；
(4) 获取淘通科技公司报告期内的收入明细表，分析服务费模式下主要客户
的变动情况及其合理性；
(5) 获取淘通科技公司成本构成表，分析人力成本对服务费模式毛利率的影
响以及服务费模式毛利率较高的原因及合理性；
(6) 查阅同行业可比公司报告期内的毛利率情况，分析淘通科技公司毛利率
变动是否符合行业特征。
经核查，我们认为：
第 122 页 共 166 页
(1) 淘通科技公司报告期内主要业务模式的毛利率与同行业可比公司的差
异主要系产品类别和成熟度、与品牌方合作模式等方面的差异导致，具有合理性；
(2) 淘通科技公司零售模式下宠物食品的毛利率高于休闲食品和其他商品
类别，报告期内，随着淘通科技公司新增品牌 A、品牌 B 等宠物食品合作品牌，
宠物食品占零售业务收入的比例也有所提高，进而带动零售模式整体毛利率的上
升；
(3) 报告期内淘通科技公司服务费收入主要来源于原有客户，服务费模式主
要客户较为稳定；服务费模式下人力成本对毛利率的影响较为有限，报告期内淘
通科技公司服务费模式的毛利率保持在较高水平具有合理性；
(4) 淘通科技公司为下游分销客户预留利润空间在一定程度上挤压了淘通
科技公司自身的利润空间，品牌方为促进淘通科技公司通过分销渠道实现销售，
将以返利方式向淘通科技公司支付部分折扣费用以弥补淘通科技公司在分销业
务中损失的利润空间，上述业务模式具有合理性；
(5) 报告期内淘通科技公司零售和分销模式的毛利率变动不大，一方面系淘
通科技公司合作的主要品牌方较为稳定；另一方面系淘通科技公司与品牌方的合
作模式多为“低毛利率低销售费用率”模式，淘通科技公司通过将推广运营和促
销折扣支出直接转嫁给品牌方，能够较好地保障自身最终能够赚取的利润，最终
体现为较为稳定的毛利率，具有合理性；淘通科技公司与同行业可比公司毛利率
的差异主要系与品牌方合作模式的差异导致，具有合理性。
八、关于标的资产应收账款和其他应收款
申请文件显示：
（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为 1.30
亿元和 1.07 亿元，占营业收入的比例分别为 7.47%和 4.83%。（2）应收账款的
期末余额占比有所下降，主要原因系标的资产 2024 年度部分客户回款加快。
（3）
报告期各期末，标的资产其他应收款账面价值分别为 1.77 亿元和 2.32 亿元，
主要构成为应收品牌方的代垫款及返利，账龄主要在 1 年以内。
请上市公司补充披露：（1）应收账款前五大客户的名称、关联关系、销售
内容、金额、账期、期后回款情况。（2）结合应收款项的信用政策、主要客户
信用情况等因素，分析披露报告期应收款项的变动原因及期后回款进度。（3）
第 123 页 共 166 页
是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，披露具体情况并坏账准备计提情况。
（4）分别列示其他应收款中应收品牌方的代垫款、应收品牌方返利、押金保证
金的主要欠款方明细，包括但不限于名称、应收款金额、账龄、逾期时长（如
有）、形成原因、协议签署情况、还款安排、以及是否已履行必要审批程序等。
请上市公司补充说明：（1）结合应收账款信用政策、周转率、账龄结构、
历史回款、坏账准备计提政策等，以及与同行业可比公司比较情况，说明应收
账款坏账准备计提的充分性。（2）结合其他应收款账龄及欠款方信用状况，说
明是否存在可收回风险、减值风险，坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见（审核问询函问题 13）
(一) 应收账款前五大客户的名称、关联关系、销售内容、金额、账期、期
后回款情况
报告期各期，应收账款前五大客户的具体情况如下表：
单位：人民币万元
是否 2025 年 6 期后回
期后回款
序号 客户名称 为关 交易内容 月 30 日期 款比例 账期
金额[注]
联方 末余额 （%）
验收入库 60 天
后，按照结算单
核定的付款日后
验收入库 45 天
后，按照结算单
核定的付款日后
按月对账结算，
电商综合代
运营等服务
工作日付款
电商综合代 收票后 45 个工作
运营等服务 日付款
按月结算，每月
合并
浙江复逸化妆品有 电商综合代 结束 7 个工作日
限公司 运营等服务 开票，票到 15 个
联方
工作日内付款
合 计 -- -- 12,622.22 11,080.84 87.79 --
（续上表）
第 124 页 共 166 页
是否 期后回
序号 客户名称 为关 交易内容 款比例 账期
末余额 金额[注]
联方 （%）
验收入库 60 天
后，按照结算单
核定的付款日后
验收入库 45 天
后，按照结算单
核定的付款日后
按月对账结算，
电商综合代
运营等服务
工作日付款
按月结算，每月
合并
浙江复逸化妆品有 电商综合代 结束 7 个工作日
限公司 运营等服务 开票，票到 15 个
联方
工作日内付款
电商综合代 收票后 45 个工作
运营等服务 日付款
合 计 -- -- 9,089.29 8,388.42 92.29 --
（续上表）
是否 期后回
序号 客户名称 为关 交易内容 款比例 账期
末余额 金额[注]
联方 （%）
验收入库 45 天
后，按照结算单
核定的付款日后
验收入库 60 天
后，按照结算单
核定的付款日后
电商综合 按月对账结算，
服务 工作日付款
按月对账结算，
四川玖厂到店供应
链管理有限公司
货款
南京易晟超市有限 按月对账结算，
苏鲜生超市采购有 日付款
第 125 页 共 166 页
限公司）
合 计 -- -- 11,701.81 11,318.34 96.72 --
注： 期后回款截止2025年9月20日
由上表，报告期各期，淘通科技公司前五大应收账款占当期应收余额的比
例分别为96.72%、92.29%及87.79%，主要客户集中于阿里集团、京东集团等知名
电商平台。截止2025年9月20日，除了部分客户浙江复逸化妆品有限公司、南京
易晟超市有限公司受对账进度、客户单位资金紧张影响回款比例较低，其余前五
大客户期后回款情况良好。
(二) 结合应收款项的信用政策、主要客户信用情况等因素，分析披露报告
期应收款项的变动原因及期后回款进度
报告期内，淘通科技公司应收款项的变动情况如下：
单位：人民币万元
项目
应收账款余额 13,799.92 10,710.53 12,980.05
营业收入 115,858.12 201,464.24 160,912.35
应收账款余额占营业收入比例 5.96% 5.32% 8.07%
注：为增加可比性，2025年6月30日应收账款余额/营业收入已年化处理
报告期各期末，淘通科技公司应收账款余额占营业收入比例呈现下降趋势，
应收账款占当期营业收入的比重分别为8.07%、5.32%及5.96%，2024年度占比较
少主要系阿里集团推出优质供应商A计划项目，优质供应商可申请提前还款，但
收取一定的手续费，从而使得阿里集团回款进度加快。公司核心客户群体主要为
阿里、京东等国内头部电商平台，账期一般在30-60天，该类客户资信状况优良，
商业信誉良好，不存在历史欠款无法收回的情况，整体信用情况良好。
截止2025年9月20日，报告期各期末应收账款期后回款情况如下表：
单位：人民币万元
项 目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31
第 126 页 共 166 页
应收账款余额 13,799.92 10,710.53 12,980.05
期后回款金额 11,534.53 9,416.34 12,516.55
期后回款比例 83.58% 87.92% 96.43%
综上，淘通科技公司期后回款情况较良好，回款率达96.43%、87.92%及
(三) 是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，披露具体情况并坏账准备计
提情况
报告期各期末，淘通科技公司逾期一年以上的应收账款情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31
应收账款余额 13,799.92 10,710.53 12,980.05
逾期一年以上的应收账款 725.63 443.88 685.83
逾期一年以上的应收账款占比 5.26% 4.14% 5.28%
逾期一年以上的应收账款期后回款 - - 234.81
逾期一年以上的应收账款期后回款占比 - - 34.24%
注：期后回款截至2025年9月20日
截止2025年6月30日，逾期一年以上的主要客户明细如下表：
单位：人民币万元
序号 客户名称 逾期原因
逾期余额 提金额 计提比例
南京易晟超市有限 资金周转困难，已胜诉，预计回收风
公司 险较高，已全额计提坏账
受双方对账进度影响及客户内部资
浙江复逸化妆品有
限公司
付款，预计 2025 年四季度收回
受经销商终端销售情况影响，销售款
四川玖厂到店供应
链管理有限公司
高，已全额计提坏账
由上，报告期各期末淘通科技公司逾期一年以上的应收账款金额分别为
影响，已按照预期回收情况足额计提坏账。
第 127 页 共 166 页
(四) 分别列示其他应收款中应收品牌方的代垫款、应收品牌方返利、押金保
证金的主要欠款方明细，包括但不限于名称、应收款金额、账龄、逾期时长（如
有）、形成原因、协议签署情况、还款安排、以及是否已履行必要审批程序等
款方明细情况如下：
单位：人民币万元
逾期时 协议签
客户 30 日期末余 账龄 逾期金额 回款安排
长 署情况
额
已回款
元，剩余未回款
一年以
公司 B 9,037.06 一年以内 1,798.58 是 系品方内部流
内
程中，预计
度回款
已回款
元，剩余未回款
一年以
公司 A 6,922.84 一年以内 796.42 是 系品方内部流
内
程中，预计
度回款
已回款
元，剩余未回款
一年以
公司 C 2,976.81 一年以内 1,537.44 是 系品方内部流
内
程中，预计
度回款
已回款 169.93
万元，剩余未回
Storck
款系品方内部
International 584.50 一年以内 是
流程中，预计
GmbH
度回款
一年以
公司 F 290.53 一年以内 148.40 是 已回款
内
小 计 19,811.73 4,280.85
（接上表）
第 128 页 共 166 页
逾期金 逾期时 协议签
客户 月 31 日期末 账龄 回款安排
额 长 署情况
余额
已回款
元，剩余未回款
一年以
公司 A 6,014.48 一年以内 194.47 是 系品方内部流
内
程中，预计
度回款
已回款
元，剩余未回款
一年以内、 一年以
公司 B 5,486.99 352.96 是 系品方内部流
程中，预计
度回款
公司 C 791.62 一年以内 是 已回款
一年以
公司 F 526.19 一年以内 70.16 是 已回款
内
Storck
International 393.04 一年以内 是 已回款
GmbH
小 计 13,212.31 617.60
（接上表）
逾期金 协议签署
客户 31 日期末余 账龄 逾期时长 回款安排
额 情况
额
公司 B 4,723.56 一年以内 是 已回款
公司 A 3,103.61 一年以内 59.36 一年以内 是 已回款
公司 C 671.07 一年以内 是 已回款
公司 D 302.86 一年以内 是 已回款
公司 I 89.28 一年以内 是 已回款
小 计 8,890.38 59.36
注：期后回款统计截至2025年9月20日，下同。
报告期各期期末，其他应收款中应收品牌方的代垫款主要欠款方系公司A、
公司B、公司C、公司D、公司I、公司F、Storck International GmbH，应收款金
第 129 页 共 166 页
额分别为8,890.38万元、13,212.31万元、19,811.73万元，占其他应收款比例为
推广运营费用，淘通科技公司先垫付销售过程中实际发生的推广运营费用，后向
品牌方收取相应的费用，具有商业实质，合同签订时已履行了相应的审批程序。
报告期各期期末，逾期金额分别为59.36万元、617.60万元、4,280.85万元，截
至2025年9月20日，2023年末及2024年末逾期金额已全部收回，2025年6月末除公
司B外逾期金额已全部收回，公司B逾期未完全收回系品方审批付款流程缓慢，预
计2025年第四季度收回。2023年末及2024年末应收品牌方的代垫款期后回款情况
良好，公司A、公司B小部分款项因在品牌方内部审批流程中所以暂未收回，预计
较短影响，回款比例较低，预计2025年第四季度陆续回款。
明细情况如下：
单位：人民币万元
协议签
客户 月 30 日期 账龄 逾期金额 逾期时长 回款安排
署情况
末余额
已回款 16.63
万元，剩余未
回款品方流程
公司 B 5,170.97 一年以内 208.96 一年以内 是
中，预计 2025
年第四季度回
款
已回款
元，剩余未回
公司 A 4,214.99 一年以内 是 款品方流程
中，预计 2025
年第四季度回
款
第 130 页 共 166 页
已回款 477.24
万元，剩余未
回款品方流程
公司 C 1,793.66 一年以内 1,257.83 一年以内 是
中，预计 2025
年第四季度回
款
已回款 53.97
万元，剩余未
回款品方流程
公司 D 66.29 一年以内 是
中，预计 2025
年第四季度回
款
未回款，品方
上海如旺电子商 流程中，预计
务有限公司 2025 年第四季
度回款
小 计 11,248.33 1,466.79
（接上表）
逾期金 协议签
客户 月 31 日期 账龄 逾期时长 回款安排
额 署情况
末余额
已回款
元，剩余未回
公司 B 4,595.18 一年以内 119.55 一年以内 是 款品方流程
中，预计 2025
年第四季度回
款
已回款
元，剩余未回
公司 A 4,388.83 一年以内、1-2 年 是 款品方流程
中，预计 2025
年第四季度回
款
公司 D 425.63 一年以内 是 已回款
公司 C 339.43 一年以内、1-2 年 13.09 一年以内 是 已回款
公司 E 9.74 一年以内 5.52 一年以内 是 已回款
小 计 9,758.81 138.16
（接上表）
第 131 页 共 166 页
逾期金 逾期 协议签
客户 月 31 日期 账龄 回款安排
额 时长 署情况
末余额
一年
公司 A 5,300.34 一年以内 410.94 是 已回款
以内
公司 B 2,784.19 一年以内 是 已回款
公司 D 567.65 一年以内 是 已回款
公司 C 216.45 一年以内 是 已回款
公司 E 11.42 一年以内 是 已回款
小 计 8,880.04 410.94
报告期各期期末，其他应收款中应收品牌方返利主要欠款方系公司A、公司B、
公司C、公司D、公司E、上海如旺电子商务有限公司，应收款金额为 8,880.04
万元、9,758.81万元、11,248.33万元，占其他应收款比例为47.53%、39.95%、
实质，合同签订时已履行了相应的审批程序。报告期各期期末，逾期金额分别为
年末逾期金额已全部收回，2025年6月末公司B、公司C逾期金额未全部收回，公
司C主要系因为品方一般年底为了不跨期付款会尽快付款，半年度品方审批付款
流程较慢，导致2025年6月末逾期金额较大且期后暂未全部收回；公司B逾期未完
全收回系品方审批付款流程缓慢，预计2025年第四季度陆续回款。2023年末及
部审批流程中所以暂未收回，预计2025年第四季度收回；2025年6月末受品牌方
内部审批流程缓慢及回款统计期间较短影响，回款比例较低，预计2025年第四季
度陆续回款。
情况如下：
单位：人民币万元
是否 回款安
客户 30 日期末 账龄 形成原因 签署
逾期 排
余额 情况
一年以内、1-2 年、 按合同
阿里集团 173.73 否 平台保证金 是
第 132 页 共 166 页
一年以内、1-2 年、 按合同
京东集团 122.44 否 平台保证金 是
一年以内、1-2 年、 按合同
抖音集团 84.55 否 平台保证金 是
上海寰骥商务服务 按合同
有限公司 执行
水利部珠江水利委 一年以内、1-2 年、 按合同
员会服务中心 2-3 年、3 年以上 执行
小 计 514.80
（接上表）
是否 回款安
客户 月 31 日期 账龄 形成原因 签署
逾期 排
末余额 情况
一年以内、1-2 年、 按合同
阿里集团 177.70 否 平台保证金 是
一年以内、1-2 年、 按合同
京东集团 91.09 否 平台保证金 是
上海寰骥商务服务 按合同
有限公司 执行
湖北巨量引擎科技 一年以内、1-2 年、 按合同
有限公司 3 年以上 执行
水利部珠江水利委 一年以内、1-2 年、 按合同
员会服务中心 2-3 年、3 年以上 执行
小 计 471.23
（接上表）
是否逾 协议签
客户 月 31 日期 账龄 形成原因 回款安排
期 署情况
末余额
一年以内、1-2 年、 平台保证
阿里集团 136.69 否 是 按合同执行
上海寰骥商务服务有 租赁保证
限公司 金
一年以内、1-2 年、 平台保证
京东集团 75.00 否 是 按合同执行
水利部珠江水利委员 一年以内、1-2 年、 租赁保证
会服务中心 2-3 年、3 年以上 金
租赁保证
宝能世纪有限公司 44.62 一年以内 否 是 按合同执行
金
小 计 387.42
报告期各期期末，其他应收款中押金保证金主要欠款方系阿里集团、上海寰
第 133 页 共 166 页
骥商务服务有限公司、京东集团、抖音集团、水利部珠江水利委员会服务中心、
宝能世纪有限公司，主要系平台保证金跟租赁保证金，为正常店铺经营与业务开
展所需，合同签订时或者店铺开立时已履行了相应的审批程序，具有合理性。
综上，其他应收款中应收品牌方的代垫款、应收品牌方返利、押金保证金具
备商业合理性，2023年末及2024年末其他应收款期后回款良好，公司A、公司B
小部分款项因在品牌方内部审批流程中所以暂未收回，2025年6月末受品牌方内
部审批流程缓慢及回款统计期间较短影响，回款比例较低，预计2025年第四季度
陆续回款，款项资金回收风险、减值风险较低，已根据预期信用损失率计提坏账
准备，坏账准备计提合理充分。
(五) 结合应收账款信用政策、周转率、账龄结构、历史回款、坏账准备计
提政策等，以及与同行业可比公司比较情况，说明应收账款坏账准备计提的充
分性
淘通科技公司的信用政策与实际业务相适应，主要客户集中在天猫、京东平
台，信用政策按照不同电商平台，结算周期一般在30-60天，与同行业可比公司
不存在异常。报告期内，淘通科技公司主营业务、业务模式及主要客户未发生重
大变化；公司结算政策和信用政策具备一贯性，未发生显著变化。
报告期各期，淘通科技公司的应收账款周转率持续提升，详见下表：
单位：人民币万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
当年营业收入 115,858.12 201,464.24 160,912.35
期初应收账款余额 10,710.53 12,980.05 13,733.69
期末应收账款余额 13,799.92 10,710.53 12,980.05
周转率 18.91 17.01 12.05
注1：为增加可比性，2025年6月30日应收账款余额/营业收入已年化处理
注2：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
公司与同行业可比公司应收账款周转率对比如下：
名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
第 134 页 共 166 页
青木科技 6.93 5.61 4.81
若羽臣 12.94 9.83 8.95
凯淳股份 2.53 2.86 3.37
壹网壹创 5.12 5.65 4.43
丽人丽妆 33.50 32.67 39.68
行业平均 12.20 11.32 12.25
淘通科技公司 18.91 17.01 12.05
注：数据均取自上市公司披露的定期报告
由上表可见，淘通科技公司应收账款周转率2024年末较2023年末有所提升，且高
于同行业公司平均水平，主要受淘通科技公司销售结构的变动以及阿里集团优质
供应商A计划项目提前回款的影响。淘通科技公司2025年1-6月应收账款周转率高
于2024年末且高于同行业公司平均水平。
报告期各期末，淘通科技公司按账龄组合计提坏账的应收账款账龄结构分布
如下：
单位：人民币万元
名称
应收账款 例(%) 应收账款 (%) 应收账款 (%)
合 计 13,799.92 100.00 10,710.53 100.00 12,980.05 100.00
淘通科技公司与同行业可比公司应收账款账龄结构对比如下：
名称
青木科技 99.98 0.02 - -
若羽臣 91.47 4.96 3.41 0.16
凯淳股份 90.04 9.96 - -
壹网壹创 96.22 0.84 0.84 2.10
第 135 页 共 166 页
丽人丽妆 99.36 0.64 - -
行业平均 95.42 3.28 0.85 0.45
淘通科技公司 94.01 2.78 1.05 2.16
（续上表）
名称
青木科技 99.98 0.01 0.01 -
若羽臣 92.30 4.89 2.80 0.01
凯淳股份 94.46 5.54 - -
壹网壹创 95.80 1.41 1.35 1.44
丽人丽妆 98.69 0.51 0.80 -
行业平均 96.25 2.47 0.99 0.29
淘通科技公司 95.61 0.22 1.38 2.79
（续上表）
名称
青木科技 99.98 0.01 - 0.01
若羽臣 96.34 3.35 0.15 0.16
凯淳股份 99.98 0.02 - -
壹网壹创 95.88 2.16 1.92 0.04
丽人丽妆 99.24 0.76 - -
行业平均 98.28 1.26 0.41 0.04
淘通科技公司 94.70 2.76 2.35 0.19
由上表可见，报告期各期末，淘通科技公司应收账款账龄结构与同行业可比
公司均以1年为主，不存在显著差异。
淘通科技公司应收账款历史回款情况良好，截至2025年9月20日，报告期各
期末应收账款期后回款详见“本题（二）之2.期后回款情况”所述。
(1) 淘通科技公司预期信用损失率与同行业可比公司比对情况
第 136 页 共 166 页
淘通科技公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账
款预期信用损失率与同行业公司比对情况如下：
单位：%
淘通科技
账龄组合 青木科技 若羽臣 凯淳股份 壹网壹创 丽人丽妆
公司
计算各期预 计算各期预
经对比同行业可比上市公司，报告期各期，淘通科技公司应收账款预期信用
损失率与同行业公司不存在明显差异。
(2) 淘通科技公司坏账计提比例与同行业可比公司比对情况如下表：
公司名称
青木科技 5.00% 5.00% 5.01%
若羽臣 7.43% 7.01% 5.72%
凯淳股份 6.49% 5.83% 5.00%
壹网壹创 8.12% 7.94% 6.52%
丽人丽妆 0.29% 0.98% 0.85%
同行业平均 5.47% 5.35% 4.62%
淘通科技公司 8.47% 9.07% 7.38%
如上表所示，报告期各期末应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在
重大差异。
综上所述，结合应收账款信用政策、周转率、账龄结构、历史回款、坏账准
备计提政策等，以及与同行业可比公司比较情况，淘通科技公司应收账款坏账准
备计提充分。
(六) 结合其他应收款账龄及欠款方信用状况，说明是否存在可收回风险、
减值风险，坏账准备计提是否充分
报告期各期末，淘通科技公司其他应收款主要欠款方应收款金额、坏账计提
第 137 页 共 166 页
金额、账龄、欠款方信用状况及期后收回情况如下：
单位：人民币万元
坏账
客户 占比 账龄
月末余额 金额 计提 状况 金额 例
比例
一年以
公司 B 14,208.03 43.65% 710.40 5.00% 良好 1,279.71 9.01%
内
一年以
公司 A 11,137.83 34.22% 556.89 5.00% 良好 4,610.56 41.40%
内
一年以
公司 C 4,770.46 14.66% 238.52 5.00% 良好 2,175.74 45.61%
内
Storck
一年以
Internation 585.36 1.80% 29.27 5.00% 良好 163.93 28.01%
内
al GmbH
一年以
公司 D 329.15 1.01% 16.46 5.00% 良好 297.59 90.41%
内
小 计 31,030.84 95.34% 1,551.54 8,527.53 27.48%
（续上表）
坏账
客户 占比 账龄
余额 金额 计提 状况 金额 例
比例
一年以
公司 A 10,403.31 42.59% 542.67 5.22% 内、1-2 良好 9,174.61 88.19%
年
一年以
公司 B 10,082.17 41.27% 506.68 5.03% 内、1-2 良好 9,535.59 94.58%
年
一年以
公司 C 1,131.05 4.63% 58.50 5.17% 内、1-2 良好 1,131.05 100.00%
年
一年以
公司 D 799.11 3.27% 39.96 5.00% 良好 799.11 100.00%
内
一年以
公司 F 526.19 2.15% 26.31 5.00% 良好 526.19 100.00%
内
小 计 22,941.83 93.91% 1,174.12 21,166.55 92.26%
第 138 页 共 166 页
（续上表）
坏账准
客户 占比 备计提 账龄
余额 备金额 状况 金额 例
比例
公司 A 8,403.95 44.98% 420.20 5.00% 良好 8,403.95 100.00%
内
公司 B 7,507.75 40.18% 375.39 5.00% 良好 7,507.75 100.00%
内
公司 C 887.51 4.75% 44.38 5.00% 良好 887.51 100.00%
内
公司 D 870.51 4.66% 43.53 5.00% 良好 870.51 100.00%
内
内、1-2
阿里集团 181.86 1.03% 20.94 11.18% 年、2-3 良好 115.23 63.36%
年、3
年以上
小 计 17,851.58 95.60% 904.44 17,784.95 99.63%
注：期后回款统计截至2025年9月20日
报告期各期末，其他应收款中主要欠款方应收款金额为17,851.58万元、
团回款比例较低的主要原因是余额构成以平台保证金为主，鉴于店铺持续正常经
营，相关款项尚未达到回收条件；2023年末及2024年末其他应收款期后回款良好，
公司A、公司B小部分款项受品牌方内部审批流程影响，导致回款进度延迟。2025
年6月末受品牌方内部审批流程缓慢及回款统计期间较短影响，回款比例较低，
预计2025年第四季度陆续回款。淘通科技公司其他应收款的交易对手方多为知名
品牌、平台，经营正常，信用资质未见明显异常，暂未发现其存在重大风险；款
项资金回收风险、减值风险较低，已根据预期信用损失率计提坏账准备，坏账准
备计提合理充分。
(七) 核查程序和核查结论
针对上述事项，我们主要执行了以下程序:
第 139 页 共 166 页
(1) 获取淘通科技公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情
况，检查是否存在逾期的应收账款，针对逾期的应收款项，通过询问管理层，了
解其逾期的事实依据；
(2) 获取淘通科技公司主要客户的销售合同，了解与主要客户的交易内容、
结算方式、信用政策；
(3) 核查淘通科技公司对应收账款坏账准备计提的标准，与同行业可比公司
坏账准备计提政策进行对比，分析是否存在重大的差异；
(4) 获取淘通科技公司报告期各期末其他应收款明细、账龄明细及预期信用
损失计提表，检查其他应收款的账龄、结合欠款方信用情况以及预期信用损失计
提方法，重新计算并评价其他应收款预期信用损失计提的合理性；
(5) 获取淘通科技公司报告期各期末其他应收款期后回款情况，判断是否存
在逾期收款情况并分析其原因及合理性；
(6) 通过企查查查询淘通科技公司应收账款及其他应收款主要欠款方的信
用情况，查阅是否存在经营恶化、资金困难等情况。
经核查，我们认为：
(1) 报告期内，结合应收账款信用政策、周转率、账龄结构、历史回款、坏
账准备计提政策及与同行业可比公司的可比情况，淘通科技公司应收账款坏账准
备计提充分；
(2) 报告期各期末，淘通科技公司其他应收款欠款方多为知名品牌、平台，
经营正常，信用资质未见明显异常，暂未发现其存在重大风险；款项资金回收风
险、减值风险较低，坏账准备计提合理充分。
九、关于标的资产存货和预付款
申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为 2.37
亿元和 2.81 亿元，标的资产存货以库存商品为主；报告期各期末，存货跌价准
备金额分别为 278.57 万元和 615.28 万元。（2）标的资产期末存货库龄基本在
一年以内，一年以上库龄的存货金额占比较少，存货主要以休闲食品为主，报
告期各期存货周转率分别为 6.19 次/年及 6.78 次/年。（3）标的资产与供应商
第 140 页 共 166 页
的结算方式主要采用先款后货的形式，所以各期末预付账款的期末余额较大。
报告期各期末，标的资产预付款项余额分别为 0.90 亿元和 1.36 亿元，主要是
预付货款。
请上市公司补充披露：（1）存货余额或细分类别变动的原因，跌价准备计
提是否充分。（2）不同类别存货跌价准备的计提政策，与同行业可比公司会计
政策是否一致。（3）预付款项的具体情况，包括但不限于主要收款方名称、账
龄、具体交易内容、是否为关联方、合同签署时间、备货周期、资产入库时间、
预付比例和时间是否合理、是否符合行业惯例。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产收入结构、主要销售产品特性、
存货周转率、在手订单情况、预计交货时间等，说明存货账面余额及存货构成
的合理性、存货周转率变动的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配
性。（2）结合相关情况，说明预付款是否存在减值迹象及其理由。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对报告期存货实施
的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果。（审核问询函问题 14）
(一) 存货余额或细分类别变动的原因，跌价准备计提是否充分
报告期各期末，淘通科技公司存货期末余额具体构成情况及计提的跌价准备
如下：
单位：人民币万元
项 目 跌价准备/ 跌价准备/
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
减值准备 减值准备
库存商品 17,778.90 423.38 17,355.52 22,612.39 583.48 22,028.92
发出商品 2,199.02 87.42 2,111.60 3,384.44 31.81 3,352.63
周转材料 1,227.17 - 1,227.17 2,725.00 2,725.00
合同履约成本 - - - 0.99 0.99
合 计 21,205.08 510.80 20,694.28 28,722.82 615.28 28,107.54
（续上表）
项 目
账面余额 跌价准备/ 账面价值
第 141 页 共 166 页
减值准备
库存商品 19,108.79 272.82 18,835.97
发出商品 3,523.40 5.75 3,517.65
周转材料 1,296.18 1,296.18
合同履约成本 19.75 19.75
合 计 23,948.12 278.57 23,669.55
淘通科技公司存货主要是库存商品。报告期内，淘通科技公司收入和营业成
本呈增长趋势，存货规模也同步上升。淘通科技公司期末存货库龄基本在一年以
内，一年以上库龄的存货金额占比较少。淘通科技公司存货主要以休闲食品为主，
报告期内存货周转率均超过 6（次/年），存货周转较快，不存在大量积压或滞
销情况。报告期内，淘通科技公司结合各电商平台临期规则及成本与可变现净值
孰低原则计提存货减值，存货跌价准备计提方法较为合理，存货跌价准备计提充
分。
(二) 不同类别存货跌价准备的计提政策，与同行业可比公司会计政策是否
一致
根据淘通科技公司会计政策规定，资产负债表日，存货采用成本与可变现净
值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售
的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分
有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其
对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
具体而言，针对存放状态正常、效期正常的存货，公司根据商品预计正常销
售价格扣除预计销售费用及税金后计算确定可变现净值，与存货账面成本进行对
比并按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；针对临近效期、过期、残
次及滞销品，公司予以重点关注，并根据以往处理价格作为预计售价，扣除预计
销售费用及税金后计算确定可变现净值，与存货账面成本进行对比并按成本高于
第 142 页 共 166 页
可变现净值的差额计提存货跌价准备。
淘通科技公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比如下：
可比公司名称 会计政策
公司根据存货成本与可变现净值孰低的原则计算确定报告期各期应计提的存货
跌价准备金额。
具体而言，针对存放状态正常、效期正常的存货，公司根据商品预计正常销售
价格扣除预计销售费用及税金后计算确定可变现净值，与存货账面成本进行对
青木科技 (301110.SZ)
比并按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；针对临近效期、包装破
损或拟清理的商品，公司予以重点关注，并根据以往清理价格作为预计售价，
扣除预计销售费用及税金后计算确定可变现净值，与存货账面成本进行对比并
按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备
公司遵循企业会计准则，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在实际会计核算中，公司将有效
期作为可变现净值的考虑因素。
对于终止合作品牌，考虑以下情况计提存货跌价准备：
（1）供应商回采部分：若公司与供应商有回采协议，对于在回采协议约定金额
以内的，不计提存货跌价准备，对于在回采协议约定金额以外的，考虑该部分
货物已经不能销售，全额计提存货跌价准备；
（2）可继续销售部分：若终止合作品牌仍被授权可继续销售的，按照可变现净
若羽臣 (003010.SH)
值的考虑因素计提存货跌价准备；具体情况如下：距保质期 12 个月以上，参考
公司日常销售情况，可变现净值基值高于存货成本，不存在跌价迹象，故计提
比例为 0.00%；距保质期 6—12 个月，参考公司日常销售情况，可变现净值一般
为存货成本的 70%，故计提比例为 30.00%；距保质期 0-6 个月，该部分货物可
变现净值较低，故计提比例为 100.00%；超过有效期的，考虑该部分货物已经不
能销售，故计提比例为 100.00%。
（3）不回采且不能继续销售部分：其余终止合作品牌但尚未对外销售完毕存货，
考虑该部分货物已经不能销售，全额计提存货跌价准备
每个资产负债表日，公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
具体而言，针对存放状态正常、效期正常且库龄在 1 年以内的存货，公司根据
商品常规对外售价及预计销售费率确定可变现净值，与存货采购成本进行对比
凯淳股份 (301001.SZ) 并计提跌价准备；针对临近效期、包装破损或拟清理的商品，公司予以重点关
注，并根据以往清理价格或内卖价格作为预计售价，减去预计销售费用后确定
可变现净值，与存货采购成本进行对比并计提跌价准备；针对库龄 1 年以上的
存货，公司在分析其效期、当期销售情况及近期价格变化后，根据商品预计售
价及销售费率确定可变现净值，与存货采购成本进行对比并计提跌价准备
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
壹网壹创 (300792.SZ) 净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于
评估存货的可售性及其可变现净值
丽人丽妆 (605136.SH) 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活
第 143 页 共 166 页
动中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定
淘通科技公司采取的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在差异。
(三) 预付款项的具体情况，包括但不限于主要收款方名称、账龄、具体交
易内容、是否为关联方、合同签署时间、备货周期、资产入库时间、预付比例
和时间是否合理、是否符合行业惯例
费用。报告期各期，预付款项余额分别为 9,009.03 万元、13,620.44 万元及
(1)2025年6月30日
单位：人民币万元
主要收款方 是否为 合同签 预付比例及
交易内容 期末余额 账龄
名称 关联方 署时间 时间
预付一个月
食品饮料
公司 A 2,400.81 1 年以内 否 2024/9 货款，后续
类商品
货款抵扣
预付一个月
食品饮料
公司 C 1,262.16 1 年以内 否 2025/1 货款，后续
类商品
货款抵扣
预付一个月
食品饮料
公司 B 795.38 1 年以内 否 2025/2 货款，后续
类商品
货款抵扣
Storck 预付一个月
食品饮料
Internationa 751.84 1 年以内 否 2024/9 货款，后续
类商品
l GmbH 货款抵扣
预付一个月
食品饮料
公司 D 604.21 1 年以内 否 2025/1 货款，后续
类商品
货款抵扣
小 计 5,815.03
占期末预付款项的比例（%） 62.23
(2) 2024年12月31日
单位：人民币万元
主要收款方 是否为 合同签 预付比例及
交易内容 期末余额 账龄
名称 关联方 署时间 时间
第 144 页 共 166 页
主要收款方 是否为 合同签 预付比例及
交易内容 期末余额 账龄
名称 关联方 署时间 时间
预付一个月
食品饮料
公司 C 4,868.31 1 年以内 否 2024/9 货款，后续
类商品
货款抵扣
预付一个月
食品饮料
公司 A 4,236.64 1 年以内 否 2024/4 货款，后续
类商品
货款抵扣
广州今晖电 预付一个月
食品饮料
子商务有限 626.87 1 年以内 否 2024/4 货款，后续
类商品
公司 货款抵扣
上海卓狐广 预充值，后
平台充值
告传播有限 399.98 1 年以内 否 2024/9 续根据耗用
费
公司 情况冲抵
预付一个月
食品饮料
公司 D 397.94 1 年以内 否 2024/1 货款，后续
类商品
货款抵扣
小 计 10,529.75
占期末预付款项的比例（%） 77.31
(3)2023年12月31日
单位：人民币万元
主要收款方 是否为 合同签 预付比例及
交易内容 期末余额 账龄
名称 关联方 署时间 时间
预付一个月
食品饮料
公司 C 3,739.03 1 年以内 否 2023/1 货款，后续
类商品
货款抵扣
预付一个月
食品饮料
公司 A 2,633.60 1 年以内 否 2023/1 货款，后续
类商品
货款抵扣
预付一个月
食品饮料
公司 E 381.38 1 年以内 否 2023/1 货款，后续
类商品
货款抵扣
预充值，后
阿里集团 平台服务 330.08 1 年以内 否 2023/7 续根据耗用
情况冲抵
预付一个月
食品饮料
公司 D 308.29 1 年以内 否 2022/12 货款，后续
类商品
货款抵扣
第 145 页 共 166 页
小 计 7,392.38
占期末预付款项的比例（%） 82.04
报告期内，对于食品饮料类商品的供应商，淘通科技的备货周期一般在数日
至一个月左右，数日居多，整体备货周期较短；资产入库时间系自采购部下订单
后，除缺货外即通知物流商正常供应入库。对于平台服务类的供应商，一般随服
务耗用情况进行结算。
报告期内，随着公司业务规模的逐年扩张，公司营业收入逐年快速增长，相
应预付款金额也有所增长。
单位：人民币万元
公司名称 预付款项 营业成本 占比
青木科技 7,436.76 28,709.99 25.90%
若羽臣 10,591.57 56,825.57 18.64%
凯淳股份 380.05 11,746.47 3.24%
壹网壹创 2,161.60 37,413.67 5.78%
丽人丽妆 7,794.57 50,106.56 15.56%
同行业公司平均值 —— —— 13.82%
淘通科技公司 9,343.70 100,523.56 9.30%
公司名称 预付款项 营业成本 占比
青木科技 4,451.32 57,507.47 7.74%
若羽臣 10,260.17 97,873.02 10.48%
凯淳股份 1,950.28 29,900.05 6.52%
壹网壹创 3,931.73 92,926.71 4.23%
丽人丽妆 6,192.10 110,785.86 5.59%
凯诘电商 3,095.80 132,840.10 2.33%
第 146 页 共 166 页
同行业公司平均值 —— —— 6.15%
淘通科技公司 13,620.44 175,524.84 7.76%
公司名称 预付款项 营业成本 占比
青木科技 4,451.32 56,192.38 7.92%
若羽臣 10,260.17 81,632.02 12.57%
凯淳股份 1,244.53 46,926.27 2.65%
壹网壹创 8,456.25 90,996.32 9.29%
丽人丽妆 6,192.10 180,754.18 3.43%
凯诘电商 6,517.20 132,813.90 4.91%
同行业公司平均值 —— —— 6.79%
淘通科技公司 9,009.03 140,236.07 6.42%
如上表所示，淘通科技公司 2025 年 1-6 月预付款占营业成本的比例低于同
行业可比公司，2023 年及 2024 年预付款项占营业成本的比例与同行业可比公司
基本一致。同时，根据行业惯例，货款的交易政策一般为先款后货，服务款的交
易政策一般为预充值。
主要系同行业公司中青木科技及丽人丽妆预付款占比变动较大，其中青木科技预
付款占比增加主要系预付货物、推广投放采购款增加所致，丽人丽妆变动较大主
要系采购货款增加。剔除青木科技和丽人丽妆后同行业公司平均预付款占营业成
本比例为 9.22%，与淘通科技公司基本一致。2024 年淘通科技公司占比情况略高
于同行业可比公司，一方面由于 2024 年淘通科技公司引入品牌 B、品牌 K 等知
名新品牌合作项目，驱动预付款增长，以保障新品供应链的及时响应；另一方面，
受 2025 年春节时间较早影响，电商平台年货节启动时间前置。主营休闲食品的
淘通科技公司于 2024 年底进入备货高峰期，提前支付供应商货款以锁定货源，
确保节庆销售需求。
综上所述，淘通科技公司预付货款主要为先款后货，平台充值类服务为预充
值，预付比例和时间合理，符合行业惯例。
(四) 结合淘通科技公司收入结构、主要销售产品特性、存货周转率、在手
第 147 页 共 166 页
订单情况、预计交货时间等，说明存货账面余额及存货构成的合理性、存货周
转率变动的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
报告期内，淘通科技公司收入结构如下：
单位:人民币万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
零售模式 71,626.45 61.82% 108,538.38 53.87% 73,663.54 45.78%
分销模式 37,654.25 32.50% 81,024.35 40.22% 75,470.65 46.90%
服务费模式 6,396.12 5.52% 11,443.22 5.68% 10,602.26 6.59%
全域数字营
销
合 计 115,858.12 100.00% 201,464.24 100.00% 160,912.35 100.00%
报告期内，淘通科技公司存货结构如下：
单位:人民币万元
项 目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
零售模式 17,154.48 80.90% 20,224.33 70.41% 16,149.34 67.43%
分销模式 4,043.55 19.07% 8,497.07 29.58% 7,779.03 32.48%
其他 7.05 0.03% 1.42 0.01% 19.75 0.09%
合 计 21,205.08 100.00% 28,722.82 100.00% 23,948.12 100.00%
报告期内，淘通科技期末存货中零售模式占比较高，主要因电商零售需保证
交货时效而主动备货（包括为营销活动调整）。这与公司以零售为主的收入结构
相符，无重大差异。
选取期末库存金额前五的品牌进行在手订单情况分析，报告期期末在手订单
情况如下：
单位：万件
品牌 在手订单- 存货-产品 在手订单- 存货-产品 在手订单- 存货-产品
产品数量 数量 产品数量 数量 产品数量 数量
第 148 页 共 166 页
式
品牌 G 1.00 382.09 0.91 524.20 7.24 525.36
品牌 F 3.97 2,120.53 7.23 1,295.10 12.03 2,046.40
品牌 B 0.02 40.06 0.01 45.51 - -
品牌 A 0.70 300.16 0.51 478.38 0.61 665.43
品牌 I 0.03 1.87 0.03 22.03 0.03 18.28
式
品牌 G 5.76 293.14 18.76 587.76 3.12 631.67
品牌 F 0.88 331.49 68.66 887.33 7.05 710.88
品牌 B - - - -
品牌 A - - - -
品牌 I 0.01 35.05 - 24.11 - 43.36
报告期内，淘通科技公司存货周转率分别为 6.19 次/年、6.78 次/年及 8.29
次/年。淘通科技公司外购的产品市场需求一般较为稳定，在“订单+安全库存”
的存货管理模式下，会根据与客户的常年合作情况及产品分类提前采购备货，在
客户产生需求时，双方根据市场行情确定交易数量和单价，在客户下达订单后，
淘通科技根据订单及时组织发货，按照不同产品的不同销售模式安排发货，零售
模式发货时效一般为下单后 72 小时内，分销模式交货周期一般为数日至 1 个月
左右，因此淘通科技公司通常会对库存商品进行一定规模的备货，以保证能及时
出货来满足客户的需求。
由于淘通科技公司产品交付时间较短，导致在手订单金额一般不大，且在手
订单仅能反映短期即时性的出货需求，不能完整体现公司备货水平。
业务收入、成本之间变动的匹配性
(1) 报告期各期末存货余额构成分析
报告期各期末， 淘通科技公司各项存货占比较为稳定， 具体情况如下：
项 目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
库存商品 17,778.90 83.84% 22,612.39 78.72% 19,108.79 79.79%
发出商品 2,199.02 10.37% 3,384.44 11.78% 3,523.40 14.71%
第 149 页 共 166 页
项 目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
周转材料 1,227.17 5.79% 2,725.00 9.49% 1,296.18 5.41%
合同履约成本 - 0.99 0.01% 19.75 0.09%
合 计 21,205.08 100.00% 28,722.82 100.00% 23,948.12 100.00%
存货跌价准备余
额
存货期末账面价
值
(2) 报告期各期末存货周转率分析
项 目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31
存货期末账面价值
（万元）
营业成本（万元） 101,178.73 175,524.84 140,236.07
存货周转率（次/
年）
报告期内，淘通科技公司存货周转率分别为 6.19 次/年、6.78 次/年及 8.29
次/年，公司存货周转率基本稳定，无重大波动。存货周转较快，不存在大量积
压或滞销情况。
报告期内，淘通科技公司收入和营业成本呈增长趋势，存货规模也同步上升。
淘通科技公司的存货余额结构与对应业务收入、成本之间变动相匹配。
(五) 结合相关情况，说明预付款是否存在减值迹象及其理由
经核查，淘通科技公司预付款不存在减值迹象，主要理由如下：
首先，淘通科技公司预付款项主要集中于公司 C、公司 A 等供应商，这些合
作方均为业内知名品牌企业，与公司建立了长期稳定的业务关系，历史合作期间
均保持良好的供货记录和经营状况，未出现经营异常或供货违约情况，具备充分
的履约能力和商业信用；
其次，淘通科技公司预付账款交易对手方均系独立第三方，与公司不存在关
联关系，相关交易具有真实商业背景和合理交易实质，未发现通过预付款项变相
占用资金或提供财务资助的情形。截至报告期各期末，预付款项账龄主要是在 1
年以内，账龄结构合理，符合正常业务周转周期；
同时，我们对报告期各期末大额预付款项实施了期后结转测试程序，通过检
第 150 页 共 166 页
查采购订单、入库单等原始凭证，确认主要预付采购交易均已按合同约定完成货
物交付并办理入库手续，供应商履约情况正常，未发现异常情形。
综上，淘通科技公司预付款不存在减值迹象。
(六) 说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
至 2023/12/28
(1) 淘通科技公司供应链中心确定盘点日期、编制盘点计划，组建盘点小组，
确定盘点地点和人员，我们采用抽查盘点的方法进行实地监盘；
(2) 监盘前，询问淘通科技公司的财务人员及供应链中心人员，了解存货的
流程及其关键内部控制的设计及运行的有效性；
(3) 监盘时，采用从盘点表中选取项目追查至实物的“顺盘” 及从存货实
物中选取项目追查至盘点表的“逆盘”，分别用于核查存货的真实性和完整性；
(4) 监盘时，识别是否存在库龄较长、效期临期、型号陈旧、售价波动、市
场需求变化等情形；核对存货包装的效期信息与系统是否一致；
(5) 监盘结束离场前，我们再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围
的存货均已盘点；
(6) 监盘后，我们取得并复核盘点结果汇总记录表，盘点人员、监盘人员对
盘点结果进行签字确认。
(7) 监盘情况报告期各期末，存货监盘情况如下表：
单位:人民币万元
项 目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31
存货余额 21,205.08 28,722.82 23,948.12
监盘金额 11,478.05 14,355.93 15,728.43
监盘比例 54.13% 49.98% 65.68%
报告期内，我们对淘通科技公司存货实施了现场监盘，监盘范围包括公司主
第 151 页 共 166 页
要租赁的仓库，报告期各期末存货监盘比例分别为 65.68%、49.98%和 54.13%，
经监盘核对，账实相符，不存在重大差异。
(七) 核查程序及核查意见
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
(1) 了解存货及存货跌价相关的内部控制制度， 评价其设计是否有效， 并
测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 了解淘通科技公司的行业竞争环境、收入结构、主要销售产品特性、采
购及销售模式、采购及交货周期等；
(3) 获取淘通科技公司存货跌价准备政策，了解存货可变现净值的确认依据，
结合同行业可比公司存货跌价准备计提政策，分析存货跌价准备政策的合理性；
结合主要产品价格波动、存货库龄及效期分布情况，检查存货跌价准备是否计提
充足；
(4) 获取预付款期末构成明细，并对期末余额前五名供应商的期后采购入库
及成本结转情况执行了专项核查，取得相关明细记录；
(5) 查阅预付款相关供应商合同，重点核查合同条款中关于付款条件、履约
义务、结算周期等关键内容，确认其商业合理性及合规性；
(6) 通过工商信息公示系统查询供应商企业信息，交叉比对股东结构、法定
代表人、实际控制人及历史变更记录，核查主要供应商其与淘通科技公司的关联
关系情况；
(7) 获取淘通科技公司在手订单数据，分析不同模式下期末存货的订单覆盖
情况；
(8) 对存货周转率进行计算，对各期存货周转率进行对比分析；
(9) 对淘通科技公司存货执行监盘程序，对存货的数量、存放状态等进行关
注，并辨别存货是否存在减值迹象；
经核查，我们认为：
(1) 报告期内，淘通科技公司存货规模随业务规模增长呈增长趋势。报告期
内，淘通科技公司结合各电商平台临期规则及成本与可变现净值孰低原则计提存
第 152 页 共 166 页
货减值，存货跌价准备计提方法较为合理，存货跌价准备计提充分；
(2) 报告期各期末，淘通科技公司存货跌价准备计提政策符合淘通科技公司
业务特点，具有合理性。淘通科技公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司
不存在差异；
(3) 预付款期末主要供应商为公司 C、公司 A、广州今晖、卓狐及公司 D 等
五家公司，其期末预付款项均已于期后完成入库结转；预付比例和时间较合理、
符合行业惯例；
(4) 报告期各期末，淘通科技公司存货账面余额及构成、存货周转率具有合
理性，与对应业务收入、成本之间变动相匹配；
(5) 报告期各期末，预付款的账龄结构合理、主要供应商履约能力及商业信
用情况良好且属于独立第三方。淘通科技公司预付款不存在减值迹象；
(6) 公司存货盘点制度完善，执行情况良好，监盘结果账实相符。
十、关于标的资产股份支付
申请文件显示：报告期各期，标的资产确认的股份支付费用分别为 335.34
万元和 401.17 万元。
请上市公司补充披露：（1）股份支付的具体对象、权益工具的数量及确定
依据、权益工具的公允价值及确认方法，职工持有份额/股份转让的具体安排，
股份支付对标的资产报告期内经营业绩的影响。（2）股份支付相关权益工具公
允价值的计量方法及结果是否合理，与同期同行业可比公司估值是否存在重大
差异及原因。（3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，
服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确。
（4）相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题 15）
(一) 股份支付的具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允
价值及确认方法，职工持有份额/股份转让的具体安排，股份支付对淘通科技公
司报告期内经营业绩的影响
舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：广州乐淘投资合伙
第 153 页 共 166 页
企业（有限合伙），以下简称舟山乐淘）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称广州悠淘）、广州趣淘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广州趣
淘）为公司员工股权激励持股平台。2025年6月30日，被激励对象在淘通科技公
司的岗位以及获得股份的数量情况如下：
持股平台 姓名 职位 授予股数（股）
舟山乐淘 张韧秋 董事会秘书、CFO 350,000
舟山乐淘 胡庭洲 复星开心购原委派高管，现已离职 256,296
舟山乐淘 李涛 总经理、董事 161,483
舟山乐淘 姚宇 副董事长 59,260
舟山乐淘 王一磊 运营总监 32,593
舟山乐淘 刘海 运营事业部总经理 29,630
舟山乐淘 郝玥 法务总监 23,706
舟山乐淘 李旖旎 人力行政高级总监 15,186
舟山乐淘 李琪 运营高级经理 14,815
舟山乐淘 赖小茹 运营事业部副总经理 14,815
舟山乐淘 谢辉 物流总监 10,000
舟山乐淘 张春霞 运营经理 7,408
舟山乐淘 漆咏瑜 财务 SSC 高级经理 7,408
舟山乐淘 林栓虎 运营高级经理 7,408
舟山乐淘 李志超 供应链高级总监 7,408
舟山乐淘 呼斯乐 运营高级经理 7,407
舟山乐淘 陈淑娟 薪酬绩效高级经理 4,445
舟山乐淘 聂清娜 HRBP 高级经理 4,444
舟山乐淘 庾雪娟 计划高级经理 2,963
舟山乐淘 邵智铭 行政经理 2,963
舟山乐淘 李莎莎 财务经理 2,963
舟山乐淘 赖丽华 客服高级经理 2,963
舟山乐淘 陈玉秋 采购经理 1,482
广州趣淘 张深兰 渠道经理 10,000
广州趣淘 徐智迪 上海区域总经理 10,000
第 154 页 共 166 页
持股平台 姓名 职位 授予股数（股）
广州趣淘 陈斯 CRM 经理 10,000
广州趣淘 漆咏瑜 财务 SSC 高级经理 8,000
广州趣淘 尹华健 运营高级主管 5,000
广州趣淘 欧剑锋 计划高级主管 5,000
广州趣淘 刘晓敏 财务主管 2,500
广州趣淘 李露露 财务主管 2,500
广州趣淘 贾恩 技术高级经理 2,500
广州悠淘 刘海 运营事业部总经理 108,000
广州悠淘 赖小茹 运营事业部副总经理 58,000
广州悠淘 李志超 供应链高级总监 48,000
广州悠淘 李旖旎 人力行政高级总监 48,000
广州悠淘 谢辉 物流总监 34,000
广州悠淘 郝玥 法务总监 24,000
广州悠淘 王一磊 运营总监 19,000
广州悠淘 苏方诺 运营高级经理 15,000
广州悠淘 林栓虎 运营高级经理 15,000
广州悠淘 李莎莎 财务经理 15,000
广州悠淘 李琪 运营高级经理 15,000
广州悠淘 呼斯乐 运营高级经理 15,000
广州悠淘 韩敏 营销策划高级经理 15,000
广州悠淘 樊婷茹 运营高级经理 15,000
广州悠淘 朱晓寅 推广经理 10,000
广州悠淘 张春霞 运营高级经理 10,000
广州悠淘 庾雪娟 计划高级经理 10,000
广州悠淘 谢凰 资深美术指导 10,000
广州悠淘 王晓阳 资深美术指导 10,000
广州悠淘 区振权 运营高级经理 10,000
广州悠淘 聂清娜 HRBP 高级经理 10,000
广州悠淘 赖丽华 客服高级经理 10,000
第 155 页 共 166 页
持股平台 姓名 职位 授予股数（股）
广州悠淘 黄钰冰 财务经理 10,000
广州悠淘 陈淑娟 薪酬绩效高级经理 10,000
广州悠淘 张韧秋 董事会秘书、CFO 8,000
广州悠淘 周乔楚 法务 BP 高级主管 5,000
广州悠淘 张桦君 运营高级主管 5,000
广州悠淘 魏建颖 运营经理 5,000
广州悠淘 苏嘉伟 资深设计师 5,000
广州悠淘 宋丽敏 资深设计师 5,000
广州悠淘 欧阳翠莹 财务 BP 经理 5,000
广州悠淘 林晓君 运营主管 5,000
广州悠淘 廖延瑶 运营主管 5,000
广州悠淘 陈玉秋 采购经理 5,000
广州悠淘 陈艳珊 HRBP 高级主管 5,000
广州悠淘 陈焯期 运营经理 5,000
广州悠淘 曾苑婷 运营主管 5,000
合 计 1,694,546
上述被激励对象在该次激励计划中的授予股权数量与其实际岗位及贡献程
度相匹配，符合淘通科技公司的实际情况。
(1) 2023年10月26日，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具《广
州淘通科技股份有限公司的股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》（佳
正华评报字(2023)第1088号），经评估，淘通科技公司截止2022年8月31日以资
产基础法评估的净资产为人民币46,232.38万元。淘通科技公司股本34,234,874
股，每股评估价格13.50元。因此，2022年度和2023年度，淘通科技公司将13.50
元/股确定为股份支付的公允价值。
(2) 根据2024年12月淘通科技公司与复星开心购（海南）科技有限公司、天
元宠物公司签订的股权转让协议，复星开心购（海南）科技有限公司将其持有淘
通科技公司10%的股权作价7,700.00万元转让给天元宠物公司。此次股权向外部
投资者转让的价格为21.84元/股，因此将21.84元/股确定为2024年度股份支付的
第 156 页 共 166 页
公允价值。
(1) 根据员工与广州悠淘、广州趣淘合伙企业签订的《员工持股平台出资份
额转让/授予协议》规定：
“第四条 激励份额的限制
乙方同意并接受激励份额的以下限制:
上市或被其他公司并购后的有关激励份额限制的规定。
但不限于不得将激励份额转让给任何第三方或用于偿还债务,不得在激励份额上
设置质押、担保等任何权利负担。
执行事务合伙人事先书面同意转让的,仅限执行事务合伙人或其指定的第三人就
该等份额享有优先受让权。
第五条 激励份额的退出
本协议项下激励份额的锁定期,为乙方获得激励份额之日至目标公司上市之
日两年内或上市后按照届时锁定监管规则分批依次解锁,或被并购后与目标公司
控股股东同等的限制条件。”
(2) 根据员工与舟山乐淘合伙企业签订的《员工持股平台出资份额转让/授
予协议》：
“第四条激励份额的退出
为乙方获得激励份额之日至持股平台完成目标公司增资扩股工商登记之日后的
三年内，证监会及/或证券交易所有更长或更短锁定期要求的，从其要求
市期间对应年度的归母净利润进行考核,若期间达成各年度净利润比上一年度净
利润增长 15%的目标，则仍可按上述4.1.1条约定遵照证监会及证券交易所规定
的上市后减持规则执行，若未达成期间经营业绩目标，则锁定期顺延一年。
第 157 页 共 166 页
上市前，目标公司完成首次公开发行股票并上市后乙方在上述第4.1条约定的锁
定期届满后原则上即可根据法律法规及监管要求减持激励份额。
若未来目标公司引入第三方战略投资者,且控股股东向该第三方战略投资者
出售目标公司股份的,乙方有权按照同等条件向该第三方战略投资者转让不超过
比例份额的目标公司激励份额或要求员工持股平台向该第三方战略投资者转让
该等份额对应的目标公司股份并向乙方分配转让所得。
前款所称“比例份额”是指在控股股东出售目标公司股份时拟出售的股份数
量 x 乙方届时持有的目标公司股份数量/控股股东届时持有的目标公司股份数
量。
自激励份额授予价格全部支付之日起满5年,若目标公司仍未完成首次公开
发行股票并上市且未进入首次公开发行股票审核过程中的,以2022年度为基准目
标公司任意连续3年各年度净利润比上一年度净利润增长15%且保持增长趋势
(“触发条件”)且乙方最近两年绩效B及以上，目标公司董事会应指定主体以(1)
全部激励份额授予价格及利息、(2)以目标公司届时每股净资产价格计算的激励
份额价值或(3)激励份额届时的市场公允价格中的孰高价格回购乙方持有的全部
激励份额。
若乙方自签署本协议之日后成为目标公司董事或副总裁及以上人员,则自激
励份额授予价格全部支付之日起满5年,若目标公司仍未完成首次公开发行股票
并上市且未进入首次公开发行股票审核过程中的，以2022年度为基准，目标公司
任意连续3年各年度净利润比上一年度净利润增长15%且保持增长趋势(“触发条
件”)，目标公司董事会有权指定主体以(1)全部激励份额授予价格及利息、(2)
以目标公司届时每股净资产价格计算的激励份额价值或(3)激励份额届时的市场
公允价格中的孰高价格回购乙方持有的全部激励份额。
......
自激励份额授予价格全部支付之日起满5年,若未达成触发条件,但以 2022
年度为基准，目标公司5年内的净利润复合增长率达到15%的，则可启动复盘回顾
第 158 页 共 166 页
机制，届时目标公司董事会可结合目标公司业务实际情况确定后续回购安排，实
际回购主体由目标公司董事会指定。
如乙方持有激励份额期间，目标公司被复星国际(00656.HK)体系内企业(“集
团企业”)以外的主体收购的，乙方所持有的剩余激励份额的处置视届时收购协
议约定而定，目标公司经董事会同意后有权单方终止本第 4.2.3条约定。”
(3) 根据舟山乐淘与天元宠物公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》：
“在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由委托的符
合《证券法》相关规定的审计机构对淘通科技公司进行审计，按照以下方式解锁：
① 自淘通科技公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之
次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份
数量（如有）；② 自淘通科技公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺
补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-
累计已补偿股份数量（如有）；③ 自淘通科技公司2027年度专项审计报告出具，
并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股
份数量×100%-累计已补偿股份数量。”
同时，员工签署了《舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）份额持有
人关于服务期的承诺函》：
“1. 本人承诺，本人在淘通科技或其关联公司的任职服务期，与本人已签
署的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》所载的本人通过舟山乐淘自本次交
易中间接所取得的上市公司股份锁定期保持一致。
职，本人所持有的舟山乐淘的合伙份额应按以下规则处置：（1）第一期解锁日
及之前离职：本人所持舟山乐淘合伙份额应当全部无条件且按照本人取得合伙份
额的原始出资价格转让予淘通科技创始人李涛或其指定方；（2）第一期解锁日
后、第二期解锁日及之前离职：本人所持舟山乐淘合伙份额中 70%应无条件且按
照本人取得合伙份额的原始出资价格转让予淘通科技创始人李涛或其指定方，剩
余 30%待履行完毕业绩承诺补偿义务后按约定解锁；（3）第二期解锁日后、第
三期解锁日及之前离职：本人所持舟山乐淘合伙份额中 30%应无条件且按照本人
第 159 页 共 166 页
取得合伙份额的原始出资价格转让予淘通科技创始人李涛或其指定方，剩余 70%
待履行完毕业绩承诺补偿及减值补偿义务后按约定解锁。”
(4) 根据广州悠淘与天元宠物公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》：
“针对广州悠淘获得上市公司股份的锁定期安排：广州悠淘因本次交易获得
的上市公司股份锁定期为36个月，且自淘通科技公司2027年度专项审计报告出
具，及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量=本次认购
股份数量×100%-累计已补偿股份数量。”
同时，员工签署了《广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）份额持有人关于服
务期的承诺函》：
“1. 本人承诺，本人在淘通科技或其关联公司的任职服务期，与本人已签
署的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》所载的本人通过广州悠淘自本次交
易中间接所取得的上市公司股份锁定期保持一致。
任职，本人即丧失对所持份额的权益，本人所持有的广州悠淘或广州趣淘的合伙
份额将无条件且按照本人取得合伙份额的原始出资价格（即 0 元）转让予淘通科
技创始人李涛或其指定方，本人不得要求任何溢价或额外补偿。”
体来看，报告期内，相关股份支付对淘通科技公司报告期内经营业绩的影响较小。
(二) 股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期
同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及相关规定，对于授予职工的股份，
其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条
件进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授
予股份所依据的条款和条件进行调整。
第 160 页 共 166 页
(1) 淘通科技公司2022年度和2023年度的股权激励，因授予日前后合理期间
内无可参照的外部投资者入股价格，淘通科技公司结合自身实际情况，选择以第
三方评估机构的评估值为基础，确定权益工具的公允价值。公允价值确定方法合
理。
(2) 2024年度，淘通科技公司向外部投资者转让的价格为21.84元/股，在综
合淘通科技公司市场地位、经营状况、未来发展前景等基础上协商确定。上述增
资时间与淘通科技公司股权激励时间接近，且21.84元/股的价格属于市场化定
价，因此将21.84元/股确定为2024年度股份支付的公允价值,公允价值确定方法
合理。
综上所述，淘通科技公司各次股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及
结果具有合理性。
(1) 淘通科技公司与同期同行业上市公司估值对比如下：
同行业上市公司 2024-12-31 日市盈率 2023-12-31 日市盈率
青木科技 109.34 41.09
若羽臣 84.30 73.42
凯淳股份 398.27 -344.89
壹网壹创 52.69 31.75
丽人丽妆 117.04 -28.48
平均数 152.33 -45.42
剔除凯淳股份、丽人
丽妆后平均数[注]
淘通科技公司 11.25 7.39
[注]报告期内凯淳股份、丽人丽妆市盈率变动存在异常， 所以同行业平均市盈率剔除
凯淳股份、丽人丽妆
由上表可知，淘通科技公司可比公司均为上市公司，考虑到上市公司一定的
流动性溢价，淘通科技公司估值与同期可比公司估值存在差异具有合理性。
(2) 淘通科技公司与同期同行业非上市公司估值对比如下：
公司名称 估值年度 市盈率倍数 估值参考依据
易佰网络 2022年12月31日 12.51 2022.12.31评估报告
第 161 页 共 166 页
昆汀科技 2022年7月31日 8.66 2022.7.31评估报告
易佰网络主要从事跨境出口事电子商务服务，华凯易佰（300592）以现金支
付方式收购易佰网络10%股权。
昆汀科技主要从事电子商务代运营服务，狮头股份（600539）以现金支付方
式收购昆汀科技18%股权。
淘通科技公司与同期非上市公司估值不存在重大差异，淘通科技公司估值具
有谨慎性和合理性。
(三) 与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，服务期
的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确
(一)3. 职工持有份额/股份转让的具体安排之回复
准确
(1) 服务期的判断
淘通科技公司的股权激励将服务期作为行权条件并涉及完成首次公开发行
股票并上市，对应各期激励的服务期列示如下：
持股平台 服务期间 服务期
自被授予对象实际缴足所认缴出资额之日至2025年12月31日或
舟山乐淘 36个月-37个月
被授予对象实际缴足所认缴出资额之日起三年
广州悠淘 授予协议签订之日至2027年12月31日/2028年12月31日 64个月-72个月
议》，原有的股权激励的行权条件不再适用，淘通科技公司对股权激励的服务期
的行权条件为天元宠物公司重大资产重组，淘通科技公司合理估计未来成功完成
重大资产重组的日期是2025年12月31日，对应各期激励的服务期列示如下：
持股平台 服务期间 服务期
姚宇：自被授予对象实际缴足所认缴出资额之日至2025年12 16个月-64个
舟山乐淘
月31日[注1]； 月
第 162 页 共 166 页
现金对价部分：自被授予对象实际缴足所认缴出资额之日至
剩余部分：自被授予对象实际缴足所认缴出资额之日至2026
年4月30日、2025年4月30日、2028年4月30日[注3]
广州悠淘、广 52个月-76个
授予协议签订之日至2028年12月31日[注4]
州趣淘 月
[注1] 姚宇为公司控股股东复星开心购（海南）科技有限公司委派的董事，重大资产重
组完成后姚宇预计不再担任淘通科技公司的董事，所以姚宇的服务期期间至2025年12月31
日止
[注2] 根据舟山乐淘与天元宠物公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》，舟山乐淘转让淘通科技公司部分股份以现金对价的方式，所以舟山乐淘现金对价部
分的股权的服务期间至2025年12月31日止
[注3] 根据舟山乐淘与天元宠物公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》和员工签署的《舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）份额持有人关于服务期
的承诺函》锁定期的规定，舟山乐淘的剩余股权按照30%、30%、40%分别在2025年、2026年
及2027年每一个会计年度结束后4个月内解锁，剩余30%、30%、40%股权激励额服务期分别至
[注 4] 根据广州悠淘与天元宠物签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》和员工签署的《广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）份额持有人关于服务期的承诺函》
锁定期的规定，广州悠淘、广州趣淘股权激励额服务期至 2028 年 12 月 31 日止
综上所述，淘通科技公司服务期的判断准确。
(2) 服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确
淘通科技公司在服务期内每个资产负债表日确认相应的股权激励费用，并根
据激励对象的岗位职责将股权激励费用分配至销售费用、管理费用。淘通科技各
年/期确认的员工服务成本或费用是准确的。
(四) 相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南的规定，对于以权益
结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，应当按照授予日权益工具的公允
价值计入相关成本费用，相应增加资本公积，不确认其后续公允价值变动，如股
权激励条款中设有服务期限，则应在服务期限内分期确认为股份支付，淘通科技
公司根据上述规定按服务期限分期确认股份支付。淘通科技公司在服务期内每个
资产负债表日确认相应的股权激励费用，并根据激励对象的岗位职责将股权激励
费用分配至销售费用、管理费用。
第 163 页 共 166 页
综上所述，淘通科技公司历次股份支付摊销期限确定合理，相关会计处理符
合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。
(五) 核查程序和核查结论
针对以上事项，我们主要执行了以下程序：
(1) 获取报告期内股东及员工持股平台变动情况表，了解股东的变动是否涉
及股份支付及其相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
(2) 获取股东及员工持股平台变动前后的评估报告和外部投资者入股资料，
以核查股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；
(3) 获取员工持股平台的授予协议、重大资产重组协议、员工承诺函，判断
是否存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件、是否存在等待期，对于存
在等待期的，核查等待期估计以及在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数
量的估计是否准确；
(4) 获取股东变动资料，核查是否存在向客户、供应商、实际控制人、老股
东等以低于股份公允价值的价格入股情形，同时复核股东变动相关的会计处理是
否符合相关规则要求；
(5) 获取股份支付计算表，以核查报告期内股份支付费用在等待期内的分摊
是否准确。
经核查，我们认为：
(1) 淘通科技公司报告期内实施股权激励适用《企业会计准则第11号——股
份支付》，股份支付对淘通科技公司报告期内经营业绩的影响较小；
(2) 淘通科技公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果具有
合理性，与同期同行业可比公司估值不存在重大差异；
(3) 淘通科技公司股份支付限制性条件真实、可行，服务期判断准确，服务
期各年/期确认的员工服务费用确认准确；
(4) 淘通科技公司报告期内股份支付会计处理符合企业会计准则相关规定。
第 164 页 共 166 页
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
中国注册会计师：
二〇二五年十一月二十八日
第 165 页 共 166 页
首页
微信公众号
证券之星APP
