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地铁设计: 华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

来源：证券之星 2025-11-29 00:06:28
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   华泰联合证券有限责任公司
 关于广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
         之
      独立财务顾问报告
       （修订稿）
       独立财务顾问
    签署日期：二〇二五年十一月
华泰联合证券                            独立财务顾问报告
            独立财务顾问声明和承诺
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“本独立财务顾问”）接
受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问
报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券
行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就
本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出
具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有
关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
露文件的内容与格式符合要求；
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
核机构同意出具此专业意见；
华泰联合证券                          独立财务顾问报告
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
协议和声明或承诺的基础上出具；
务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
查阅有关文件。
华泰联合证券                                                                                                                   独立财务顾问报告
                                                               目          录
      五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司
      控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实
华泰联合证券                                                                                                  独立财务顾问报告
  九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项120
华泰联合证券                                                                                                           独立财务顾问报告
  五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
  三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查
  五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
  六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的
  七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
  八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能
  十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响
华泰联合证券                                                                                    独立财务顾问报告
  十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
  十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
华泰联合证券                                   独立财务顾问报告
                       释    义
  本报告中，除非另有说明，下列简称或者术语具有如下含义：
地铁设计、上市公司、
             指   广州地铁设计研究院股份有限公司
公司
设计院有限        指   广州地铁设计研究院有限公司，为地铁设计前身
地下铁道设计院      指   广州市地下铁道设计研究院，系设计院有限前身
广州地铁集团、广州地
             指   广州地铁集团有限公司，前身为广州市地下铁道总公司
铁总公司
工程咨询公司、监理公
             指   广州地铁工程咨询有限公司，前身为广州轨道交通建设监理有限公司
司、标的公司
标的资产         指   工程咨询公司 100%股权
本次交易、本次重组    指   地铁设计拟发行股份购买资产并募集配套资金
检验检测公司       指   广州轨道交通检验检测认证有限公司
环城管廊公司       指   广州环城地下管廊建设投资有限公司
综合管廊分公司      指   广州地铁工程咨询有限公司综合管廊分公司
深圳第二分公司      指   广州地铁工程咨询有限公司深圳第二分公司
南京分公司        指   广州地铁工程咨询有限公司南京分公司
中国澳门分公司      指   广州地铁工程咨询有限公司澳门分公司
物资公司         指   广州地铁物资有限公司
建设管理公司       指   广州地铁建设管理有限公司
交易对方         指   购买资产交易对方，即广州地铁集团
重组报告书、报告书、       《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配
             指
草案               套资金暨关联交易报告书（草案）》
                 《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限
本报告、本独立财务顾
             指   公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告
                 问报告》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组管
             指   《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《股票上市规则》     指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》《发
             指   《上市公司证券发行注册管理办法》
行注册管理办法》
《公司章程》       指   《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《26 号格式准则》   指
                 公司重大资产重组》
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
华泰联合证券                                             独立财务顾问报告
登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发展改革委      指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部          指   中华人民共和国住房和城乡建设部
广东省住建厅       指   广东省住房和城乡建设厅
广州市国资委       指   广州市人民政府国有资产监督管理委员会
                 企业对自然地理要素或地表人工设施的形状、大小空间位置及其
勘察           指   属性进行测量、采集、表述以及获取数据、信息、成果进行处理
                 的活动
                 企业根据国家规范标准，对工程所需的技术、资源、环境等进行综
设计           指
                 合分析及论证，并形成相应的设计文件和图纸的过程
                 工程监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标准、勘
                 察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、进度、造价进行
工程监理         指
                 控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相关方的关系进行协调，
                 并履行建设工程安全生产管理法定职责的服务活动
                 依据国家相关法律法规及标准技术文件，在建设项目全生命周期
                 中，对建设项目提供组织、管理、经济和技术等各有关方面的工程
全过程工程咨询      指   咨询服务，包括项目的全过程管理以及投资咨询、勘察、设计、造
                 价咨询、招标代理、监理、运行维护咨询等工程建设项目各阶段专
                 业咨询服务
                 企业受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的组织实施
项目管理         指
                 进行全过程或若干阶段的管理和服务
                 对地铁安全保护区内规定的施工作业方案进行技术审查；对经批准
                 的地铁安全保护区内的施工作业进行专业技术监控；通过线路及项
地铁保护咨询       指
                 目巡检、电缆线路巡查、户外警示标识牌维护等措施保护地铁设施
                 结构安全、地铁运营安全
                 在地面下暗挖隧洞的一种施工方法，使用盾构机在地下掘进，在防
盾构技术         指   止软基开挖面崩塌或保持开挖面稳定的同时，在机内安全地进行隧
                 洞的开挖和衬砌作业
                 建筑信息模型（Building Information Modeling），是在建设工程及
BIM          指   设施全生命期内，对其物理和功能特性进行数字化表达，并对依此
                 设计、施工、运营的过程及结果的总称
                 标的公司承接的中国澳门“轻轨东线设计连建造工程-项目管理及技
中国澳门轻轨东线项目   指
                 术援助服务项目”
                 地铁设计与广州地铁集团、工程咨询公司签署的《广州地铁设计研
《发行股份购买资产框
             指   究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨
架协议》
                 询有限公司之发行股份购买资产框架协议》
                 地铁设计与广州地铁集团、工程咨询公司签署的《广州地铁设计研
《发行股份购买资产协
             指   究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨
议》
                 询有限公司之发行股份购买资产协议》
                 地铁设计与广州地铁集团、工程咨询公司签署的《广州地铁设计研
《业绩承诺补偿协议》   指   究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨
                 询有限公司之业绩承诺补偿协议》
                 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州地铁工程咨
审计报告         指   询 有限 公司 2023 年 度至 2025 年 1-6 月 审 计报 告》 （司 农审 字
                 [2025]25001210029 号）
                 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州地铁设计研
备考审阅报告       指   究院股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-6 月备考审阅报告》（司
                 农专字[2025]25001210055 号）
华泰联合证券                                                    独立财务顾问报告
                 广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的《广
                 州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集团有
资产评估报告       指   限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权涉及广州地铁
                 工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤正诚评报
                 字【2025】第 0069 号）
独立财务顾问、华泰联
             指   华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问、中伦律师    指   北京市中伦律师事务所
审计机构、审阅机构、
             指   广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
司农会计师
评估机构、中企华正诚   指   广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司
中国澳门律师       指   黄显辉律师事务所
《中国澳门法律意见        中国澳门律师就中国澳门分公司报告期内相关合规事宜出具的法
             指
书》               律意见书
评估基准日        指   2024 年 12 月 31 日
元、万元         指   人民币元、人民币万元
过渡期、过渡期间     指   自评估基准日次日起至标的资产交割完成日（含当日）的期间
                 标的资产自评估基准日次日至交割完成日（含当日）期间经审计的
期间损益         指
                 损益
报告期、报告期各期    指   2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
报告期各期末       指   2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月 30 日
  除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
华泰联合证券                                                           独立财务顾问报告
                              重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
（一）方案概括
 交易形式        发行股份购买资产并募集配套资金
             上市公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团购买其持有的工程咨询公司 100%
交易方案简介
             股权，并向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金
 交易价格
（不含募集配       51,110.00 万元
套资金金额）
                  名称        广州地铁工程咨询有限公司 100%股权
                 主营业务       轨道交通工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等
                            根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T 4754-2017），
                 所属行业       所属行业为“M74 专业技术服务业”中的“748 工程技术与设计
 交易标的                       服务”中的“M7482 工程监理服务”
                            符合板块定位                         □是□否√不适用
              其他（如为拟
                            属于上市公司的同行业或上下游                 √是□否
               购买资产）
                            与上市公司主营业务具有协同效应                √是□否
                            构成关联交易                         √是□否
                            构成《重组办法》第十二条规定的重大资
          交易性质                                             □是√否
                            产重组
                            构成重组上市                         □是√否
                   本次交易有无业绩补偿承诺                            √有□无
                   本次交易有无减值补偿承诺                            √有□无
其它需特别说
             无
 明的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
交易标的                   评估或估     评估或估值         增值率/      本次拟交易
            基准日                                                    交易价格
 名称                     值方法       结果          溢价率       的权益比例
工程咨询
公司 100%                收益法     51,110.00 万元   380.48%     100%   51,110.00 万元
            月 31 日
 股权
华泰联合证券                                                       独立财务顾问报告
（三）本次重组的支付方式
序    交易     交易标的名称                     支付方式                  向该交易对方
号    对方      及权益比例     现金对价     股份对价          可转债对价     其他   支付的总对价
    广州地     工程咨询公司
    铁集团      100%股权
（四）发行情况
    股票种类      人民币普通股 A 股               每股面值    1.00 元
              上市公司审议本次交易事
                                               股，不低于定价基准日前 120 个
    定价基准日     项的第三届董事会第二次              发行价格
                                               交易日的上市公司股票交易均价
              会议决议公告日
                                               的 80%
    发行数量      43,796,058 股，占发行后上市公司总股本的比例为 9.69%（未考虑配套融资）
是否设置发行价格
              □是√否
  调整方案
              交易对方广州地铁集团出具如下有关锁定期的承诺函：
              “1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕
              期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股
              份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、
              转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。
              月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
              收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或
              者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
              日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁
              定期基础上自动延长 6 个月。
    锁定期安排     3、本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行
              完成之日起 18 个月内不得转让。
              送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定
              期的约定。
              大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
              论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
              券监管机构的监管意见进行相应调整。
              律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
                                   本次募集配套资金总额不超过 12,777.50 万元
募集配套资金金额              发行股份
                                   （含 12,777.50 万元）
    发行对象              发行股份         不超过 35 名特定对象
华泰联合证券                                                  独立财务顾问报告
                                 拟使用募集资金金额          使用金额占全部募集
                项目名称
                                    （万元）            配套资金金额的比例
募集配套资金用途   补充流动资金、偿还债务                  12,777.50            100.00%
                 合计                     12,777.50            100.00%
（二）配套募集资金股票发行情况
  股票种类     人民币普通股 A 股            每股面值               1.00 元
           本次向特定对象发行股份募                 不低于定价基准日前 20 个交易日
 定价基准日                           发行价格
           集配套资金的发行期首日                  的上市公司股票交易均价的 80%
  发行数量     不超过发行股份购买资产完成后地铁设计总股本的 30%
           本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
           起 6 个月内不得转让。
           上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持
 锁定期安排
           的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
           证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意
           见对锁定期安排予以调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
  上市公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程
咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工
程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。
  标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程
咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的工程监理、项目管理和涉
轨服务与技术咨询等，核心业务是城市轨道交通的工程监理业务。
  本次交易后，上市公司将增加工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务模
块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项
目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务，公司将向市场提供更加综合化、集成化的
工程咨询服务。
（二）对上市公司股权结构的影响
  本次发行股份购买资产的对象为广州地铁集团，发行数量为 43,796,058 股。截至
情况如下：
华泰联合证券                                                                   独立财务顾问报告
                                                            本次交易后
                      本次交易前
  股东名称                                                   （不考虑募集配套资金）
             持股数量（股）               持股比例               持股数量（股）               持股比例
广州地铁集团           311,003,108               76.17%        354,799,166                78.47%
其他股东              97,323,790               23.83%         97,323,790                21.53%
    合计           408,326,898           100.00%           452,122,956               100.00%
  本次交易前后，上市公司控股股东均为广州地铁集团，实际控制人均为广州市国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化
情况如下：
                                                                              单位：万元
       项目                    交易后             变动                     交易后              变动
                交易前                                     交易前
                            （备考）             比例                     （备考）             比例
资产总额           594,363.93   627,583.03       5.59%     613,563.83   650,489.96       6.02%
负债总额           305,832.45   326,651.05       6.81%     329,965.41   356,193.57       7.95%
归属于母公司股东权益     279,341.32   291,741.83       4.44%     275,081.00   285,778.98       3.89%
营业收入           131,748.01   152,579.40      15.81%     274,796.82   317,178.24      15.42%
归属于母公司股东的净
利润
基本每股收益（元/股）          0.54           0.52     -3.70%          1.23           1.17    -4.88%
注：变动比例=（交易后-交易前）/交易前绝对值
  根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市
公司 2024 年基本每股收益减少 0.06 元/股，2025 年 1-6 月基本每股收益减少 0.02 元/股，
短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与
标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期
盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创
造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
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第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过；
式方案；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东广州地铁集团已同意上市公司实施本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东广州地铁集团出具承诺：“1、自上市公司审议本次交易的首次
董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无
减持上市公司股份的计划。2、若上市公司自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期
华泰联合证券                           独立财务顾问报告
间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述
承诺。3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
  上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“1、自本承诺函出具日起至本次交易实
施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或
间接减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本
人根据自身实际情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份的，将依据相关法
律法规的规定及时履行信息披露义务。3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期
间，若上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同
样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规要求履行了信息披露义务。上市公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、
公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规
以及公司制度中的关联交易的审批程序。公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已
回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。公司
召开股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
（三）网络投票安排
  上市公司将根据相关法律法规的规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票
外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行
投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、
华泰联合证券                                                             独立财务顾问报告
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务报告及司农会计师为本次交
易出具的备考审阅报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近
一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
         项目                 交易后                                 交易后
                交易前                     变动        交易前                        变动
                           （备考）                                （备考）
归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股）         0.54        0.52      -0.02        1.23          1.17      -0.06
  备考报告假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市公司 2024
年基本每股收益减少 0.06 元/股，2025 年 1-6 月基本每股收益减少 0.02 元/股，短期内
上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与标的公
司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能
力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多
的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
  针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，
具体如下：
  （1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
  本次交易完成后，公司全过程工程咨询产业链将进一步完善，公司将通过资产、人
员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部的资源配置进一步优化，推动公司资产规
模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协
同发展，充分调动标的公司资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。
  （2）完善公司治理结构，强化内部控制体系
  公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理
华泰联合证券                           独立财务顾问报告
且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一
步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，进一步提
高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公
司持续发展提供制度保障。
  （3）严格执行业绩承诺及补偿安排
  为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方广州地铁集团约
定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低
对本次交易后公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
  （4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合
相关法律法规的要求。公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润
分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行
可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的
前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司全体股东的利益。
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市
公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施得以切
实履行的承诺函》，具体详见本报告“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要
承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市
公司控股股东/交易对方作出的重要承诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证
监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
  本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出
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投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                     重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易尚未
履行的决策程序及报批程序”。截至本报告签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。
本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存
在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性。
（二）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
  根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能
力。本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收
益略有下滑，其中 2024 年基本每股收益减少 0.06 元/股、2025 年 1-6 月基本每股收益
减少 0.02 元/股，存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的风险。若
未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的
每股收益可能存在继续被摊薄的风险。
（三）标的公司评估的风险
  本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作
为评估结论。根据评估结果，标的公司评估基准日母公司全部权益账面价值为 10,637.33
万元，评估值为 51,110.00 万元，增值额为 40,472.67 万元，增值率为 380.48%，评估增
值率较高。若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市
场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，或标的公司预测期
毛利率不及预期，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
  标的资产所属的工程咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大，与国家宏观经
济形势及相关政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特
华泰联合证券                                         独立财务顾问报告
别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和轨道、市政等领域的投资结构大规模调整将
对标的公司的经营造成一定影响。随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换
为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设
施建设等增速存在逐步回落的可能，对标的公司产品的整体需求也将降低，可能对标的
公司的生产经营造成不利影响。
（二）基础设施投资规模波动风险
   标的公司主要为城市轨道交通、市政、建筑等基础设施行业提供工程咨询服务，主
要客户为各地城市轨道交通投资建设主体或政府部门。长期以来，我国经济和城镇化建
设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持
着较大规模并不断增长，形成了工程咨询行业稳定且日益扩大的客户群体。国内城市轨
道交通投资完成额由 2014 年的 2,899 亿元增至 2024 年的 4,749 亿元，年复合增长率
为 5.06%；全国城市市政公用设施建设固定资产投资完成额从 2014 年的 16,245.03 亿
元增至 2024 年的 17,832.42 亿元，年复合增长率为 0.94%。近年来，国内城市轨道交
通和市政公用设施建设投资完成额保持在较高水平，投资额有所下降，行业整体面临
一定压力。基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，未来可能发生波
动，从而影响标的公司的经营业绩。
（三）市场竞争风险
   工程咨询行业受到资质等级、经营业绩、专业人员规模、技术能力和不同细分专业
经验等诸多因素影响。随着行业市场化进程的进一步推进、业务形态的变革、行业边界
的逐渐模糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争。截至 2024 年末，全国
监理企业已超过 21,000 家，标的公司主要的竞争对手包括大型中央企业、地方国有企
业和民营企业等。在轨道交通基础设施建设领域，随着标的公司业务向全国各区域不断
渗透，以及新的工程咨询企业不断进入标的公司竞争领域，标的公司将面临更为激烈的
市场竞争环境，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。
（四）业务区域集中风险
   工程监理业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以广东省内市场为主，报告
期内，标的公司工程监理业务来自广东省内市场的收入金额分别为 18,633.41 万元、
华泰联合证券                                        独立财务顾问报告
和 83.95%，广东省内交通基础设施建设行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若
广东省内交通基础设施建设行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出
现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较
高的风险。
（五）关联交易占比较高的风险
  报告期内，标的公司关联销售金额分别为 21,297.23 万元、18,642.86 万元和 9,197.73
万元，占各期营业收入比例分别为 51.37%、42.84%和 42.25%，占比较高，关联销售对
应客户包括广州地铁集团合并范围内的关联方以及其他关联方，主要系向关联方提供工
程监理、涉轨服务与技术咨询、项目管理等服务。关联交易在发生时有其必要性，且大
多以招标方式获得，由于行业和市场的发展现状，此类关联交易仍将继续发生。若标的
公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东可以通过关联交易对标的公司及股
东造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。
（六）服务无法持续满足市场需求的风险
  标的公司的主要客户类型为各地城市轨道交通投资建设主体或政府部门，并主要通
过招投标方式获取业务，报告期内标的公司通过招投标方式实现的收入占比分别为
要求较高。随着客户需求重点从交通基础设施的规划建设转向存量设施的精细化运营提
升，对服务质量不断提出新的需求。如果标的公司不能提升自身服务能力，特别是在轨
道交通等主要业务领域保持竞争优势，将面临无法持续满足市场需求，从而导致经营业
绩下滑的风险。
（七）人才流失及人力成本上升的风险
  工程咨询服务属于人才密集型行业，需要在工程监理、试验检测、招标服务、工程
造价等方面具有专业资格及项目经验的人才。截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司本科及
以上学历人员占比超过 90%，具备各专业职称、资格证人员占比超过 85%，员工持有
的执业资格证包括：注册监理工程师、一级注册造价师、一级注册建造师、注册安全工
程师、投资咨询工程师等。如果专业技术人员和管理人才流失，将给标的公司的经营发
展带来不利影响。
  同时，对于工程咨询服务企业，人工成本是标的公司的主要支出，报告期内直接人
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工成本占标的公司营业成本的比例分别为 88.51%、77.05%和 67.91%。人员工资的变化
对标的公司经营业绩有着重大影响。如果标的公司未来不能有效提升服务价格或提高管
理效率，人力成本上升将会导致毛利率下降，对经营业绩产生不利影响。
（八）资质到期无法续期的风险
  国家对工程咨询行业实施资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范围、
业务规模等方面的管理。经过多年积累，标的公司目前已拥有工程监理甲级（市政公用
工程、房屋建筑工程、电力工程）、工程监理乙级（铁路工程、通信工程、机电安装工
程）、工程环境咨询甲级、工程环境监理甲级、设备监理甲级（车辆、通信和信号系统、
自动化控制系统）、设备监理乙级（电力和牵引供电系统、全断面隧道掘进设备）等核
心业务资质体系。相关资质均具有有效期，其中环保技术咨询服务能力评价证书（工程
环境咨询甲级）、工程监察注册建筑商（工程监察）资质将分别于 2026 年 5 月 21 日、
业务开展产生不利影响。
（九）税收优惠政策风险
  标的公司于 2022 年 12 月被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中华人民
共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，标的
公司在取得高新技术企业证书的有效期内享受 15%的企业所得税优惠税率。如果未来标
的公司不能持续获得高新技术企业所得税优惠税率，缴纳的企业所得税将有所上升，会
对公司的经营业绩产生一定的影响。
（十）技术风险
  标的公司被认定为广东省高新技术企业、广东省工程技术研究中心、广州轨道交通
盾构技术研究所。立足企业实际情况，标的公司以地下空间盾构技术的技术/工法研究、
总结和应用研究为主，持续推进研发创新工作，积极开展产、学、研相结合的技术创新
体系建设。随着大数据、人工智能的普及，客户对城市轨道交通相关服务的要求也不断
提升，如果标的公司不能持续深化新兴技术在城市交通领域的应用水平，在产品服务能
力上进行持续创新，将影响业务竞争力，对经营效益产生不利影响。
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              第一章    本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司
综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。
鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
  一系列积极政策举措的推出，鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进资
源整合优化。在此背景下，上市公司作为国有控股企业，积极响应国家和有关部门政策
号召，筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做强，实
现高质量发展。
全过程工程咨询，鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合
经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询
企业。
导意见》，提出以工程建设环节为重点推进全过程咨询，在房屋建筑、市政基础设施等
工程建设中，鼓励建设单位委托咨询单位提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项
目管理等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需求，增强工程建设过程的协同性。
有效推行工程总承包、全过程工程咨询、建筑师负责制等新业务模式；支撑大型勘察设
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计企业综合化、集成化发展；支持勘察设计企业向产业链前后延伸，发展涵盖投资决策、
工程建设、运营等环节的全过程工程咨询服务模式。
意见》，提出了加快推动工程咨询行业高质量发展的十条意见。其中，提出要大力推广
全过程工程咨询，推动工程咨询机构在项目投资决策、勘察设计、工程建设、运营维护
等过程中，提供综合性、跨阶段、一体化的全过程咨询服务。鼓励规划咨询、投资咨询、
招标代理、勘察设计、工程监理、造价咨询等专业机构通过联合经营、并购重组等方式
整合资源，培育具备全过程综合咨询能力的服务商。支持甲级资信工程咨询机构发挥一
体化服务示范引导作用，探索“投资咨询+工程管理+专项咨询”集成服务模式。鼓励
中小型工程咨询机构开展跨阶段咨询业务组合或同一阶段不同类型咨询业务组合服务。
支持政府投资项目优先开展全过程工程咨询。
  在此背景下，上市公司作为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划
咨询、工程总承包为主要业务的大型勘察设计企业，通过本次交易完善工程监理、项目
管理等业务板块，响应国家鼓励开展全过程咨询业务的号召，向综合化、集成化方向发
展，符合国家及行业政策。
（二）本次交易的目的
  本次交易符合国资国企优化布局和重组整合的要求，有利于进一步完善广州国有资
本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率。标的公司作为控股股东广州地铁集团
体系内以监理业务、项目管理为主的工程咨询公司，主营业务突出，盈利能力较强，具
有良好的发展前景。
  通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现勘察设计、
规划咨询、工程监理、项目管理等工程咨询业务的整合，有利于增强上市公司工程咨询
综合服务能力，扩大上市公司品牌影响力，从而提升上市公司持续盈利能力，实现上市
公司股东利益最大化。
  全过程工程咨询分为投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，工程建设全过程
咨询又分为工程勘察设计咨询、工程招标采购咨询、工程监理与项目管理服务等。本次
华泰联合证券                          独立财务顾问报告
交易前，上市公司业务主要覆盖全过程工程咨询中的勘察设计、规划咨询等，标的公司
业务主要覆盖全过程工程咨询中的工程监理、项目管理等。通过本次交易，上市公司将
增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、
勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通。
此外，标的公司在风险管理咨询、工程保险咨询、项目后评价咨询等专业咨询板块有丰
富案例经验，有助于完善上市公司的专业咨询业务矩阵。
  本次交易完成后，上市公司在工程咨询领域的综合服务能力、产业链的整体竞争力
和对外影响力都将得到进一步提升。
公司持续经营能力
  上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于上市公
司充分发挥在业务、营销、渠道、执行、技术等方面与标的公司的协同效应。在业务方
面，本次交易可实现上市公司全过程工程咨询业务链条的打通，有助于双方联合开拓全
过程工程咨询、工程总承包等业务。在客户营销及维护上，针对重叠客户资源，本次交
易上市公司可实现与标的公司共同维护；针对双方自有客户，上市公司与标的公司可共
享客户资源、销售渠道、业务信息等，拓展客户群体，并协同拓展海外业务，打造工程
咨询领域出海示范平台，做大做强海外业务。在项目执行方面，上市公司可以通过优化
项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通
不畅等问题，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅；另一方面，上市公司与标的公
司原有业务处于全过程工程咨询业务链的不同环节，均聚焦于城市轨道交通领域，所涉
及的专业知识结构类似，可以实现人力的共享共用，提升业务承接能力及项目服务能力。
在技术层面，上市公司与标的公司可以在盾构技术、BIM、智慧建造等领域实现技术共
建共享共进、互相赋能，实现勘察设计与施工监理的技术经验融合升级，加速技术迭代
更新，提升整体竞争力，提高工程建设效率等。
  因此，本次交易有助于上市公司与标的公司打通全过程工程咨询全链条业务，联合
开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务，协同提升客户营销、渠道拓展及项目执行效
率，降低项目执行及服务成本，实现技术共建共享共进，进一步提升上市公司的整体竞
争力和可持续经营能力。
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  综上，在当前全过程工程咨询、并购重组等政策支持的背景下，考虑到上市公司与
标的公司在业务、营销、渠道、执行、技术等多方面具备协同性，上市公司实施本次交
易有助于完善上市公司全过程工程咨询业务链，增强上市公司的整体竞争力，提升上市
公司的资产规模、营业收入水平，进一步拓展上市公司收入来源，分散整体经营风险，
符合上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易的必要性
  上市公司定位为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程
总承包为主要业务的大型勘察设计企业。标的公司定位为为城市轨道交通、市政、建筑
等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，工程监理、项目管理业务经验丰富。本
次交易有助于上市公司在全过程工程咨询领域实现一体化经营。
  通过本次交易，在客户营销及维护上，上市公司可以实现与标的公司客户资源、销
售渠道的共享，可实现既有重叠客户的共同维护，有助于提升营销效果、降低维护成本；
在项目执行及服务上，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、
监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，通过全流程服务方式，使不同
环节和不同专业之间的衔接更顺畅，有助于提升项目执行及客户服务效率，提高项目质
量和品质，也有利于降低上市公司项目执行及服务成本，进一步提升上市公司盈利能力。
因此，本次交易符合上市公司的发展战略。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上市公司和标
的公司同属于“M74 专业技术服务业”中的“748 工程技术与设计服务”，本次交易系
上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理
行为。
  上市公司控股股东已出具如下承诺：
  “1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，
承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。2、若上市公司自
华泰联合证券                          独立财务顾问报告
本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，
本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。3、如违反上述承诺，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。”
  上市公司全体董事、高级管理人员已出具如下承诺：
  “1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，
除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或间接减持上市公司股份的计划。2、自本承
诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实际情况需要或市场变化而直接
或间接减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。3、
自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公司实施转增股份、送红股、配
股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，本
人将依法承担相应的赔偿责任。”
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将与标的公司开展深
度协同和整合，一是与标的公司共享客户资源、销售渠道，提升客户营销及维护的综合
效果；二是通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，提升项目
执行及客户服务效率，降低项目成本；三是通过多维度的支持赋能实现标的公司运营成
本优化与企业竞争力提升。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的
情形。
  标的公司所从事的工程咨询服务为工程建设提供专业技术服务，具有专业性强、技
术水平高、创新活跃的特征，属于国家产业政策重点发展的生产性服务和高技术服务。
探索发展全过程工程咨询服务业务模式已成为政策的导向和行业的共识，上市公司着力
开展的全过程工程咨询服务模式符合国家推广的新业态、新模式，符合国家经济发展战
略和产业政策导向。通过本次交易，上市公司可实现全过程工程咨询全链条业务的打通。
因此，本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。
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（四）结合境内外工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况
及发展趋势，城市轨道交通工程咨询行业的地域性特征，上市公司收购标的资产相对
于目前二者均为集团下属一级企业在经营、市场竞争等方面的具体优势，此前二者是
否已通过联合体形式投标或承揽业务、是否符合下游业主要求及行业惯例，以及广州
地铁集团未来发展战略规划等，说明上市公司实施本次交易的必要性和收购标的资产
的商业合理性
展趋势，城市轨道交通工程咨询行业的地域性特征
  （1）境内工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及发
展趋势
  随着我国固定资产投资项目建设水平逐步提高，为更好地实现投资建设意图，实现
城乡基础设施建设集约型经济增长，投资者或建设单位在固定资产投资项目决策、工程
建设、项目运营过程中，对综合性、跨阶段、一体化的咨询服务需求日益增强，通过建
设项目全过程的集约化管理，实现投资决策的科学化、实施过程的标准化、运营过程的
精细化。全过程工程咨询的组织管理模式可以对建设项目的各个建设过程环节进行有效
的控制，提升项目投资效益，确保工程质量。另一方面，随着我国社会和经济的发展，
对工程建设的组织管理模式提出了更高的要求，加上“一带一路”倡议的提出以及持续
推进，工程建设与服务领域国际化、市场化程度不断提高，社会化、专业化的全过程工
程咨询服务可以充分发挥其在工程建设与服务市场中技术和管理的主导作用，促进工程
咨询服务企业转型升级。
  因此，在转变城乡基础设施建设经济增长方式、促进工程建设实施组织方式变革、
提高项目投资决策科学性、提高投资效益和确保工程质量、实现工程咨询类企业转型升
级、推进工程咨询行业国际化发展等多方面需求背景下，“全过程工程咨询”概念引入
我国并逐步推广。
筑工程的全产业链中首次明确提出“全过程工程咨询”的概念，要求“培育全过程工程
咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购
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重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业”。2017
年 11 月，国家发展改革委发布《工程咨询行业管理办法》，将“全过程工程咨询”定
义为：“采用多种服务方式组合，为项目决策、实施和运营持续提供局部或整体解决方
案以及管理服务”。
点培育全过程工程咨询，并选择北京、上海、江苏、浙江、福建、湖南、广东、四川 8
省（市）以及中国建筑设计院有限公司等 40 家企业开展全过程工程咨询试点。部分地
方还相继发布了与全过程工程咨询相关的意见办法、合同示范文本、服务管理标准、服
务规程、服务技术标准等，如浙江省住建厅于 2020 年 6 月发布浙江省工程建设标准《全
过程工程咨询服务标准》、深圳市住建局于 2020 年 12 月发布《深圳市推进全过程工程
咨询服务发展的实施意见》及配套文件，部分省份如浙江、广东已将全过程工程咨询纳
入政府投资项目优先选择模式，为全过程工程咨询模式的快速推进起到了助力作用。
效益的投资，国家发展改革委办公厅印发了《关于加快推动工程咨询行业高质量发展的
意见》，提出了加快推动工程咨询行业高质量发展的十条意见。其中，提出要大力推广
全过程工程咨询，推动工程咨询机构在项目投资决策、勘察设计、工程建设、运营维护
等过程中，提供综合性、跨阶段、一体化的全过程咨询服务。鼓励规划咨询、投资咨询、
招标代理、勘察设计、工程监理、造价咨询等专业机构通过联合经营、并购重组等方式
整合资源，培育具备全过程综合咨询能力的服务商。支持甲级资信工程咨询机构发挥一
体化服务示范引导作用，探索“投资咨询+工程管理+专项咨询”集成服务模式。鼓励
中小型工程咨询机构开展跨阶段咨询业务组合或同一阶段不同类型咨询业务组合服务。
支持政府投资项目优先开展全过程工程咨询。
  全过程工程咨询的服务范围涵盖投资项目的全生命周期，包括决策阶段、实施阶段
（设计和施工）和运营阶段，具体由委托合同约定。全过程工程咨询不是工程建设各环
节、各阶段咨询工作的简单罗列，而是把各阶段的咨询服务视为一个有机整体，增强建
设工程内在联系，强化全业务链整体把控，在决策指导设计、设计指导交易、交易指导
施工、施工指导竣工的同时，使后一阶段的信息在前期集成、前一阶段的工作指导后一
阶段的工作，从而优化项目成果。相对于分别提供单项咨询服务的传统工程管理模式，
全过程工程咨询有诸多优势：
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节约投资成本提高投     提高建设效率和运营
                                 提高服务质量    有效规避风险
    资效益           效率
全过程工程咨询采用
             一方面可大幅减少业
承包商单次招标的方                                 服务商作为项目的主
             主日常管理工作和人
式，合同成本低于传统                  弥补了单项咨询服务     要负责方，将发挥全过
             力资源投入，确保信息
模式下设计、造价、监                  模式下可能出现的管     程管理优势，通过强化
             准确传达，优化管理界
理等单位多次发包的                   理漏洞和缺陷。各专业    管理，有助于减少安全
             面；另一方面，不再需
合同成本。此外，咨询                  工程实现无缝衔接，从    事故的发生，从而有效
             要传统模式冗长繁多
服务涵盖建设项目实                   而提高服务质量和项     降低建设单位主体风
             的招标次数，有效优化
施全过程的各个环节，                  目品质。此外，还有利    险。同时，也可避免因
             组织关系、简化合同关
有利于实现全过程投                   于激发承包商的主动     单项咨询服务模式下
             系，有效解决了设计、
资控制，通过规模设                   性、积极性和创造性，    众多主体伴生的利益
             招标、监理等相关单位
计、优化设计和精细化                  促进新技术、新工艺和    纠纷与扯皮推诿风险，
             责任分离等矛盾，有利
管理措施等提高投资                   新方法的应用。       有利于规范建筑市场
             于加快工程进度，缩短
效益，确保项目投资目                                秩序。
             工期。
标的实现。
  基于全过程工程咨询的诸多优势，随着市场需求的持续升级、行业模式的变化，在
一系列政策鼓励支持下，近年来我国全过程工程咨询渗透率持续提升，市场规模不断扩
大。根据千际投行数据，预计国内全过程工程咨询行业市场规模将从 2021 年的 1,472
亿元增长至 2025 年的 5,777 亿元，年复合增长率达到 40.8%。
  根据中研普华数据，2021 年中国工程咨询行业规模为 1.3 万亿元，在中国经济结构
性调整与新型城镇化战略推动下，工程咨询行业作为现代服务业的核心组成部分，2025
年市场规模预计达到 2 万亿元。基于此，2021 年至 2025 年，全过程工程咨询业务模式
的渗透率亦呈现显著上升，从 2021 年的 11.32%增长至 2025 年的预计接近 30%。具体
情况如下图所示：
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  ①鼓励性政策有力驱动，行业扩容提质增效
  近年来国家发展改革委等部门明确提出要大力推广全过程工程咨询，鼓励服务模式
创新，并通过试点示范引领市场发展。得益于国家政策的强力推动，我国全过程工程咨
询行业规模正呈现持续快速增长的态势。根据预测，到 2025 年其市场规模有望达到
预计 2025 年将达到约 30%。从项目实践来看，全过程咨询已从早期试点迅速推广，项
目覆盖范围显著扩大，涉及基础设施建设、市政、民建等诸多领域。全过程工程咨询正
凭借其强化项目全过程管理的优势，成为推动工程咨询行业高质量发展的重要引擎。
  ②信息化、智能化技术的应用促进行业跨越发展
  随着全过程工程咨询模式的不断普及以及智能软硬件在工程咨询行业的不断推广，
全过程咨询企业将更广泛地采用 BIM 技术、大数据库等信息化手段，搭建项目建设信
息平台，充分体现全过程咨询企业对信息技术等资源的整合处理，协助提升实现全过程
咨询价值，可以解决全过程咨询项目信息的孤立问题，也有利于项目建设单位对建设过
程数据的储备，及项目后期分析和评价。此外，已有行业头部企业积极研发，集成无人
机、智能传感设备、深度学习等软硬件，开发智能检测、智能监理等技术和服务，以便
有效降低人力成本，显著提升服务品质。
  ③国际化进程加速推进，抓住机遇拓展海外市场
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  在“一带一路”倡议推动下，同时随着我国全过程工程咨询企业竞争实力的不断提
升，全过程工程咨询企业加快出海步伐，业务覆盖交通、能源、市政及智慧城市等领域。
国际化发展要求企业对接国际工程管理体系，建立符合国际惯例的质量、环境及职业健
康安全管理体系，同时面临地缘政治风险、法律文化差异及本地化运营等挑战。为此，
行业企业正持续加强国际复合型人才培养，推进技术标准与国际接轨，建立完善风险管
理体系，并积极提升国际竞争力，实现从“走出去”向“走进去”的转变。
  ④行业马太效应增强，优势企业正逐步整合、完善布局
  在全过程工程咨询不断普及、市场机会明显增加的行业背景下，目前综合实力强的
工程咨询行业头部企业，正在不断通过对设计、监理等专业进行整合、完善布局，大力
发展全过程工程咨询，而体量大、资金足、资质多、业务全、研发强的行业内头部企业
将继续巩固其优势地位，因此当前工程咨询行业已进入通过整合及外拓抢占全过程工程
咨询市场占有率的重要发展机遇期。
  近期，国家发展改革委办公厅出台的《关于加快推动工程咨询行业高质量发展的意
见》，提出了加快推动工程咨询行业高质量发展的十条意见，其中亦对进一步推广全过
程工程咨询、数字化转型、国际交流合作提出明确意见，主要包括：A、推动工程咨询
机构提供综合性、跨阶段、一体化的全过程咨询服务，鼓励不同细分领域的专业机构通
过联合经营、并购重组等方式整合资源，培育具备全过程综合咨询能力的服务商；B、
鼓励工程咨询机构开发和利用建筑信息模型（BIM）、人工智能、大数据、物联网等现
代信息技术和资源，构建数字化咨询标准体系、开发数智化应用场景、建立数据资源仓
库、建设数字化共享平台，促进行业数字化转型发展；C、支持工程咨询机构在共建“一
带一路”国际合作项目中，加强与当地机构的交流合作，鼓励综合实力较强的工程咨询
机构，在海外设立分支机构，建立本土化服务网络等。
  综上，伴随着市场需求的日益增长、新型技术的推广迭代、行业企业的转型升级、
行业政策的鼓励推动，近年来我国全过程工程咨询市场规模不断扩大、渗透率持续提升，
预计到 2025 年，市场规模将达到 5,777 亿元，渗透率接近 30%。未来，我国全过程工
程咨询行业将持续快速扩容提质增效，更广泛地运用 BIM、人工智能、大数据、物联
网等现代智能化数字化技术，加速推进国际化进程拓展海外市场，同时业内企业将通过
联合经营、并购重组等方式整合资源，行业马太效应增强。在此背景下，本次交易有助
于上市公司补齐工程监理等业务资质，丰富工程监理、项目管理等业务板块，打通全过
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程工程咨询的业务链条，提升整体服务能力，抓住全过程工程咨询发展的机遇，进一步
提升公司综合实力，扩大市场份额和影响力。
  （2）境外工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及发
展趋势
  在国外，全过程工程咨询起源于 20 世纪 80 年代，当时由于工程建设项目的复杂性
和综合性不断增加，传统工程咨询模式已经无法满足项目投资者和建设者的需求。因此，
随着项目规模增大、技术复杂程度上升、项目参与主体增多以及项目管理越来越精细化，
全过程工程咨询业务在市场竞争中自发形成，以美国为首的发达国家开始探索全过程工
程咨询模式，并逐渐将其应用于大型基础设施、工业和商业项目中。
  从事全过程工程咨询的服务机构通常通过兼并重组等方式，拓展业务范围，延长产
业链，满足客户多样化的需求，一些技术实力雄厚的公司逐渐转型为国际工程公司，既
可以为客户提供工程咨询、工程项目管理，也可以提供设计、采购、施工等项目管理承
包服务。
  国外工程咨询行业相较于国内，在制度环境、市场结构和业务范围等方面存在显著
差异，这些差异使得国外更早且更顺利地发展并推广全过程工程咨询模式，并不断向战
略化、专业化领域延伸。其核心差异主要包括：
  国外普遍采用以个人执业资格为核心的市场准入机制，政府通常不直接设置企业资
质门槛，而是通过行业协会如美国 ACEC、英国 RICS 等进行自律管理，市场准入聚焦
个人执业资格，企业竞争力更多依赖于专业人员能力和项目经验。相比之下，国内主要
以企业资质为重心，辅以个人执业资格，并且根据我国建设工程实践经验以及《建设工
程质量管理条例》等法律法规，建设工程项目普遍存在“五方责任主体”，即要求建设
单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位五方责任主体依法对建设工程质
量负责，这种制度性差异使得国外在实施不同工程咨询业务整合以及全过程工程咨询推
广更为迅速。
  国外工程咨询业已成熟地实现了全生命周期服务，业务自然贯穿投资决策、工程设
计、施工管理及运营维护等。国外工程咨询公司多为综合性机构，能够提供一站式服务，
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如美国的 AECOM、JACOB SOLUTIONS INC.等不仅承担技术咨询，还深入战略规划与
管理咨询等高附加值领域。国内，由于工程咨询行业不同细分领域存在资质壁垒，多数
企业仅能提供某一阶段的专项服务（如勘察设计或施工监理），缺乏跨阶段整合能力。
国内仍处于从专项咨询向一体化全过程工程咨询的发展阶段。
      限于数据可得性，并无明确的境外全过程工程咨询行业市场规模、渗透率数据，根
据全球工程建设领域权威学术杂志《工程新闻记录（ENR）》公布的 2025 年度“全球
工程设计公司 150 强”榜单，其中排名前十位的境外工程设计公司所开展的业务类型均
涉及全过程工程咨询业务，具体如下：
   企业名称        所属国家                         业务类型
                      入（亿美元）
WSP GLOBAL                          工程咨询、运营与维护、施工管理、工程设计、战
               加拿大         105.20
INC.                                略咨询、投资咨询等
                                    项目规划、工程设计、施工管理、工程咨询、现场
AECOM           美国          95.91
                                    勘察、现场监理、管理咨询等
JACOBS
                                    工程咨询、工程规划、工程设计、项目管理、工程
SOLUTIONS       美国          94.19
                                    监理、管理咨询等
INC.
                                    工程设计、项目管理、技术咨询、工程施工、战略
WORLEY LTD.    澳大利亚         63.56
                                    咨询等
ATKINSR?ALIS   加拿大          61.56   工程设计、工程施工、项目管理、运营维护等
                                    项目管理、成本管理、环境修复、工程设计、工程
ARCADIS NV      荷兰          55.51
                                    咨询等
                                    工程设计、项目管理、运营维护、项目管理、工程
TETRA TECH      美国          53.81
                                    咨询等
                                    建筑设计、工程规划、环境科学、项目管理、项目
STANTEC INC.   加拿大          52.30
                                    咨询等
FLUOR           美国          45.50   工程设计、项目管理、运营维护等
HDR             美国          34.37   工程设计、工程规划、工程咨询、项目管理等
数据来源：《工程新闻记录（ENR）》2025 年度“全球工程设计公司 150 强”、公司官网、年度报
告
      境外全过程工程咨询行业发展早于国内，但发展趋势与国内有所类似，一方面，
BIM、人工智能、大数据等数字化智能化技术驱动行业创新；另一方面，绿色可持续、
低碳环保成为重要发展方向；此外，行业集中度不断提高，大型工程咨询企业通过并购、
合作等方式扩大市场份额。
      因此，海外全过程工程咨询发展更早并广泛推广，全过程工程咨询企业常通过并购、
合作等方式，拓展业务范围，扩大市场份额，一些技术实力雄厚的公司逐渐转型为国际
工程公司。参考海外市场发展情况，通过本次交易，上市公司可以补齐工程监理、项目
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管理等工程咨询业务板块，形成全过程工程咨询的全业务链条整体服务能力，以更综合
化的服务能力及业务实力，进一步拓展境外工程咨询业务，打造全过程工程咨询领域出
海示范平台，打开上市公司高质量发展新空间。
  （3）城市轨道交通工程咨询行业的地域性特征
  城市轨道交通工程咨询行业具有一定的区域性特征，主要是因为各地的城市轨道交
通带有较为明显的城市特征，与城市规模、布局形态、路网结构、经济水平等有着密切
关系。项目所在地的城市轨道交通工程咨询单位，具备较为丰富的属地项目经验和业绩，
同时可以积累属地交通及城市建设的相关数据，在业务竞争过程中，具有较强的竞争优
势。另一方面，城市轨道交通工程项目对服务方的服务专业性、及时性、可追踪性方面
有较高的要求，项目所在地的优质工程咨询企业以其自身的专业技术、服务半径优势以
及快速响应和配合能力可以进一步提升竞争优势。目前，为各地城市轨道交通工程提供
工程咨询服务的企业仍不同程度地存在本地区业务相对集中的现象，存在一定的地域性。
  此外，城市轨道交通呈现一定的区域差异，轨道交通的发展水平与地方经济实力关
联紧密。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通 2024 年度统计和分析报告》，
长三角、珠三角经济发达地区，其轨道交通的运营里程和客运量在全国总量中占据主导
地位，以上海、北京、广州、深圳和成都为代表的城市，其 2024 年的客运量合计占全
国总客运量的 49.48%。近年来，得益于政策支持和地方政府的积极推动，武汉、郑州、
长沙等中部城市和成都、重庆、西安等西部城市的轨道交通发展迅猛，成为连接东西部、
落实区域发展战略的重要枢纽。
  随着头部城市轨道交通工程咨询企业业务布局的不断扩张，包括上市公司在内的头
部企业，积极布局全国市场，通过在全国范围内设置分支机构，逐步实现服务的属地化
和全国化布局，城市轨道交通工程咨询行业的地域集中性不断弱化。
  总体而言，城市轨道交通主要集中在经济较为发达的一二线城市，因此，鉴于上市
公司与标的公司的业务领域均聚焦于轨道交通等领域，且在业务拓展区域、目标客户群
体等方面具有较高相似性以及重合度，本次交易后：1）在销售渠道及区域方面，双方
可以在相同区域市场共同开拓及维护客户，形成协同合力，降低维护成本，提高维护效
率；在双方存在差异的市场互相导入客户资源，开拓新的客户领域。2）在目标客户群
体方面，对于双方既有重叠客户，可以共同维护降低成本，并实现业务信息的共享，相
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互导入业务机会；对于双方自有客户，可共享客户资源，相互延伸开拓新的客户群体。
此外，除广东省内城市外，上市公司业务已拓展至福州、南京、杭州、厦门、石家庄、
西安、长沙、南昌、宁波、南宁、青岛等主要城市，本次交易后上市公司将新增工程监
理、项目管理等业务，可通过向客户提供更丰富的服务类型，提升综合服务能力、提高
客户黏性。
争等方面的具体优势，此前二者是否已通过联合体形式投标或承揽业务、是否符合下
游业主要求及行业惯例
  （1）上市公司收购标的资产相对于目前二者均为集团下属一级企业在经营、市场
竞争等方面的具体优势
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司管理体
系，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、
可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现上市公司工程咨询全业
务链条的补齐，提升综合服务能力。此外，标的公司在风险管理咨询、工程保险咨询、
项目后评价咨询等专业咨询板块有较为丰富的案例经验，有助于完善上市公司的专业咨
询业务矩阵。全过程工程咨询所包含的主要服务环节，以及上市公司、标的公司所覆盖
的主要业务情况如下图所示：
  相较于目前二者作为集团下属一级企业分别拓展承接业务的模式，在上市公司补齐
工程咨询全业务链条整体服务能力的基础之上，收购整合将使得标的公司在上市公司的
统一管理下实现更密切、顺畅地一体化作战：在项目承揽上，双方可共享项目信息、协
同承揽项目；在项目执行上，双方可使用一套项目管理系统，实现信息拉齐、标准统一，
提升项目执行的质量与效益。上市公司在工程咨询领域的综合服务能力、产业链的整体
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竞争力和对外影响力都将得到进一步提升。
  当前，工程建设市场中存在以全过程工程咨询模式统一招标、采取分环节单独招标
等业务模式。针对以全过程工程咨询模式统一招标的项目，通常对投标人在工程项目的
多个阶段不同方面如设计、勘察、监理、项目管理等均提出专业资质、项目经验要求。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体系，在上市公司统一的市场销售、项目管
理、人员管理等框架下，上市公司与标的公司可形成更紧密、协同的共同体，有效减少
拓客成本重复支出、业务机会未及时共通共享等弊端；在上市公司统一管理模式下，上
市公司与标的公司在获取项目后，可以实现项目执行过程中的整体作战、一体化推进，
通过使用一套项目管理系统、信息拉齐、标准统一等，实现项目的高效推进。近年来，
随着全过程工程咨询市场规模以及渗透率的提高，越来越多的项目采用全过程工程咨询
模式统一招标；此外，海外业主通常根据项目特点选择合适的咨询公司参与阶段性或全
过程的工程咨询，全过程工程咨询类业务在海外更为普遍。本次交易完成后，上市公司
在争取、执行该类业务时更具显著竞争优势，也有利于进一步一体化拓展海外工程咨询
业务，在我国全过程工程咨询市场规模、渗透率提升的产业升级进程中把握发展机遇，
并通过海外市场的战略布局增强公司抗周期能力。
  针对采取分环节单独招标模式的工程项目，该类项目业主单位通常先对前期阶段的
规划咨询、勘察设计等进行招标并推进项目相关工作，再逐步开展工程监理、运维等服
务的招标。针对该类项目，本次交易完成后，上市公司通过统一的市场销售渠道与客户
对接，在获取项目前期阶段服务机会后，可更高效地向标的公司共享业务机会信息，并
更有针对性的为客户提供工程监理、运维咨询等后续阶段的服务方案，以提高后续业务
机会获取的成功率。上市公司、标的公司取得同一项目的不同阶段服务机会后，在上市
公司统一的项目管理、人员组织等模式下，上市公司、标的公司可在同一项目的施工阶
段、竣工验收、运营维护等多环节展开密切合作，例如施工初期设计单位向施工单位、
监理单位进行技术交底，施工过程中设计单位向施工单位、监理单位提供技术咨询，因
此，本次交易完成后，在上市公司统一高效的一体化管理下实现前述多个环节信息的充
分拉齐，有助于降低项目整体服务成本，加快项目高效推进，提升项目品质质量。
  综上，本次交易后，上市公司将补齐工程咨询全业务链条，让客户获得“一站式”
解决方案，相较于仅能提供单一环节服务的竞争对手，上市公司可凭借覆盖项目全生命
周期的服务能力，满足客户综合化服务的需求。在此基础上，本次交易收购整合后，在
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上市公司统一的市场销售、项目管理、人员管理等框架下，上市公司与标的公司可以实
现更密切、顺畅地一体化作战：项目承揽上，双方可共享项目信息、协同承揽项目、减
少拓客成本重复支出；项目执行上，双方可使用一套项目管理系统，实现信息拉齐、标
准统一，提升项目执行的质量与效益。
   （2）此前二者是否已通过联合体形式投标或承揽业务、是否符合下游业主要求及
行业惯例
   截至本报告出具日，上市公司与标的公司已有部分项目采用联合体形式投标，主要
在市政、轨道交通领域，如大客流量公共交通“地铁”项目管理咨询服务项目、罗沙路
改扩建工程全过程工程咨询项目、望海路快速化改造工程咨询项目等。除上述项目外，
上市公司、标的公司亦与其他工程咨询公司在轨道交通、市政、民建等领域有联合体投
标项目。根据相关项目的招标文件，通过联合体形式投标或承揽业务符合下游业主要求。
   除上市公司、标的公司已以联合体形式参与的轨道交通领域投标外，市场上还有较
多接受以联合体形式投标的轨道交通领域全过程咨询项目，如济南城市轨道交通 8 号线
一期工程全过程咨询项目、重庆轨道交通张家湾车辆段、璧山停车场、重庆东车辆段单
体建筑全过程咨询服务项目、武夷山高铁北站交通综合枢纽工程-仓储货运及其配套设
施工程全过程咨询项目等，该模式符合行业惯例。
   全过程工程咨询模式目前正处于国家政策大力推广过程中，除全过程工程咨询项目
模式外，目前国内城市轨道交通领域仍较多采用分环节单独招标模式，上市公司、标的
公司已有大量通过分环节投标并共同服务同一项目的案例，2023 年至 2025 年 6 月，该
类项目所产生的收入占同期上市公司、标的公司主营业务收入的比例分别为 40.83%、
   近年来，中央和各地方相继发布了诸多鼓励开展全过程工程咨询相关的意见办法、
服务管理标准、服务技术标准等，如浙江省住建厅于 2020 年 6 月发布浙江省工程建设
标准《全过程工程咨询服务标准》、深圳市住建局于 2020 年 12 月发布《深圳市推进全
过程工程咨询服务发展的实施意见》及配套文件，部分省份如浙江、广东已将其纳入政
府投资项目优先选择模式。2025 年 9 月，国家发展改革委办公厅发布《关于加快推动
工程咨询行业高质量发展的意见》，明确大力推广全过程工程咨询，鼓励工程咨询机构
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通过联合经营、并购重组等方式整合资源，培育具备全过程综合咨询能力的服务商。未
来随着全过程工程咨询市场规模以及渗透率的提高，预计包括城市轨道交通在内的越来
越多项目将采用全过程工程咨询模式统一招标。
  综上，本次交易前，上市公司与标的公司已有部分项目采用联合体形式投标，根据
相关项目的招标文件，通过联合体形式投标或承揽业务符合下游业主要求，该模式符合
行业惯例。
  经过多年发展，广州地铁集团逐步呈现出产业发展未形成合力、轨道交通产业增值
动力不足、未做好“一盘棋”发展等问题，集团于“十四五”战略规划中明确提出：（1）
各业务板块须逐步形成板块合力、推动业务板块整合，特别是设计、监理业务板块目前
面临同为集团子公司但分别承接业务、各自作战、合力不足等问题，通过板块整合打造
“大咨询”业态，转变为协同发展、打造合力、形成一体化优势；（2）在扎根广东地
区的同时，集团“十四五”战略规划提出以大湾区为中心、市场化产业加速向全国拓展、
加大“整船出海”力度的战略目标，实现产业一体化走向海外，加速向“区域+全国+
国际”扩展的战略转型，实现业务板块的效益最大化。
  针对板块整合、打造合力战略，上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨
询业务，本次交易有助于广州地铁集团设计、监理业务板块整合，上市公司可充分发挥
在业务、营销、渠道、执行、技术等方面与标的公司的协同效应。在业务方面，本次交
易可实现上市公司全过程工程咨询业务链条的打通，有助于双方联合开拓全过程工程咨
询、工程总承包等业务。在客户营销及维护上，针对重叠客户资源，本次交易上市公司
可实现与标的公司共同维护；针对双方自有客户，上市公司与标的公司可共享客户资源、
销售渠道、业务信息等，拓展客户群体，并协同拓展海外业务，打造工程咨询领域出海
示范平台，做大做强工程咨询业务。在项目执行方面，上市公司可以通过优化项目组织，
减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，
使不同环节、不同专业之间的衔接更顺畅；另一方面，上市公司与标的公司原有业务处
于全过程工程咨询业务链的不同环节，均聚焦于城市轨道交通领域，所涉及的专业知识
结构类似，可以实现人力的共享共用，提升业务承接能力及项目服务能力。在技术层面，
上市公司与标的公司可以在盾构技术、BIM、智慧建造等领域实现技术共建共享共进、
互相赋能，实现勘察设计与施工监理的技术经验融合升级，加速技术迭代更新，提升整
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体竞争力，提高工程建设效率等。
  针对“区域+全国+国际”扩展战略，在境内市场，本次交易前，除广东省内城市
外，上市公司业务已拓展至福州、南京、杭州、厦门、石家庄、西安、长沙、南昌、宁
波、南宁、青岛等主要城市。本次交易后，上市公司将新增工程监理、项目管理等业务，
可通过向客户提供更丰富的工程咨询服务类型，提升综合服务能力、提高客户黏性，从
而整体上实现广州地铁集团工程咨询业务板块加速向全国拓展。在境外市场，本次交易
前，上市公司在中国香港地区设立分公司，并以港澳地区为支点，积极开拓跟进越南、
新加坡、塞尔维亚等地业务机会；标的公司在中国澳门地区设立分公司，并以项目管理、
涉轨服务与技术咨询等业务为突破点，推进中国澳门、尼日利亚等地区及国家的项目拓
展。本次交易后，上市公司、标的公司可借助双方的海外业务项目经验及客户资源，以
工程咨询领域的全过程服务能力以及综合竞争力，实现海外业务的协同开拓、海外客户
的一体化服务，实现广州地铁集团工程咨询产业板块一体化走向海外。
  （1）上市公司实施本次交易的必要性
  基于前述分析，上市公司实施本次交易具备必要性，主要包括：
  伴随着市场需求的日益增长、新型技术的推广迭代、行业企业的转型升级、行业政
策的鼓励推动，近年来我国全过程工程咨询市场规模不断扩大、渗透率持续提升，预计
到 2025 年，市场规模将达到 5,777 亿元，渗透率接近 30%。未来，我国全过程工程咨
询行业将持续快速扩容提质增效，业内头部企业将通过联合经营、并购重组等方式整合
资源，行业马太效应增强。在此背景下，本次交易有助于上市公司补齐工程监理等业务
资质，丰富工程监理、项目管理等业务板块，打通全过程工程咨询的业务链条，提升整
体服务能力，抓住全过程工程咨询发展的机遇，进一步扩大市场份额和影响力。
  海外全过程工程咨询发展更早并广泛推广，全过程工程咨询企业常通过并购、合作
等方式，拓展业务范围，扩大市场份额，一些技术实力雄厚的公司逐渐转型为国际工程
公司。参考海外市场发展情况，通过本次交易，上市公司可以补齐工程监理、项目管理
等工程咨询业务板块，形成全过程工程咨询的全业务链条整体服务能力，以更综合化的
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服务能力及业务实力，进一步拓展境外工程咨询业务，打造全过程工程咨询领域出海示
范平台，打开上市公司高质量发展新空间。
  城市轨道交通具有一定的地域性特征，主要集中在经济较为发达的一二线城市，随
着包括上市公司在内的头部企业通过设立分支机构等方式积极布局全国市场，城市轨道
交通工程咨询行业的地域集中性不断弱化。上市公司与标的公司的业务拓展区域、目标
客户群体具有较高相似性以及重合度，本次交易后双方可在业务区域与目标客户两方面
共同开拓，互相导入。此外，上市公司业务已拓展至国内主要城市，业务覆盖区域广泛，
本次交易后，上市公司可通过向客户提供更丰富的服务类型，提升综合服务能力、提高
客户黏性。
  相较于目前二者作为广州地铁集团下属一级企业分别拓展承接业务的模式，本次交
易后，上市公司将补齐工程咨询全业务链条，让客户获得“一站式”解决方案，相较于
仅能提供单一环节服务的竞争对手，上市公司可凭借覆盖项目全生命周期的服务能力，
满足客户综合化服务的需求。在此基础上，本次交易后，在上市公司统一的市场销售、
项目管理、人员管理等框架下，上市公司与标的公司可以实现更密切、顺畅地一体化作
战：项目承揽上，双方可共享项目信息、协同承揽项目、减少拓客成本重复支出；项目
执行上，双方可使用一套项目管理系统，实现信息拉齐、标准统一，提升项目执行的质
量与效益。
  广州地铁集团发展战略明确提出须整合板块以形成合力，加大“整船出海”力度，
加速向“区域+全国+国际”扩展的战略转型。一方面，本次交易将解决当前广州地铁
集团内部设计、监理业务板块面临的同为集团子公司但分别承接业务、合力不足等问题，
通过板块整合转变为协同发展、打造合力、形成一体化优势。另一方面，本次交易将推
动上市公司、标的公司通过向客户提供更丰富的工程咨询服务类型，提升综合服务能力、
提高客户黏性，从而整体上实现集团工程咨询业务板块加速向全国拓展，亦将有利于上
市公司、标的公司借助双方的海外业务项目经验及客户资源，以工程咨询领域的全过程
服务能力以及综合竞争力，实现海外业务的协同开拓、工程咨询产业板块一体化走向海
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外。
  （2）收购标的资产的商业合理性
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现广州地铁集团下属
勘察设计、规划咨询、工程监理、项目管理等业务领域的整合，补齐并打通上市公司全
过程工程咨询全链条业务。本次交易完成后，上市公司与标的公司在业务、营销、渠道、
执行、技术等方面具有较强的协同效应，具体分析如下：
  ①业务方面的协同效应
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司管理体
系，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、
可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条
业务的打通。
  全过程工程咨询业务链条的打通不仅能减少各环节衔接成本，提升服务效率，还能
通过统一的技术标准和服务体系提升整体服务效率，让客户获得“一站式”解决方案。
相较于仅能提供单一环节服务的竞争对手，整合后的公司可凭借覆盖项目全生命周期的
服务能力，满足客户对综合化、一体化服务的需求，尤其在大型复杂工程项目中更易获
得青睐。因此，双方整合后可以联合开拓全过程工程咨询业务，打造全过程工程咨询业
务的市场口碑以及整合竞争力。
  当前，工程建设市场中存在以全过程工程咨询模式统一招标、采取分环节单独招标
等业务模式。针对以全过程工程咨询模式统一招标的项目，通常对投标人在工程项目的
多个阶段不同方面如设计、勘察、监理、项目管理等均提出专业资质、项目经验要求。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一管理，在统一的市场销售、项目管理、
人员管理等框架下，上市公司与标的公司可以形成更紧密、协同的共同体，有效减少拓
客成本重复支出、业务机会未及时共通共享等弊端；在上市公司统一管理模式下，上市
公司与标的公司在获取项目后，可以实现项目执行过程中的整体作战、一体化推进，通
过使用一套项目管理系统、信息拉齐、标准统一等，实现项目的高效推进，在项目执行
及客户维护上充分发挥协同效应、展现全过程工程咨询的一体化优势。近年来随着全过
程工程咨询市场规模以及渗透率的提高，越来越多的项目采用全过程工程咨询模式统一
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招标；此外，海外业主通常根据项目特点选择合适的咨询公司参与阶段性或全过程的工
程咨询，全过程工程咨询类业务在海外更为普遍。本次交易完成后，上市公司在争取、
执行该类业务时更具显著竞争优势，也有利于进一步一体化拓展境外工程咨询业务，在
我国全过程工程咨询市场规模、渗透率提升的产业升级进程中把握发展机遇，并通过境
外市场的战略布局增强公司抗周期能力。
  针对采取分环节单独招标模式的工程项目，该类项目业主单位通常先对前期阶段的
规划咨询、勘察设计等进行招标并推进项目相关工作，再逐步开展工程监理、运维等服
务的招标。针对该类项目，本次交易完成后，上市公司通过统一的市场销售渠道与客户
对接，在获取项目前期阶段服务机会后，可更高效地向标的公司共享业务机会信息，并
更有针对性的为客户提供工程监理、运维咨询等后续阶段的服务方案，以提高后续业务
机会获取的成功率。上市公司、标的公司取得同一项目的不同阶段服务机会后，在上市
公司统一的项目管理、人员组织等模式下，上市公司、标的公司可在同一项目的施工阶
段、竣工验收、运营维护等多环节展开密切合作，例如施工初期设计单位向施工单位、
监理单位进行技术交底，施工过程中设计单位向施工单位、监理单位提供技术咨询，上
市公司与标的公司进行整合后，双方可以在统一高效的一体化管理下实现前述多个环节
信息的充分拉齐，有助于降低项目整体服务成本，加快项目高效推进，提升项目品质质
量。
  此外，标的公司在项目管理领域积累的专业团队与实操经验，有助于上市公司快速
补强项目管理能力，优化项目管理流程，为进一步拓展工程总承包等业务提供有力支持。
工程总承包业务的拓展有助于提升上市公司的整体规模与持续经营能力，进一步巩固上
市公司在工程咨询领域的综合实力，推动业务发展迈向更高台阶。
  ②营销及渠道方面的协同效应
  在目标客户群体方面，上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通领域，拥有类似
的目标客户群体。一方面，双方已有部分重叠客户，例如报告期内上市公司与标的公司
的前十大客户中，广州地铁集团、深圳市地铁集团有限公司、广东南中城际建设管理有
限公司等均为双方的前十大客户，具有共同的客户基础，通过本次交易上市公司可实现
与标的公司对既有重叠客户的共同维护，降低客户维护成本，同时可实现双方业务信息
的共享，业务机会的相互导入。另一方面，对于双方自有客户，例如报告期内上市公司
前十大客户中福州地铁集团有限公司、苏州市轨道交通集团有限公司、武汉地铁集团有
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限公司，报告期内标的公司前十大客户中中国澳门公共建设局、广州市高速公路有限公
司、珠海市轨道交通有限公司，尚不是对方的客户，本次交易完成后双方可共享客户资
源，相互延伸开拓新的客户群体。
  在销售渠道及区域方面，上市公司以广东为核心，已覆盖华南、华东、华中、华北、
东北、西北、西南等区域，在国内主要的一二线城市设立分支机构；标的公司亦扎根广
东，已覆盖华南、华东、华中、华北、西北、西南等区域，在深圳、南京、中国澳门等
地设立分公司。本次交易后双方可以在相同区域市场共同开拓及维护客户，形成协同合
力，降低维护成本，提高维护效率；在双方存在差异的市场互相导入客户资源，开拓新
的客户领域。
  此外，近年来上市公司与标的公司均发力海外业务机会，其中上市公司在中国香港
地区设立分公司，并以港澳地区为支点，积极开拓跟进越南、新加坡、塞尔维亚、蒙古、
马来西亚、柬埔寨、巴基斯坦、伊朗等国家及地区的业务机会；标的公司在中国澳门地
区设立分公司，并以项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务为突破点，推进中国澳门、
尼日利亚等地区及国家的项目拓展。通过本次交易，上市公司、标的公司可以借助双方
的海外业务项目经验及客户资源，以工程咨询领域的全过程服务能力以及综合竞争力，
实现海外业务的协同开拓、海外客户的一体化服务，为客户提供优质高效的工程咨询整
体服务奠定良好基础，打造全过程工程咨询领域出海示范平台，打开上市公司高质量发
展新空间。
  综上，本次交易完成后，上市公司可以实现与标的公司客户资源、销售渠道、业务
信息等方面的共享，有助于提升营销及维护的效率与效果。
  ③项目执行方面的协同效应
  本次交易完成后，上市公司可以在项目执行过程中为客户提供包括规划咨询、可行
性研究、勘察设计、工程监理、项目管理等全业务链、全过程的工程咨询服务，“一体
化统筹”解决传统工程项目中规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理“分段割裂、
协调低效、责任分散”等痛点，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，提升项目整
体协同效率，减少信息传递壁垒，降低沟通成本与人力协调投入，缩短决策周期，提升
项目执行效率，实现项目“质量更优、效率更高、成本更省、风险更低”的目标。
  另一方面，上市公司与标的公司现有业务处于全过程工程咨询业务链的不同环节，
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均聚焦于城市轨道交通领域，城市轨道交通领域的工程项目需要灵活运用交通工程学、
建筑学、土木工程学、环境工程学、电气工程学、机械工程、自动化等多门学科，涉及
多个专业，上市公司与标的公司员工的专业知识背景类似。本次交易完成后，上市公司
与标的公司的部分专业人员可共通共用，有利于提升双方的业务承接能力以及项目服务
能力，优化不同项目的人力配置，提高人才利用效率。
  ④技术方面的协同效应
  上市公司、标的公司均注重技术研发和经验总结积累，均是高新技术企业。其中，
上市公司是国务院“科改企业”、“城市轨道交通系统安全与运维保障国家工程研究中
心”联建单位，拥有“广东省城市轨道交通工程建造新技术企业重点实验室”“广东省
绿色轨道交通工程技术研究中心”“博士后科研工作站”等科研平台，在轨道交通领域
掌握基于 BIM 的轨道交通全生命周期一体化协同技术、轨道交通装配式关键技术、多
网合一规划和基于数字驱动的动态规划技术、大数据分析与模拟仿真技术融合的枢纽一
体化设计技术、变径盾构隧道构筑区间和站台层一体化空间技术等前沿技术。标的公司
拥有“广东省工程技术研究中心”“广州轨道交通盾构技术研究所”等科研平台，在轨
道交通领域掌握衡盾泥辅助带压进仓技术、复合底层盾构施工隐蔽岩体环保爆破技术、
富水岩溶发育条件下复合地层地铁盾构工程成套技术等前沿技术。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司可在盾构技术、BIM、智慧建造等领域实现
技术共建共享共进、互相赋能，将标的公司掌握的施工监理环节的盾构技术、BIM 参
数等与上市公司相关技术平台整合，实现勘察设计与施工环节的技术经验融合升级。通
过整合双方的技术资源，上市公司将能够承接更多高技术含量、高附加值的综合性工程
项目，提升整体竞争力，加速技术的迭代更新，提高工程的建设效率。
  综上，本次交易双方在业务、营销、渠道、执行、技术等方面能够发挥协同效应，
本次交易完成后有助于上市公司补齐并打通全过程工程咨询业务链条，开拓全过程工程
咨询、工程总承包等业务，实现客户资源、销售渠道、业务信息等共享，提升客户服务
及项目执行整体效率，降低项目执行及服务成本，推动技术共建共享共进，进一步提升
上市公司的整体竞争力与可持续经营能力。
  本次交易系上市公司购买控股股东所持标的公司 100%股权，构成关联交易，需满
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足关联交易定价公允性的相关要求；同时，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的
相关规定，本次交易需对标的资产进行评估、资产评估结果需经国资监管有权单位备案，
因此本次交易依据评估结果为基础确定交易价格。
  本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行评估，并以收益法
作为本次评估结论。截至评估基准日，标的公司 100%股权评估值为 51,110.00 万元。经
交易各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权的最终作价为 51,110.00 万元。
  ①对比以监理为主业的同行业可比上市公司市盈率、市净率水平
  具体内容详见本报告“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本
次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”之“1、可比
公司对比分析”。
  ②对比同行业可比交易案例的估值水平
  具体内容详见本报告“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本
次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”之“2、可比
交易对比分析”。
  因此，通过对比以监理为主业的同行业可比上市公司、工程咨询行业可比交易案例
的市盈率等指标，本次交易中标的公司的市盈率低于同行业可比上市公司的平均值，与
可比交易的平均值基本一致，本次交易定价具有公允性。
  综上所述，本次交易具备商业合理性，本次交易标的资产的交易价格系以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结
果为参考依据，并由交易各方协商确定，本次交易市盈率水平与同行业可比交易案例基
本一致，低于同行业可比上市公司的平均值，资产定价具有公允性，不存在损害上市公
司及中小股东合法权益的情形。
二、本次交易的具体方案
  本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金
以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的
实施为前提，最终募集配套资金与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
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（一）发行股份的基本情况
   上市公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团持有的工程咨询公司 100%股权。
本次交易完成后上市公司将持有工程咨询公司 100%股权。
   本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为
人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
   本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集团。
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公
告日。
   根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
                                            单位：元/股
      市场参考价         交易均价              交易均价的 80%
前 20 个交易日                     15.95               12.76
前 60 个交易日                     15.98               12.79
前 120 个交易日                    15.18               12.15
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
   经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.15 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
   在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。发行价格的具体调整方法如下：
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  假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配股
价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
  配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 408,326,898 股为基数，向全体股东每 10
股派 4.800000 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025 年 6 月 19
日，除权除息日为：2025 年 6 月 20 日。截至本报告签署日，上市公司本次权益分派已
实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.67 元/股。
  除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，
本次交易不设置发行价格调整机制。
  根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对工
程咨询公司 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，工程咨询公司 100%股
权的评估情况如下：
                                                                  单位：万元
          账面价值         评估价值             增减值          增减率          评估方法
 标的资产
            A            B              C=B-A        D=C/A          -
工程咨询公司     10,637.33
注：账面价值为截至 2024 年 12 月 31 日经审计的标的公司母公司股东权益账面值
  经 交 易 各方协 商 一致， 同意 本次 交易 工程 咨询公司 100% 股权 的最终作 价为
  本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以
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发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量
不为整数时，则向下取整精确至股。
   按照发行股份购买资产的发行价格 11.67 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资
产发行的股票数量总计为 43,796,058 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的
         交易对方   以股份支付价格（万元）               发行股份数量（股）
广州地铁集团                        51,110.00         43,796,058
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。
   交易对方广州地铁集团以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增
股份的锁定期自动延长 6 个月。本次交易前交易对方广州地铁集团已经持有的上市公司
股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。
   除遵守上述法定限售期规定外，交易对方广州地铁集团在本次交易中取得的上市公
司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若广州地铁集团无需补偿，则为
业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。
   本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公
积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不得转让在上市公
司拥有权益的股份。
   若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据
深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
   标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方承担，标的公
司过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。
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     本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例
享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数
据为准。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的股东
按其持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 12,777.50 万元，不超过发行股份购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债
务。
  本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
  本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为不超过 35
名符合中国证监会规定的特定投资者。
  特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。最终发
行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购
报价情况确定。
华泰联合证券                                           独立财务顾问报告
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对
象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次
发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事
会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过 12,777.50 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。
  本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，
如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数
量为准。
  在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应进行调整。
  本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于以下项目：
                                                   单位：万元
                                           使用金额占全部募集配套资金
       项目名称         拟使用募集资金金额
                                               金额的比例
补充流动资金、偿还债务                    12,777.50            100.00%
         合计                    12,777.50            100.00%
  本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
华泰联合证券                                               独立财务顾问报告
个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
  如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资
金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
  上市公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上
市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》以及标的公司与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交
易作价情况，相关比例计算如下：
                                                       单位：万元
                   上市公司               标的公司
         项目                                          财务指标占比
                （2024 年末/度）        （2024 年末/度）
资产总额与交易金额孰高值          613,563.83         51,110.00       8.33%
资产净额与交易金额孰高值          275,081.00         51,110.00       18.58%
营业收入                  274,796.82         43,513.75       15.83%
  本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并报表对应指标的比例均未超过 50%，本次交易不构成《重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深交所审核，
并待中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方广州地铁集团为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》
和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
  鉴于本次交易构成关联交易，公司召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，
关联董事已回避表决，相关关联交易事项已经非关联董事表决通过。公司召开股东会审
议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
华泰联合证券                                      独立财务顾问报告
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
  本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为广州地铁集团，实际控制人为广
州市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广州地铁集团，
实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对于上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市
公司的影响”。
五、本次交易的决策过程和审批情况
  本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告“重大事项提示”之
“四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方      出具承诺名称                   承诺的主要内容
                  供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，
                  该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，
                  所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权
                  并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
                  因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
                  或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                  的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
         关于所提供信   或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应
         息真实性、准   的法律责任。
上市公司
         确性和完整性   3、本公司保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在应当
         的承诺函     披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                  司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交
                  易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
                  大遗漏的情形。
                  监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
                  文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
                  效的要求。
华泰联合证券                                      独立财务顾问报告
承诺方      出具承诺名称                   承诺的主要内容
                  信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该
                  等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
                  有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并
                  有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
                  提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                  者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                  重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
                  调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益
                  的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                  请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳
                  证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
                  请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和
                  登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
上市公司     关于所提供信   董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
全体董事、    息真实性、准   户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相
高级管理     确性和完整性   关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份
人员       的承诺函     用于相关投资者赔偿安排。
                  信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                  者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的
                  法律责任。
                  露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                  出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申
                  请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
                  的情形。
                  督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
                  件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
                  的要求。
                  侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
                  证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权
                  益或者社会公共利益的重大违法行为。
                  未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施
         关于无重大违   或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司     法违规的承诺   3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
         函        外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                  仲裁。
                  罚的情形。
                  重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担
华泰联合证券                                      独立财务顾问报告
承诺方      出具承诺名称                   承诺的主要内容
                  因此产生的一切法律后果。
                  查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
                  监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益、
                  投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                  序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
                  部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民
                  共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、
                  第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四
上市公司              条规定的行为。
      关于无重大违
全体董事、             3、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
      法违规的承诺
高级管理              按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或
      函
人员                受到证券交易所纪律处分的情况。
                  外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                  仲裁。
                  的情形。
                  重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因
                  此产生的一切法律后果。
                  内幕交易的情形。
         关于不存在不
                  称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
         得参与任何上
上市公司     市公司重大资
                  或被司法机关追究刑事责任的情形。
         产重组情形的
         承诺函
                  产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
                  资产重组情形。
                  幕交易的情形。
      关于不存在不
上市公司              “中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
      得参与任何上
全体董事、             3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或
      市公司重大资
高级管理              被司法机关追究刑事责任的情形。
      产重组情形的
人员                4、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
      承诺函
                  重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
                  产重组情形。
                  本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
         关于符合向特
                  的不得向特定对象发行股票的以下情形：
         定对象发行股
上市公司              1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
         票条件的承诺
         函
                  者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见
华泰联合证券                                      独立财务顾问报告
承诺方      出具承诺名称                   承诺的主要内容
                  或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意
                  见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未
                  消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
                  下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
                  开谴责。
                  立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
                  者合法权益的重大违法行为。
                  法行为。
                  如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                  本公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必
                  要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信
                  息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员
                  接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。
                  相关敏感信息的人员范围。
         关于本次交易   3、交易双方接触时，本公司与各交易相关方采取了必要且充分的保密
         采取的保密措   措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登
上市公司
         施及保密制度   记。
         的承诺函     4、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
                  情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人档案，
                  保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作重大事项进程备
                  忘录，督促相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认；本公司保证
                  及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。
                  保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得
                  利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。
上市公司     关于本次交易
全体董事、    采取的保密措
                  幕信息知情人员相关信息。
高级管理     施及保密制度
人员       的承诺函
                  为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
                  司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或间接减持上市
                  公司股份的计划。
上市公司              2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实际
      关于无股份减
全体董事、             情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份的，将依据相关
      持计划的承诺
高级管理              法律法规的规定及时履行信息披露义务。
      函
人员                3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公司实施转
                  增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵
                  守上述承诺。
上 市 公 司 关于确保本次    1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合
全体董事、 交易摊薄即期      法权益。
高 级 管 理 回报填补措施    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
华泰联合证券                                      独立财务顾问报告
承诺方      出具承诺名称                   承诺的主要内容
人员       得以切实履行   不采用其他方式损害上市公司利益。
         的承诺函     3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                  费活动。
                  填补回报措施的执行情况相挂钩。
                  司股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
                  相挂钩。
                  规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求
                  时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
                  依法承担相应的法律责任。
                  承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若
                  违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构按
                  照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
                  关管理措施。
（二）上市公司控股股东/交易对方作出的重要承诺
承诺方      出具承诺名称                   承诺的主要内容
                  完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股
         关于无股份减   份的计划。
上市公司
         持计划的承诺   2、若上市公司自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间实施转增
控股股东
         函        股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵
                  守上述承诺。
                  本公司就本公司及本公司董事、原监事、高级管理人员（以下简称“承
                  诺人”）就本次交易所提供的信息，特此承诺如下：
                  误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                  管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在
                  上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                  暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
                  事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
         关于所提供信
                  交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直
上市公司     息真实性、准
                  接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
控股股东     确性和完整性
                  息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司
         的承诺函
                  报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权深圳证券交易
                  所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                  情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                  供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，
                  该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，
                  所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权
                  并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
华泰联合证券                                      独立财务顾问报告
承诺方      出具承诺名称                   承诺的主要内容
                  因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
                  或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
                  的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
                  或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应
                  的法律责任。
                  披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                  人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交
                  易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
                  大遗漏的情形。
                  监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
                  文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
                  效的要求。
                  本公司就本公司及本公司董事、原监事、高级管理人员（以下简称“承
                  诺人”）不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形承诺如下：
                  内幕交易的情形。
         关于不存在不   2、承诺人不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简
         得参与任何上   称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
上市公司
         市公司重大资   3、承诺人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚
控股股东
         产重组情形的   或被司法机关追究刑事责任的情形。
         承诺函      4、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
                  产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
                  资产重组情形。
                  人将依法承担相应的法律责任。
                  本公司就本公司及本公司董事、原监事、高级管理人员（以下简称“承
                  诺人”）不存在重大违法违规情形承诺如下：
                  侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存
                  在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大
                  违法行为。
         关于无重大违   未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
上市公司
         法违规的承诺   处分的情况。
控股股东
         函        3、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚，也未涉
                  及涉诉金额占本公司最近一期净资产 10%以上的重大民事诉讼或仲
                  裁；本公司董事、原监事、高级管理人员最近五年未受到证券市场相
                  关行政处罚、刑事处罚，也未涉及重大民事诉讼或者仲裁。
                  重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担
                  因此产生的一切法律后果。
上市公司     关于所持上市   1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易
控股股东     公司股份锁定   实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦
华泰联合证券                                       独立财务顾问报告
承诺方      出具承诺名称                    承诺的主要内容
         及减持的承诺   无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份
         函        以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份
                  （如有）。
                  个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格
                  作相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，
                  则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价
                  格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
                  份发行完成之日起 18 个月内不得转让。
                  司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦
                  应遵守上述锁定期的约定。
                  或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                  在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市
                  公司股份。
                  根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                  效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
                  牌。本公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进行磋商时，采取
                  了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏
                  感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他
                  人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。
                  相关敏感信息的人员范围。
         关于本次交易   3、交易双方接触时，本公司与上市公司采取了必要且充分的保密
上市公司     采取的保密措   措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的
控股股东     施及保密制度   登记。
         的承诺函     4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
                  履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
                  不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股
                  票。
                  行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
                  料向深圳证券交易所进行了报备。
                  利，不存在限制或者禁止转让的情形。
         关于标的资产   虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为其股东
上市公司
         权属情况的承   所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常
控股股东
         诺函       经营的情况。
                  不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式
                  持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵
华泰联合证券                                      独立财务顾问报告
承诺方      出具承诺名称                   承诺的主要内容
                  押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或
                  约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，
                  亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至
                  标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期
                  为准）。
                  交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行
                  标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷
                  而形成的全部责任均由本公司承担。
                  诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公
                  司承担。
                  享有和承担。
                  利益；
         关于确保本次   2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若证券监管机构做出关
         交易摊薄即期   于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
上市公司
         回报填补措施   证券监管机构该等规定的，本公司承诺届时将遵守证券监管机构的最
控股股东
         得以切实履行   新规定和相关要求。
         的承诺函     3、本公司承诺严格履行上述承诺事项，若违反上述承诺或拒不履行上
                  述承诺，本公司同意证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
                  则，对本公司采取相关管理措施。
                  何形式，从事、新增法律、法规所规定的可能与上市公司及其子公司
                  构成重大不利影响的同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收
                  购、兼并与上市公司及其子公司主营业务或者主营产品相同或者相似
                  的公司、企业或者其他组织。
                  于上市公司主营业务范围之内的，则本公司将及时告知上市公司，并
                  尽可能地协助上市公司取得该商业机会，或以公平、公允的价格，在
                  适当时机将该等业务注入上市公司。
上市公司     关于避免同业
控股股东     竞争的承诺函
                  市公司经营和发展的业务或活动，包括：
                  （1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制上市公司的独立发
                  展；
                  （2）捏造、散布不利于上市公司的消息，损害上市公司的商誉；
                  （3）利用对上市公司的控制地位施加不良影响，造成上市公司高级管
                  理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动。
                  保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。
                  报告期内及截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业
                  与工程咨询公司及其子公司发生的关联交易遵循自愿、平等、公平、
         关于减少及规   公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，定价公允，不存在利
上市公司
         范关联交易的   益输送情形。
控股股东
         承诺函      本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东并间接控制工程咨
                  询公司。本公司将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，承
                  诺减少及规范关联交易。具体如下：
华泰联合证券                                      独立财务顾问报告
承诺方      出具承诺名称                   承诺的主要内容
                  询公司及其子公司发生的关联交易将继续遵循自愿、平等、公平、公
                  允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，定价公允，不实施利益
                  输送，不通过关联交易进行利益输送从而完成《广州地铁设计研究院
                  股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公
                  司之业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺。
                  子公司发生关联交易。对于必要的关联交易，本公司将督促上市公司
                  严格依照法律、法规及上市公司章程及专门制度中关于关联交易公允
                  决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使上市公司
                  及其子公司的合法权益受到损害。
                  代垫款项或者其他方式占用上市公司及上市公司的子公司的资金，且
                  将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与上
                  市公司及上市公司的子公司发生除正常业务外的一切资金往来。
                  易决策制度的规定，在董事会和股东会进行关联交易决策时履行相应
                  的回避程序。
                  保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。
                  （1）保证上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他下
                  属企业之间产权关系明确，确保上市公司的资产在其控制之下，上市
                  公司具有独立完整的资产。
                  （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司其他下属企业
                  以任何方式违法违规占用的情形。
                  （3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司其他下属企业的债务
                  违规提供担保。
                  （1）保证上市公司的董事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公
                  司章程》的有关规定选举，本公司不干预上市公司董事会和股东会行
                  使职权作出人事任免决定。
                  （2）保证与上市公司保持人员独立，本公司与上市公司的高级管理人
         关于保持上市
上市公司              员、财务人员不会存在交叉任职的情况，上市公司的高级管理人员不
         公司独立性的
控股股东              会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，
         承诺函
                  不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
                  （3）本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及
                  薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
                  （1）保证上市公司具有独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立
                  独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务
                  决策。
                  （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户，
                  能够依法独立履行纳税义务。
                  （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼
                  职。
                  （4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的
                  资金使用。
华泰联合证券                                      独立财务顾问报告
承诺方      出具承诺名称                   承诺的主要内容
                  （1）保证于本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
                  生显失公平的关联交易和重大不利影响的同业竞争，继续确保上市公
                  司独立经营，在业务的各方面保持独立。
                  （2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
                  具有面向市场自主经营的能力。
                  （3）保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行
                  干预。
                  （1）保证上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法
                  人治理结构健全；保证按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司
                  的股东会、董事会等机构独立行使职权。
                  （2）保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本
                  公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
                  （3）保证上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方
                  面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存
                  在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由
                  干涉上市公司的机构设置、自主经营。
                  本公司下属上市公司广州地铁设计研究院股份有限公司拟通过发行股
                  份的方式购买本公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权（以
         关于对工程咨   下称“本次交易”）。本次交易完成后，如广州地铁工程咨询有限公
上市公司
         询公司劳动用   司或其子公司因本次交易完成日前劳动用工问题被相关主管部门处
控股股东
         工问题的承诺   罚，或涉及纠纷、诉讼、仲裁等情形，致使上市公司、广州地铁工程
                  咨询有限公司或其子公司受到损失的，本公司承诺将全额承担上市公
                  司、广州地铁工程咨询有限公司或其子公司所涉的全部损失。
（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方      出具承诺名称                   承诺的主要内容
                  或者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副
                  本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确
                  和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人
                  业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或
                  者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
                  责任。
         关于所提供信   2、本公司为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认及披露的信
         息真实性、准   息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
标的公司
         确性和完整性   重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法
         的承诺函     律责任。
                  披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                  司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交
                  易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
                  大遗漏的情形。
                  监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
华泰联合证券                                      独立财务顾问报告
承诺方      出具承诺名称                   承诺的主要内容
                  文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
                  效的要求。
                  供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，
                  该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，
                  所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权
                  并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
                  因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
                  或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                  均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
         关于所提供信   大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律
标的公司
         息真实性、准   责任。
董事、高级
         确性和完整性   3、本人保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在应当披
管理人员
         的承诺函     露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                  出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申
                  请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
                  的情形。
                  督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
                  件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
                  的要求。
                  内幕交易的情形。
         关于不存在不   称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
         得参与任何上   3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚
标的公司     市公司重大资   或被司法机关追究刑事责任的情形。
         产重组情形的   4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
         承诺函      产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
                  资产重组情形。
                  司将依法承担相应的法律责任。
                  幕交易的情形。
         关于不存在不   “中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
标的公司     得参与任何上   3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或
董事、高级    市公司重大资   被司法机关追究刑事责任的情形。
管理人员     产重组情形的   4、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
         承诺函      重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
                  产重组情形。
                  依法承担相应的法律责任。
         关于无重大违   1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
标的公司
         法违规的承诺   侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
华泰联合证券                                      独立财务顾问报告
承诺方      出具承诺名称                   承诺的主要内容
         函        证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权
                  益或者社会公共利益的重大违法行为。
                  未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施
                  或受到证券交易所纪律处分的情况。
                  外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                  仲裁。
                  罚的情形。
                  重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担
                  因此产生的一切法律后果。
                  查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
                  监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益
                  或者社会公共利益的重大违法行为。
                  职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
                  程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违
                  反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第
                  一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、
标的公司     关于无重大违   第一百八十四条规定的行为。
董事、高级    法违规的承诺   3、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
管理人员     函        按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或
                  受到证券交易所纪律处分的情况。
                  外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                  仲裁。
                  的情形。
                  重大遗漏。
                  牌。本公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进行磋商时，采取
                  了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏
                  感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他
                  人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。
         关于本次交易   2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易
         采取的保密措   相关敏感信息的人员范围。
标的公司
         施及保密制度   3、交易双方接触时，本公司与交易双方采取了必要且充分的保密
         的承诺函     措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的
                  登记。
                  履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
                  不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股
                  票。
华泰联合证券                                                  独立财务顾问报告
承诺方      出具承诺名称                        承诺的主要内容
                  行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
                  公司将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。
         关于本次交易
标的公司              2、本人根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内
         采取的保密措
董事、高级             幕信息本人相关信息。
         施及保密制度
管理人员              3、本人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行
         的承诺函
                  为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
七、本次交易业绩承诺和补偿安排
（一）补偿义务人
  交易对方广州地铁集团为本次交易的补偿义务人。
（二）业绩承诺期间
  如果本次发行股份购买资产于 2025 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年度、2026
年度及 2027 年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期随之
顺延，总期间为三个会计年度。前述“实施完毕”指完成标的资产过户至地铁设计的工
商变更登记手续。
（三）承诺净利润数
  工程咨询公司在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经中企华正诚出具的
《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》
及相应评估说明，中企华正诚对工程咨询公司在 2025 年至 2027 年期间各年度预测净利
润如下表所示：
                                                           单位：万元
      年度            2025 年度             2026 年度         2027 年度
   承诺净利润                 3,527.77            3,803.46        4,061.02
（四）利润补偿的确定和实施
  详见本报告“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。
华泰联合证券                                                                  独立财务顾问报告
                    第二章           上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称              广州地铁设计研究院股份有限公司
英文名称              Guangzhou Metro Design&Research Institute Co., Ltd.
成立日期              1993 年 8 月 6 日
上市日期              2020 年 10 月 22 日
股票上市地             深圳证券交易所
股票代码              003013.SZ
股票简称              地铁设计
注册资本              40,832.6898 万元人民币
法定代表人             王迪军
注册地址              广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦
联系电话              020-83524958
联系传真              020-83524958
公司网站              www.gmdi.cn
统一社会信用代码          91440101190517616D
                  计量服务；标准化服务；规划设计管理；工程管理服务；环境保护监测；
                  基础地质勘查；地质勘查技术服务；专业设计服务；消防技术服务；工程
                  造价咨询业务；工业自动控制系统装置制造；对外承包工程；技术进出口；
                  软件开发；安全评价业务；测绘服务；地质灾害危险性评估；国土空间规
经营范围              划编制；特种设备检验检测服务；水利工程质量检测；室内环境检测；安
                  全生产检验检测；建设工程质量检测；文物保护工程勘察；地质灾害治理
                  工程勘查；建设工程勘察；特种设备设计；文物保护工程设计；地质灾害
                  治理工程设计；铁路机车车辆设计；人防工程设计；建筑智能化系统设计；
                  建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
审字 9104 号），经审计，设计院有限前身地下铁道设计院截至 2007 年 12 月 31 日净资
产为 3,753.41 万元。
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推进公司制改造的有关工作。
地下铁道设计研究院公司制改造方案》。
羊专审字第 13650 号）。经清查核实，截至 2007 年 12 月 31 日，地下铁道设计院总资
产为 9,634.08 万元，净资产为 3,753.41 万元。
地下铁道设计研究院公司制改造项目资产评估报告书》（京永穗估字（2008）第 002
号）。经评估，截至 2007 年 12 月 31 日，地下铁道设计院总资产评估值为 10,173.21
万元，总负债评估值为 5,891.21 万元，净资产评估值为 4,282.00 万元。
化改造方案的复函》（穗建经函[2008]1176 号），同意地下铁道设计院公司化改造方案。
估结果备案的确认。
设计研究院公司化改造实施方案的请示》。根据该请示，地下铁道设计院公司化改造后，
仍然保持 100%的国有成分不变。
化改造实施方案的批复》，同意地下铁道设计院公司化改造实施方案，同意将净资产
年羊验字第 15180 号）。经审验，截至 2008 年 12 月 3 日，广州地铁总公司以净资产出
资 3,723.81 万元已到位。
   地下铁道设计院已就上述变更事宜办理企业国有资产变动产权登记并于 2009 年 1
月 14 日取得广州市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“广州市地下铁
道设计研究院”变更为“广州地铁设计研究院有限公司”。
   本次改制完成后，设计院有限的股权结构如下：
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                        认缴出资          实缴出资
序号          股东名称                                  持股比例       出资方式
                        （万元）          （万元）
          合计              3,723.81     3,723.81    100.00%    —
      地铁设计系由设计院有限于 2019 年 3 月依法整体变更设立的股份有限公司。
师报字[2018]第 ZC10427 号），经审计，设计院有限截至 2018 年 5 月 31 日净资产为
计研究院有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及其股东全部权益资产评估报告》
（联信评报字[2018]第 A0592 号），经评估，设计院有限截至 2018 年 5 月 31 日的股东
全部权益评估价值为 221,495.17 万元。广州地铁集团于 2018 年 8 月 9 日对设计院有限
填报的《国有资产评估项目备案表》予以确认。
为基准日整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“广州地铁设计研究院股份有限公
司”，以设计院有限截至 2018 年 5 月 31 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10427 号）审计的公司账面净资产 81,828.77
万元，按 1：0.439943 的比例折合为股份有限公司股份 36,000.00 万股，每股面值 1 元，
股份有限公司的注册资本为 36,000.00 万元，未折股净资产余额 45,828.77 万元计入股份
有限公司资本公积。同日，设计院有限全体股东签署了《发起人协议》。
更为股份有限公司。同日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更有关出
资事宜进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZC10449 号），确认全
体股东已经完成出资。
商行政管理局核发的《营业执照》，公司名称由“广州地铁设计研究院有限公司”变更
为“广州地铁设计研究院股份有限公司”。
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设计研究院股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2019]162 号），同意
公司的国有股权管理方案。
    整体变更设立后，公司的股本结构如下：
序                                        股份数          持股比例
                  股东名称
号                                        （万股）         （%）
                  合计                      36,000.00     100.00
司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2230 号），同意公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）4,001 万股。根据深交所《关于广州地铁设计研究院股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2020】953 号），公司发行的人民币普通
股股票在深交所上市，股票简称“地铁设计”，股票代码“003013”。
    根据地铁设计 2020 年第二次临时股东大会授权，地铁设计于 2020 年 12 月 9 日召
开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、经营
范围、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，首次公开发行完成后，公司注册资
本由 36,000 万元变更为 40,001 万元，公司股份总数由 36,000 万股变更为 40,001 万股，
公司股票已于 2020 年 10 月 22 日在深圳证券交易所正式上市，公司类型由“股份有限
公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
（二）上市后公司股本结构变动情况
    地铁设计上市后，因 2023 年限制性股票与股票期权激励计划，导致上市后公司股
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权结构发生变动，具体情况如下：
   地铁设计于 2023 年 11 月 10 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十五次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘
    《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》
要的议案》                              《关于 2023
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核 2023 年限制
性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
   地铁设计于 2024 年 5 月 13 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第
二十次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）
的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》《关于审核 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象
名单的议案》。
   地铁设计于 2024 年 5 月 29 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
   地铁设计于 2024 年 5 月 29 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第
二十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予相关
权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
   广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 5 月 31 日出具了司农验字
[2024]24006070015 号《验资报告》，经审验，截至 2024 年 5 月 30 日止，公司已收到
激励对象缴纳的新增出资款人民币 69,529,267.28 元，其中 8,316,898.00 元作为新增注册
资本（股本），其余 61,212,369.28 元作为资本公积。增资款人民币 69,529,267.28 元，
已由 355 名激励对象于 2024 年 5 月 30 日前缴纳。本次变更后，公司的注册资本及股本
为人民币 408,326,898.00 元。
三、前十大股东情况
   截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本为 408,326,898 股，前十大股东情况具体如下：
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序号            股东姓名/名称              持股数量（股）         持股比例（%）
              合计                     338,498,403        82.88
四、控股股东及实际控制人情况
      截至本报告签署日，广州地铁集团直接持有上市公司 76.17%的股份，为上市公司
的控股股东。广州市国资委为上市公司的实际控制人。广州地铁集团的基本情况详见本
报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。截至本报
告签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：
五、最近三十六个月的控股权变动情况
      截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东、实际控制人未发生变化。
六、最近三年的主营业务发展情况
      上市公司主营业务包括轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程
总承包等，核心业务是轨道交通的勘察设计业务。
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业务板块                              业务内容
         上市公司作为专业服务机构，为工程项目提供勘察设计服务。勘察业务主要包括为完
勘察设计     成设计工作提供支撑的岩土工程勘察、工程检测、工程监测等项目。设计业务主要包
业务       括：城市轨道交通车站、区间、车辆段、停车场、系统及前期工程项目设计，建筑工
         程、市政工程项目设计，为完成上述项目提供支撑的专题报告等工作
规划咨询     上市公司为业主提供决策依据的服务，规划咨询业务主要包括：城乡规划、线网规划、
业务       线网建设规划、工程项目建议书、预可行性研究报告、可行性研究报告编制等
工程总承     上市公司承担勘察设计、采购、施工安装、调试、试运行、交付和服务等全程或部分
包业务      阶段服务的业务。工程总承包业务主要为人防工程的总承包
  上市公司作为国内首家以城市轨道交通工程咨询为主业的 A 股上市公司，拥有国
家工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级、城乡规划编制甲级、甲级测绘等行业最高资
质以及工程咨询甲级资信评价等资质，是国内城市轨道交通综合设计实力最强的企业之
一，在业务技术、科研创新、服务品牌和市场占有率方面位居国内前列，具有较强的市
场竞争优势。公司承担项目（含已开通和在建）包含地铁、轻轨、城际轨道交通、国铁、
现代有轨电车、自动导轨系统、中低速磁悬浮等多种类型；城市道路、综合管廊等大型
市政项目；城市综合体、地铁上盖物业开发等大型民用建筑项目；多个城市的线网规划
和建设规划、地下空间开发、交通枢纽等重大项目。
  最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
七、主要财务数据及财务指标
  上市公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月的主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
         项目
总资产                  594,363.93      613,563.83    576,652.29      490,346.66
总负债                  305,832.45      329,965.41    331,224.91      271,341.01
净资产                  288,531.47      283,598.41    245,427.38      219,005.65
归属母公司股东的净资产          279,341.32      275,081.00    241,259.94      216,084.45
                                                                  单位：万元
         项目                         2024 年度       2023 年度         2022 年度
营业收入                 131,748.01      274,796.82    257,333.52      247,626.38
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         项目                        2024 年度        2023 年度         2022 年度
营业利润                25,281.53       57,215.08      50,133.13       45,948.11
利润总额                25,328.29       57,081.27      50,102.64       45,901.50
净利润                 22,251.69       50,102.74      43,942.08       40,608.44
归属于母公司股东的净利润        22,068.95       49,192.76      43,185.84       39,983.71
                                                                  单位：万元
         项目                        2024 年度        2023 年度         2022 年度
经营活动产生的现金流量净额      -52,103.46        3,762.23      18,490.61       34,275.29
投资活动产生的现金流量净额         -663.40       -37,078.97     -31,187.98      -15,419.31
筹资活动产生的现金流量净额       16,974.67        -8,254.67      7,383.91       -21,078.53
现金及现金等价物净增加额       -35,792.19       -41,571.41      -5,313.46       -2,222.55
         项目                       2024 年度/末      2023 年度/末       2022 年度/末
                   /6 月末
资产负债率（%）               51.46            53.78          57.44           55.34
基本每股收益（元/股）              0.54            1.23           1.08            1.00
毛利率（%）                 36.74            38.40          37.23           33.07
加权平均净资产收益率（%）            7.87           19.25          18.89           19.59
八、最近三年的重大资产重组情况
  上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
九、上市公司合规经营情况
  截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
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              第三章         交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
  本次发行股份的交易对方为广州地铁集团，具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称        广州地铁集团有限公司
企业性质        有限责任公司（国有独资）
注册地址        广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座
主要办公地点      广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座
法定代表人       刘智成
注册资本        5,842,539.6737 万元人民币
统一社会信用代码    91440101190478645G
成立时间        1992 年 11 月 21 日
            园林绿化工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
            项目）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；铁路运输辅
            助活动；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；交通设施维修；仪
            器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；通信交换设
            备专业修理；通信传输设备专业修理；广播电视设备专业修理；金属制品
            修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设备销售；非居住房
            地产租赁；住房租赁；物业管理；建筑物清洁服务；停车场服务；工艺美
            术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象
            牙及其制品除外）；软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服
经营范围
            务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；以自有
            资金从事投资活动；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
            术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
            派遣服务）；轨道交通运营管理系统开发；信息技术咨询服务；网络技术
            服务；档案整理服务；汽车租赁；工程管理服务；消防技术服务；电力设
            施承装、承修、承试；各类工程建设活动；城市公共交通；房地产开发经
            营；货物进出口；铁路机车车辆维修；特种设备安装改造修理；住宅室内
            装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）；认证服务；互联网信息服务；
            餐饮服务；食品经营；医疗服务
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  （1）公司设立
担广州市地铁的建设与经营；1992 年 5 月 4 日，广州市机构编制委员会下发《关于成
华泰联合证券                                                           独立财务顾问报告
立广州市地铁工程建设指挥部办公室和广州市地下铁道总公司的批复》（穗编字
[1992]84 号），批复成立广州市地下铁道总公司；1992 年 10 月 30 日，中国人民建设
银行广州市分行出具《企业资金信用证明》，证明广州市地下铁道总公司自有资金为
资金信用证明》，证明广州市地下铁道总公司资金合计为 5,238.79 万元；1992 年 11 月
业法人营业执照》，经济性质为国有，注册资本为 5,238 万元。
    （2）历史沿革
有独资），名称由“广州市地下铁道总公司”变更为“广州地铁集团有限公司”，注册
资本变更为人民币 5,842,539.6737 万元。本次变更已办理工商变更登记手续。
    广州地铁集团（含广州地铁总公司阶段）注册资本变更情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
  工商登记时间           变更前注册资本 变更后注册资本                增资金额     增资出资人       出资方式
    ①第一次增资
产权登记证》，登记的国有资本变更为 588,731.50 万元；2002 年 7 月 29 日，广州市建
设委员会同意广州地铁总公司注册资本变更，将注册资金由 5,238.00 万元变更为
业法人营业执照》，登记的注册资本为 588,731.50 万元。
    ②第二次增资
华泰联合证券                                                   独立财务顾问报告
产权登记表》，登记的国有资本为 628,364.40 万元；2004 年 3 月 15 日，广州市建设委
员 会 同 意 广 州 地 铁 总 公 司 注 册 资 本 变 更 ， 将 注 册 资 金 由 588,731.50 万 元 变 更 为
业法人营业执照》，登记的注册资本为 628,364.40 万元。
   ③第三次增资
产权登记表》，登记的国有资本变更为 1,712,309.50 万元；2010 年 9 月 20 日，广州市
工商局向广州地铁总公司核发增资后的《企业法人营业执照》，登记的注册资本为
   ④后续历次增资
二号线的长期借款转增股本 143,868.19 万元，拨入广佛线投资款转增股本 24,621.39 万
元；2011 年，广州地铁总公司转增实收资本 754,707.80 万元，其中财政资金投入偿还
贷款、国债转增股本 745,910.30 万元，拨入广佛线投资款转增股本 8,707.50 万元；2013
年 6 月 27 日，广州地铁总公司完成《企业法人营业执照》登记的注册资本变更，注册
资本由 1,712,309.50 万元变更为 2,931,833.40 万元；2015 年 3 月 30 日，广州地铁总公
司完成《企业法人营业执照》登记的注册资本变更，注册资本由 2,931,833.40 万元变更
为 3,037,076.2247 万元；2015 年 6 月 30 日，广州地铁集团完成《企业法人营业执照》
登记的注册资本变更，注册资本由 3,037,076.2247 万元变更为 5,842,539.6737 万元。
   最近三年，广州地铁集团注册资本未发生变化。
（三）主营业务发展情况及最近两年及一期主要财务指标
   广州地铁集团作为广州城市轨道交通建设及运营的主体，经过 20 多年的发展，已
经建立起较为成熟的“一体化”管理模式，培养和形成了较强的多线建设和线网运营管
理能力，以及多元化业务经营管理能力，各项业务实现较大发展。广州地铁集团的主营
业务可分为地铁建设和经营两大类，广州地铁集团采用事业部制和设立子公司等方式进
行业务开展。
华泰联合证券                                                                   独立财务顾问报告
     广州地铁集团最近两年及一期主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
      项目         2025 年 6 月 30 日            2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
资产总额                   70,674,000.19              69,153,329.05           63,616,474.39
负债总额                   38,222,453.32              37,720,767.32           35,989,541.68
净资产                    32,451,546.87              31,432,561.74           27,626,932.71
      项目          2025 年 1-6 月                 2024 年度                2023 年度
营业收入                    1,506,540.01               2,306,227.81            1,412,422.99
净利润                       42,796.85                  136,530.72                6,794.93
注：2023 年及 2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计
（四）产权及控制关系、股东基本情况
     截至本报告签署日，广州地铁集团的股权结构如下：
序号         股东姓名或名称                     认缴出资额（万元）                   认缴出资比例（%）
           合计                                   5,842,539.6737                  100.00
     广州地铁集团由广州市人民政府出资成立，广州市人民政府对广州地铁集团的持股
比例和表决权比例均为 100%，由广州市人民政府国有资产监督管理委员会代表广州市
人民政府履行出资人的职责。截至本报告签署日，广州地铁集团的产权控制关系结构图
如下：
（五）交易对方下属企业
     截至 2025 年 6 月 30 日，广州地铁集团除上市公司、标的公司外，直接控制的主要
下属企业情况如下：
序号              公司名称                         持股比例（%）                  业务性质
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序号            公司名称                持股比例（%）      业务性质
二、募集配套资金交易对方
      上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配
套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
      最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与
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本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及
投资者申购报价情况确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
  本次交易仅有一个交易对方，为广州地铁集团。本次发行股份购买资产交易对方即
标的资产股东人数未超 200 人。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
  本次交易对方广州地铁集团为上市公司控股股东。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至本报告签署日，不存在本次交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
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                 第四章         交易标的基本情况
   本次交易的标的为工程咨询公司。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取
自经司农会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
公司名称          广州地铁工程咨询有限公司
统一社会信用代码      91440104797350015A
企业类型          有限责任公司（法人独资）
注册资本          3,230 万元人民币
法定代表人         陈乔松
成立日期          2006 年 12 月 13 日
注册地址          广州市越秀区环市西路 204 号大院自编四号楼 2、3 层（仅限办公用途）
主要办公地址        广州市越秀区环市西路 204 号大院自编四号楼 2、3 层（仅限办公用途）
              工程造价咨询业务；生态资源监测；土壤污染治理与修复服务；环保咨询
经营范围          服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；工程管理服务；安全系统监
              控服务；建设工程监理
二、历史沿革
（一）设立情况
有限公司章程》，约定共同出资 100.00 万元设立广州轨道交通建设监理有限公司，其
中地下铁道设计院出资 90.00 万元人民币，占注册资本的 90.00%；物资公司出资 10.00
万元人民币，占注册资本的 10.00%。
   根据广州岭南会计师事务所有限公司于 2006 年 11 月 2 日出具的《验资报告》（岭
验（2006）055 号），截至 2006 年 9 月 4 日，监理公司实收第一期注册资本为 816,550.00
元，其中，310,085.00 元为货币出资、506,465.00 元为实物出资。广东羊城会计师事务
所有限公司于 2006 年 8 月 25 日出具的《广州市地下铁道设计研究院部分设备资产评估
报告书》（（2006）羊评字第 8927 号）对前述实物出资进行评估。根据广州岭南会计
师事务所有限公司于 2007 年 5 月 11 日出具的《验资报告》（岭验（2007）043 号），
截至 2007 年 4 月 19 日，监理公司实收第二期注册资本为 183,450.00 元，全部为实物出
资。连同第一期出资，监理公司累计实缴注册资本为 100.00 万元。广东羊城会计师事
华泰联合证券                                               独立财务顾问报告
务所有限公司于 2006 年 8 月 25 日出具的《广州市地下铁道设计研究院部分设备资产评
估报告书》（（2006）羊评字第 8927-1 号）对前述实物出资进行评估。
权登记表》。
     设立时，监理公司的股权结构如下：
                                                          单位：万元
序号            股东名称        认缴出资        实缴出资      持股比例      出资方式
              合计             100.00    100.00   100.00%     —
（二）历次增减资或股权转让情况
将注册资本由 100.00 万元增加至 300.00 万元，新增的 200.00 万元注册资本由地下铁道
设计院、物资公司分别认缴 180.00 万元、20.00 万元。
     根据广州岭南会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 6 日出具的《验资报告》（岭
验（2007）068 号），截至 2007 年 9 月 3 日，监理公司已收到股东实缴的新增注册资
本 200.00 万元，均为货币出资。
     本次增资完成后，监理公司的股权结构如下：
                                                          单位：万元
序号            股东名称        认缴出资        实缴出资      持股比例      出资方式
              合计             300.00    300.00   100.00%    —
华泰联合证券                                                独立财务顾问报告
理公司的全部股权以无偿划转方式转至广州地铁总公司，并在广州市财政局进行了企业
国有资产出资人变动产权登记。同日，广州地铁总公司、设计院有限及物资公司签署《国
有产权无偿划转协议》，约定前述监理公司的全部股权无偿划转事宜。
偿划转的方式将设计院有限和物资公司持有的监理公司股权全部转让给广州地铁总公
司，划转后，广州地铁总公司持有监理公司 100%的股权。
执照》。
     本次无偿划转完成后，监理公司的股权结构如下：
                                                           单位：万元
序号           股东名称          认缴出资        实缴出资      持股比例      出资方式
            合计                300.00    300.00   100.00%    —
理公司以现金注资方式增加注册资本 930.00 万元人民币。
     根据立信羊城会计师事务所有限公司于 2011 年 11 月 24 日出具的《2011 年验资报
告》（2011 年羊验字第 23328 号），截至 2011 年 11 月 18 日，监理公司已收到股东实
缴的新增注册资本 930.00 万元，均为货币出资。
执照》。
     本次增资完成后，监理公司的股权结构如下：
华泰联合证券                                                         独立财务顾问报告
                                                                    单位：万元
序号             股东名称             认缴出资        实缴出资         持股比例       出资方式
              合计                 1,230.00    1,230.00     100.00%    —
至 3,230.00 万元，新增的 2,000.00 万元注册资本由广州地铁集团认缴。
      根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于 2023 年 6 月 5 日出具的《验
资报告》（信会师粤报字[2023]第 21185 号），截至 2023 年 4 月 25 日，监理公司已收
到股东实缴的新增注册资本 2,000.00 万元，均为货币出资。
      本次增资完成后，监理公司的股权结构如下：
                                                                    单位：万元
序号             股东名称             认缴出资        实缴出资         持股比例       出资方式
              合计                 3,230.00    3,230.00     100.00%     —
公司”。
执照》。
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
      除本次交易外，最近三年内，标的公司存在 1 次增资。
                    对应出资额      增资价格（总       单价（元/                     作价
 变动时间        增资方                                         增资原因
                     （万元）       价/万元）       出资额）                      依据
                                                        增加工程咨询公
             广州地铁                                                    1 元/注
              集团                                                     册资本
                                                         持续经营能力
华泰联合证券                                          独立财务顾问报告
（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况
     除本次交易外，最近三年内，标的公司不存在首次公开发行股票并上市或申请新三
板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
     截至本报告签署日，工程咨询公司的股权结构如下：
序号              股东名称            出资额（万元）          出资比例
               合计                    3,230.00      100.00%
（二）控股股东及实际控制人
     截至本报告签署日，工程咨询公司的控股股东为广州地铁集团，持有工程咨询公司
如下图所示：
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
     本次交易的标的资产为工程咨询公司 100%股权，截至本报告签署日，交易对方拟
转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告签署日，工程咨询公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能影响本
次交易的内容。
华泰联合证券                                                   独立财务顾问报告
     截至本报告签署日，工程咨询公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员
安排。本次交易完成后，工程咨询公司原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实
际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
     截至本报告签署日，工程咨询公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业及分公司构成
（一）下属企业基本情况
     截至本报告签署日，工程咨询公司拥有 1 家全资子公司，为检验检测公司；1 家代
管公司（代政府出资管理），为环城管廊公司，该公司基本情况详见本报告“第四章 交
易标的基本情况”之“十二、标的公司其他事项”。
     检验检测公司基本情况如下：
公司名称        广州轨道交通检验检测认证有限公司
统一社会信用代码    91440111MAC6FBAJ5D
企业类型        有限责任公司（法人独资）
注册资本        2,000 万元人民币
法定代表人       曾妮
成立日期        2022 年 12 月 29 日
注册地址        广州市白云区广州民营科技园北太路 379 号纳金云科技园 A 栋 101 房
主要办公地址      广州市白云区广州民营科技园北太路 379 号纳金云科技园 A 栋 101 房
            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公共事
            业管理服务；环境应急治理服务；机动车检验检测服务；房地产评估；环保
            咨询服务；环境保护监测；铁路运输辅助活动；运行效能评估服务；标准化
            服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；业务培
经营范围        训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；计量技术服务；
            噪声与振动控制服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；土地调
            查评估服务；消防技术服务；建设工程消防验收现场评定技术服务；检验检
            测服务；认证服务；建设工程质量检测；特种设备检验检测服务；室内环境
            检测；安全生产检验检测；测绘服务；安全评价业务
     截至本报告签署日，检验检测公司的股权结构如下：
序号               股东名称                   认缴出资额（万元）         出资比例
                合计                            2,000.00      100.00%
     检验检测公司最近两年及一期财务数据如下表所示：
华泰联合证券                                                             独立财务顾问报告
                                                                      单位：万元
      项目      2025 年 6 月 30 日            2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
资产总额                    1,391.01                   1,076.68                 358.49
负债总额                     271.99                       324.28                107.93
净资产                     1,119.01                      752.40                250.56
      项目       2025 年 1-6 月                 2024 年度               2023 年度
营业收入                     349.81                       375.10                125.92
利润总额                      75.23                         1.53                -65.89
净利润                       66.61                         1.84                -49.44
（二）分公司基本情况
  截至本报告签署日，工程咨询公司在中国境内拥有 3 家分公司，为综合管廊分公司、
深圳第二分公司、南京分公司；在中国境外拥有 1 家分公司，为设立于中国澳门的中国
澳门分公司。前述分公司的基本信息如下：
企业名称       广州地铁工程咨询有限公司综合管廊分公司
统一社会信用代码   91440101MA59J80T7H
营业场所       广州市南沙区珠江街珠江一路 14 号之六
负责人        郭广才
企业类型       有限责任公司分公司（法人独资）
           工程监理服务；工程建设项目招标代理服务；工程技术咨询服务；工程项
经营范围
           目管理服务
成立日期       2017 年 01 月 25 日
营业期限       2017 年 01 月 25 日至无固定期限
企业名称       广州地铁工程咨询有限公司深圳第二分公司
统一社会信用代码   91440300582718468D
营业场所       深圳市龙岗区龙岗街道龙岗社区龙盛路 8 号香玉儿工业园办公楼 104
负责人        谢小兵
企业类型       有限责任公司分公司
           一般经营项目是：市政公用工程监理、房屋建筑工程监理；工程招标代理。
经营范围       （法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除
           外）
成立日期       2011 年 09 月 07 日
华泰联合证券                                              独立财务顾问报告
营业期限           2011 年 09 月 07 日至无固定期限
企业名称           广州地铁工程咨询有限公司南京分公司
统一社会信用代码       91320115580467618D
营业场所           南京市江宁区禄口街道金德路 63 号 9 栋 912 室（江宁开发区）
负责人            邹先科
企业类型           有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
               市政公用工程监理，房屋建筑工程监理。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
               部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2011 年 08 月 26 日
营业期限           2011 年 08 月 26 日至无固定期限
企业名称           广州地铁工程咨询有限公司澳门分公司
登记编号           SO95501
常设代表处所在地       中国澳门宋玉生广场 180 号东南亚商业中心 11 楼 O 室
代表人            郭广才
用于常设代表处之资本     25,000.00 澳元
               工程管理服务、招投标代理服务、政府采购代理服务、生态资源检测、安
所营事业           全系统监控服务、土壤污染防治与修复服务、环保咨询服务及建设工程监
               理服务
开业日期           2022 年 09 月 07 日
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
     根据司农会计师出具的审计报告，截至 2025 年 6 月 30 日，工程咨询公司主要资产
情况如下：
                                                        单位：万元
                项目                         2025 年 6 月 30 日
货币资金                                                         9,495.27
应收账款                                                         4,870.44
预付款项                                                           79.84
其他应收款                                                         550.32
存货                                                             11.31
华泰联合证券                                    独立财务顾问报告
             项目                  2025 年 6 月 30 日
合同资产                                               17,601.25
其他流动资产                                                23.45
          流动资产合计                                   32,631.89
固定资产                                                 485.18
在建工程                                                 103.59
使用权资产                                                607.65
无形资产                                                  73.75
递延所得税资产                                              467.87
其他非流动资产                                              362.07
          非流动资产合计                                   2,100.11
           资产总计                                    34,732.00
  截至 2025 年 6 月 30 日，工程咨询公司名下无土地使用权及房屋所有权。
  截至本报告签署日，工程咨询公司拥有 47 项正在履行协议的租赁房产，具体情况
详见重组报告书“附表一：工程咨询公司及其下属公司的租赁房产”。
  工程咨询公司租赁的部分房屋存在未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书
的情况，鉴于该租赁房屋用途主要为办公或员工宿舍，周边可替代房产较多，且前述租
赁房屋主要以电脑、空调等办公设备为主，该等设备易于拆卸、搬迁和安装，办公场所
搬迁难度较小，预计产生的搬迁费用不会对工程咨询公司的持续经营造成重大不利影响。
因此，该等租赁房屋尚未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书的情况不会对工程
咨询公司及其下属公司生产经营构成重大不利影响。
  截至本报告签署日，工程咨询公司及其下属公司未就上述租赁物业办理房屋租赁备
案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规
的规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁物业未办理
租赁登记备案手续不会导致该等房屋租赁合同无效，不会对工程咨询公司及其下属公司
的生产经营构成重大不利影响。
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     （1）专利权
     截至 2025 年 6 月 30 日，工程咨询公司及其下属公司拥有 99 项专利权，包括 36
项发明专利、62 项实用新型专利、1 项外观设计专利。具体情况详见重组报告书“附表
二：工程咨询公司及其下属公司的专利权”部分。
     （2）商标
     截至 2025 年 6 月 30 日，工程咨询公司及其下属公司合计拥有 2 项注册商标：
序                                                     国际                   权利
      申请人       商标         注册申请号         申请日期                专用权期限
号                                                     分类                   状态
     （3）著作权
     ①美术作品著作权
     截至 2025 年 6 月 30 日，工程咨询公司及其下属公司拥有 3 项美术作品著作权，具
体信息如下：
                                        作品                 创作完成
序号    著作权人           登记号                     作品类别                    登记日期
                                        名称                  日期
     ②计算机软件著作权
     截至 2025 年 6 月 30 日，工程咨询公司及其下属公司合计拥有 50 项计算机软件著
作权，具体情况详见重组报告书“附表三：工程咨询公司及其下属公司的软件著作权”
部分。
     （4）域名
     截至 2025 年 6 月 30 日，工程咨询公司及其下属公司已取得 9 项域名，具体情况如
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下：
序号       权利人        域名                      ICP 备案/许可证号           审核通过日期
     经核查，工程咨询公司及其下属公司合法拥有前述知识产权，该等知识产权不存在
质押等权利限制及权属争议或纠纷。
     截至 2025 年 6 月 30 日，工程咨询公司的资产主要以流动资产为主，工程咨询公司
主营业务为工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，自身固定资产金额相对较小，
主要为办公设备、生产工具及器具和运输设备，其中以办公设备为主。截至 2025 年 6
月 30 日，工程咨询公司固定资产原值 1,165.88 万元，账面价值 485.18 万元，成新率
                                                                     单位：万元
      项目            账面原值                         账面价值             成新率
办公设备                             845.32                  396.57          46.91%
生产工具及器具                          294.76                   87.32          29.62%
运输设备                              25.80                    1.29           5.00%
      合计                      1,165.88                   485.18          41.61%
（二）主要负债及或有负债情况
     根据司农会计师出具的审计报告，截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司的负债构成情
况如下：
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                                                                   单位：万元
                项目                               2025 年 6 月 30 日
应付账款                                                                 2,260.42
合同负债                                                                13,262.86
应付职工薪酬                                                               2,682.72
应交税费                                                                  354.37
其他应付款                                                                1,921.17
一年内到期的流动负债                                                            319.07
其他流动负债                                                               1,310.70
           流动负债合计                                                   22,111.31
租赁负债                                                                  365.03
          非流动负债合计                                                     365.03
               负债合计                                                 22,476.34
（三）对外担保情况
    截至 2025 年 6 月 30 日，工程咨询公司不存在对外担保情况。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
    截至 2025 年 6 月 30 日，工程咨询公司不存在许可他人使用自己所有的资产，除无
偿使用广州地铁集团账务系统及无期限无偿使用广州地铁集团商标外，不存在作为被许
可方使用他人资产的情况。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
    截至 2025 年 6 月 30 日，工程咨询公司及其下属公司涉及金额 50 万元以上的未决
诉讼、仲裁情况具体如下：
序                                          主要判决/调解
    原告   被告     案涉金额          基本情况                          最近进展
号                                            结果
                              被告拖欠原        被告佛山市南国   判决已生效，工程咨询公司
                              告关于《南国       商贸实业有限公   已申请强制执行，后佛山市
         佛山市                  大酒店扩建        司于本判决发生   南 国商 贸实 业有 限 公司 进
    工程   南国商                  工程地铁保        法律效力之日起   入破产程序，工程咨询公司
                    元
    公司   有限公                  铁保护技术        广州轨道交通建   2024 年 12 月 9 日，因佛山
          司                   咨询服务合        设监理有限公司   市 南国 商贸 实业 有 限公 司
                              同》的服务费       支付地铁保护监   破 产财 产暂 不具 备 处置 条
                              用，故原告向       控及地铁保护技   件，暂无财产可供分配，法
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序                                    主要判决/调解
    原告      被告   案涉金额   基本情况                             最近进展
号                                         结果
                        被告提起诉       术咨询服务费          院裁定终结破产清算程序，
                        讼           2,848,860 元 及   待 破产 财产 满足 处 置条 件
                                    利息。             后 通过 另行 破产 分 配程 序
                                                    处理。
    上述案件中，工程咨询公司为原告方，且主要判决/调解结果有利于工程咨询公司，
对工程咨询公司及其下属公司的经营及本次交易不会造成重大不利影响。
（二）违法违规情况
    报告期内，工程咨询公司及其下属公司行政处罚情况具体如下：
出具《行政处罚决定书》（案号：Z1002023005），以工程咨询公司于 2023 年 11 月 13
日在天津地铁 5 号线调整工程（李七庄南站（不含）至京华东道站）监理项目标段中，
存在未按照合同约定配备具有相应资格的监理项目负责人和其他监理人员进驻施工现
场的行为，违反了《天津市建设工程质量管理条例》第十一条第二款“工程监理单位应
当根据合同约定配备具有相应资格的监理项目负责人和其他监理人员进驻施工现场；监
理项目负责人应当具有监理工程师资格，并且不得擅自更换”的规定为由，依据《天津
市建设工程质量管理条例》第三十六条第二项“违反本条例第十条第二款、第十一条第
二款、第十八条第二款规定有下列行为之一的，由建设行政主管部门责令改正，可处以
一万元以上五万元以下的罚款：（二）工程监理单位未配备相应监理项目负责人和其他
监理人员，或者擅自更换监理项目负责人的”的规定为由对工程咨询公司罚款人民币
    《天津市建设工程质量管理条例》第三十六条第二项规定：“违反本条例第十条第
二款、第十一条第二款、第十八条第二款规定有下列行为之一的，由建设行政主管部门
责令改正，可处以一万元以上五万元以下的罚款：......（二）工程监理单位未配备相应
监理项目负责人和其他监理人员，或者擅自更换监理项目负责人的......。”工程咨询公
司上述罚款金额为 21,000 元，根据上述法律规定，该等罚款金额在法定罚金处罚范围
中线以下，同时，根据《天津市住房和城乡建设系统行政处罚裁量权实施办法》，该等
处罚的裁量阶次属于“从轻”裁量阶次，不属于“一般”或“从重”裁量阶次。工程咨
询公司已足额、及时缴纳了罚款并完成整改，整改措施包括变更天津地铁 5 号线调整工
程（李七庄站（不含）至京华东道站）监理项目总监理工程师、总监代表、安全总监、
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专业监理工程师等人员；加强工程咨询公司内部相关管理举措，如每季度进行合同及法
律检查，若出现行政处罚事项，对负责部门进行扣分，检查分数与该部门年底绩效考评
挂钩等。因此，工程咨询公司上述被天津市住房和城乡建设委员会处以行政处罚的行为
不属于重大违法违规行为。
   根据信用广东平台于 2025 年 8 月 25 日出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违
法违规证明版）》、于 2025 年 8 月 25 日出具的《广州轨道交通检验检测认证有限公司
（无违法违规证明版）》及由中国澳门律师于 2025 年 7 月 31 日出具的《中国澳门法律
意见书》，并经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判
文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（https://www.china-arbitration.com/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ https://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/），除上述行政处罚事项外，报告期内，工程咨询公司
及其子公司不存在受到其他重大行政处罚的情形。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
   标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程
咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程
等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务。根
据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业为“M74 专
业技术服务业”中的“748 工程技术与设计服务”中的“M7482 工程监理服务”。
   （1）行业主管部门与协会
主管部门与协会                                     主要职能
               （1）工程咨询机构的监督，以及指导工程咨询行业发展；
国家及地方发展和       （2）全国或地方的基础设施建设工程的投资规划；
  改革委员会        （3）下属资源节约和环境保护司及地方环境保护主管部门负责建设工程的环
               境保护管理工作。
               （1）建设工程勘察、工程设计、监理、施工等业务资质的监督管理；
住建部及地方建设
               （2）建设工程勘察、设计、监理、施工等活动的监督管理；
  主管部门
               （3）城乡规划编制的监督管理。
               （1）配合住房和城乡建设部及地方建设主管部门实施相关行业的建设工程勘
交通运输部及地方
               察、工程设计、监理、施工资质管理工作等；
交通运输主管部门
               （2）相关行业建设工程勘察设计活动、建设工程勘察、建设工程监理、建设
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主管部门与协会                           主要职能
             工程施工质量的监督管理等。
             （1）开展行业调查研究，收集研究国内外行业基础资料，为制定行业发展规
             划和技术经济政策提供依据；
             （2）协助政府有关部门研究制定行业相关法律法规、产业政策、行业标准，
中国建设监理协会
             完善行业管理，促进行业改革发展；
             （3）开展与建设监理相关的法律、政策、技术、管理、市场等咨询服务及行
             业自律等工作。
             （1）参与相关法律法规、部门规章、发展规划、行业标准和规范、行业准入
             条件及收费标准的研究制定工作；
中国工程咨询协会
             （2）制订并组织实施工程咨询行业职业道德准则等行规行约；
             （3）进行工程咨询行业调查研究。
             （1）开展对我国城市轨道交通领域发展规划、设计咨询、投资融资、工程建
中国城市轨道交通     设、运营管理、装备制造和技术进步、安全生产、资源经营等领域的调查研究；
   协会        （2）制订并组织实施城市轨道交通行业的相关行规行约；
             （3）开展行业统计工作，建立行业发展统计监测机制，定期发布分析报告。
     （2）行业主要监管体制
     工程监理行业实行资质准入制度，从事相关业务的单位仅可在其取得的工程监理企
业资质证书许可的范围内从事工程监理活动。具体如下：
序号    资质类型     等级                    业务承接范围及规模
                      专业资质按照工程性质和技术特点划分为若干工程类别。专
                      业甲级资质可承担相应专业工程类别建设工程项目的工程监
                      理业务，专业乙级资质可承担相应专业工程类别二级以下（含
                      二级）建设工程项目的工程监理业务。
                                  最新修订/
序号             文件名                                    文件号
                                  实施时间
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                                             最新修订/
序号                   文件名                                          文件号
                                             实施时间
     报告期内，工程咨询公司主要从事城市轨道交通、市政、建筑等工程咨询业务。近
年来，国家颁布了多项政策支持和规范产业发展，具体如下：
序                          颁布
      产业政策        时间                                      主要内容
号                          单位
     深入实施以人
                                  《计划》提出稳步推进都市圈轨道交通网络建设。推动
     为本的新型城
     镇化战略五年
                                  “四网融合”发展，实现“零距离”换乘和一体化服务。
       行动计划
     产业结构调整
                           国家发    工程咨询服务（包含全过程工程咨询）属于“鼓励类”
                           改委     的商业服务业。
     （2024 年本）
     “十四五”全                国家发    《规划》提出了“十四五”时期城市基础设施建设的主
      施建设规划                 建部    城市基础设施健康有序发展。
                                  在轨道交通方面，全国运营总里程将达 165,000 公里，其
                                  中城市轨道交通达到 10,000 公里。到 2035 年，现代化高
     “十四五”现
                                  质量国家综合立体交通网基本建成，“全国 123 出行交
     代综合交通运
      输体系发展
                                  主要城市 3 小时覆盖）和“全球 123 快货物流圈”（快
        规划
                                  货国内 1 天送达、周边国家 2 天送达、全球主要城市 3
                                  天送达）基本形成，基本建成交通强国。
                                  到 2035 年，建筑业发展质量和效益大幅提升，建筑工业
                                  化全面实现，建筑品质显著提升。进一步夯实监理责任，
     “十四五”建
     筑业发展规划
                                  全管理方面的作用。推进 BIM 技术、物联网、人工智能
                                  等现代信息技术在工程监理中的融合应用。
     广东省综合交                       在轨道交通方面，全省运营总里程将达 8,200 公里，其中
     通运输体系发                广东省    城市轨道交通达到 1,700 公里。总体建成贯通全省、畅通
     展“十四五”                发改委    国内、连接世界的现代综合交通运输体系，交通运输高
       规划                         质量发展继续走在全国前列。
                                  鼓励多种形式全过程工程咨询服务模式。除投资决策综
     关于推进全过                       合性咨询和工程建设全过程咨询外，咨询单位可根据市
                           国家发
     程工程咨询服                       场需求，从投资决策、工程建设、运营等项目全生命周
     务发展的指导                       期角度，开展跨阶段咨询服务组合或同一阶段内不同类
                            建部
       意见                         型咨询服务组合。鼓励和支持咨询单位创新全过程工程
                                  咨询服务模式，为投资者或建设单位提供多样化的服务。
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序                       颁布
    产业政策      时间                          主要内容
号                       单位
                               构筑大湾区快速交通网络。以连通内地与港澳以及珠江
                               口东西两岸为重点，构建以高速铁路、城际铁路和高等
                        中共中
    粤港澳大湾区                     级公路为主体的城际快速交通网络，力争实现大湾区主
    发展规划纲要                     要城市间 1 小时通达。编制粤港澳大湾区城际（铁路）
                          院
                               建设规划，完善大湾区铁路骨干网络，加快城际铁路建
                               设，有序规划珠三角主要城市的城市轨道交通项目。
（二）主要产品及用途
    工程咨询公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的
工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利
工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务。
    工程监理是指工程监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标准、勘察
设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、进度、造价进行控制，对合同、信息进
行管理，对工程建设相关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理法定职责的
服务活动。
    工程咨询公司在监理业务板块获取的资质证书如下：
     资质类型                        证书颁发单位           资质等级
市政公用工程                 中华人民共和国住房和城乡建设部             甲级
房屋建筑工程                 中华人民共和国住房和城乡建设部             甲级
电力工程                   广东省住房和城乡建设厅                 甲级
铁路工程                   广东省住房和城乡建设厅                 乙级
通信工程                   广东省住房和城乡建设厅                 乙级
机电工程安装                 广东省住房和城乡建设厅                 乙级
矿山工程                   广东省住房和城乡建设厅                 乙级
    工程咨询公司工程监理业务主要代表项目包括：广州市轨道交通十四号线一期工程、
深圳市城市轨道交通 11 号线、深圳市春风隧道工程、珠海隧道工程、和记黄埔商住楼
工程（西城都荟）和广州地铁坑口综合枢纽工程（荔胜广场）等。
    项目管理业务主要覆盖项目实施阶段，包括前期征拆、招投标、质量安全、工程进
度、投资管控、信息档案、验收移交的建设管理服务。标的公司项目管理业务主要业绩
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包括：广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程、中国澳门轻轨东线
项目、医药港 4 号道路及电力管廊项目建设管理项目等。
  工程咨询公司基于多年来轨道交通监理业务积累的经验，围绕轨道交通项目建设或
维护衍生出涉轨服务与技术咨询业务，相关业务范围较为广泛，主要包括地铁保护咨询、
盾构技术咨询、车辆/设备监造咨询、环境监理咨询、保险咨询等。
  截至本报告出具日，工程咨询公司在相关业务获取的资质证书如下：
           资质类型              证书颁发单位    资质等级
工程环境监理                  广东省环境保护产业协会      甲级
工程环境咨询                  广东省环境保护产业协会      甲级
设备监理（铁道和城市轨道交通工程：车辆、通
                        中国设备监理协会         甲级
信和信号系统、自动化控制系统）
设备监理（铁道和城市轨道交通工程：电力和牵
                        中国设备监理协会         乙级
引供电系统；全断面隧道掘进设备）
地质灾害治理工程监理              广东省自然资源厅         乙级
水土保持工程施工监理              中华人民共和国水利部       乙级
水利工程施工监理                中华人民共和国水利部       乙级
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（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
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  工程咨询公司涉轨服务与技术咨询，主要包括地铁保护咨询、盾构技术咨询、车辆
/设备监造咨询、监理总体、环境监理咨询、保险咨询等。业务范围较为广泛，具体项
目因业务不同，流程会有一定程度的区别，根据咨询业务相对方的具体需求进行确定。
（四）主要经营模式
  工程咨询公司的采购内容主要包括劳务采购、技术服务采购等。为了保证采购质量，
提高采购效率，工程咨询公司制定了《采购管理办法》对采购计划编制、采购方式、采
购程序、采购合同签订、采购档案管理等实施管理。
  工程咨询公司采购方式包括公开（邀请）招标、比选、直接谈判、直接采购等。工
程咨询公司主要供应商均根据相关规定取得相应业务开展资质。工程咨询公司的采购严
格执行相关采购程序和规定，采购招标通过公开平台组织实施。采购活动发起前提前编
制采购计划，采购活动经审批流程完成后发起采购流程，并与中标供应商签订采购合同。
  工程咨询公司下设土建事业部、机电设备事业部、大盾构事业部、地保咨询事业部、
工程咨询事业部、地区分公司等，分别负责实施各类型、各地区业务。获取客户具体需
求后，工程咨询公司结合项目人员的专业方向和项目经验等因素，组建专业服务团队，
为客户提供各类服务。在业务开展过程中，充分发挥多业协同优势，紧密配合，严格按
照行业标准、质量要求和公司管理流程执行项目服务工作，保证项目服务质量。
  工程咨询公司业务获取方式主要分为投标、业主直接委托两种形式，具体如下：
  （1）投标
  城市轨道交通工程属于大型基础设施项目，因此，工程咨询公司主要通过投标方式
获取业务，并为此制定了《投标管理办法》《客户管理办法》对其市场开发及投标工作
进行管理。根据《投标管理办法》，对于需要投标的项目，首先，工程咨询公司通过各
种渠道获取与自身业务有关的项目信息，并准备投标前期工作；然后，工程咨询公司投
标决策层审议是否投标，审议通过后，根据业务规模大小，由市场拓展部或各部门/分
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公司进行投标报名，并根据需要召开标前会议，编制《工作计划表》，明确编标过程中
的工作责任、完成时间。工程咨询公司在规定的时间内将制作完成的标书递交给招标人，
并参加开标会，如果中标，则办理中标手续并领取中标通知书；如果未中标，则收回投
标保证金或保函。
  （2）业主直接委托
  对于符合《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规不需要招标的项目，业主
单位综合考虑监理、项目管理等单位的资质、过往业绩和技术方案品质等相关因素，通
过商务谈判，直接委托项目承接单位。
  工程咨询公司相关业务部门根据潜在客户的书面或口头委托，在企业管理部等相关
部门的协助配合下，与客户进行商务谈判，达成共识后，启动合同审查会签流程，经主
管部门、相关职能部门会签，并根据授权由部门领导或公司领导审批，最终与项目业主
签署合同。
  工程咨询公司主要为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供工程咨询相关专业
技术服务，拥有完整的研发、采购、销售和服务体系，工程咨询公司主要通过向各地城
市轨道交通投资建设主体或者政府部门等提供工程咨询相关专业技术服务形成收入和
利润。
  工程咨询公司主要结算方式为银行转账。一般根据招标文件和双方签署生效的合同
约定与业主方或合同对方进行结算。
（五）销售情况和主要客户
  报告期内，工程咨询公司分业务板块主营业务收入情况如下所示：
                                                                    单位：万元
      分类
             金额         占比          金额         占比        金额          占比
工程监理         9,927.86    45.60%    24,726.42   56.82%   22,309.37    53.81%
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      分类
               金额           占比            金额          占比             金额           占比
涉轨服务及技术咨询      9,539.11      43.82%      13,358.74     30.70%       15,336.09     36.99%
项目管理           2,303.42      10.58%       5,428.59     12.48%        3,811.88      9.19%
      合计      21,770.40    100.00%       43,513.75    100.00%       41,457.35    100.00%
     报告期内，工程咨询公司向前五名客户的销售情况如下：
                                                                                单位：万元
序号            客户名称                                   销售额              占营业收入比例
              合计                                       12,315.61                 56.57%
序号            客户名称                                   销售额              占营业收入比例
              合计                                       25,739.60                 59.15%
序号            客户名称                                   销售额              占营业收入比例
              合计                                       26,250.61                 63.32%
注：上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果
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     上述客户中，广州地铁集团持有标的公司 100%股权，系标的公司的控股股东；广
东南中城际建设管理有限公司系广州地铁集团的联营企业。工程咨询公司与上述关联方
发生的业务主要为提供工程监理、涉轨服务与技术咨询等服务，具体情况详见重组报告
书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关
联交易”。
     除上述关联方外，其余前五大客户与上市公司、工程咨询公司均不存在关联关系，
工程咨询公司的董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有工程咨询
公司的 5%以上股份的股东，未持有工程咨询公司前五名客户的权益。
（六）采购情况和主要供应商
     工程咨询公司采购的主要内容为提供工程咨询服务所需的劳务服务和技术服务等。
报告期内，工程咨询公司向前五名供应商的采购情况如下：
                                                       单位：万元
序号            供应商名称                  采购额            占采购总额比例
              合计                       4,846.03          83.97%
序号            供应商名称                  采购额            占采购总额比例
              合计                       6,245.71          82.90%
序号            供应商名称                  采购额            占采购总额比例
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           合计                                    2,010.73                66.74%
注 1：上表采购额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果；
注 2：标的公司采购总额仅为成本费用类采购，不包括资产采购金额。
    标的公司 2024 年向广州南方人才发展有限公司采购额大幅增长，主要是由于标的
公司报告期内与该供应商存在劳务派遣以及劳务采购合作关系，随着标的公司报告期内
劳务派遣比例的降低，标的公司根据业务需要通过劳务采购以满足业务开展的需求，因
此导致标的公司对其采购金额增加。
    报告期内，标的公司的主要供应商中，广州地铁集团持有标的公司 100%股权，系
标的公司的控股股东；广州地铁物业管理有限责任公司系广州地铁集团的联营企业；除
此之外，其余前五大供应商与上市公司、工程咨询公司均不存在关联关系。工程咨询公
司与广州地铁集团发生的采购业务主要为向广州地铁集团控制的子公司采购技术支持
服务，具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易
情况”之“（二）标的公司关联交易”。
（七）境外地域分析及资产情况
    工程咨询公司主营业务按地区分布情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
     项目
            金额         占比         金额         占比              金额          占比
广东省内       17,559.15    80.66%   32,900.28    75.61%        33,999.56     82.01%
广东省外        4,211.25    19.34%   10,613.47    24.39%         7,457.79     17.99%
     总计    21,770.40   100.00%   43,513.75   100.00%        41,457.35    100.00%
中国境内       19,466.98    89.42%   38,255.03    87.91%        38,144.05     92.01%
中国境外        2,303.42    10.58%    5,258.72    12.09%         3,313.30      7.99%
     总计    21,770.40   100.00%   43,513.75   100.00%        41,457.35    100.00%
注 1：中国境内即中华人民共和国境内区域，就本报告而言，不包括中国台湾地区、中国香港特别
行政区及中国澳门特别行政区；
注 2：中国境外即中国境内以外的国家和地区。
    由上表可知，工程咨询公司的主要收入来源于中国境内，中国境内销售收入占比分
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别为 92.01%、87.91%和 89.42%。
     截至报告期末，工程咨询公司境外资产主要系银行存款，金额为 129.08 万元。
（八）主要产品生产技术阶段
     工程咨询公司被认定为广东省高新技术企业、广东省工程技术研究中心、广州轨道
交通盾构技术研究所，获得“广东省科技进步一等奖”“中国城市轨道交通协会科技进
步一等奖”“广东省土木建筑协会科学技术进步一等奖”等。立足企业实际情况，工程
咨询公司以地下空间盾构技术的技术/工法研究、总结和应用研究为主，持续推进研发
创新工作，积极开展产、学、研相结合的技术创新体系建设。工程咨询公司在地下空间
盾构技术施工领域形成了较强的研发能力，拥有一系列独立知识产权；截至 2025 年 6
月 30 日，工程咨询公司及其下属公司拥有 99 项专利权，包括 36 项发明专利、62 项实
用新型专利、1 项外观设计专利。
     工程咨询公司核心技术如下表所示：
序号    技术名称           核心技术简介               对应主要发明专利
                                      一种多模式盾构机
                                      盾构用衡盾泥气压开仓保压护壁施工
                                      方法
                                      一种防治地铁隧道结构周围砂层液化
                                      的方法
             本技术涵盖模式选型技术、刀盘选型技
                                      盾构带压系统及带压进仓加固方法
             术、排渣选型技术、掘进模式技术等，
     复合地层    攻克了多种复杂地层、不稳定地层等高        盾构机滚刀的更换方法及其更换设备
                                      盾构机磨损的检测方法及检测装置
     技术      单位在面对复杂地形时的施工能力、效
             率和安全性、延长设备寿命，同时推动        一种盾构法隧道密闭接收钢套筒拆除
             盾构工程向智能化、高精度方向发展         方法
                                      一种 TBM 模式下的泥浆环流、排渣
                                      及浆液液位控制方法
                                      复合地层盾构掘进贯入度的控制方法
                                      盾构用衡盾泥气压开仓保压护壁施工
                                      方法
             该技术以数字化全流程管理为核心，协        一种用于电缆敷设建模的处理方法、
             同平台与智能硬件，覆盖轨道交通全生        系统和存储介质
             命周期。设计联络平台及监造信息平台        一种地铁区间建筑信息模型的建模方
             支撑多端协同办公与无纸化管控；移动        法、系统及存储介质
     智能运维
     系统技术
             提升识别精准度。技术融合生产数据可        装置及方法
             视化、设备监造全周期跟踪、施工行为        一种基于 HTML5 的嵌入式开发板
             智能识别三大模块，打通设计、制造、
             施工环节的实时数据互通，显著提升工        一种地铁线路显示方法与装置
华泰联合证券                                         独立财务顾问报告
序号    技术名称         核心技术简介               对应主要发明专利
             程管理效率与资源利用率，适用于轨道
             交通基建智能化运维场景
             该技术融合数据建模、图像识别与自动      一种三维地质模型建模方法、系统、
             化巡检，形成智能化防护体系。通过地      装置及存储介质
             质数据动态优化隔振层参数，降低建设      一种工地人员定位系统及工地人员定
             成本；基于 AI 图像分析精准识别施工行   位方法
             为、设备及风险等级，实现保护区违规
     地铁保护    作业实时监测；结合地表影像自动评估
     技术      施工作业对隧道的空间影响范围，替代
             人工巡查。核心技术涵盖隧道隔振动态      一种施工现场中安全防护的方法、控
             设计、施工风险 AI 识别、自动化影响评   制器及系统
             估等，显著提升地铁结构安全防护能力
             与巡检效率，适用于地铁建设期振动控
             制及运营期周边施工风险预警等场景
                                    一种地铁线路显示方法与装置
             该技术立足工程项目“四控两管一协调”
             的主要内容，结合 GIS、人工智能、大    一种基于施工现场的定位标签佩戴监
             数据、物联网等前沿技术手段,为广州轨     控方法与装置
     施工风险
     监控技术
             实有效的解决方案。其中包括基于 BIM
                                    盾构数据采集装置
             的技术应用研究、智慧工地数字监控、
             盾构远程监控管理等              一种 BIM 模型与三维地理场景的位
                                    置匹配方法
             该技术聚焦绿色施工与污染防控，涵盖      一种地铁深基坑自动化喷抹机
             智能喷抹技术、全断面动态注浆技术、      一种隧道围岩超前水平止水注浆施工
     绿色施工
             泥饼预处理技术、注浆止浆工艺，通过      方法
             创新工艺优化资源利用、减少废弃物排
     处理技术                           一种盾构密封舱泥饼预爆处理方法
             放及地下水污染，推动轨道交通低碳建
             造与生态保护协同发展             一种地层预注浆加固的止浆方法
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
     报告期内，标的公司的核心技术人员具体如下：
     陈乔松先生，现任工程咨询公司党委书记、董事、副总经理。1969 年 2 月出生，
研究生学历，最近 10 年历任广州地铁集团建设管理总部党委委员、副总经理；工程咨
询公司党委书记、副总经理。拥有正高级工程师职称。
     陈乔松先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：
              项目                        获得荣誉
                              研制成功国内外首台复合地层三模掘进机，成果
复合地层三模掘进机（TBM+泥水+土压）的研发       经广东省土木建筑学会组织钱七虎院士、陈湘生
及适应性研究与应用                     院士组成的专家委员会鉴定为国际领先水平，获
                              广东省土木建筑学会科学技术奖一等奖，获 2023
华泰联合证券                                    独立财务顾问报告
          项目                       获得荣誉
                          年第九届国际隧协大奖（ITA）年度产品与设备
                          创新奖
                          经广东省建设科技与标准化协会组织专家鉴定
复杂地质条件下城市轨道交通土建工程新技术集
                          达到国内领先水平，获广东省土木建筑学会科学
成应用研究
                          技术二等奖
城市轨道交通工程竣工验收统一用表的标准化研
                          广东省土木建筑学会科学技术二等奖
究
  作为项目核心骨干，参与完成的主要项目如下：
          项目                       获得荣誉
国家十三五重点研发计划项目课题，城市地下空
                          广东省安全生产协会科技进步特等奖
间关键设施设备故障诊断与信息管理平台
城市轨道交通网络化运营重大风险管控与应急救
                          中国安全生产协会第二届安全科技进步一等奖
援技术
复杂条件下地铁车站盾构隧道扩挖修建技术研究     陕西省科学技术三等奖
影像测量技术在土木工程变形监测中的应用       广东省土木建筑学会科学技术二等奖
城市轨道交通质量安全管理技术研究          广东省土木建筑学会科学技术二等奖
  陈乔松先生近三年获 12 项专利，其中 7 项发明专利、5 项实用新型专利。
  黄威然先生，1977 年 8 月出生，研究生学历，最近 10 年历任工程咨询公司工程
科技研发中心主任、协管高管、副总工程师、副总经理、总工程师。拥有正高级工
程师职称。
  黄威然先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：
          项目                       获得荣誉
复合地层中超大直径盾构刀群的磨损实时预测与
调整策略研究
                          创新了复合地层条件下盾构施工的理论与技术
复合地层盾构施工理论和技术创新的研究        体系，经鉴定达到国际领先水平，获 2009 年广
                          州市科技进步一等奖。
广州中硬地层盾构滚刀应用规律研究          经鉴定达到国内领先水平
盾构施工“衡盾泥”辅助带压进仓关键技术研究     经鉴定达到国际领先水平
  黄威然先生近三年获 15 项专利，其中 11 项发明专利、3 项实用新型专利、1 项外
观设计专利。
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（十）安全生产、环境保护及节约能效情况
  根据《安全生产许可条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度，前述企业未取得安全
生产许可证的，不得从事生产活动。工程咨询公司主营业务为工程咨询服务，不涉及前
述情形，因此无需取得安全生产许可证。
  工程咨询公司高度重视安全生产，制定了《安全管理办法》《工程质量管理办法》
《安全监控及值班管理规范》《安全质量检查管理规范》《安全培训管理规范》《应急
信息管理规范》以及《安全风险及隐患管理规范》等制度，配备了安全生产专员，并定
期对员工进行安全生产的培训，对可能存在的风险事故进行分析，并设置有安全质量监
察部对事故进行预警以及及时响应。
  工程咨询公司自 2011 年以来通过并保持 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管
理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系三标一体管理体系认证，取得三标一体管
理体系认定证书。
  在环境保护和节约能效方面，标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设
工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房
屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，
核心业务是工程监理业务，属于知识密集型和技术密集型行业，所处行业不属于国家环
保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业，不属于国家发改委《产
过程中不会产生工业废物、废水或废气污染物，也不会消耗大量能源。工程咨询公司及
其子公司所从事生产经营活动遵守环境保护和节约能效相关的法律法规及规范性文件
的规定，不存在因违反环境保护、能源消耗相关的法律法规及规范性文件而受到行政处
罚的情形。
（十一）主要服务的质量控制情况
  工程咨询公司制定了多层次质量控制体系文件，质量控制体系规则明确。自 2011
年以来通过并保持 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职
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业健康安全管理体系三标一体管理体系认证，取得三标一体管理体系认定证书。通过质
量管理体系的全方位运行，有效确保工程咨询公司对生产过程、产品质量、环境保护、
职工职业健康及安全风险方面的管控，实现了质量管理精细化水平及管理效能的不断提
升，并能够及时发现过程中存在的问题并加以纠正，确保产品和服务的稳定性和高品质。
管理体系的不断升级也有助于促进标的公司持续的科技创新、管理创新和业务创新，推
动高质量发展。
（十二）生产经营资质
    截至本报告签署日，工程咨询公司及其下属公司拥有的主要经营资质具体如下：
序    资质                                                  有效期
           资质名称   资质等级/核定经营范围     发证单位    证书编号
号    主体                                                  截止日
    工程咨   工程监理资质 房屋建筑工程监理甲级；              E14400129    2029 年 5 月
    询公司   证书     市政公用工程监理甲级                   9           17 日
                 电力工程监理甲级；
                 通信工程监理乙级；
    工程咨   工程监理资质                  广东省住建                2028 年 9 月
    询公司   证书                      厅                       20 日
                 铁路工程监理乙级；
                 矿山工程监理乙级
                 设备监理（铁道和城市轨道
                 交通工程：车辆、通信和信
                 号系统、自动化控制系统）
    工程咨   设备监理资质 甲级；              中国设备监   CAPEC2016    2028 年 4 月
    询公司   证书     设备监理（铁道和城市轨道     理协会        221          23 日
                 交通工程：电力和牵引供电
                 系统；全断面隧道掘进设
                 备）乙级
          环保技术咨询                  广东省环境
    工程咨                                   粤环咨证甲        2026 年 5 月
    询公司                                   第 0079 号        21 日
          证书                      会
          建设项目工程                  广东省环境
    工程咨                                   粤环监证第        2027 年 11
    询公司                                   2024030 号     月 04 日
          评价证书                    会
    工程咨   地质灾害防治 地质灾害治理工程监理乙      广东省自然   4400202523   2030 年 2 月
    询公司   单位资质证书 级                资源厅        10020        5日
          水利工程建设                          水建监资字
    工程咨          水土保持工程施工监理乙      中华人民共                2030 年 1 月
    询公司          级                和国水利部                   8日
          等级证书                             2B019 号
          水利工程建设                          水建监资字
    工程咨                           中华人民共                2030 年 1 月
    询公司                           和国水利部                   8日
          等级证书                             1B103 号
    检验检   检验检测机构                  广东省市场   2023191172   2029 年 8 月
    测公司   资质认定证书                  监督管理局       45          29 日
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序     资质                                                        有效期
            资质名称       资质等级/核定经营范围        发证单位    证书编号
号     主体                                                        截止日
     中国澳
            工程监察注                        中国澳门土                 2026 年 12
            册建筑商                         地工务局                   月 31 日
     司
     标的公司两项核心业务资质将于 2026 年 12 月 31 日前到期，具体如下：
序                        资质等级/核                                 有效期截
     资质主体       资质名称                     发证单位     证书编号
号                        定经营范围                                    止日
     工程咨询    环保技术咨询服     工程环境咨          广东省环境保   粤环咨证甲         2026 年 5
     公司      务能力评价证书     询甲级            护产业协会    第 0079 号      月 21 日
     中国澳门    工程监察注册建                    中国澳门土地                 2026 年 12
     分公司     筑商                         工务局                    月 31 日
     上述业务资质的续期条件及标的公司相关情况如下：
     （1）环保技术咨询服务能力评价证书
     《广东省环保技术咨询服务能力评价管理办法》第十八条：“乙级”或“甲级”等
级评价证书有效期为三年；在有效期到期前 2 个月内，持证单位应向省环保产业协会申
请评价证书续期换证，按要求重新提交“乙级”或“甲级”等级评价证书申报所需材料，
经重新评审通过后予以续期换证。评价证书有效期到期逾期 3 个月不提出申请的，视为
放弃，评价证书自动作废。
     标的公司计划于资质到期前两个月开展续期工作。根据《广东省环保技术咨询服务
能力评价管理办法》，环保技术咨询服务能力评价证书的续期条件及标的公司相关情况
如下：
         续期条件                           标的公司情况                  是否符合
第九条 申请能力评价的单位应具
                         发的《营业执照》，具有独立的法人资格；
备以下基本条件：
（一）具有独立的法人资格；
                         位，拥有广东省环境保护产业协会颁发的会员证
（二）为广东省环境保护产业协会
                         书；
的会员单位；
（三）具有固定的办公场所；
                         区环市西路 204 号大院自编四号楼 2、3 层；
（四）具有健全的环保技术咨询服
务方面管理制度；
                         等环保技术咨询服务方面管理制度；
（五）具备与评价等级相适应的环
保技术咨询服务能力。
                         询服务能力。
第十条 申请能力评价“甲级”等          1、标的公司拥有 5 名兼具建筑工程高级管理工程
级的单位应具备的条件：              师以及广东省环保技术咨询服务能力培训证书的                    符合
除具备本办法第九条规定的基本条          技术人员，拥有 5 名兼具城市轨道交通暖通空调
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         续期条件                       标的公司情况            是否符合
件外，还应同时具备以下条件：       工程师等中级职称证书以及广东省环保技术咨询
（一）具备不少于 15 名初级（或相   服务能力培训证书的技术人员，拥有 6 名兼具城
当于初级）以上技术职称的技术人      市轨道交通建筑工程管理助理级证书以及广东省
员，其中环境相关专业高级（或相      环保技术咨询服务能力培训证书的技术人员；
当于高级）技术职称的技术人员不      2、标的公司近三年完成的环保技术咨询服务项目
少于 5 人，环境相关专业中级（或    业绩不少于 40 项，合同总金额不少于 200 万元，
相当于中级）技术职称的技术人员      符合业绩表的相关要求；
不少于 4 人，不限专业初级（或相    3、标的公司拥有一种 TBM 模式下的泥浆环流、
当于初级）技术职称的技术人员不      排渣及浆液液位控制系统（ZL202023260341.2）、
少于 6 人；              一种盾构隧道水下爆破泥浆导向控制回收装置及
（二）近 3 年承担完成的环保技术    方法（ZL202010433972.5）、一种基坑气举反循
咨询服务项目数量和合同金额达到      环降水装置（ZL202023071589.4）等环保相关专
业绩表的相关要求；            利；拥有城市轨道交通科技进步奖、广东省土木
（三）获得不少于 3 项环保相关专    学会科技进步一等奖等县市级以上的环保相关奖
利（或软件著作权）或 2 项县市级    项。
以上的奖项，满足其中之一。
  （2）工程监察注册建筑商
  根据中国澳门律师的确认，标的公司澳门分公司工程监察注册建筑商资质续期的条
件为符合中国澳门法律《都市建筑及城市规划范畴的资格制度》及《都市建筑及城市规
划范畴资格制度的施行细则》的相关规定，具体如下：
         续期条件                标的公司澳门分公司情况              是否符合
                     《中国澳门法律意见书》：标的分公司之所营业
                     务包含：工程管理服务、招投标代理服务、政府
                     采购代理服务、生态资源监测、安全系统监控服
所营事业包含“工程监察”                                           符合
                     务、土壤污染治理与修复服务、环保咨询服务及
                     建设工程监理服务。土地工务局官方网站亦确认
                     标的分公司之注册的所营事业为“工程监察”。
聘请至少一名已注册技术员，且该      《中国澳门法律意见书》：由李振聪注册技术员
（等）已注册技术员有进行及满足      协助标的分公司注册“工程监察”资质。李振聪             符合
法律规定的持续进修活动          注册技术员之注册仍然有效。
                     《中国澳门法律意见书》：工程监察的资质的注
准备好缴交注册续期费用                                            符合
                     册续期费用为 6,000 澳门元。
                     《中国澳门法律意见书》：本事务所未发现标的
                     分公司无依法申报纳税之情况，未发现存在违反
                     当地税务规定的情况，亦未发现存在欠税记录或
                     被所在地税务主管部门行政处罚的情形；本事务
五年无拖欠已结算的税捐及税项；      所亦未发现标的分公司存在被相关主管部门（尤
                                                       符合
社会保障供款状况符合规定         其是劳工事务局及社会保障基金）行政处罚的情
                     形及与雇员之间存在任何值得澳门劳工事务局介
                     入的纠纷争议（如劳动争议、知识产权争议等）
                     之情况；本事务所未发现标的分公司所聘请的员
                     工之薪酬违反澳门法律法规的情况。
  标的公司已就上述业务资质续期事项作出说明：“本公司已符合环保技术咨询服务
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能力评价证书、工程监察注册建筑商的申请要求，相关资质人员均为公司专职人员，由
公司发放工资并缴纳社保，不存在挂靠人员资质的情况。在上述业务资质到期前公司将
按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定积极办理资质到期续期手续，该等
业务资质不存在到期无法续期的障碍。”
  综上，标的公司拥有的两项将于 2026 年 12 月 31 日前到期的核心业务资质不存在
续期障碍，不存在相关业务资质到期后无法续期的风险，不会影响标的公司的持续经营
能力，亦不会影响标的公司承接的中国澳门轻轨东线等相关项目的正常执行。
  （1）标的公司报告期内核心人员的稳定性
  标的公司的核心人员为标的公司高级管理人员及各部门负责人。报告期内，标的公
司核心人员的稳定性较高，无离职情况。
  （2）标的公司保持核心人员稳定性的措施及其有效性
  本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，将标的公司纳入上市公司管理
体系。为保持核心人员的稳定性，上市公司拟采取如下措施：
  ①保持标的公司现有高级管理人员及各部门负责人的基本稳定，同时借助上市公司
的资源平台引进高水平的行业人才，为标的公司后续发展储备高水平人才；
  ②上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，适时推出股权激励计划，将标的公司
核心人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，保障核心人员的稳定；
  ③上市公司将通过完善市场化激励机制，并督促标的公司继续为核心人员提供具有
市场竞争力的薪酬，持续完善绩效考核体系，增强对核心人员的吸引力，保障核心人员
的稳定性；
  ④上市公司将与标的公司充分发挥产业协同效应，加强企业文化融合、搭建跨团队
沟通平台等方式，推进标的公司员工与上市公司现有员工的融合，为标的公司核心人员
提供更为广阔的职业发展平台。
  同时，为保障标的公司持有注册监理工程师、一级注册建造师证书等专业技术人员
的稳定性，上市公司拟采取如下措施：
  ①上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，适时推出股权激励计划，择优将标的
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公司专业技术人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，保障专业技术
人员的稳定；
  ②上市公司将通过完善市场化激励机制，并督促标的公司继续为专业技术人员提供
具有市场竞争力的薪酬，持续完善绩效考核体系，增强对专业技术人员的吸引力，保障
专业技术人员的稳定性；
  ③上市公司与标的公司共同营造尊重专业技术知识的企业环境，督促标的公司设立
关于专业技术人员的晋升路径，将专业资格证书与薪酬等级、职业晋升培训机会挂钩，
鼓励持证人员参加行业认证考试，提供考试费用补贴或奖励。
  综上，标的公司核心人员稳定性较高，本次交易后保持标的公司核心人员、注册监
理工程师及一级注册建造师等专业技术人员稳定性所采取的措施具有有效性。上述事项
不会影响标的公司的持续经营能力。
（十三）劳务派遣情况
  （1）报告期内标的资产劳务派遣用工的具体数量和比例
  根据标的公司提供的劳务派遣用工名册及员工名册，报告期内标的公司在册员工人
数、劳务派遣用工人数及占比情况如下：
     项目       2025 年 6 月末         2024 年末           2023 年末
劳务派遣用工人数（人）                  90              410               532
在册员工人数（人）                   904              799               696
用工人员总数（人）                   994             1,209             1,228
劳务派遣用工比例               9.05%            33.91%            43.32%
注 1：在册员工包含正式员工与退休返聘员工；
注 2：上述表格所示为工程咨询公司及其分公司情况。工程咨询公司下属子公司检验检测公司未与
劳务派遣单位签署劳务派遣协议亦未使用劳务派遣人员，检验检测公司无劳务派遣用工情况，故未
列示。同时，由于检验检测公司独立聘用员工，上述用工人员总数未包含检验检测公司员工。《劳
务派遣暂行规定》第四条规定，计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同
法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第四
条规定，劳动合同法规定的用人单位设立的分支机构，依法取得营业执照或者登记证书的，可以作
为用人单位与劳动者订立劳动合同。据此，虽然工程咨询公司下属综合管廊分公司、深圳第二分公
司、南京分公司、中国澳门分公司均依法注册设立，具有独立与员工签署劳动合同的资格。但是，
在前述分公司所在地工作的员工劳动关系均属于工程咨询公司，劳动合同与工程咨询公司签署，工
资、社会保险与住房公积金均由工程咨询公司发放与缴纳。前述分公司未独立聘用员工，亦未独立
使用派遣人员，故未单独列示。
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  报告期内，标的公司存在劳务派遣用工人数超出其用工总人数 10%比例的情形。标
的公司已对上述情况进行整改，一方面，标的公司逐步将部分劳务派遣人员转聘为正式
在籍员工，截至 2025 年 4 月末已将 98 名劳务派遣人员转聘为正式在籍员工；另一方面，
通过与劳务外包公司签订协议，将监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作外包给第三方机
构，减少劳务派遣用工人数。
  截至 2025 年 4 月末，标的公司劳务派遣用工人数为 98 人，在册员工人数为 911 人，
用工人员总数为 1,009 人，劳务派遣用工比例为 9.71%，标的公司劳务派遣用工比例已
降至 10%以下。
  截至 2025 年 6 月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一步下降至 9.05%。
  整改前后，工程咨询公司劳务派遣用工情况具体如下：
 方面         相关法律规定               整改前情况      整改后情况
                       符合。工程咨询公司劳务派遣
                       人员的岗位为项目助理、监理
       《劳务派遣暂行规定》第三条
                       员、职能助理、巡检员。劳务
劳务派遣   规定：“用工单位只能在临时
                       派遣人员主要从事的工作内容     符合。
用工岗位   性、辅助性或者替代性的工作
                       为监理工作中的旁站和巡视；
       岗位上使用被派遣劳动者”。
                       记录并及时劝阻施工中的违规
                       行为；资料整理等工作。
                                         符合。截至 2025 年 4
                                         月末，工程咨询公司
       《劳务派遣暂行规定》第四条
                                         已完成整改，劳务派
       规定：“用工单位应当严格控   不符合。工程咨询公司曾存在
劳务派遣                                     遣用工比例为 9.71%。
       制劳务派遣用工数量，使用的   劳务派遣用工比例超过 10%的
用工比例                                     截至 2025 年 6 月末，
       被派遣劳动者数量不得超过其   情况。
                                         工程咨询公司劳务派
       用工总量的 10%”。
                                         遣用工比例进一步下
                                         降至 9.05%。
       《中华人民共和国劳动合同
                       符合。劳务派遣单位广州南方
劳务派遣   法》第五十七条规定：“经营
                       人才发展有限公司持有《劳务     符合。
公司资质   劳务派遣业务，应当向劳动行
                       派遣经营许可证》。
       政部门依法申请行政许可。”
  根据《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳
务派遣是指用工单位与劳务派遣单位订立劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者
订立劳动合同，被派遣劳动者在约定的用工单位相应岗位上工作的制度。劳务外包是指
企业将部分业务或工作发包给外包服务单位，由外包服务单位安排人员完成相关的业务
或工作，企业按照业务或工作的完成情况与外包服务单位进行结算。
  结合相关法律法规及业务实质，劳务外包与劳务派遣在合同形式、劳务人员管理责
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任、费用结算方式、劳动报酬承担及费用支付、用工风险责任承担等方面存在差异，具
体情况如下表所示：
    内容            劳务外包               劳务派遣
           合同的主要形式为生产外包、业务外包、   劳务派遣公司与用工单位签订
合同形式
           业务流程外包协议等。           劳务派遣协议。
劳务人员管理责任   劳务外包人员由劳务外包公司直接管理。   派遣人员由用工单位直接管理。
           由用工单位与劳务外包公司以工作内容和
费用结算方式                          依据被派遣人员的数量结算。
           工作结果为基础进行整体结算。
           用工单位向劳务外包公司整体支付外包服   用工单位承担劳务派遣人员的
劳动报酬承担及费
           务费，劳务外包公司承担劳务外包人员工   工资及福利待遇，并向劳务派遣
用支付
           资及福利待遇。              公司支付派遣服务费。
                                劳务派遣公司与用工单位承担
用工风险责任承担   劳务外包公司承担用工风险责任。
                                连带责任。
  工程咨询公司与劳务外包公司之间的合同约定及具体合作方式如下：
                                     是否符合劳务外包
    内容          合同约定及具体合作方式
                                     的形式及业务实质
           工程咨询公司与劳务外包公司签署外包合同，将监理
           旁站、地铁保护巡检等辅助工作外包给劳务外包公
合同形式                                 符合。
           司。劳务外包公司组建相应的服务团队，负责完成合
           同约定的服务内容。
           劳务外包公司负责外包服务的管理，包括现场工作的
劳务人员管理责任   质量控制、与工程咨询公司对接外包要求、对服务人   符合。
           员的现场管理等。
费用结算方式     以劳务外包公司完成的工作量和质量结算劳务费用。   符合。
           工程咨询公司向劳务外包公司支付外包费用。
           劳务外包公司负责向服务人员核算和支付工资报酬、
劳动报酬承担及费   福利待遇，代扣代缴个人所得税，缴纳社会保险、住
                                     符合。
用支付        房公积金，保管人事档案和办理入职、离职、退休、
           工伤、职业病、事故等相关事宜，保护服务人员的合
           法权益。
用工风险责任承担   劳务外包公司自行承担用工责任。           符合。
  根据工程咨询公司与劳务外包公司之间的上述合同约定及具体合作方式，工程咨询
公司采购劳务外包服务与劳务派遣用工在合同形式、劳务人员管理责任、费用结算方式、
劳动报酬承担及费用支付、用工风险责任承担等方面均存在明显区别。工程咨询公司与
劳务外包公司之间的合同约定及具体合作方式符合劳务外包的形式及业务实质，不属于
劳务派遣关系。
  工程咨询公司确认：“对于本公司历史上曾存在的劳务派遣比例不合规问题，本公
司已对该问题进行了整改，整改真实、有效，整改后符合相关法律规定。此外，本公司
与劳务外包公司之间的业务关系属于劳务外包关系，不属于劳务派遣关系，亦不存在以
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劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形。”
  广州市人力资源和社会保障局已出具《广州市人力资源和社会保障局关于广州地铁
工程咨询有限公司劳动用工问题专项核查结果的函》，载明：“经核查，你公司 2021
年至 2024 年存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，2025 年 4 月末起劳务派遣用工比
例已降至 10%以下，现已符合劳动保障法律法规关于劳务派遣用工比例的相关规定。根
据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，鉴于你公司已主动完成整改，且不
构成重大违法违规，故不予行政处罚。”
  综上，工程咨询公司对劳动用工不规范进行了整改，整改真实、有效，整改后符合
相关规定。工程咨询公司与劳务外包公司之间的业务关系属于劳务外包关系，不属于劳
务派遣关系，亦不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形。
  （2）可能产生的法律后果及预计承担的法律责任
  《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条规定：“......用工单位应当严格控制劳
务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规
定。”第九十二条规定：“......劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，
由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处
以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者
造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”
  《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，
使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”第二十条规定：“劳务派遣单
位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合
同法第九十二条规定执行。”
  根据上述规定，用工单位劳务派遣用工超过法定比例 10%的，存在被劳动行政部门
责令限期改正或处以罚款的法律风险。此外，如用工单位给被派遣劳动者造成损害的，
需承担相关的赔偿责任。
  标的公司作为用工单位曾存在劳务派遣用工超过法定比例 10%的情况，截至 2025
年 4 月末，标的公司已对前述劳务派遣用工超过法定比例 10%的情况完成整改。截至
确认，标的公司未收到过劳动行政部门对劳务派遣用工比例不合规问题的责令限期整改
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以及罚款的要求，同时标的公司不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。
   根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，
报告期初至 2025 年 6 月末，标的公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规
而受到行政处罚的记录。
   报告期初至 2025 年 6 月末，标的公司向劳务派遣公司支付的费用中包括劳务派遣
服务费用及劳务派遣人员的工资、社会保险与住房公积金费用。标的公司与劳务派遣公
司签订了劳务派遣协议且正常履行，前述费用均已按约定结算，不存在违约的情形。标
的公司不存在因劳务派遣事宜引起的纠纷及赔偿情形。
   劳务派遣公司广州南方人才发展有限公司确认：“本公司根据法律法规的规定以及
与广州地铁工程咨询有限公司（以下简称‘工程咨询公司’）签订的劳务派遣服务协议
约定为工程咨询公司提供服务。截至本说明出具日，本公司严格履行服务协议，对于工
程咨询公司支付给本公司的劳务派遣人员的工资、社会保险及住房公积金费用，本公司
已足额、及时将工资发放给劳务派遣人员且已为劳务派遣人员足额、及时缴纳了社会保
险及住房公积金费用。本公司与工程咨询公司、劳务派遣人员不存在纠纷、争议。”
   经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（https://www.china-arbitration.com/）等公
开网站，截至 2025 年 6 月末，标的公司不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁
情形。
   报告期初至 2025 年 6 月末，标的公司不存在因劳务派遣用工比例不合规问题而受
到主管部门行政处罚的情形，亦不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。
产的生产经营产生重大不利影响
   根据《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第五条的规定，劳务派遣相关的违法
行为不属于《重大劳动保障违法行为社会公布办法》明确列示的重大劳动保障违法行为。
   《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第七条规定：“重大劳动保障违法行为应
当在人力资源社会保障行政部门门户网站公布，并在本行政区域主要报刊、电视等媒体
予以公布。”
华泰联合证券                                    独立财务顾问报告
  经查询工程咨询公司所在地的人力资源社会保障行政部门门户网站——广州市人
力资源和社会保障局网站（https://rsj.gz.gov.cn/），工程咨询公司不存在劳动保障违法
行为的相关记录。
  根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，
报告期初至 2025 年 6 月末，标的公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规
而受到行政处罚的记录。
  《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》第十七
条规定：“各地人力资源社会保障行政部门可以参照本规定，修订编制本地的行政处罚
自由裁量细化标准规定，并向社会公布。”
  《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》未对劳
务派遣用工比例不规范违法行为的行政处罚裁量标准作出具体规定。
  广州市人力资源和社会保障局已出具《广州市人力资源和社会保障局关于广州地铁
工程咨询有限公司劳动用工问题专项核查结果的函》，载明：“经核查，你公司 2021
年至 2024 年存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，2025 年 4 月末起劳务派遣用工比
例已降至 10%以下，现已符合劳动保障法律法规关于劳务派遣用工比例的相关规定。根
据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，鉴于你公司已主动完成整改，且不
构成重大违法违规，故不予行政处罚。”
  如前所述，截至 2025 年 4 月末，标的公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成
整改，截至 2025 年 6 月末，标的公司劳务派遣用工比例进一步下降至 9.05%，标的公
司不存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的情形，且广州地铁集团已出具《关
于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》，承诺承担相关损失。此外，报
告期初至 2025 年 6 月末，标的公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而
受到行政处罚的记录；主管部门已认定工程咨询公司曾存在的劳务派遣用工比例不合规
情形不构成重大违法违规行为。因此，报告期内标的公司劳务派遣用工比例不合规的情
形，不构成重大违法违规，不构成本次交易的法律障碍，不会对标的公司的生产经营产
生重大不利影响。
华泰联合证券                                独立财务顾问报告
月前用工不规范造成损失的风险及交易对方对劳务派遣问题作出的补偿承诺能否充分
保护上市公司利益
  报告期前标的公司存在劳务派遣用工比例超 10%的不规范情形。
  《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定：“用工单位违反本法有关劳务派
遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以
下的标准处以罚款......。”
  根据上述规定，用工单位如因劳务派遣违规，面临被主管部门责令限期改正的法律
风险，逾期不改正的则可能被主管部门进行罚款。
  《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定：“违法行为轻微并及时改正，没
有造成危害后果的，不予行政处罚。”《广东省劳动保障监察条例》第四十六条规定：
“经立案调查后发现有下列情形之一的，人力资源社会保障行政部门可以撤销立案：......
（二）违法行为已经改正，依法可以不予处罚的；......。”《广东省人力资源和社会保
障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》第五条：“行使自由裁量权应当坚持以
下原则：......对法律法规规章明确规定须先经责令改正仍不改正才予以处罚的，应严格
遵循法律法规规定。”
  如前所述，截至 2025 年 4 月末，标的公司已对劳务派遣用工比例超 10%的不合规
问题完成整改，截至 2025 年 6 月末，标的公司劳务派遣用工比例进一步下降至 9.05%，
标的公司未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改以及罚款的通知。
  根据广州地铁集团出具的《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承
诺》，本次交易完成后，如标的公司或其子公司因本次交易完成日前劳动用工问题被相
关主管部门处罚，或涉及纠纷、诉讼、仲裁等情形，致使上市公司、标的公司或其子公
司受到损失的，广州地铁集团承诺将全额承担上市公司、标的公司或其子公司所涉的全
部损失。
  综上，截至 2025 年 4 月末，标的公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成整改。
截至 2025 年 6 月末，标的公司劳务派遣用工比例进一步下降至 9.05%。因此，标的公
司因 2023 年 1 月前劳务派遣用工比例超 10%的不规范情形而进一步造成损失的风险相
对较低，对本次交易作价无重大不利影响，交易对方广州地铁集团对劳务派遣问题作出
华泰联合证券                                                       独立财务顾问报告
的补偿承诺能充分保护上市公司利益，上述事项不会对标的资产的生产经营产生重大不
利影响。
八、主要财务数据
  报告期内，标的公司主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
   资产负债表项目        2025 年 6 月 30 日     2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
资产总计                      34,732.00           37,613.44           34,124.19
负债总计                      22,476.34           27,023.70           24,171.18
所有者权益                     12,255.67           10,589.73            9,953.01
归属于母公司所有者的净资产             12,255.67           10,589.73            9,953.01
       利润表项目       2025 年 1-6 月          2024 年度             2023 年度
营业收入                      21,770.40           43,513.75           41,457.35
营业成本                      16,294.71           32,210.04           29,921.51
利润总额                       1,883.86            3,657.85            4,096.20
净利润                        1,665.93            3,260.42            3,634.75
归属于母公司所有者的净利润              1,665.93            3,260.42            3,634.75
扣非归母净利润                    1,689.04            3,206.19            3,674.38
      主要财务指标
                   /2025 年 1-6 月          /2024 年度            /2023 年度
流动比率（倍）                        1.48                1.33                1.35
速动比率（倍）                        1.48                1.33                1.35
资产负债率                       64.71%              71.85%              70.83%
总资产周转率（次）                      0.60                1.21                1.29
应收账款周转率（次）                     3.70                8.16                7.33
存货周转率（次）                   1,418.64            3,094.36            2,097.34
毛利率                         25.15%              25.98%              27.83%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]，其中 2025 年 1-6 月周转率未年化
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，其中 2025 年 1-6 月
周转率未年化
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，其中 2025 年 1-6 月周转率未年化
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⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
  报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
                                                                单位：万元
             项目                   2025 年 1-6 月    2024 年度       2023 年度
非流动性资产处置损益                                 1.36       -4.93         -1.18
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对                    5.13       85.72        34.01
公司损益产生持续影响的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                       -33.33      -20.09        -97.68
其他符合非经常性损益定义的损益项目                             -        3.10        18.23
减：所得税影响额                                  -3.74        9.57         -6.99
少数股东权益影响额（税后）                                 -             -             -
             合计                          -23.11       54.23        -39.63
             净利润                       1,665.93    3,260.42      3,634.75
           扣非后净利润                      1,689.04    3,206.19      3,674.38
  报告期内，标的公司非经常性损益分别为-39.63 万元、54.23 万元和-23.11 万元，
主要由计入当期损益的政府补助、其他营业外收入和支出构成。标的公司非经常性损益
金额较小，对生产经营不构成重大影响。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
  本次交易标的资产为工程咨询公司 100%股权，其已取得开展业务所需的相关资质，
具体详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”
之“（十二）生产经营资质”，除此之外，标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、
施工建设等有关报批事项。
十、债权债务转移情况
  本次交易完成后，工程咨询公司将成为上市公司的全资子公司，工程咨询公司仍为
独立的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及工程咨询公
司债权债务转移情况。
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十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
  标的公司收入主要包括：工程监理业务、项目管理业务以及涉轨服务与技术咨询业
务。这三类业务均满足在某一时段内履行的履约义务的确认条件，按照履约进度确认收
入，履约进度不能合理确定的除外。
  标的公司按照经客户或第三方机构认可的实际已完成工作量占合同约定总工作量
的比重确认收入。
  标的公司在完成合同约定的节点工作并取得客户或第三方的认可后确认收入。
  标的公司按照经客户或第三方机构认可的实际已完成工作量与合同约定的单价确
认收入；或者在完成合同约定的节点工作并取得客户或第三方的认可后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  报告期内，标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差
异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
  标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—
—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合
称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的
规定，编制财务报表。
（四）财务报表合并范围
  报告期内，标的公司财务报表合并范围未发生变化。
华泰联合证券                                   独立财务顾问报告
（五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、标的公司其他事项
  广州市人民政府审批通过《广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）
工程 PPP 项目实施方案》，同意采用政府与社会资本合作模式（PPP）建设广州市中心
城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程 PPP 项目，同时授权广州轨道交通建
设监理有限公司作为政府资本出资代表方，项目实施机构采用公开招标的方式依法选定
中国中铁股份有限公司、中铁平安投资有限公司、设计院有限作为社会资本方，合资组
建 PPP 项目公司负责本项目投融资、建设、运营及移交。环城管廊公司注册资本 121,868
万元，其中广州轨道交通建设监理有限公司出资 34%即 41,435 万元，由广州市财政局
国库支付分局提供出资款。
  鉴于上述项目采用 PPP 模式，政府资本代表方（工程咨询公司）认缴的注册资本
由政府财政统筹安排，不计算投资收益，工程咨询公司不纳入合并报表进行核算。工程
咨询公司对收到及支付的环城管廊公司政府出资款通过专项应付款科目核算。
  环城管廊公司基本情况如下：
公司名称       广州环城地下管廊建设投资有限公司
统一社会信用代码   91440101MA59FG2Q57
企业类型       其他有限责任公司
注册资本       121,868 万元人民币
法定代表人      郭建封
成立日期       2016 年 10 月 24 日
注册地址       广州市海珠区新港东路 1226 号 19 至 20 层
主要办公地址     广州市海珠区新港东路 1226 号 19 至 20 层
经营范围       工程代建服务（不含工程施工活动）；企业自有资金投资；投资管理服务
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     截至本报告签署日，环城管廊公司的工商登记股权结构如下：
序号              股东名称             认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                    121,868.00      100.00%
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              第五章    发行股份情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
   本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为
人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公
告日。
   根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
                                             单位：元/股
      市场参考价         交易均价               交易均价的 80%
前 20 个交易日                      15.95               12.76
前 60 个交易日                      15.98               12.79
前 120 个交易日                     15.18               12.15
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
   经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.15 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
   在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。发行价格的具体调整方法如下：
   假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配股
价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
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   派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
   配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
   派送现金股利：P1＝P0－D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 408,326,898 股为基数，向全体股东每 10
股派 4.800000 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025 年 6 月 19
日，除权除息日为：2025 年 6 月 20 日。截至本报告签署日，上市公司本次权益分派已
实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.67 元/股。
（三）发行方式及发行对象
   本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集团。
（四）交易金额及对价支付方式
   根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对工
程咨询公司 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，工程咨询公司 100%股
权的评估情况如下：
                                                                        单位：万元
            账面价值            评估价值              增减值          增减率          评估方法
 标的资产
                 A            B               C=B-A        D=C/A          -
工程咨询公司          10,637.33
注：账面价值为截至 2024 年 12 月 31 日经审计的标的公司母公司股东权益账面值
   经 交 易 各方协 商 一致， 同意 本次 交易 工程 咨询公司 100% 股权 的最终作 价为
   本次交易的支付方式为发行股份支付。
（五）发行股份数量
   本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以
发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量
不为整数时，则向下取整精确至股。
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   按照发行股份购买资产的发行价格 11.67 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资
产发行的股票数量总计为 43,796,058 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的
         交易对方   以股份支付价格（万元）               发行股份数量（股）
     广州地铁集团                   51,110.00         43,796,058
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。
（六）发行价格调整方案
   除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，
本次交易不设置发行价格调整机制。
（七）股份锁定期
   交易对方广州地铁集团以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增
股份的锁定期自动延长 6 个月。本次交易前交易对方广州地铁集团已经持有的上市公司
股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。
   除遵守上述法定限售期规定外，乙方在本次交易中取得的甲方股份，在业绩承诺期
届满且补偿义务履行完毕之日（若乙方无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计
报告公告之日）前不得转让。法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计
（含专项减值测试）报告出具，乙方已完成业绩承诺补偿义务之次日，乙方可申请解锁
股份=通过本次交易取得的甲方股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行
减值补偿的股份（如需）。
   本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公
积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不得转让在上市公
司拥有权益的股份。
   若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据
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深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对
象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次
发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事
会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（三）发行对象
  本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为不超过 35
名符合中国证监会规定的特定投资者。
  特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。最终发
行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购
报价情况确定。
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（四）发行规模及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过 12,777.50 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。
  本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，
如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数
量为准。
  在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应进行调整。
（五）锁定期安排
  本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
  如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资
金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（六）募集配套资金的用途
  本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于以下项目：
                                                       单位：万元
                                               使用金额占全部募集配套资金
       项目名称           拟使用募集资金金额
                                                   金额的比例
补充流动资金、偿还债务                        12,777.50            100.00%
         合计                        12,777.50            100.00%
（七）本次募集配套资金的必要性
  经中国证监会《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]2230 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,001
万股，发行价格 13.43 元/股，募集资金总额为人民币 537,334,300.00 元，扣除发行费用
人民币 49,299,453.72 元后，公司实际募集资金净额为人民币 488,034,846.28 元。立信会
华泰联合证券                                                     独立财务顾问报告
计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 10 月 16 日对公司首次公开发行股票的资金
到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第 ZC10540 号”验资报告。
   截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司累计已使用募集资金人民币 50,807.61 万元（不
含募集资金投资项目结项并永久补充流动资金的募集资金投入），募集资金专户余额合
计人民币 1.43 元：
                                                               单位：万元
                   项目                                     金额
募集资金净额                                                          48,803.48
加：以前年度募集资金利息收入减除手续费                                              2,077.72
减：以前年度已使用金额                                                     49,728.75
减：募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金                                           74.66
截至 2024 年 12 月 31 日止实际募集资金净额                                     1,077.79
加：2025 年 1-6 月募集资金利息收入减除手续费                                          1.07
减：2025 年 1-6 月募集资金使用                                             1,078.86
截至 2025 年 6 月 30 日止募集资金余额                                            0.00
注：个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成
   本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于以下项目：
                                                             单位：万元
                                                     使用金额占全部募集配套资金
       项目名称                 拟使用募集资金金额
                                                         金额的比例
补充流动资金、偿还债务                              12,777.50              100.00%
         合计                              12,777.50              100.00%
   根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集资金拟用于补充流动资金、偿还债务为 12,777.50 万元，不超过交易作价的 25%，
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求。
（八）募集配套资金的管理
   为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资
者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金使用管理制度》。募集资金到位
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后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制
度与协议的要求规范管理募集资金。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
  根据本次交易方案，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套
资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将
以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。
（十）配套募集资金对收益法评估的影响
  本次交易募集配套资金未用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取收益法评
估时，未考虑本次募集配套资金的影响。
华泰联合证券                                        独立财务顾问报告
           第六章     标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
  本次交易中，标的资产的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估对象为工程咨询
公司股东全部权益。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中企华
正诚出具并经国资监管有权单位备案或者批准的资产评估报告的评估结果为基础，由交
易各方协商确定。
  根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和收益法对工程咨询公司股东全部权益进行评估，并以收益法
作为本次评估结论。截至评估基准日，工程咨询公司母公司股东权益账面值为 10,637.33
万元，评估值为 51,110.00 万元，评估增值为 40,472.67 万元，增值率为 380.48%。
  依据资产评估准则，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评
估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场
法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
  （1）市场法的适用性分析
  由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与标的公司属于同一行业，或者受相同
经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处
经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与标的公司具有可比性的多个交易案例，
或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息，故难以采用市
场法对标的公司进行评估。
  （2）收益法的适用性分析
  由于标的公司已提供企业未来收益资料，可以结合标的公司的人力资源、技术水平、
资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展
前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据标的公司性质、企业类型、
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所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素，
恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本
市场相关信息和标的公司所在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险
具体度量，故可以采用收益法评估。
   （3）资产基础法的适用性分析
   由于标的公司各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，
同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后被评估单位的经营
管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。
   （4）选择评估方法
   根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选
择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。结合前述分析，本次
评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。
   （1）资产基础法评估结果
   标的公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为 37,372.12 万元，评估价值为
万元，评估价值为 26,734.78 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 10,637.33 万元，
评估价值为 18,576.22 万元，增值额为 7,938.89 万元，增值率为 74.63%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                 单位：万元
                         账面价值          评估价值         增值额         增值率%
          项目
                            A            B          C=B-A       D=C/A×100
一、流动资产                    34,763.98    34,763.98        0.00           0.00
二、非流动资产                    2,608.14    10,547.03    7,938.89         304.39
其中：长期股权投资                   800.00      1,102.58      302.58          37.82
投资性房地产                          0.00         0.00       0.00
固定资产                        360.32       396.31        35.99           9.99
华泰联合证券                                                            独立财务顾问报告
                            账面价值          评估价值         增值额         增值率%
           项目
                               A            B          C=B-A       D=C/A×100
在建工程                               0.00         0.00      0.00
油气资产                               0.00         0.00      0.00
无形资产                            50.25      7,650.57    7,600.32       15,124.83
其中：土地使用权                           0.00         0.00      0.00
其他非流动资产                       1,397.57     1,397.57       0.00             0.00
资产总计                         37,372.12    45,311.01    7,938.89          21.24
三、流动负债                       26,559.61    26,559.61       0.00             0.00
四、非流动负债                        175.17       175.17        0.00             0.00
负债总计                         26,734.78    26,734.78       0.00             0.00
净资产                          10,637.33    18,576.22    7,938.89          74.63
   （2）收益法评估结果
   基于标的公司管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，工程咨询公司的股东全部
权益价值在评估基准日的市场价值评估结论为：
   标 的 公 司 评 估 基 准 日 母 公 司 全 部 权 益 账 面 价 值 为 10,637.33 万 元 ， 评 估 值 为
   （3）评估结论的分析及最终评估结论选取
   采用收益法评估后的股东全部权益价值为 51,110.00 万元，采用资产基础法评估后
的股东全部权益价值为 18,576.22 万元，两者相差 32,533.78 万元，差异率为 175.14%。
   两种评估方法产生差异的主要原因是：
   ①资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费
的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以预期收
益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
   ②在工程咨询公司核心业务工程监理行业内，工程咨询公司拥有工程监理专业甲级
资质，主要专业板块为市政公用工程。根据住建部建筑市场监管司印发的《2024 年全
国建设工程监理统计资料汇编》，以“工程监理收入”进行排名，工程咨询公司在全行
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业内排名第 19 位，市场占有率为 0.25%；在市政公用工程专业下排名第 1 位，市场占
有率为 2.66%。工程咨询公司核心竞争力为：①拥有丰富的资质及专业经验；②拥有一
支高素质的人才队伍，具备支撑企业持续发展的人才优势；③拥有先进完善的质量管理
体系，推动企业的高质量发展。
   工程咨询公司主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水
利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业
务，属于工程监理行业，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无
形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团
队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营
收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并
利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产
的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的
整体价值。
   故评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，即工程咨询公司的股东全部权益价
值 51,110.00 万元。
   工程咨询公司评估基准日母公司全部权益账面价值为 10,637.33 万元，评估结论为
   评估基准日账面价值仅体现了工程咨询公司货币资金、往来款项、固定资产以及账
面记录的无形资产，而收益法评估结论综合考虑了被评估单位所具备的，包括技术经验、
市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产，故导致评估结论较账面价值增
值较大。
（二）评估假设
   （1）交易假设。假设标的公司处于交易过程中，评估师根据标的公司的交易条件
等模拟市场进行估价，评估结果是对标的公司最可能达成交易价格的估计。
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  （2）公开市场假设。假设标的公司所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该
市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方
的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
  （3）假设在评估目的经济行为实现后，标的公司所涉及的资产将按其评估基准日
的用途与使用方式在原址持续使用。
  （1）除评估师所知范围之外，假设标的公司所涉及资产的购置、取得、改良、建
设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
  （2）除评估师所知范围之外，假设标的公司所涉及资产均无附带影响其价值的权
利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。
  （3）评估人员已对标的公司所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，
并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技
术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设标的公司所
涉及的设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在
的质量缺陷。
  （4）评估人员已就标的公司所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、
经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就
相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内
容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。
本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际
情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
  （5）假设标的公司不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成
重大不利影响。
  （6）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
  （1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所
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处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等不发生重大变化。
  （3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策
等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。
  （4）假设标的公司在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营
方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业可预知的状况及市场竞争环境下持续
经营。
  （5）假设标的公司将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。
  （6）假设标的公司按评估基准日现有的管理水平继续经营，标的公司管理层是负
责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大
调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
  （7）假设标的公司在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。
  （8）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
  （9）标的公司目前已获取高新技术企业认证，享受有企业所得税优惠。本次评估
假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相关申请会得到
认可，仍可获得高新技术企业认证，及国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，
在未来预测年度企业将仍会享受企业所得税税率减至 15%的税收优惠政策。
  （10）假设小微企业税收优惠政策到期后可以延续。
  （11）假设标的公司对于存在共有人的专利使用不受限制，且收益分配遵从“谁使
用谁获益”的原则。
  （12）假设标的公司未来采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重
要方面基本保持一致。
  （13）假设标的公司完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
  （1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、
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财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事。
  （2）假设评估范围与委托人及标的公司提供的评估申报表一致，未考虑委托人及被
评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
  （3）标的公司目前经营场所均为租赁取得，本次评估假设租赁合同到期后，被评
估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取
类似条件和规模的经营场所。
  （4）假设标的企业未来企业经营规划，包括不限于产能或产量扩大计划及相配套
的营销计划、资本性支出计划、人力资源规划、技术研发计划、资金管理计划等能够顺
利执行。
  评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较
大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。
（三）收益法评估情况
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益
价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非
经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未
来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
  工程咨询公司及其全资子公司统一管理、业务上存在一定的协同效应，采用合并口
径收益法进行评估更能准确的反映其经营状况。故本次收益法评估，选用合并口径的企
业自由现金流折现法。
  计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  （1）企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产
配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
华泰联合证券                                                   独立财务顾问报告
   企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值
   经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
                           ?
                                    ??         ??+1
                      ?=                 ? + ?(1 + ?)?
                           ?=1
                                 (1 + ?)
   其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
   Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
   Rn+1：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
   r：折现率；
   n：详细预测期；
   i：详细预测期第 i 年。
   其中，企业自由现金流量计算公式如下：
   企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
   预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年中。
   企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。根据被评估单
位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结
构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结
合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，以及管理层对未来业务发展
和市场前景预测，合理确定详细预测期。详细预测期取自评估基准日起 5 个完整收益年
度，即 2025 年至 2029 年。
华泰联合证券                                           独立财务顾问报告
  由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原
则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。计算公式如下：
                  E                     D
  WACC ? K e ?       ? K d ? (1 ? t) ?
                 E?D                   E?D
  其中：ke：权益资本成本；
  kd：付息债务资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：付息债务的市场价值；
  t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  K e ? rf ? MRP ? β L ? rc
  其中：rf：无风险收益率；
  MRP：市场风险溢价；
  βL：权益的系统风险系数；
  rc：企业特定风险调整系数。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金，本次评估采用成本
法进行评估。
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、非经营性负债
包括部分递延所得税资产、部分其他非流动资产、部分其他应付款、账外商标权、其他
流动负债，本次评估采用成本法进行评估。
  （2）付息债务价值
华泰联合证券                                                       独立财务顾问报告
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
  （1）收益期的确定
  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用
年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可
以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续
经营，相应的收益期为无限期。
  （2）预测期的确定
  由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按
照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
  评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2029 年达到稳定经营状态，故预测期
截止到 2029 年底。
  （1）营业收入的预测
  标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程
咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程
等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务：
                                                               单位：万元
    项目         2023 年度           占比           2024 年度          占比
工程监理              22,309.37             54%      24,726.42          57%
涉轨服务与技术咨询         15,336.09             37%      13,358.74          31%
项目管理               3,811.88             9%        5,428.59          12%
    合计            41,457.35        100.00%       43,513.75      100.00%
  工程监理：工程监理业务占总收入约 50%-60%，涵盖了城市轨道交通、公路与市
政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域，是工程咨询公司核心业务，近两年营业收
入稳定增长。
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  涉轨服务与技术咨询：主要包括地铁保护咨询、车辆/设备监造咨询、监理总体、
盾构技术咨询、环境监理咨询、保险咨询、检验检测等。涉轨服务与技术咨询占总收入
约 31%-37%，2024 年较 2023 年收入下降 13%，主要是因为地铁保护咨询业务收入下降。
  项目管理：项目管理业务占总收入 10%左右，2024 年增长，主要是因为标的公司
中标了约 3.01 亿人民币（不含税）的中国澳门轻轨东线项目，逐渐在后续年度结转为
收入导致。
  根据被评估单位企业自身未来的发展规划、企业管理层访谈，预计未来年度各年不
含税新签合同金额如下：
         年份      2025 年        2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
每年新签合同金额（万元）     47,297.35     49,773.54   53,497.63   55,853.13    79,713.87
合作的两个项目（以下简称“中国澳门项目”）的合同金额合计为 3.86 亿澳门币，分
别于 2028 年、2029 年结束。考虑到广州地铁集团境外业务拓展战略、标的公司历史年
度境外市场经营业绩以及跟踪的市场订单情况等，标的公司在中国澳门项目执行完毕后，
预测合计获取 2.5 亿元的项目管理业务合同订单。
  根据新签订单以及收入转化率，未来年度新增订单收入如下：
         年份      2025 年        2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
新增订单收入（万元）        4,602.66     14,207.35   25,479.28   35,886.34    46,854.13
  评估基准日标的公司在手合同金额 175,281.79 万元，对在手合同项目，根据合同约
定和实际施工的情况，按照预计完工进度进行营业收入预测，2025 年至 2029 年确认收
入情况如下：
                                                                   单位：万元
         项目      2025 年        2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
存量合同收入           41,210.76     35,986.29   28,838.46   21,883.17   11,904.33
整体收入             45,813.42     50,193.64   54,317.74   57,769.52   58,758.46
收入覆盖率              89.95%        71.69%      53.09%      37.88%       20.26%
  综合上述分析，企业未来年度营业收入预测数据如下：
华泰联合证券                                                                   独立财务顾问报告
                                                                               单位：万元
    项目      2025 年         2026 年       2027 年       2028 年        2029 年       永续期
工程监理        24,837.13      24,961.91    24,987.30    25,000.64     25,036.37    25,036.37
涉轨服务与技术咨询   14,301.01      18,120.90    21,590.91    25,462.65     28,940.80    28,940.80
项目管理         6,675.28       7,110.84     7,739.52     7,306.22      4,781.29     4,781.29
    合计      45,813.42      50,193.64    54,317.74    57,769.52     58,758.46    58,758.46
   增长率        5.28%          9.56%          8.22%      6.35%           1.71%        0.00%
  （2）营业成本的预测
  ①历史年度成本内容
  工程咨询公司历史年度营业成本主要为人工成本、协作费用、运营费用以及折旧摊
销，成本明细及占总成本比例如下：
                                                                               单位：万元
   内容       2023 年                  占比                2024 年                   占比
人工成本           26,484.09                88.51%            24,818.64               77.05%
协作费用            1,037.84                 3.47%             5,508.87               17.10%
运营费用            2,184.44                 7.30%             1,708.45                 5.30%
折旧与摊销             215.15                 0.72%                174.09                0.54%
   合计          29,921.51               100.00%            32,210.04             100.00%
  由上表可知，工程咨询公司主营业务成本构成主要为人工成本，其次为协作费用，
务派遣人数超过用工人数 10%的情形，为规范劳务派遣用工的行为，标的公司将部分非
关键的基础服务需求进行劳务服务采购。
  ②各业务板块成本情况
                                                                               单位：万元
    项目         2023 年                  占比               2024 年                 占比
工程监理              17,320.14                 57.89%         18,730.72              58.15%
涉轨服务与技术咨询         10,425.38                 34.84%         10,223.01              31.74%
项目管理                 2,175.99               7.27%             3,256.31            10.11%
    合计            29,921.51                  100%          32,210.04                100%
  根据收入配比原则，工程监理成本占总成本比例最大。
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  ③各业务历史毛利率情况
         项目                    2023 年                              2024 年
工程监理                                         22.36%                             24.25%
涉轨服务与技术咨询                                    32.02%                             23.47%
项目管理                                         42.92%                             40.02%
         合计                                  27.83%                            25.98%
  报告期内，标的公司工程监理和项目管理业务毛利率基本保持稳定。涉轨服务与技
术咨询毛利率有所下降，主要系地铁保护业务毛利率下降所致，标的公司与广州地铁集
团 2023 年末签署的地保业务合同单价较上一合同周期大幅下降，导致毛利率存在一定
程度的降低。
  未来营业成本中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销
费用进行预测，其他成本按照 2024 年各个模块占营业收入比率进行预测或者根据业务
实际情况进行预测。营业成本预测如下：
                                                                             单位：万元
       内容     2025 年      2026 年      2027 年          2028 年     2029 年       永续期
工程监理          18,828.91   18,981.95   19,040.03     19,066.71    19,117.06    19,108.60
涉轨服务与技术咨询     11,014.44   13,809.69   16,282.86     19,027.36    21,530.30    21,540.14
项目管理           4,105.88    4,530.73      5,394.07     5,457.88    3,514.09     3,512.71
       合计     33,949.23   37,322.37   40,716.96     43,551.95    44,161.45    44,161.45
  工程咨询公司 2023-2024 年度毛利率水平较为稳定，预测未来年度工程咨询公司将
维持相对稳定的毛利率，预测结果如下：
   业务类型       2025 年      2026 年      2027 年          2028 年     2029 年       永续期
工程监理            24.19%      23.96%       23.80%        23.74%      23.64%       23.68%
涉轨服务与技术咨询       22.98%      23.79%       24.58%        25.27%      25.61%       25.57%
项目管理            38.49%      36.28%       30.30%        25.30%      26.50%       26.53%
   综合毛利率       25.90%      25.64%        25.04%        24.61%     24.84%       24.84%
  （3）税金及附加的预测
  被评估单位的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
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印花税、车船使用税等。
  被评估单位的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照 7%、3%、2%的税
率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。印花税与营业收入正相关，未来年度按历
史年度占收入的比例预测。车船使用税按照历史年度缴纳金额预测。
  经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：
                                                                        单位：万元
      项目   2025 年     2026 年       2027 年         2028 年     2029 年      永续期
城建税          204.72     159.74           169.48     176.85     165.86     165.09
教育费附加         87.74      68.46            72.63      75.79      71.08      70.75
地方教育费附加       58.49      45.64            48.42      50.53      47.39      47.17
印花税            3.93       4.30             4.66       4.95       5.04       5.04
车船使用税          0.07       0.07             0.07       0.07       0.07       0.07
      合计     354.95     278.21           295.27     308.19     289.44     288.11
  占收入比例      0.77%      0.55%            0.54%      0.53%      0.49%      0.49%
  （4）销售费用的预测
  销售费用主要为投标费用、职工薪酬、租赁费、业务招待费、折旧费以及其他费用。
根据销售费用的性质和分类，采用不同的方法单独进行预测。
  职工薪酬：销售费用中的人工成本主要为销售人员的工资和提成，此部分费用与业
务收入直接相关，故本次参照历史年度职工薪酬占营业收入比重进行预测。
  折旧费：主要核算企业销售部门使用固定资产折旧费用，折旧根据现有固定资产情
况，考虑固定资产的更新支出的影响，按照折旧政策计算。
  租赁费：根据现有办公楼租赁费用水平，按照历史年度销售费用分摊比例测算。
  投标费用、业务招待费以及其他费用：根据历史年度支出水平预测，未来年度考虑
一定增长。
  经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
                                                                        单位：万元
      项目   2025 年     2026 年       2027 年         2028 年     2029 年      永续期
投标费用         121.24     124.88           128.63     131.20     133.82     133.82
职工薪酬         525.23     575.44           622.72     662.30     673.63     673.63
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      项目   2025 年     2026 年       2027 年         2028 年     2029 年      永续期
租赁费           24.91      27.83            27.83      27.83      27.83      27.83
业务招待费         22.89      23.58            24.29      24.77      25.27      25.27
折旧费            0.75       0.77             1.22       1.09       1.11       0.93
其他费用          59.34      61.12            62.96      64.22      65.50      65.50
      合计     754.37     813.63           867.64     911.40     927.16     926.98
  占收入比例      1.65%      1.62%            1.60%      1.58%      1.58%      1.58%
  （5）管理费用的预测
  管理费用包括职工薪酬、租赁费、业务招待费、折旧与摊销、会议宣传费以及其他
费用等。根据管理费用的性质和分类，采用不同的方法单独进行预测。
  职工薪酬：根据管理人员数量和人均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行
预测。管理人员数量根据企业发展需求确定，未来年度平均工资水平每年将以一定
比例逐年增长。
  租赁费：根据现有办公楼租赁费用水平，按照历史年度管理费用分摊比例测算。
  折旧与摊销：主要核算企业管理部门使用固定资产折旧费用，折旧根据现有固定资
产情况，考虑固定资产的更新支出的影响，按照折旧政策计算。
  业务招待费、会议宣传费以及其他费用：根据历史年度支出水平预测，未来年度考
虑一定增长。
  经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
                                                                        单位：万元
      项目   2025 年     2026 年       2027 年         2028 年     2029 年      永续期
职工薪酬       3,194.34   3,584.67      3,792.99      4,043.37   4,164.68    4,164.68
租赁费          561.81     645.32           658.81     660.15     663.13     663.13
业务招待费        134.63     138.67           142.83     145.68     148.60     148.60
其他费用         606.22     624.41           643.14     656.00     669.12     669.12
折旧与摊销        143.50     226.87           232.17     208.74     211.28     178.00
会议宣传费        125.75     129.52           133.41     136.07     138.80     138.80
      合计   4,766.26   5,349.46      5,603.35      5,850.03   5,995.60    5,962.33
  占收入比例     10.40%     10.66%        10.32%        10.13%     10.20%     10.15%
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     （6）研发费用的预测
     研发费用主要包括人工费、折旧费、租赁费、委外研究费以及其他费用等，评估人
员分别根据费用的实际情况对各项研发费用单独进行测算。
     人工费：根据历史年度研发人员数量、研发工时与对应的人均工资进行预测，未来
年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。
     折旧费：主要核算企业研发部门使用固定资产折旧费用，折旧根据现有固定资产情
况，考虑固定资产的更新支出的影响，按照折旧政策计算。
     租赁费：根据现有办公楼租赁费用水平，按照历史年度研发费用分摊比例测算。
     委外研究费以及其他费用：根据历史年度支出水平预测，未来年度考虑一定增长。
     经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：
                                                                      单位：万元
      项目     2025 年     2026 年     2027 年       2028 年     2029 年      永续期
人工费          1,692.96   1,780.83    1,866.08    1,922.07   1,979.73    1,979.73
折旧费             17.34      27.42        28.06      25.22      25.53      21.51
租赁费             38.98      43.54        43.54      43.54      43.54      43.54
委托外部开发研究费       44.23      45.56        46.93      47.87      48.82      48.82
其他              46.74      48.14        49.59      50.58      51.59      51.59
      合计     1,840.26   1,945.49    2,034.20    2,089.28   2,149.22    2,145.20
     占收入比例     4.02%      3.88%         3.74%     3.62%      3.66%      3.65%
     （7）财务费用的预测
     财务费用主要包括利息收入、未确认融资费用（租赁负债）和手续费、汇兑损益等。
     溢余的货币资金已做溢余资产处理，所以不再对利息收入进行预测；
     手续费参考历史年度收入占比进行预测；
     未确认融资费用（租赁负债）：租金按实际支付金额预测，未确认融资费用（租赁
负债）未来年度不预测；
     汇兑损益金额较小，未来年度不预测。
     经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
华泰联合证券                                                               独立财务顾问报告
                                                                           单位：万元
      项目      2025 年     2026 年       2027 年         2028 年     2029 年      永续期
手续费             102.39     112.18           121.40     129.11     131.32     131.32
      合计        102.39     112.18           121.40     129.11     131.32     131.32
  占收入比例         0.22%      0.22%            0.22%      0.22%      0.22%      0.22%
   （8）资产减值损失与信用减值损失
   被评估单位的资产减值损失为合同资产计提的减值损失，信用减值损失为应收账款
计提的减值损失。
   本次按照近两年金额占主营业务收入的比例预测。
                                                                           单位：万元
      项目      2025 年     2026 年       2027 年         2028 年     2029 年      永续期
资产减值损失         -165.32    -181.12       -196.00       -208.46    -212.03    -212.03
信用减值损失          -41.82     -45.82           -49.58     -52.73     -53.64     -53.64
      合计       -207.14    -226.94       -245.59       -261.19    -265.66    -265.66
  占收入比例        -0.45%     -0.45%        -0.45%        -0.45%     -0.45%     -0.45%
   （9）营业外收支的预测
   被评估单位历史年度营业外收支主要为日常经营活动以外偶发收入、支出，本次评
估中不再预测。
   （10）所得税的预测
   评估基准日工程咨询公司具有高新技术企业资质，2022 年至 2024 年享受高新技术
企业 15%的所得税税率，企业预计未来能够继续申请高新技术企业资质，预测期按 15%
所得税率进行测算。根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策
的公告》（2023 年第 7 号），工程咨询公司享受按照实际发生额的 100%在税前加计扣
除的企业所得税优惠政策。
   研发费用未来年度加计扣除按照历史年度母公司占合并口径研发费用的比例在税
前加计扣除。
   根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部
税务总局公告 2022 年第 13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日对小型微利
企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
华泰联合证券                                                               独立财务顾问报告
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
   根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政
部 税务总局公告 2023 年第 6 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
   根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部
税务总局公告 2023 年第 12 号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。
   检验检测公司依据前述规定在对应的应纳税所得额范围按照减按 20%的税率缴纳
企业所得税。
   本次企业所得税税率按母子公司利润总额占比计算综合所得税税率。未来年度企业
所得税预测如下：
                                                                           单位：万元
      项目      2025 年     2026 年       2027 年         2028 年     2029 年      永续期
所得税             311.06     341.89           372.32     399.65     416.56     422.95
所得税占收入比例        0.68%      0.68%            0.69%      0.69%      0.71%      0.72%
   （11）折旧与摊销的预测
   被评估单位评估基准日存量资产主要为机器设备、电子设备、无形资产。对于未来
的折旧及摊销，本次评估以被评估单位评估基准日生产、经营管理所需的资产为基础，
根据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧摊销额，同时考虑资本性
支出对资产原值的影响进行测算。
   未来年度的折旧及摊销预测具体情况如下：
                                                                           单位：万元
      项目      2025 年     2026 年       2027 年         2028 年     2029 年      永续期
折旧及摊销           317.29     524.21           545.36     506.97     512.37     431.80
      合计        317.29     524.21           545.36     506.97     512.37     431.80
   （12）资本性支出的预测
   资本性支出是企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加资产
华泰联合证券                                                                       独立财务顾问报告
的资本支出。根据被评估单位现有资产及未来发展规划，未来资本性支出的预测主要考
虑维持现有生产规模状态下的资产更新支出、以及后续增量资产的资本性支出，以保证
基准日后现有经营状态的正常运行。
                                                                                  单位：万元
   项目       2025 年        2026 年         2027 年         2028 年         2029 年       永续期
资本性支出       1,179.68         552.94          527.94        405.20        405.20       486.51
   合计       1,179.68         552.94          527.94        405.20        405.20       486.51
  （13）营运资金增加额的预测
  营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动
资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
  经营性流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括最低现金保有量、
应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、合同资产及存货等。无
息流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款、其他流动负债、应付职
工薪酬及应交税费等。
  营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项
的周转情况存在密切的关系。根据本次被评估单位经营特点，本次评估通过对企业历史
年度营运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析和判断，综
合确定未来年度营运资金周转率的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营
运资金的增加额。
  营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。
  营运资金增加额的预测数据如下：
                                                                                  单位：万元
       项目        2025/12/31       2026/12/31      2027/12/31        2028/12/31    2029/12/31
最低货币保有量                3,799.29        4,152.96        4,500.59        4,796.88      4,872.58
应收账款（原值）               5,611.56        6,148.08        6,653.23        7,076.02      7,197.16
预付款项                     75.64           83.15           90.71           97.03         98.39
其他应收款（原值）               591.58          648.14          701.39          745.96        758.73
存货（净额）                   10.97           12.06           13.16           14.07         14.27
合同资产（原值）             13,227.26        14,491.92       15,682.63      16,679.23     16,964.75
华泰联合证券                                                                            独立财务顾问报告
       项目                2025/12/31      2026/12/31     2027/12/31       2028/12/31    2029/12/31
   营运资产合计                  23,316.29      25,536.31      27,641.71        29,409.20     29,905.89
应付账款                        1,559.77        1,714.75       1,870.71         2,000.96      2,028.96
预收款项                                 -              -                -             -                -
合同负债                       12,519.28      13,716.25      14,843.23        15,786.49     16,056.73
应付职工薪酬                      7,625.37        8,383.01       9,145.47         9,782.24      9,919.14
应交税费                          826.97         909.14         991.83          1,060.89      1,075.74
其他应付款                         580.22         637.87         695.88           744.33        754.75
   营运负债合计                  23,111.61      25,361.02      27,547.13        29,374.91     29,835.33
     营运资金                     204.68         175.29          94.58            34.29         70.56
  营运资金的变动                   1,021.04          -29.39         -80.70           -60.30        36.27
  由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原
则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。
  （1）无风险收益率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年
收益率为 1.68%，评估报告以 1.68%作为无风险收益率。
  （2）权益系统风险系数的确定
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  β L ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ?? β U
  式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
  βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
  t：被评估单位的所得税税率；
  D/E：被评估单位的目标资本结构。
  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 9 家沪深 A 股
工程咨询类上市公司 2024 年 12 月 31 日的βL 值，然后根据相关上市公司的所得税率、
资本结构换算成βu 值，并取其平均值 0.8259 作为被评估单位的βu 值，具体数据见下表：
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序号             股票代码                    公司简称            βL 值             βU 值
                                βu 平均值                                         0.8259
注：截至 2024 年 12 月 31 日，可比公司上海建科（603153.SH）及招标股份（301136.SZ）上市未满
三年，故此处未选取
      企业无付息债务，以实际资本结构作为被评估单位的资本结构。企业无付息债务，
企业所得税税率不影响折现率。
      将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系
统风险系数。
      β L ? ?1 ? ?1 ? t ?? D E?? β U
      （3）市场风险溢价的确定
      市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上
海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至评估基准日
的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 8.82%，无风险报酬率取评估基
准日 10 年期国债的到期收益率 1.68%，即市场风险溢价为 7.14%。
      （4）企业特定风险调整系数的确定
      企业特定风险调整系数在分析公司的政策风险、税收风险、经营风险、管理风险、
市场风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、
历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，
确定该公司的企业特定风险调整系数为 2.4%。
      计算公式如下：
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                                          Rc＝a+（b-a）×s
  式中：Rc—特定风险报酬率；
  a—特定风险报酬率的取值下限；
  b—特定风险报酬率的取值上限；
  s—特定风险报酬率的调整系数。
  特定风险报酬率调整系数取值如下表：
       风险因素                   权重              分值                 备注
       企业规模                       0.2         50     企业规模中等
         区域市场容量风险                       0.5   50     主要集中在广东省，产品的市场需求一般
市场风险     市场竞争风险             0.2         0.2   50     一般，地域范围内有一定数量竞争对手
           销售网络                         0.3   50     销售市场主要为内部，外部拓展尚需较多投入
       政策风险                       0.1         60     国家基础设施投资较历史年度放缓
       税收风险                       0.1         40     享受一定税收优惠，风险一般
       经营风险                       0.1         50     经营转型中，经营风险一般
       管理风险                       0.1         30     集团统一领导，管理制度也较为完善
           资金风险                         0.5   50     后续资金需求量一般
财务风险                        0.2
           坏账风险                         0.5   50     一般，资金回收基本正常
         合计                       1           48.0               ——
  特定风险报酬率=0%+（5%-0%）×48.00%=2.4%
  （5）预测期折现率的确定
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
  Ke ? R f ? β ? MRP? R c
  =10.00%（取整）
  评估基准日被评估单位无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算
公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
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                     E                     D
     WACC ? K e ?       ? K d ? (1 ? t) ?
                    E?D                   E?D
     =10.00%（取整）
     根据前述公式，企业自由现金流计算结果为 42,893.80 万元。
     （1）非经营性资产和非经营性负债的评估
     非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大
资产规模，降低企业利润率。
     非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评
估企业应付而未付款项。
     被评估单位的非经营性资产包括部分递延所得税资产、部分其他非流动资产、账外
商标权；非经营性负债包括部分其他应付款、其他流动负债。具体如下：
                                                                     单位：万元
序号        科目名称                      内容              账面价值           评估价值
非经营性资产小计                                                621.38          621.88
非经营性负债小计                                               3,275.51        3,275.51
           非经营性资产、负债合计                                -2,654.14       -2,653.64
     （2）溢余资产的评估
     溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产，被评估单位的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢
余货币资金。本次评估采用成本法进行评估，经测算溢余资产为 10,871.27 万元。
华泰联合证券                                                                          独立财务顾问报告
     评估基准日，被评估单位无付息债务。
     企业整体股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价
值+溢余资产价值-付息债务
     =42,893.80-2,653.64+10,871.27-0.00
     =51,110.00（万元）（取整）
     未来年度盈利预测及评估结果汇总如下：
                                                                                        单位：万元
序
             项目             2025 年     2026 年       2027 年      2028 年      2029 年        永续期
号
     投资收益（损失以“-”
     号填列）
     其中：对联营企业和合营
     企业的投资收益
     净敞口套期收益（损失以
     “-”号填列）
     公允价值变动损益（损失
     以“-”号填列）
     资产减值损失（损失以
     “-”号填列）
     信用减值损失（损失以
     “-”号填列）
     资产处置收益（损失以
     “-”号填列）
华泰联合证券                                                                 独立财务顾问报告
序
            项目          2025 年     2026 年     2027 年     2028 年     2029 年       永续期
号
     八、各年净现金流量折现
     值
（四）资产基础法评估情况
     纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存
货以及合同资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                                                                单位：元
                 科目名称                                      账面价值
货币资金                                                                     187,987,970.37
应收账款                                                                      51,610,348.65
预付款项                                                                           260,907.52
华泰联合证券                                               独立财务顾问报告
              科目名称                           账面价值
其他应收款                                                   5,077,616.05
存货                                                       112,416.71
合同资产                                                  102,590,530.47
            流动资产合计                                    347,639,789.77
     （1）货币资金
     现金评估值为 54.69 元，无增减值变化。
     银行存款评估值为 187,689,964.68 元，评估增值 1.55 元，增值率 0.00%。评估增值
原因为外币汇率导致。
     其他货币资金评估值为 297,952.55 元，无增减值变化。
     货币资金合计评估值为 187,987,971.92 元，评估增值 1.55 元，增值率 0.00%。
     （2）应收账款
     评估基准日应收账款账面余额 60,973,341.14 元，计提坏账准备 9,362,992.49 元，
应收账款账面净额 51,610,348.65 元。为被评估单位因经营活动应收取的监理费、服
务费。
     应收账款评估值为 51,610,348.65 元，无增减值变化。
     （3）预付款项
     预付款项评估值为 260,907.52 元，无增减值变化。
     （4）其他应收款
     评估基准日其他应收款账面余额 5,417,861.72 元，主要为备用金、租赁保证金等。
评 估 基 准 日 其 他 应 收 款 计 提 坏 账 准 备 340,245.67 元 ， 其 他 应 收 款 账 面 价 值
     其他应收款评估值为 5,077,616.05 元，无增减值变化。
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     （5）存货
     评估基准日存货账面余额 112,416.71 元，为在库周转材料。评估基准日存货计提跌
价准备 0.00 元，存货账面价值 112,416.71 元。
     在库周转材料评估值为 112,416.71 元，无增减值变化。
     （6）合同资产
     评估基准日合同资产账面余额 116,264,654.53 元，为被评估单位按照合同规定应收
的 服 务 费 款 项 。 合 同 资 产 计 提 坏 账 准 备 13,674,124.06 元 ， 合 同 资 产 账 面 价 值
     合同资产评估值为 102,590,530.47 元，无增减值变化。
     （7）评估结果
     流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                          流动资产评估结果汇总表
                                                                            单位：元
     科目名称           账面价值                    评估价值                增值额       增值率%
货币资金                 187,987,970.37         187,987,971.92        1.55         0.00
应收账款                  51,610,348.65             51,610,348.65     0.00         0.00
预付款项                    260,907.52                260,907.52      0.00         0.00
其他应收款                  5,077,616.05              5,077,616.05     0.00         0.00
存货                      112,416.71                112,416.71      0.00         0.00
合同资产                 102,590,530.47         102,590,530.47        0.00         0.00
流动资产合计               347,639,789.77         347,639,791.32        1.55         0.00
     流动资产评估值 347,639,791.32 元，评估增值 1.55 元，增值率 0.00%。评估增值原
因为外币汇率变动导致。
     评估基准日长期股权投资账面余额 8,000,000.00 元，计提减值准备 0.00 元，账面净
值 8,000,000.00 元，为对检验检测公司的投资。
     检验检测公司的净资产账面值为 7,523,996.76 元，采用资产基础法对检验检测公司
的评估后，评估结果如下表：
华泰联合证券                                                              独立财务顾问报告
                     资产基础法评估结果汇总表
                                                                        单位：元
                         账面价值             评估价值           增值额         增值率%
          项目
                            A                 B          C=B-A       D=C/A×100
一、流动资产                      754.85            754.85         0.00             0.00
二、非流动资产                     321.83            672.01       350.18          108.81
其中：长期股权投资                       0.00              0.00       0.00
投资性房地产                          0.00              0.00       0.00
固定资产                         38.64             38.02        -0.62            -1.60
在建工程                         51.80             52.60         0.80             1.54
油气资产                            0.00              0.00       0.00
无形资产                            0.00          350.00       350.00
其中：土地使用权                        0.00              0.00       0.00
其他非流动资产                     231.39            231.39         0.00             0.00
资产总计                       1,076.68         1,426.86       350.18           32.52
三、流动负债                      180.36            180.36         0.00             0.00
四、非流动负债                     143.92            143.92         0.00             0.00
负债总计                        324.28            324.28         0.00             0.00
净资产                         752.40          1,102.58       350.18           46.54
   结合工程咨询公司对检验检测公司的持股比例 100%，长期股权投资-广州轨道交通
检验检测认证有限公司的评估值为 11,025,821.49 元，工程咨询公司对检验检测公司投
资的账面价值为 8,000,000.00 元，评估增值 3,025,821.49 元，增值率 37.82%。
   （1）评估范围
   纳入评估范围的设备类资产包括：运输设备和电子设备。设备类资产评估基准日账
面价值如下表所示：
                                                                        单位：元
       科目名称                账面原值                               账面净值
运输设备                                    257,990.23                      12,899.52
电子设备                                   9,412,059.15                   3,590,298.58
减：减值准备                                         0.00                           0.00
华泰联合证券                                     独立财务顾问报告
     科目名称            账面原值                 账面净值
         合计                9,670,049.38      3,603,198.10
  （2）设备类资产概况
  车辆申报账面原值 25.80 万元，账面净值 1.29 万元，为一辆大众多用途乘用车，购
置启用于 2011 年，目前车辆状况良好，可正常使用。
  电子设备申报账面原值 941.21 万元，账面净值 359.03 万元，主要为投影仪、摄像
机、电脑、打印机及全站仪等，购建于 1999 年至 2024 年期间，主要分布在工程咨询公
司的办公及项目现场内。上述电子设备状况良好，均可正常使用。
  （3）评估方法
  由于委估车辆购置日期较久远，目前已停产停售，类似的二手交易市场发育较成熟，
市场交易较活跃，可比交易案例较多，故本次采用市场法评估。
  市场法是以现实市场上同类资产的现行市场价格（不含税）为基础确定资产价值的
评估方法。以市场上同类或类似设备的交易价格作为参考，通过对比分析评估对象设备
与可比案例的性能配置、交易地点、交易情况、交易日期、使用因素、技术因素差异修
正后得到评估值。
  设备市场法评估公式：
  评估对象价值=∑（比准价格×权重）
  比准价格=可比实例交易价格×性能配置修正系数×交易地点修正系数×交易情况修
正系数×交易日期修正系数×使用因素修正系数×技术因素修正系数
  电子设备主要采用重置成本法进行评估，计算公式为：
  评估值＝重置成本×成新率
  ①重置成本的确定
华泰联合证券                                                                         独立财务顾问报告
     主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价（不含税）；其中对于部分询
不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。
     ②成新率的确定
     依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑
实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并
采用以下计算式确定其成新率：
     成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
     （4）评估结果
     设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
                                    设备类资产评估结果汇总表
                                                                                       单位：元
                 账面价值                     评估价值                       增值额              增值率%
科目名称
            原值           净值           原值             净值         原值         净值         原值 净值
运输设备       257,990.23   12,899.52    13,400.00    13,400.00 -244,590.23     500.48 -94.81     3.88
电子设备 9,412,059.15 3,590,298.58 9,230,100.00 3,949,680.00 -181,959.15 359,381.42       -1.93 10.01
  合计     9,670,049.38 3,603,198.10 9,243,500.00 3,963,080.00 -426,549.38 359,881.90   -4.41   9.99
     设备原值评估减值 426,549.38 元，减值率 4.41%；净值评估增值 359,881.90 元，增
值率 9.99%。原因主要如下：
年限。
     评估基准日使用权资产账面价值 6,651,734.31 元，核算内容为被评估单位租赁的办
公场地合同权益。
     使用权资产评估值为 6,651,734.31 元，无增减值变化。
     （1）评估范围
华泰联合证券                               独立财务顾问报告
  评估基准日其他无形资产账面值 502,505.79 元，被评估单位账面记录的其他无形资
产为软件，账外无形资产为专利权、软件著作权、商标和域名等。截至评估基准日，除
部分系统软件功能已落后，企业不再使用，其余无形资产能正常使用。
  （2）其他无形资产概况
  企业账面记录的软件包括：车辆监造数字化管理平台、基于盾构实时监控三维可视
化系统、盾构施工信息监控管理系统、城市轨道交通设备监造信息化系统、BIM 管理
平台等办公软件，为被评估单位外购取得，截至评估基准日，纳入评估范围的部分系统
软件功能已落后，企业不再使用，其余办公软件能够正常使用。
  评估基准日企业申报的账外无形资产包括 59 项实用新型专利、34 项发明专利及 1 项
外观设计专利、50 项计算机软件著作权、3 项美术作品著作权、2 项商标和 8 项域名等。
  （3）评估方法
  评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查
阅了原始凭证。软件类资产以现行市场价格确定评估值；对于已经停止使用、无使用价
值的无形资产评估值为零。
  由于委估专利权、软件著作权对应的业务具备较为完善的历史经营资料，相关业务
收入在财务中单独核算，其与企业经营业务之间的关联较为显著，对其业务的价值贡献
水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，在现有经营管理模式下，
在可见的未来具有持续获利能力，其获利能力以及将来的风险、预期获利年限等因素可
以进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，故本次采用收
益法进行评估，同时考虑到无法准确划分单项专利及软件著作权对被评估单位现金流的
贡献，因此将全部专利及软件著作权打包进行评估。
  采用收益法进行评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率
测算评估对象的收益，即在一定的规模条件下，从应用技术的服务能够为使用单位带来
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的预测收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估
范围内涉及的技术能够为使用单位带来的利益，再选取适当的折现率进行折现，得出评
估范围内涉及的技术于评估基准日的市场价值。其基本公式为：
                     ?
                                  ??
              ?=?×         {            × （1 ? ?? ）}
                     ?=1
                               (1 + ?)?
  式中：
  P：无形资产的评估价值；
  Ri：基准日后无形资产使用服务第 i 年预期销售收入；
  K：整体专利、软件著作权类无形资产组合的销售收入分成率；
  n：收益期；
  i：折现期；
  r：折现率；
  Mi：更新替代率。
  专利权、计算机软件著作权的收益期限是通过分析考虑法律保护期限、相关合同约
定期限、无形资产对应商品的产品寿命、无形资产对应商品或者服务的市场份额及发展
潜力、无形资产未来维护费用、所属行业及企业的发展状况、无形资产注册人的经营年
限等因素确定。
  无形资产的折现率可以通过分析评估基准日的利率、投资回报率，以及无形资产对
应商品生产、销售实施过程中的技术、经营、市场等因素，采用无风险报酬率加风险报
酬率的方式确定。具体计算时采用风险累加法估算。
  目前被评估单位的商标仅在内部的 OA 系统、财务系统上使用，作为内部系统的标
识，未直接参与市场交易、品牌推广或客户引流等市场化活动，无法产生收益，故采用
成本法进行评估。重置成本法，即对注册商标达到评估基准日状态所需要的投入成本，
按照评估基准日的取价标准，将重建被评估注册商标所需支付的成本（通常为该注册商
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标的设计费、申请手续费及推广费等）进行货币化计量。按照评估基准日的取价标准，
重新计算其投入的成本价值确定评估值。
  根据《中华人民共和国商标法》，注册商标的有效期为十年，注册商标有效期满，
需要继续使用的，商标注册人应按照规定办理续展手续，未规定续展次数。即在一般情
况下注册商标通过续展即可保持长期使用，因此本次不考虑贬值因素，以各单项商标重
置成本的加总金额作为评估对象的评估值。
  商标重置成本=申请注册费+设计费+注册代理费+续展注册费用+续展注册代理费
  对于美术作品著作权，采用成本法评估。美术作品著作权的重置成本包括设计费、
取得作品著作权需支付的注册费等。本次评估涉及的美术作品著作权处于有效状态，可
以调查取得重置成本所需费用的收费标准，套用收费标准计算得到一般情况下申请美术
作品著作权所需要花费的成本金额。
  美术作品著作权重置成本=申请注册费+设计费
  对于域名，本次采用市场法评估。评估人员将待估域名与在较近时期内交易的类似
域名交易实例进行对照比较，依据后者已知的交易价格，将委估域名相对于交易实例作
域名长度、域名后缀、交易期日、到期时间因素修正，得出待估域名评估价值的方法。
其基本公式为：
  待估域名价格=比较案例域名价格×域名长度修正系数×域名后缀修正系数×交易
期日修正系数×到期时间因素修正系数。
  （4）评估过程
  对于外购的软件，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实事
项的真实性和金额等，对于已经停止使用、无使用价值的无形资产评估值为零。运用市
场法评估，向系统软件的经销商询得软件的价格，以此计算得出评估值。
  外购软件评估值为 882,300.00 元，评估增值 882,300.00 元。
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   ①确定收益年限
   专利权、计算机软件著作权的收益期限是通过分析考虑法律保护期限、相关合同约
定期限、无形资产对应商品的产品寿命、无形资产对应商品或者服务的市场份额及发展
潜力、无形资产未来维护费用、所属行业及企业的发展状况、无形资产注册人的经营年
限等因素确定。经分析，无形资产收益期为 2025 年至 2029 年。
   ②销售收入预测
   被评估单位申报的专利权、计算机软件著作权都应用在经营服务过程中。根据历史
情况，被评估单位的主营业务收入大部分为应用专利权、计算机软件著作权的收入。
   评估人员与被评估单位了解，目前专利权、计算机软件著作权除在公司部分业务不
使用外，其余业务均有使用，因此其对应的收入口径是公司整体收入减去不使用上述无
形资产的收入。
   委估专利权、计算机软件著作权对应未来年度业务情况如下（单位：万元）：
          项目    2025 年        2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
公司收入            45,813.42     50,193.64   54,317.74   57,769.52   58,758.46
与无形资产不相关收入       2,989.57      4,736.40    6,207.17    7,890.76    9,117.80
无形资产对应收入        42,823.84     45,457.24   48,110.57   49,878.76   49,640.66
   ③分成率
   被评估单位所属行业为科学研究和技术服务业，故本次分成率参考国家知识产权局
发布的《2023 年度专利实施许可统计数据》中关于“科学研究和技术服务业”行业按
销售额提成（无入门费）的平均提成率数据，确定本次评估技术类无形资产组的分成率
为 7.7%。
   ④更新替代率
   被评估单位仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有无形资产组
合在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断
地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定
的技术替代比率。具体数据如下：
华泰联合证券                                                                  独立财务顾问报告
  项目            2025 年      2026 年             2027 年       2028 年        2029 年
更新替代率              20.00%       20.00%            20.00%       20.00%        10.00%
  ⑤折现率
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为委估无形资产预期收
益，则选取无形资产回报率作为其折现率。本次评估基于资本风险累加法确定折现率。
  折现率是将未来收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此次评估采用
国际通用的社会平均收益率模型来测算评估中适用的折现率。
  折现率=无风险报酬率+风险报酬率
  A.无风险报酬率
  根据评估基准日 WIND 资讯系统所披露的 10 年期国债到期收益率，确定无风险报
酬率为 1.68%。
  B.风险报酬率
  影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形
资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-5%之间，各风险系数计
算公式如下：
  r＝a+(b-a)×s
  式中：
  r－风险系数；
  a－风险系数取值的下限；
  b－风险系数取值的上限；
  s－风险系数的调整系数。
                                技术风险取值表
    权重                   考虑因素                  标准分           得分            小计
华泰联合证券                                                                   独立财务顾问报告
         权重               考虑因素                 标准分         得分                    小计
                        加权平均分                                                      68.00
         技术风险系数取值（取值范围在 0%－5%之间）                                                  3.40%
                                 市场风险取值表
权重                            考虑因素                         标准分           得分       小计
         市场竞                     0.20          规模经济         100.00       60.00        7.68
         争风险     0.80            0.50    投资额及转换费用           100.00       80.00     25.60
                         竞争风险
                              加权平均分                                                66.40
                市场风险系数取值（取值范围在 0%－5%之间）                                           3.32%
                                 管理风险取值表
         权重              考虑因素              标准分             得分                 小计
                        加权平均分                                                      56.00
        管理风险系数取值（取值范围在 0%－5%之间）                                                   2.80%
                                 资金风险取值表
         权重               考虑因素             标准分             得分                 小计
                        加权平均分                                                      40.00
        资金风险系数取值（取值范围在 0%－5%之间）                                                   2.00%
       则可得出风险报酬率为 3.40%+3.32%+2.80%+2.00%=11.52%。
       综上所述，折现率=无风险报酬率+风险报酬率
       =1.68%+11.52%=13.20%
       ⑥评估结果
       将上述测算所得的参数代入下列收益法公式，如下表：
华泰联合证券                                                                      独立财务顾问报告
                                                                                   单位：万元
            项目                 2025 年         2026 年      2027 年      2028 年        2029 年
营业收入                          42,823.84       45,457.24   48,110.57   49,878.76     49,640.66
更新替代率                           20.00%          20.00%      20.00%      20.00%        10.00%
分成率                                 7.70%        7.70%       7.70%       7.70%         7.70%
分成额                            2,637.95        2,240.13    1,896.71    1,573.14      1,409.06
折现率                             13.20%          13.20%      13.20%      13.20%        13.20%
折现因子                                 0.94          0.83        0.73         0.65         0.57
年限                                   0.50          1.50        2.50         3.50         4.50
折现后现金流                         2,479.38        1,859.96    1,391.19    1,019.30       806.53
折现后现金流合计（取整）                                                                         7,560.00
     ①重置成本的确定
     商标重置成本=申请注册费+设计费+注册代理费+续展注册费用+续展注册代理费
     经过评估人员调查，每个商标图案设计费为 900 元，注册费 300 元，注册代理费为
     故商标重置成本=（申请注册费+设计费+注册代理费+续展注册费用+续展注册代理
费）/1.06
     =（900+300+600+500+300）/1.06=2,500.00 元（取整）
     ②评估结果
     纳入评估范围的商标的评估值 5,000.00 元，具体评估结果如下：
                                                                                    单位：元
序号     无形资产名称          登记号/申请号                  作品类别            登记日期                评估值
     ①重置成本的确定
     美术作品著作权重置成本=申请注册费+设计费
华泰联合证券                                                                   独立财务顾问报告
     经过评估人员调查，每个美术作品著作权申请注册费为 300 元，设计费为 500 元；
合计 800 元/个（含税）。
     美术作品著作权重置成本=（申请注册费+设计费）/1.06
     =（300+500）/1.06=800 元（取整）
     ②评估结果
     纳入评估范围的美术作品著作权的评估值 2,400.00 元，具体评估结果如下：
                                                                             单位：元
序号     无形资产名称               登记号/申请号               作品类别        登记日期           评估值
                               国作登字
                           -2023-F-00184458
                               黔作登字
                           -2023-F-00796760
                               鲁作登字
                           -2023-F-00228248
     纳入评估范围的域名的评估值为 16,000.00 元，具体评估结果如下：
                                                                             单位：元
序号         域名名称                   ICP 备案/许可证号            注册日期              评估值
     （5）其他无形资产评估结果
     其他无形资产评估值合计为 76,505,700.00 元，评估增值 76,003,194.21 元。
     评估基准日递延所得税资产账面价值 4,285,230.67 元。为被评估单位确认的可抵扣
暂时性差异产生的所得税资产。具体为计提资产减值损失、信用减值损失、使用权资产
华泰联合证券                                      独立财务顾问报告
价税差异形成的递延所得税资产。
  递延所得税资产评估值为 4,285,230.67 元，无增减值变化。
  评估基准日其他非流动资产账面价值 3,038,699.04 元。为预付办公软件、系统的研
发费用。
  其他非流动资产评估值为 3,038,699.04 元，无增减值变化。
  （1）评估范围
  纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。上述负债评估基准日账面价值
如下表所示：
                                                 单位：元
         科目名称                        账面价值
应付账款                                         18,524,757.21
合同负债                                        128,334,422.96
应付职工薪酬                                       67,214,900.66
应交税费                                          8,619,525.93
其他应付款                                        29,710,456.46
一年内到期的非流动负债                                   4,561,591.00
其他流动负债                                        8,630,426.68
流动负债合计                                      265,596,080.90
  （2）评估方法
  评估基准日应付账款账面价值 18,524,757.21 元，为被评估单位因经营活动应支付
的服务费、设备款及计量费等。
  应付账款评估值为 18,524,757.21 元，无增减值变化。
  评估基准日合同负债账面价值 128,334,422.96 元，为被评估单位预收的监理费、咨
华泰联合证券                                 独立财务顾问报告
询费等。
  合同负债评估值为 128,334,422.96 元，无增减值变化。
  评估基准日应付职工薪酬账面价值 67,214,900.66 元，为被评估单位根据有关规定
应付给职工的各种薪酬，包括：工资、工会经费、劳务费等。
  应付职工薪酬评估值为 67,214,900.66 元，无增减值变化。
  评估基准日应交税费账面价值 8,619,525.93 元，为被评估单位按照税法等规定计算应
交纳的各种税费，包括：增值税、企业所得税、城建税、企业代扣代缴的个人所得税等。
  应交税费评估值为 8,619,525.93 元，无增减值变化。
  评估基准日其他应付款账面价值 29,710,456.46 元，为被评估单位应付股利、履约
保证金、押金、员工报销款等。
  其他应付款评估值为 29,710,456.46 元，无增减值变化。
  评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值 4,561,591.00 元，为一年内到期的租
赁负债。
  一年内到期的非流动负债评估值为 4,561,591.00 元，无增减值变化。
  评估基准日其他流动负债账面价值 8,630,426.68 元，为被评估单位的待转销项税。
  其他流动负债评估值为 8,630,426.68 元，无增减值变化。
  （3）评估结果
  流动负债评估结果及增减值情况如下表：
                  流动负债评估结果汇总表
                                           单位：元
华泰联合证券                                                               独立财务顾问报告
       科目名称             账面价值               评估价值             增值额              增值率%
应付账款                    18,524,757.21      18,524,757.21            0.00           0.00
合同负债                   128,334,422.96     128,334,422.96            0.00           0.00
应付职工薪酬                  67,214,900.66      67,214,900.66            0.00           0.00
应交税费                     8,619,525.93       8,619,525.93            0.00           0.00
其他应付款                   29,710,456.46      29,710,456.46            0.00           0.00
一年内到期的非流动负债              4,561,591.00       4,561,591.00            0.00           0.00
其他流动负债                   8,630,426.68       8,630,426.68            0.00           0.00
流动负债合计                 265,596,080.90     265,596,080.90            0.00           0.00
  流动负债评估值 265,596,080.90 元，无增减值变化。
  （1）评估范围
  纳入评估范围的非流动负债包括：租赁负债。上述负债评估基准日账面价值如下表
所示：
                                                                             单位：元
             科目名称                                       账面价值
租赁负债                                                                       1,751,732.74
非流动负债合计                                                                    1,751,732.74
  （2）评估方法
  评估基准日租赁负债账面价值 1,751,732.74 元，为被评估单位因租用经营场所而形
成的租赁负债。
  租赁负债评估值为 1,751,732.74 元，无增减值变化。
  （3）评估结果
  非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
                     非流动负债评估结果汇总表
                                                                             单位：元
      科目名称          账面价值                 评估价值              增值额             增值率%
租赁负债                1,751,732.74         1,751,732.74        0.00                  0.00
非流动负债合计             1,751,732.74         1,751,732.74        0.00                  0.00
华泰联合证券                              独立财务顾问报告
  非流动负债评估值 1,751,732.74 元，无增减值变化。
（五）引用其他评估机构报告的内容
  本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
  评估基准日至本报告出具日，未发生对评估及交易作价产生影响的重要变化事项。
二、重要下属企业的评估或估值的基本情况
  标的公司不存在重要下属企业。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性的意见
  公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
及定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：
  本次交易的评估机构中企华正诚符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关
系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，
也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求，具有独立性。
  本次交易的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和
华泰联合证券                          独立财务顾问报告
资产基础法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公
正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业
务资格的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为参
考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上，上市公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合
理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）评估预测合理性的分析
  标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有
关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析
了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参
考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要
根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价
依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞
争及报告期经营情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易
标的行业特点和经营情况的讨论与分析”“三、标的公司的财务状况分析”及“四、标
的公司的盈利能力及未来趋势分析”，以及“第四章 交易标的基本情况”之“七、最
近三年主营业务发展情况”。
  本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在行业发
展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
华泰联合证券                             独立财务顾问报告
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变
化趋势及应对措施及其对评估的影响
  近年来，我国城市轨道交通行业逐步由高速发展阶段向高质量发展阶段转变，从重
建设逐渐转变为建设、运营并重，规划建设规模增速趋缓，重心逐步向“互联便捷、装
备先进、低碳环保”过渡。2017 年以来，我国城市轨道交通建设的年均投资完成额保
持在 4,000 亿元以上的规模。在“交通强国”等政策的指引下，预计我国轨道交通投资
需求将长期持续释放，不存在可预见的重大不利变化。
  标的公司持续投入研发费用，维持技术的先进性，不存在可预见的重大不利变化。
  标的公司所在工程咨询行业随着宏观经济的发展而长期稳健发展，不存在可预见的
重大不利变化。
  标的公司与报告期内主要客户、供应商保持良好的合作关系，不存在可预见的重大
不利变化。
  标的公司所涉及的主要税收优惠政策预计后续将继续保持延续状态，不存在可预见
的重大不利变化。
  截至本报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术行业、重大
合作、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。
  上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公司核心
竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的
经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
（四）评估结果敏感性分析
  本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作
华泰联合证券                                                           独立财务顾问报告
为评估结论。在收益法评估中，收入、毛利率及折现率对于本次交易的评估结果的敏感
性分析如下：
  收入变化比例         评估值（万元）                变动金额（万元）                  变动率
      -10%                  45,720.00            -5,390.00           -10.55%
      -5%                   48,420.00            -2,690.00            -5.26%
      +5%                   53,810.00             2,700.00              5.28%
      +10%                  56,500.00             5,390.00           10.55%
注：收入变化比例系相对变动
  营业收入与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当营业收入变动幅度在
-5.00%至 5.00%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为-5.26%至 5.28%之间。
  毛利率变化比例        评估值（万元）                变动金额（万元）                  变动率
      -10%                  38,860.00           -12,250.00           -23.97%
      -5%                   44,980.00            -6,130.00           -11.99%
      +5%                   57,240.00             6,130.00           11.99%
      +10%                  63,370.00            12,260.00           23.99%
注：毛利率变化比例系相对变动
  毛利率与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当毛利率变动幅度在-5.00%至
折现率变动幅度       折现率           评估值（万元）            变动金额（万元）            变动率
   -1.00%           9.00%          56,010.00          4,900.00          9.59%
   -0.50%           9.50%          53,430.00          2,320.00          4.54%
  折现率与标的公司收益法评估值存在反向变动关系，当折现率变动幅度在-0.50%至
华泰联合证券                                                独立财务顾问报告
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
   全过程工程咨询分为投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，工程建设全过程
咨询又分为工程勘察设计咨询、工程招标采购咨询、工程监理与项目管理服务等。通过
本次交易，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规
划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨
询全链条业务的打通。此外，标的公司在风险管理咨询、工程保险咨询、项目后评价咨
询等专业咨询板块有丰富案例经验，有助于完善上市公司的专业咨询业务矩阵。因此，
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。但目前协同效应尚难以
具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能
产生的协同效应。
（六）定价公允性分析
   标的公司主要从事工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等业务。与标的公司
业务类似的上市公司截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日的市盈率、市净率情况如下：
 证券代码              证券简称   市盈率            市净率          净资产收益率
             平均值                20.73          2.32       6.61%
         标的公司                   15.68          4.83       31.74%
注：①数据来源 Wind；②可比公司市盈率=评估基准日 2024 年 12 月 31 日收盘市值/最近十二个月
归属于母公司股东净利润（2024 年度）；平均值剔除中达安及招标股份异常值；③标的公司市盈率
=交易作价/2024 年归属于母公司股东净利润；④可比市净率=评估基准日 2024 年 12 月 31 日收盘市
值/2024 年末归属于母公司所有者的净资产；⑤标的公司市净率=交易作价/2024 年 12 月 31 日归属
于母公司所有者的净资产；⑥净资产收益率=2024 年净利润/（（期初净资产 +期末净资产）÷2），
平均值已剔除负值
   由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市公司平均值，本次交易
定价较为公允。标的公司市净率高于可比上市公司平均值，主要系标的公司分红较多，
且无自有房产、土地，固定资产和在建工程规模较小，净资产规模水平较低所致。此外，
     华泰联合证券                                                             独立财务顾问报告
     标的公司净资产收益率显著高于可比上市公司，单位收益对应的净资产规模较小，使得
     标的公司市净率高于可比上市公司，具有合理性。
            近几年工程咨询行业的可比交易案例市盈率、市净率与本次交易对比如下：
                                                                        收购标的投资
                                                                                  收购标
                                                                        性房地产、固
                                                         业绩承                      的未分
                            评估         评估     静态                        定资产、土地
证券代码        证券简称   标的名称                                  诺期市     市净率              配利润
                           基准日         方法    市盈率                        使用权、在建
                                                         盈率                       占净资
                                                                        工程合计占总
                                                                                  产比例
                                                                         资产比例
                   平均值                           15.93   13.25   3.34    11.47%   50.23%
                   标的公司                          15.68   13.46   4.83    0.96%    3.20%
     注：①数据来源上市公司公告；②静态市盈率=100%股权交易作价/评估基准日前一年度归母净利润，
     如评估基准日为 12 月 31 日，则取当年数据；业绩承诺期市盈率=100%股权交易作价/标的公司承诺
     期平均承诺净利润；市净率=100%股权交易作价/标的公司评估基准日归母净资产；③标的公司投资
     性房地产、固定资产、土地使用权、在建工程、未分配利润、总资产、净资产为评估基准日标的公
     司母公司口径数据；④可比案例收购标的的投资性房地产、固定资产、土地使用权、在建工程合计
     占总资产比例为评估基准日收购标的母公司口径数据；⑤可比案例未披露母公司口径的未分配利润，
     可比案例收购标的的未分配利润占净资产比例为评估基准日的合并报表数据；其中汉嘉设计、中工
     国际未披露收购标的评估基准日的合并财务报表，未分配利润占净资产比例为收购标的审计基准日
     （即 2018 年 9 月 30 日）的合并报表数据
            由上表可见，本次交易中，标的公司的静态市盈率、业绩承诺期市盈率与可比交易
     的相关指标基本一致。标的公司的市净率为 4.83，可比案例收购标的的市净率平均值为
     平均值，主要系：（1）相较于可比案例，标的公司分红较多，评估基准日标的公司母
     公司未分配利润占净资产比例为 3.20%，远低于可比案例收购标的平均水平 50.23%。
     故标的公司母公司未分配利润规模较小，导致净资产规模偏低；（2）标的公司的生产
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经营场所采用租赁形式，无自有房产、土地，固定资产和在建工程规模较小，净资产规
模水平较低。评估基准日标的公司母公司投资性房地产、固定资产、土地使用权、在建
工程合计占总资产比例为 0.96%，低于可比案例收购标的平均水平 11.47%。因此，本
次交易定价具有公允性。
（七）评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项
   截至本报告签署日，标的公司经营情况正常，评估基准日后未发生可能对评估结论
和交易对价产生重大影响的事项，不需要调整评估结果，亦不涉及对本次交易对价进行
调整。
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公
告日。
   根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
                                             单位：元/股
      市场参考价         交易均价               交易均价的 80%
前 20 个交易日                      15.95               12.76
前 60 个交易日                      15.98               12.79
前 120 个交易日                     15.18               12.15
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
   经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.15 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经
审计的归属于公司股东的每股净资产。
   在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调
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整。发行价格的具体调整方法如下：
  假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配股
价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
  配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 408,326,898 股为基数，向全体股东每 10
股派 4.800000 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025 年 6 月 19
日，除权除息日为：2025 年 6 月 20 日。截至本报告签署日，上市公司本次权益分派已
实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.67 元/股。
  最终发行价格尚须经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次交易
的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司股票估值水平
及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方
式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东
特别是中小股东利益的情形。
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表的独立意见
（一）评估机构的独立性
  本次交易的评估机构中企华正诚符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关
系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，
也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  本次交易的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
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法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和
资产基础法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
  在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公
正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业
务资格的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为参
考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上，上市公司的独立董事认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结
论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
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               第七章       本次交易主要合同
一、发行股份购买资产框架协议
询公司（标的公司）签署了《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公
司关于广州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产框架协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
  甲方：广州地铁设计研究院股份有限公司
  乙方：广州地铁集团有限公司
  标的公司：广州地铁工程咨询有限公司
  签订时间：2025 年 1 月 20 日
（二）交易价格及定价依据
  本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的具体交易作价将以
符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准
的《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方协商确定。
（三）支付方式
  甲方与发行对象同意在本次交易经深交所审核、中国证监会注册后，以发行股份的
方式向发行对象支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
的 80%；市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的甲方股票交易均价。最终发行价格
尚需提交甲方股东会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册。在本次发行的定价
基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
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股份对价和本协议第 4.1.3 条约定的发行价格确定，计算公式为：
  向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行
价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册的数量为准。
（四）资产交付或过户的时间安排
  本次交易经中国证监会批准后，甲乙双方应在本协议生效日后 30 日内完成将标的
资产过户至甲方的工商变更登记。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转
让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。
除另有约定外，双方应当积极履行本协议项下义务，办理完毕股东变更的工商登记手续。
甲乙双方同意，标的资产的权利、义务和风险自交割手续完成日起转移。
  交割完成后由甲方聘请经甲乙双方认可的会计师事务所，就标的资产交割进行资产
交割审计并出具资产交割审计报告。
  自交割完成之日起五个工作日内，甲方应聘请会计师事务所就乙方以交割的标的资
产认购甲方本次发行的股份涉及的出资事项进行验资，并出具验资报告。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所
进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如
标的公司过渡期间为盈利，则由甲方享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由乙
方在本协议第三条提及的资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现金方式向甲
方补足。
（六）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比
例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后
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的数据为准。
  甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后甲方的股东按其持股
比例共同享有。
（七）与资产相关的人员及债权债务安排
  本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化。
  本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由
标的公司享有和承担。标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或
取得债权人同意等义务，甲乙双方应当给予标的公司必要的协助或配合。
（八）合同的生效条件和生效时间
  本协议自以下条件全部成就之日起生效：
资产的相关议案；
资产的相关议案；
（九）违约责任条款
  如本协议任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下的任何义务，该方即属违反
本协议。
  任何一方违反本协议均需赔偿其他方因此遭受的损失以及因维护权利而产生的费
用或支出。
  如因法律法规限制、甲方股东会未能审议通过、国家有权部门未能批准或核准等原
因，不视为违约。
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二、发行股份购买资产协议
询公司（标的公司）签署了《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公
司关于广州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
  甲方：广州地铁设计研究院股份有限公司
  乙方：广州地铁集团有限公司
  标的公司：广州地铁工程咨询有限公司
  签订时间：2025 年 6 月 4 日
（二）交易价格及定价依据
  根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，标的公司在基准日的评估值为 51,110.00
万元。经友好协商，甲乙双方确定标的资产的交易价格为 51,110.00 万元。
（三）支付方式
  甲方通过发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。甲方向乙方发行股份具体
数量为 42,065,843 股，最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
  甲方与发行对象同意在本次交易经深交所审核、中国证监会注册后，以发行股份的
方式向发行对象支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
的 80%；市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的甲方股票交易均价。最终发行价格
尚需提交甲方股东会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册。在本次发行的定价
基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。发行价格
的具体调整方法如下：
  假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配股
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价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1（调整值保留小数点后两
位，最后一位实行四舍五入），则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
  配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
  计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予甲方。
股份对价和本协议第 4.1.3 条约定的发行价格确定，计算公式为：
  向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行
价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册的数量为准。
（四）资产交付或过户的时间安排
  甲方、乙方及标的公司应在本协议生效日后 30 日内完成将标的资产过户至甲方的
工商变更登记。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权
转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。除另有约定外，
双方应当积极履行本协议项下义务，办理完毕股东变更的工商登记手续。甲乙双方同意，
标的资产的权利、义务和风险自交割手续完成日起转移。
  交割完成后由甲方聘请经甲乙双方认可的会计师事务所，就标的资产交割进行资产
交割审计并出具资产交割审计报告。
  自交割完成之日起五个工作日内，甲方应聘请会计师事务所就乙方以交割的标的资
产认购甲方本次发行的股份涉及的出资事项进行验资，并出具验资报告。
华泰联合证券                          独立财务顾问报告
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所
进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如
标的公司过渡期间为盈利，则由甲方享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由乙
方在本协议第三条提及的资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现金方式向甲
方补足。
（六）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。
  甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后甲方的股东按其持股
比例共同享有。
（七）与资产相关的人员及债权债务安排
  本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化。
  本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由
标的公司享有和承担。标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或
取得债权人同意等义务，甲乙双方应当给予标的公司必要的协助或配合。
（八）合同的生效条件和生效时间
  本协议自以下条件全部成就之日起生效：
资产的相关议案；
资产的相关议案；
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（九）违约责任条款
  如本协议任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下的任何义务，该方即属违反
本协议。
  任何一方违反本协议均需赔偿其他方因此遭受的损失以及因维护权利而产生的费
用或支出。
  如因法律法规限制、甲方股东会未能审议通过、国家有权部门未能批准或核准等原
因，不视为违约。
三、业绩补偿协议
询公司（标的公司）签署了《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公
司关于广州地铁工程咨询有限公司之业绩承诺补偿协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
  甲方：广州地铁设计研究院股份有限公司
  乙方：广州地铁集团有限公司
  标的公司：广州地铁工程咨询有限公司
  签订时间：2025 年 6 月 4 日
（二）业绩承诺期及承诺净利润数
  各方同意，若标的公司自交割完成日后相应会计年度（含交割完成日当年度）累积
实现的净利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，或出现本协议第 4.1 条约定的情形，
则乙方应向甲方做出补偿。
  本协议中的“净利润”或“实现净利润”指标的公司按照中国会计准则编制且经会
计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为计算依据，此外，如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项
目，若募投项目能单独核算经济效益，则净利润数计算时将扣除募投项目产生的经济效
益；若无法单独核算经济效益，则将扣除本协议项下配套募集资金投入标的公司带来的
影响（如有），包括：
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   （1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理
等所产生的利息收入；
   （2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融
资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）
确定；
   （3）本协议项下配套募集资金投入对标的公司的净利润所产生的其他影响额。
   业绩承诺期是指交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年），即 2025
年度、2026 年度及 2027 年度，如交割完成日的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总
期间为三个会计年度。
   标的公司在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经中企华正诚于 2025 年 5
月 29 日出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集团有限
公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权涉及广州地铁工程咨询有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为基准。乙方承诺，
标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度的净利润数分别不低于人民币 3,527.77 万
元、3,803.46 万元、4,061.02 万元。
（三）业绩差异与资产减值的确定
   甲方应在业绩承诺期每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当
期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并在业绩
承诺期内每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现净利
润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况。
   业绩承诺期内，标的公司当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数
之间的差异，以专项审核意见确定。
   在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年甲方的年度报告公告日期间，甲方聘请
会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，并在年度报告公告同时出
具相应的减值测试结果。减值测试结果以专项审核意见确定。
（四）业绩补偿
   业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核意见，若当期期末累积实现净利润数低
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于当期期末累积承诺净利润数，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。
  乙方当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数 – 标的公司截至
当期期末累积实现净利润数） ÷ 业绩承诺期内标的公司各年的承诺净利润数总和 ×
本次交易拟购买标的资产交易作价 - 累积已补偿金额
  乙方当期应补偿股份数 = 乙方当期应补偿金额 ÷ 本次发行股份购买资产的每股
发行价格
  按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年度补偿金额应当进
行计算，按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份或现金不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按
照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由乙方补偿给甲方。
  补偿原则：乙方应优先以其因本次交易所取得的甲方股份进行补偿，当前述股份不
足以补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。甲方在业绩承诺期间实施送股、转增或
股票股利分配的，则当年应补偿股份数量应按照本协议第五条的约定作相应调整。就补
偿股份数已分配的现金股利（税后）应按照本协议第五条的约定对甲方作相应返还。甲
方以总价人民币 1 元的价格对乙方需补偿的股份进行回购并予以注销。
（五）减值测试及股份补偿
  在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年甲方的年度报告公告日期间，甲方应当
聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测
试结果。
  如：标的资产的期末减值额 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数 × 本次发行股份购买
资产的每股发行价格，则乙方应向甲方另行补偿。
  标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评
估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、
公积金转增股本等除权除息行为的影响。
  会计师事务所对标的资产进行减值测试时，预测标的公司未来各年现金流应减去标
的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同
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业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
  减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承
诺期内累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
  另需补偿的股份数=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
  按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
  就减值补偿的方式，乙方应优先以其因本次交易所取得的甲方股份进行补偿，当前
述股份不足以补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。
（六）补偿数额的调整
  若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，
乙方应相应无偿返还给甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金
额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金股
利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中乙方已经缴税部分无法返还的，则
乙方不负有返还给甲方的义务。
  如因甲方在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致乙
方持有的甲方股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，以股份补偿的乙方当
年应补偿股份数量（调整后）=以股份补偿的乙方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送
股比例）。
  以上公式运用中应遵循：按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内
每一年度补偿金额应当进行计算，按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数在个
位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由乙方补偿给甲方。
（七）关于补偿的相关安排
  若业绩承诺期内，乙方需向甲方进行补偿的，甲方应在需补偿当年年报公告后 3
个月内照本协议约定的公式计算并确定乙方当年应补偿的金额及股份数量，向乙方就承
担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以
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人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销，乙方应积极配合甲方办理前述回购注销
补偿股份事宜。
  如甲方股东会审议通过股份回购注销方案的，甲方应履行通知债权人等法律、法规
关于减少注册资本的相关程序。乙方应于收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事
会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将
尽快办理该等股份的注销事宜。自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或
以现金形式替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
  若甲方股东会否决回购注销相关议案，甲方应于股东会决议公告后 30 个工作日内
重新制定回购注销方案，并提交股东会审议。如乙方根据协议约定选择以现金方式向甲
方进行补偿的，乙方应在收到甲方书面通知之日起 40 个工作日内将相应的补偿现金支
付至甲方指定的银行账户。
  甲方就召开股东会审议上述补偿股份回购事宜时，乙方持有的甲方股票不享有表决权。
  由于司法判决导致乙方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所
持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由乙方以现金方式进行补偿。
  如触发现金补偿条款，甲方应在标的公司对应的会计年度专项审核意见披露后或减
值测试结果披露后的 3 个月内向乙方发出《补偿通知》。
  乙方应在收到《补偿通知》后五个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给甲方的现
金汇入至甲方指定的银行账户。
  乙方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的股份补偿及现金补偿总
额合计，不超过乙方获得的交易对价（含乙方因股份对价获得的股票实施送股、转增或
股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。且乙方以股份形式进行
的补偿应以其在本次重组中获得的甲方股份数量为上限。
（八）关于保障补偿实现的相关安排
  乙方承诺，通过本次交易取得的甲方股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不
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得转让。此外，本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方通过本次交易取得的
甲方股份的锁定期自动延长至少 6 个月。本次交易前乙方已经持有的甲方股份，自甲方
本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。
  除遵守上述法定限售期规定外，乙方在本次交易中取得的甲方股份，在业绩承诺期
届满且补偿义务履行完毕之日（若乙方无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计
报告公告之日）前不得转让。法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计
（含专项减值测试）报告出具，乙方已完成业绩承诺补偿义务之次日，乙方可申请解锁
股份=通过本次交易取得的甲方股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行
减值补偿的股份（如需）。
  乙方通过本次交易取得的甲方股份由于甲方派息、送红股、转增股本或配股等原因
增加的，亦应遵守上述约定。若乙方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见
不相符，乙方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届
满后，其转让和交易依照届时有效的法律和证券监管机构的规则办理。
  乙方承诺，通过本次交易获得的甲方股份，将优先用于履行本协议项下的业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经甲
方书面同意，乙方不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得
利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。乙方未来质押通过本次交易所获
得的甲方股份时，将书面告知质权人根据本协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
四、其他重要协议
  本次交易除前述《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》《业绩
承诺补偿协议》外，相关方未签署其他协议。
五、过渡期损益安排符合相关规定
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 过渡期损益安排及相关时点认定
之“一、过渡期损益安排”：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评
估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方
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补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”
  本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据。标的公司在过渡期间的损益，
在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计
报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则由上
市公司享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由交易对方广州地铁集团以现金方
式向上市公司补足。过渡期损益安排详见本报告“第七章 本次交易主要合同”之“二、
发行股份购买资产协议”之“（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。
本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求。
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           第八章   独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
时性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服
务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、
水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理
业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），工程咨询公
司所属行业为“M74 专业技术服务业”中的“748 工程技术与设计服务”中的“M7482
工程监理服务”。
全过程工程咨询，鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合
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经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询
企业。
导意见》，提出以工程建设环节为重点推进全过程咨询，在房屋建筑、市政基础设施等
工程建设中，鼓励建设单位委托咨询单位提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项
目管理等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需求，增强工程建设过程的协同性。
有效推行工程总承包、全过程工程咨询、建筑师负责制等新业务模式；支撑大型勘察设
计企业综合化、集成化发展；支持勘察设计企业向产业链前后延伸，发展涵盖投资决策、
工程建设、运营等环节的全过程工程咨询服务模式。
意见》，提出了加快推动工程咨询行业高质量发展的十条意见。其中，提出要大力推广
全过程工程咨询，推动工程咨询机构在项目投资决策、勘察设计、工程建设、运营维护
等过程中，提供综合性、跨阶段、一体化的全过程咨询服务。鼓励规划咨询、投资咨询、
招标代理、勘察设计、工程监理、造价咨询等专业机构通过联合经营、并购重组等方式
整合资源，培育具备全过程综合咨询能力的服务商。支持甲级资信工程咨询机构发挥一
体化服务示范引导作用，探索“投资咨询+工程管理+专项咨询”集成服务模式。鼓励
中小型工程咨询机构开展跨阶段咨询业务组合或同一阶段不同类型咨询业务组合服务。
支持政府投资项目优先开展全过程工程咨询。
  在此背景下，上市公司作为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划
咨询、工程总承包为主要业务的大型勘察设计企业，通过本次交易增加工程监理、项目
管理等业务板块，响应国家鼓励开展全过程咨询业务的号召，向综合化、集成化方向发
展，符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易不涉及环境保护报批事项，标的公司不属于高耗能、高排放行业。报告期
内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大
行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
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   本次交易的标的资产为广州地铁集团持有的工程咨询公司 100%股权，不涉及新增
用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，本次交易的标的公司不存在违反国
家有关土地管理法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土
地管理的法律和行政法规的规定。
   （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形
   《中华人民共和国反垄断法》第二十七条规定，参与集中的一个经营者拥有其他每
个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的经营者集中，可以不向国务院反垄
断执法机构申报。地铁设计、工程咨询公司均系广州地铁集团持股 50%以上的公司，因
此，本次交易不属于经营者达成垄断协议或者经营者滥用市场支配地位，不需要就本次
交易进行经营者集中申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
   （5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形
   本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
   综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
   本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，且社会公众股东所持公司股份
不低于 10%，符合《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分
布的要求。
   综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
   （1）标的资产定价情况
   根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和收益法对工程咨询公司股东全部权益进行评估，并以收益法
作为本次评估结论。截至评估基准日，工程咨询公司母公司所有者权益账面值为
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本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市公司的相应指标，标的公司的市盈率与可
比交易的市盈率基本一致，本次交易定价具有公允性。
  （2）发行股份定价情况
  经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日
前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，即 12.15 元/股（除息后为 11.67 元/
股）。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次交易发行股份的价
格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
  （3）本次交易程序合法合规
  本次交易已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构出具相
关报告，经上市公司董事会、股东会审议通过。
  上市公司自本次交易首次披露以来及时公布重组进程，履行了法定的公开披露程序。
本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
  本次交易构成关联交易，本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相
关议案提交公司董事会审议；本次交易已经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事
会第七次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议、2025 年第二
次临时股东会审议通过，关联董事、关联股东已回避表决。
  综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司或股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
务处理合法
  本次交易的标的资产为工程咨询公司 100%股权，标的资产权属清晰、不存在权属
纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产
不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制
转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存
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在其他限制或禁止转让的情形，标的资产过户至上市公司名下不存在障碍。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主
体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事项。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务未发
生重大变化，整体经营业绩和盈利能力将得到有效提升。因此，本次交易有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和
运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东和实际控制人
保持独立。
  在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，不会对上市公
司现有的公司治理结构产生不利影响，广州地铁集团已出具《关于保持上市公司独立性
的承诺函》，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文
件和《公司章程》的要求设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则
和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施
不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》
                                    《证
券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求规范运作，进一步完善和
保持健全有效的法人治理结构。
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  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
  本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为广州地铁集团，实际控制人为广
州市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广州地铁集团，
实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
  上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见本报告
“第七章 本次交易主要合同”。本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公
司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详见本报告
“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交
易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第三
十五条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的地铁设计 2024 年度审计报告（司
农审字[2025]24007730577 号），对地铁设计 2024 年度财务会计报告发表了标准无保留
意见，地铁设计不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的规定。
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
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司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化
  上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务。本次交易完成后，上市
公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性
研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的
打通。此外，本次交易有助于上市公司在工程咨询领域实现一体化经营。在客户营销及
维护上，上市公司可以实现与标的公司客户资源、销售渠道的共享，有助于提升营销及
维护效果；在项目执行及服务上，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、
设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，通过全流程服务
方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，有助于提升项目执行及客户服务效率，
提高项目质量和品质，也有利于降低上市公司项目执行及服务成本，进一步提升上市公
司持续经营能力。
  根据上市公司财务报告以及司农会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，
上市公司主要财务指标变化情况如下：
                                                                            单位：万元
   项目                   交易后                                     交易后
           交易前                        变动比例        交易前                       变动比例
                       （备考）                                    （备考）
资产总额      594,363.93   627,583.03         5.59%   613,563.83   650,489.96     6.02%
负债总额      305,832.45   326,651.05         6.81%   329,965.41   356,193.57     7.95%
归属于母公司股
东权益
华泰联合证券                                                               独立财务顾问报告
   项目                   交易后                                     交易后
          交易前                         变动比例        交易前                       变动比例
                       （备考）                                    （备考）
营业收入      131,748.01   152,579.40       15.81%    274,796.82   317,178.24    15.42%
归属于母公司股
东的净利润
基本每股收益
（元/股）
                                      上升 0.59                               上升 0.98
资产负债率        51.46%       52.05%                     53.78%       54.76%
                                      个百分点                                  个百分点
加权平均净资产                               上升 0.28                               上升 0.35
收益率                                   个百分点                                  个百分点
注：变动比例=（交易后-交易前）/交易前绝对值
  本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强
上市公司抗风险能力、持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符
合上市公司全体股东的利益。
  本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高
上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。预计本次交易的实施将提升上市
公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营
风险。此外，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司与标的
公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于上市公司在工程咨询领域实
现一体化经营，完善上市公司的专业咨询业务矩阵。
  （2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关
规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司审计委员会、独立董事能够依据
相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。
  根据上市公司 2024 年度及 2025 年 1-6 月财务报告及司农会计师出具的《备考审阅
报告》，假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司关联
交易变化情况如下：
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                                                              单位：万元
       项目
            交易前          交易后（备考）              交易前          交易后（备考）
关联销售         59,605.77          67,864.48     109,702.06      127,212.60
当期营业收入      131,748.01         152,579.40     274,796.82      317,178.24
关联销售占比         45.24%              44.48%        39.92%          40.11%
关联采购           961.40              2,289.07     3,291.39        4,567.27
当期营业成本       83,338.70          98,694.40     169,288.08      200,365.79
关联采购占比          1.15%                2.32%        1.94%           2.28%
  本次交易后，上市公司关联销售和关联采购金额均有所增加，关联销售占比基本保
持不变，关联采购占比略有上升。基于广州地铁集团在广州市城市轨道交通建设市场的
地位，以及标的公司在城市轨道交通领域工程咨询服务方面的竞争优势和行业的地域性
特征，标的公司与广州地铁集团保持了持续良好的业务关系，双方发生的交易是由于正
常生产经营需要而发生。本次交易完成后，存续公司关联销售和关联采购规模有所上升，
具备合理性。上市公司将继续严格依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。因
此，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  为规范关联交易，广州地铁集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，详
见本报告“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（二）上市公司
控股股东/交易对方作出的重要承诺”。
  （3）本次交易对于上市公司同业竞争的影响
  本次交易前后的同业竞争具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交
易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”之“（一）本次交易前上市公司
的同业竞争情况”“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。本次交易完成后，
上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增与控股
股东及其控制企业之间的重大不利影响的同业竞争。
  为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东广州地铁集团已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
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办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为工程咨询公司 100%股权，系广州地铁集团合法拥有的标的
资产。标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会
违反法律、法规的强制性规定。在本次交易取得必要批准、核准或注册后，预计能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关
规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、相关监管规则的规定
  本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时，向不超过 35 名符合中
国证监会规定的特定投资者募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 12,777.50 万
元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发
行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。募集配套资金
在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于补充流动资金、偿还债务的金额 12,777.50
万元，比例不超过本次交易作价 51,110.00 万元的 25%。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条及四十八条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十
个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股
份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。
  本次交易对价股份的发行价格为 12.15 元/股（除息后为 11.67 元/股），不低于上市
公司第三届董事会第二次会议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，上市公司董
事会决议中已说明了市场参考价的选择依据，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
  根据《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月
内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定
对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十
二个月。”
  本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告“第一章 本次交易
概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份的基本情况”之“7、股份
锁定期”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
  根据《重组管理办法》第四十八条的规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制
权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次
交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权
益的股份。”
  本次交易对方广州地铁集团已经承诺：“本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调
整），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动
延长 6 个月。”“如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
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以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。”
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
（八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除；
到证券交易所公开谴责；
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（九）本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的
规定
  本次募集配套资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于补充流动资金、偿还
债务，具体用途详见本报告“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普
通股股份情况”之“（六）募集配套资金的用途”。
  本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条的要求
  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，
具体说明如下：
所需的相关资质，除此之外，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。本次交易涉及的有关审批事项已在《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了进展和尚需呈报批准的程
序，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司
将持有工程咨询公司 100%股权，工程咨询公司将成为公司的控股子公司。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面保持独立。
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致新增重大不利
影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
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（十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  根据本次交易相关主体出具的说明，截至本报告出具日，参与本次交易的相关主体
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，根据本次交易相关主体出具的
说明，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进
行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的
核查情况
  根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市
公司 2024 年基本每股收益减少 0.06 元/股，2025 年 1-6 月基本每股收益减少 0.02 元/股，
短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与
标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期
盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创
造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。为保障公司填
补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高
级管理人员已出具《关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》，
具体详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（一）
上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东/交
易对方作出的重要承诺”。
  上述议案已经上市公司董事会、股东会审议通过。
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  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，并计算每股收益；
  （3）审阅上市公司董事会出具的说明，控股股东、董事和高级管理人员出具的相
关承诺函；
  （4）审阅上市公司相关议案的董事会、股东会决议文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司未来每股即期回报存在被
摊薄的风险。针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定
填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已作出关于本次重
组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺，并按规定将相关议案提交董事会、股东
会审议表决。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
  本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见重组报告书“重大事项提示”
之“四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；
  （2）查阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
  （3）审阅律师出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已取得所必需的授权
和批准，该等授权和批准合法有效。
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（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况
  关于本次交易及标的资产的重大风险披露情况详见重组报告书“重大风险提示”及
“第十二章 风险因素分析”。
  独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素分析”
章节。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露
涉及本次交易及标的资产的重大风险。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
  本次发行股份购买资产的发行价格除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。本次交易具体方案
详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）
发行股份的基本情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行价
格调整机制。
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（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况
  本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，本次交易具体方案详见
重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购
买资产，故不适用。
（六）本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况
  本次交易不涉及换股吸收合并，本次交易具体方案详见重组报告书“第一章 本次
交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并，故不适用。
（七）审核程序的核查情况
  本次交易未申请适用简易审核程序，故不适用。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未申请适用简易审核程序，故不适用。
（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的
核查情况
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属
行业为“M74 专业技术服务业”中的“748 工程技术与设计服务”中的“M7482 工程监
理服务”。标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务
的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水
利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业
务。上市公司主营业务包括轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程
总承包等，核心业务是轨道交通的勘察设计业务。因此，标的公司与上市公司处于同行
业。标的公司与上市公司业务具有协同效应，但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨
慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
  本次交易的必要性已在重组报告书“第一章 本次交易概况”进行披露。上市公司
的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例
减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）对标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与交易标的的运营模式，分析
本次交易的商业逻辑及商业实质，是否存在利益输送；
  （2）查阅上市公司年度报告、半年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分
类》（GB/T 4754-2017），对交易标的和上市公司所属行业进行了分析；
  （3）审阅评估机构出具标的公司的《资产评估报告》和《评估说明》；
  （4）查阅上市公司股东名册、控股股东出具的《关于无股份减持计划的承诺函》
以及《关于所持上市公司股份锁定及减持的承诺函》、上市公司全体董事、高级管理人
员出具的《关于无股份减持计划的承诺函》。
华泰联合证券                            独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易标的公司与上市公司属于同行业并
购，双方的现有业务具有较好的协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应。
（2）本次交易上市公司与标的公司属于同行业并购，符合商业逻辑，不存在不当市值
管理行为；上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份
减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（九）锁定期安排是否合规的核查情况
  本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排。本次交易中上市公司发行股份
购买资产的对象广州地铁集团为上市公司控股股东。广州地铁集团以持有标的资产认购
而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6
个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后
前广州地铁集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日
起 18 个月内不得转让。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅本次交易相关方出具的承诺；
  （3）对比《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等
相关法律法规的要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行股份购买资产的对象为上
市公司控股股东，其锁定期符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收
购管理办法》的相关规定。
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（十）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
  本次交易方案未发生重大调整。交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之“一、
本次重组方案简要介绍”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
  （3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象
未发生变化；本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象一致。
（十一）本次交易是否构成重组上市的核查情况
  本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为广州地铁集团，实际控制人为广
州市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广州地铁集团，
实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告及半年度报告；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
  （4）审阅交易对方的工商登记资料。
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  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
（十二）本次交易是否符合重组上市条件的核查情况
  如前所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市，故不适用。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告、半年度报告；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  （4）审阅交易对方的工商登记资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，故不适用。
（十三）过渡期损益安排是否合规的核查情况
  本次交易以收益法为主要评估方法，过渡期损益安排已在重组报告书“第一章 本
次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“过渡期损益安排”披露，交易双方约
定，标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方承担，标的公
司过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定，符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-6 的规定，具有合理性。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅过渡期损益安排是否符合相关规定。
华泰联合证券                             独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以收益法为主要评估方法，过渡期损益安
排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定，具有合理性。
（十四）是否属于收购少数股权的核查情况
  本次交易为上市公司购买标的公司 100%股权，不属于收购少数股权交易。
  独立财务顾问核查了本次交易的方案。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权交易。
（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
  本次交易为通过发行股份的方式购买广州地铁集团持有的工程咨询公司 100%股权，
交易对方为广州地铁集团，其系由广州市人民政府出资成立，标的资产穿透后股东人数
未超过 200 人。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司及其股东的工商登记资料；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统等公开检索平台。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易的标的资产不存在穿
透计算股东人数超过 200 人的情形。
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（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等的核查情况
  本次交易对方为广州地铁集团，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设
立的公司的情形。本次交易对方广州地铁集团系由广州市人民政府出资成立，本次交易
对方各层股东或出资人均具备法律、法规规定的股东资格，符合证监会关于上市公司股
东的相关要求。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅交易对方的工商登记资料；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募
基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等情形；本次交易对方各层股东或出资人均具备法律、
法规规定的股东资格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
  标的公司自成立以来的历史沿革、股份变动情况、资金实缴情况、最近三年增减资
及股权转让情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
华泰联合证券                               独立财务顾问报告
  （1）审阅标的公司章程、工商登记资料、历次增资、股权转让的相关协议及内部
决议文件、验资报告等文件；审阅交易对方出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；
  （3）查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁
事项；
  （4）查阅律师出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在出
资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查情况
  标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅标的公司的工商登记资料，了解标的公司的历史沿革；
  （2）查阅标的公司新三板挂牌、IPO 申报及重组等公开披露信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、
重组被否或终止的情况。
（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等
的核查情况
  交易标的所处行业特点、行业地位和核心竞争力、主要经营模式等详见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分
华泰联合证券                            独立财务顾问报告
析”以及“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务
与标的公司进行对比分析；
  （2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
  （3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标
的公司管理层。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力、
经营模式，以及同行业可比公司等相关情况已在重组报告书中予以披露，引用的数据具
有必要性和完整性，引用第三方数据具有真实性及权威性。
（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况
  （1）标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告期内采
购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性，报告期
各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合
理性
  标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况详见重组报
告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）
采购情况和主要供应商”的相关内容。
  标的公司采购的主要内容为提供工程咨询服务所需的劳务服务和技术服务等，上述
采购价格均按照市场化原则定价，具有公允性。标的公司供应商地域分布与标的公司的
业务相匹配，具有合理性。
  标的公司 2024 年向广州南方人才发展有限公司采购额大幅增长，主要是由于标的
公司报告期内与该供应商存在劳务派遣以及劳务采购合作关系，随着标的公司报告期内
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劳务派遣比例的降低，标的公司根据业务需要通过劳务采购以满足业务开展的需求，因
此导致标的公司对其采购金额增加，具有合理性。
     （2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其
控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公
开、公平的手段或方式独立获取原材料
     报告期内，标的公司的主要供应商中，广州地铁集团持有标的公司 100%股权，系
标的公司的控股股东；广州地铁物业管理有限责任公司系广州地铁集团的联营企业。除
此之外，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、
前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
     （3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公
司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产
持续经营能力构成重大不利影响
     报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情况。
     （4）存在新增供应商情况的，应当核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，
合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短
期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应当说明其商业合理性
     报告期内，标的公司前五名供应商中新增的供应商情况如下：
序号       公司名称      成立时间             采购内容   新增交易原因     订单持续性
                                           中国澳门轻轨东线
                                             项目采购
      广东红侨人力资源管理
      服务有限公司
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  （5）存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，交易
金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营
模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还
是独立购销业务，会计处理的合规性
  报告期内，针对主要客户和供应商，标的公司存在既向广州地铁集团及其控制主体
销售服务，又向其采购部分技术服务的情形。具体金额及占营业收入或采购总额的比例
如下：
                                                                         单位：万元
                                               销售
      公司名称      2025 年 1-6 月                  2024 年                2023 年
              金额         占比              金额            占比      金额            占比
  广州地铁集团     6,364.91   29.24%       12,828.88      29.48%   17,666.05    42.61%
                                               采购
      公司名称      2025 年 1-6 月                  2024 年                2023 年
              金额         占比              金额            占比      金额            占比
  广州地铁集团     2,045.70   35.45%       2,306.20       30.61%    902.26      29.95%
注：上表数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果
  标的公司供应商与客户重叠的情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”
之“一、关联交易情况”之“（八）关联交易中客户供应商重叠的情况”的相关内容。
  标的公司与既是客户又是供应商的交易对方的采购和销售相互独立，且独立定价，
采购和销售的服务属于不同业务和工作内容，不存在同一种类业务向关联方同时销售或
采购的情况，交易具有真实商业背景，具备合理性。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取报告期内标的公司的采购明细表，计算前五大供应商采购金额及占比，
并通过公开资料查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
  （2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的
安排是否相匹配；
  （3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、
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定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；
  （4）对主要供应商采购业务真实性进行检查，检查采购订单、采购结算资料、采
购发票、采购付款回单等业务单据；
  （5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在供应
商与客户重叠情形；
  （6）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查，与其
他类似交易进行价格公允性的对比。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、
采购金额及占比准确，采购定价具有公允性，地域分布合理；标的公司 2024 年向广州
南方人才发展有限公司采购额大幅增长，主要是由于标的公司报告期内与该供应商存在
劳务派遣以及劳务采购合作关系，随着标的公司报告期内劳务派遣比例的降低，标的公
司根据业务需要通过劳务采购以满足业务开展的需求，因此导致标的公司对其采购金额
增加，具有合理性；（2）报告期内，标的公司的主要供应商中，广州地铁集团持有标
的公司 100%股权，系标的公司控股股东；广州地铁物业管理有限责任公司系广州地铁
集团的联营企业。除此之外，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资
产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形；（3）标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额的 50%或严
重依赖于少数供应商的情况；（4）报告期内，标的公司前五名供应商中存在新增供应
商的情况，但具有相关真实的交易背景，具有合理性；（5）标的公司报告期内存在供
应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性，符合交易双方合作关系及经营模式；该
情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
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（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况
  （1）标的资产报告期各期前五大客户基本情况，与前五大客户报告期各期销售内
容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期
前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性
  标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况详见重组报告
书“第四章 标的资产基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销
售情况和主要客户”的相关内容。
  报告期内，标的公司主要为城市轨道交通、市政、建筑等基础设施提供工程咨询服
务，主要客户为政府部门和相关投资单位，定价公允，地域分布合理。
  （2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股
股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、
公平的手段或方式独立获取订单
  报告期内，标的公司的主要客户中，广州地铁集团持有标的公司 100%股权，系标
的公司的控股股东；广东南中城际建设管理有限公司系广州地铁集团的联营企业。除此
之外，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前
股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  （3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司
的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经
营能力构成重大不利影响
  报告期内，标的公司前五大客户占比分别为 63.32%、59.15%和 56.57%，集中度较
高，但不存在向单一客户的销售占比超过 50%的情形。标的公司的主要客户类型为政府
部门和相关投资单位，并主要通过招投标方式获取业务。报告期内，随着标的公司业务
扩张以及持续导入新客户，其主要客户集中度有所降低，对标的公司持续经营能力未构
成重大不利影响。
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  （4）存在新增客户情况的，应当核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合
作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内
即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
  报告期内，标的公司主要新增客户均为城市轨道交通、市政、建筑等投资建设主体
或政府部门，该类新增客户均为应轨道交通建设等项目需求而产生，部分客户成立时间
较短（广东南中城际建设管理有限公司成立于 2023 年），主要因为其作为轨道交通投
资建设项目公司而成立，符合行业惯例、具备商业合理性，不存在异常情形。
  （5）存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，交易
金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营
模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还
是独立购销业务，会计处理的合规性
  标的公司供应商与客户重叠的情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交
易”之“一、关联交易情况”之“（八）关联交易中客户供应商重叠的情况”的相关内
容，以及本报告“第八章 独立财务顾问核查意见”之“三、按照《上市公司重大资产
重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（二十）是否披露主要
供应商情况的核查情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取报告期内标的公司的销售明细表，计算前五大客户销售金额及占比，并
通过公开资料查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；
  （2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的
安排是否相匹配；
  （3）对主要客户执行走访及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、定
价方式、销售金额等，了解双方是否存在关联关系；
  （4）对主要客户销售业务真实性进行检查，检查销售订单、销售发票、银行回单、
收入确认佐证资料等业务单据；
  （5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在供应
华泰联合证券                           独立财务顾问报告
商与客户重叠情形；
  （6）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查，与其
他类似交易进行价格公允性的对比。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、
销售金额及占比准确，定价公允，地域分布具备合理性；（2）标的公司的主要客户中，
广州地铁集团持有标的公司 100%股权，系标的公司的控股股东；广东南中城际建设管
理有限公司系广州地铁集团的联营企业。除此之外，不存在前五大客户或其控股股东、
实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形；（3）报告期内，标的公司主要客户保持稳定，虽存在
客户集中度较高的情形，但不存在向单一客户的销售占比超过 50%的情形，符合行业特
点，对标的资产持续经营能力未构成重大不利影响；（4）报告期内，标的公司存在新
增主要客户的情况，但具有相关真实的交易背景，具有合理性；（5）标的公司报告期
内存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性，符合交易双方合作关系及经营
模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的核查
情况
  标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业，报告期内不存在因违反安
全生产、环境保护方面有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
  标的公司的安全生产和环境保护情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十）安全生产、环境保护及节约能效情况”。
  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资等法律和行政法规的规定，具体请见本报告“第八章 独立财务顾问核查意见”之
“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定”。
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  独立财务顾问履行了以下核查程序：
年本）》；
  （2）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度
及执行情况；
  （3）检索标的公司所在地主管部门网站、相关行业政策及法规要求；
  （4）审阅于信用广东平台查询的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明
版）》及《广州轨道交通检验检测认证有限公司（无违法违规证明版）》。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、
高排放行业；（2）报告期内标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规
受到相关主管部门行政处罚的情形；（3）截至本报告出具日，标的公司不存在涉及环
保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；（4）截至本报告出具日，标的公司不存
在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业；（5）本次交易符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经
营资质的核查情况
  标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生
产经营资质”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）通过访谈了解标的公司的主营业务情况、经营情况及业务范围；
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  （2）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；
  （3）审阅标的公司的主要经营资质。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的
行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等
不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；（2）
报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。
（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况
  标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构及拆除
情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）通过访谈了解标的公司的历史发展情况；
  （2）审阅标的公司的工商登记资料和历史沿革情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。
（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况
  根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对工
程咨询公司 100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终评估结论。评估的
基本情况、增减值主要原因、不同评估方法的差异及其原因、最终确定评估结论的理由、
对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设、对评估或估值结论有重大影响的事项
已在重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”中披露。
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  独立财务顾问查阅了中企华正诚为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次评估的基本情况及不同评估结果的差异
情况和原因、业绩承诺及补偿安排已在重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情
况”和“第一章 本次交易概况”中披露，本次交易采用收益法和资产基础法作为评估
方法，最终以收益法作为评估结论，具有合理性；（2）对评估结论有重要影响的评估
假设具有合理性；（3）本次交易不存在估值特殊处理的事项。
（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
  根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对工
程咨询公司 100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终评估结论，详见重
组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅中企华正诚出具的《资产评估报告》和《评估说明》；
  （2）了解标的公司的市场概况、行业趋势、竞争格局等情况；
  （3）了解标的公司的在手订单、历史期及预测期新签订单、收入转化率，分析预
测期收入规模；
  （4）审阅标的公司重大销售合同并函证、走访重要客户；
  （5）了解标的公司的成本构成并函证、走访重要供应商；
  （6）了解标的公司各业务类型的毛利率变动情况；
  （7）了解标的公司各项经营性科目的营运能力指标数据；
  （8）对标的公司管理费用、销售费用、研发费用等费用的变动进行分析；
  （9）了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；
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  （10）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  （11）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司在预测期的主营业务收入以历史
期数据为基础，并结合历史数据及行业规律对新签订单及收入转化率进行预测，具有
合理性；（2）标的公司在预测期的主营业务成本结合评估基准日水平及企业的具体
情况预测，具有合理性；（3）标的公司在预测期的毛利率水平参考报告期内毛利率，
与标的公司业务发展趋势相符，具有合理性；（4）预测期各期，销售费用、管理费
用及研发费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；（5）营运资金
预测过程中，已结合各项经营性科目的营运能力指标数据以及未来收入或成本的预测
数据，营运资金的预测与未来年度的业务发展情况相匹配；（6）预测期各期，标的
公司资本性支出测算基于标的公司的投资规划预测，具有合理性；（7）本次评估相
关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合
理性；（8）本次评估预测期期限为 2025 年至 2029 年，考虑了标的公司目前的经营
状况、业务特点、市场供需情况，具有合理性；（9）标的资产报告期内业务发展情
况与未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，本次收益法评估中参数的样
本选取、风险考量、参数匹配等保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则
适用指引——评估类第 1 号》的要求。
（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易未采用市场法评估结果作为定价依据。
  独立财务顾问查阅了中企华正诚为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
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（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
  根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对工
程咨询公司100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终评估结论，未采用
资产基础法评估结果作为定价依据。
  独立财务顾问查阅了中企华正诚为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的
核查情况
  本次交易标的未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
  独立财务顾问审阅了中企华正诚为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的未以其他方法评估结果或者估值报告
结果作为定价依据。
（三十）本次交易定价的公允性的核查情况
  （1）标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况详见重组报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”。
  （2）本次交易的可比上市公司、可比交易选取依据、分析及作价公允性分析详见
重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评
估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”。
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  （3）标的资产的资产基础法和收益法评估结果，评估增减值主要原因、不同评估
方法的结果差异及其原因，最终确定评估结论的理由详见重组报告书“第六章 标的资
产评估作价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“3、
评估结果”。
  （4）本次评估不存在评估基准日至本报告出具日的重要变化事项；
  （5）根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益
法对工程咨询公司 100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终评估结论，
不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅标的公司工商登记资料、历次股份变动相关文件，了解历次股份变动的
原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
  （2）查阅本次交易相关协议；
  （3）查询同行业上市公司、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交
易评估作价的合理性；
  （4）审阅了中企华正诚为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易所涉及的标的资产交易价格，以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权部门备案的评估报告的评估结
果为依据，由交易各方协商确定。标的公司最近三年除股东增资外，未发生股权变动的
情形；（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；（3）本次
评估采用资产基础法和收益法两种评估方法；标的公司主营业务包括城市轨道交通、公
路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与
技术咨询等，核心业务是工程监理业务，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及
账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、
客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位
持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地
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反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上
反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反
映评估对象的整体价值。本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结论具有合理性；
（4）本次评估不存在评估基准日至本报告出具日的重要变化事项；（5）本次评估采用
资产基础法和收益法两种方式，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。
（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
  本次交易设置了业绩补偿安排。业绩补偿协议对业绩补偿的测算基准、触发条件、
计算方法、实施方式、保障业绩补偿实现的股份锁定安排等进行了明确的约定，具体安
排详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”的主要内容。
本次交易未设置业绩奖励。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案；
  （2）审阅本次交易相关协议；
  （3）审阅交易对方出具的各项承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三
十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定；结合标的公司
经营业绩、行业发展趋势及标的公司的行业地位和核心竞争力等来看，本次交易的业绩
承诺具有可实现性，业绩补偿义务人与上市公司签署的业绩补偿协议已对业绩补偿的足
额按时履约进行了约定，不存在规避业绩补偿的情形，相关业绩承诺安排有利于保护上
市公司和中小股东利益。
（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
  报告期内，标的公司财务报表合并范围未发生变化，不存在资产转移剥离调整情况。
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  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司及子公司的工商登记资料；
  （2）审阅标的公司《审计报告》；
  （3）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解询问标的公司报告期内企业合并、
资产转移剥离情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在合并报表范围的变化，
不存在资产剥离的情况，合并报表编制符合企业会计准则相关规定。
（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况
  标的公司资产、负债的主要构成及分析、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、
利息保障倍数的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况、报告期应收账款周转率、
存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势等情况详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”。
  标的公司报告期经营成果变化的原因、盈利能力连续性及稳定性等情况详见重组报
告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”以
及“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力
影响分析”。
  标的公司不属于未盈利的资产，最近一期未持有金额较大的财务性投资。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司《审计报告》；
  （2）对标的公司主要财务指标进行分析，并与同行业可比公司比较，分析指标变
动原因及合理性；
  （3）与标的公司相关人员访谈，了解标的公司生产模式、销售模式等；
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  （4）查阅上市公司年度报告及半年度报告等公开披露文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的资产财务状况真实，与业务模式具有匹
配性；（2）报告期末，标的公司未持有金额较大的财务性投资；（3）标的资产具有盈
利能力，且具有连续性和稳定性；（4）标的公司不属于未盈利资产。
（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查
情况
  （1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况
以及坏账准备计提是否充分
  报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之“第九章
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之
“1、流动资产的构成及变化”之“（2）应收账款”。
  报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在 2 年以
内，其占比分别为 79.72%、85.80%和 87.70%，账龄结构合理。报告期末标的公司应收
账款主要对象为国资背景的城市轨道交通、市政、建筑等领域业主单位，实力较强、信
用度高，总体来看标的公司应收账款回收风险较小，应收账款质量较好。
  （2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否
计提充分
  标的公司对单项计提坏账准备的应收账款已经全额计提坏账准备；标的公司按账龄
组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在 1 年以内，其占比分别为 53.93%、60.76%
和 75.70%，标的公司对逾期一年以上的应收账款已根据应收款项坏账计提政策进行坏
账计提；与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提
合理、充分。
  （3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况
  报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
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   （4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未
计提的依据和原因是否充分
   报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏
账准备的情形。
   （5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提
坏账准备的情形
   报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府
工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
   （6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
   标的公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例与业务类似的可比公司对比情
况如下：
                                                    可比公司
  项目     中达安       上海建科       甘咨询        招标股份                 标的公司
                                                     平均
注：因自 2019 年起开始执行新金融工具准则，同行业可比公司各账龄阶段按组合计提坏账准备比
例为 2025 年 6 月末数据
   与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理。
   （7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业
承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备
   报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账
款转为商业承兑汇票结算的情形。
   （8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账
龄计提坏账准备
   报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务。
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  （9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止
确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿
的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业
会计准则相关规定
  报告期各期末，标的公司不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票
据情况。
  （1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
  （2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况，核查是否存在大额逾期的应
收账款；
  （3）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并走访主要客户，了解相关合
作情况、信用政策、结算方式及其与标的资产控股股东、实际控制人、董事、原监事、
高级管理人员的关联关系情况；
  （4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
  （5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，
进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；
  （6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收性、坏
账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性；
  （7）了解标的公司报告期内是否存在应收票据、应收款项融资及贴现背书情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用
或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分；（2）标的公司不存在按单项计提坏
账准备的应收账款；标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在 2 年以
内，与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理、
充分；（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；（4）
报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准
备的情形；（5）报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优
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质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；（6）报告期内，标的公司应
收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；（7）报告期内，标的公
司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票
结算的情形；（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；（9）报告期各期末，
标的公司不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况。
（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查
情况
  （1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；
结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产
周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存
货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
  标的公司存货情况及存货跌价准备计提情况、存货周转情况等详见重组报告书“第
九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况”之“（一）资产构成分析”
之“1、流动资产的构成及变化”之“（5）存货”和“（四）资产周转能力分析”。
  标的公司所处行业竞争环境详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、
本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”；
  标的公司技术水平详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次
交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）本次交易标的核心竞争力及行
业地位”。
  标的公司采购模式详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近
三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”。
  标的公司收入结构详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。
  报告期各期末，标的公司存货分别为 9.16 万元、11.66 万元和 11.31 万元，均为周
转材料。报告期内，标的公司存货变动符合实际经营情况，具有合理性。
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  （2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查
是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否
充分
  报告期各期末，由于标的公司存货仅由流转较快、单价较低、保存良好的周转材料
构成，因此基于谨慎评估，标的公司未对存货计提跌价准备。
  （3）对报告期末存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
  报告期各期末，标的公司存货分别为 9.16 万元、11.66 万元和 11.31 万元，占流动
资产的比例分别为 0.03%、0.03%和 0.03%，标的公司存货均为周转材料，独立财务顾
问对标的公司存货执行了监盘程序，未发现重大异常。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报告期各
期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式
分析其商业合理性；
  （2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其
合理性；
  （3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比与同行业可比公司存货跌
价准备政策是否存在显著差异，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司报告期各期末存货账面余额和存货
构成合理，存货周转率变化符合标的公司实际经营情况；（2）标的公司存货跌价计提
方法合理，存货跌价准备计提情况合理，符合标的公司存货实际情况；（3）标的公司
报告期末存货盘点程序有效，存货真实存在，监盘结果与标的公司账面记录不存在重大
差异。
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（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金
占用的核查情况
  （1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资
金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
  报告期各期末，标的公司其他应收款分别为 13,033.90 万元、526.57 万元和 550.32
万元，占流动资产的比例分别为 40.63%、1.48%和 1.69%，主要为应收投标及履约保证
金和员工备用金、应收押金以及应收资金集中管理款。2024 年末其他应收款较 2023 年
末大幅下降的原因主要为，2024 年末标的公司及下属子公司已解除向广州地铁集团的
资金归集，应收资金集中管理款转回所致。
  （2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足
额计提坏账准备
  经核查标的公司其他应收款款项性质，计提、收回或转回的坏账准备情况，核销情
况，以及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况，标的公司其他应收款不存
在重大可收回风险、减值风险，标的公司已足额计提坏账准备。
  （3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、
用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式
解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制
度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规
  截至报告期末，标的资产不存在关联方非经营性资金占用情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取并查阅其他应收款明细表及账龄情况，了解其他应收款形成的原因及坏
账计提情况；
  （2）了解主要其他应收款方与标的公司是否存在关联关系，对是否存在关联方资
金占用情况进行核实；
  （3）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
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  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期各期末，标的公司其他应收账款主要
为应收投标及履约保证金和员工备用金、应收押金以及应收资金集中管理款；（2）截
至报告期末，标的资产不存在关联方非经营性资金占用情况。
（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在
减值风险的核查情况
  （1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长
期未使用或毁损的固定资产
  标的公司固定资产具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、非流动资产的构成及变
化”之“（1）固定资产”。
  报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 369.15 万元、398.96 万元和
司固定资产主要由生产工具及器具、运输设备、办公设备等构成，其中办公用具占标的
公司固定资产净值的 80%以上。报告期各期末，标的公司固定资产规模较为稳定，2025
年 6 月末固定资产规模较 2024 年末略有增加，主要系标的公司新增采购一批办公设备
所致。
  独立财务顾问对标的公司固定资产进行实地盘点，盘点过程中核对固定资产数量，
询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态。
  （2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同
行业可比公司进行对比并说明合理性
  标的公司经营模式详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三
年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”相关内容。
  报告期各期末，标的公司固定资产规模基本保持平稳，主要由生产工具及器具、运
输设备、办公设备等构成，其中办公用具占标的公司固定资产净值的 80%以上，与标的
公司主营业务性质及规模相匹配。标的公司同行业可比公司固定资产主要种类同为房屋
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及建筑物、运输设备、办公电子设备等。
  （3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用
计提是否充分合理
  标的公司与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：
  公司名称        类别          折旧方法      折旧年限（年）    残值率
           房屋及建筑物     年限平均法            30       5%
            光伏电站      年限平均法            25       5%
  中达安
            运输设备      年限平均法            4       3%-5%
            电子设备      年限平均法            3-5     3%-5%
           房屋及建筑物     年限平均法           30-40     5%
            机器设备      年限平均法            3-5     0%-5%
  上海建科      运输工具      年限平均法           3-10     0%-5%
           电子设备及其他    年限平均法           3-10     0%-5%
           合同能源管理          按照合同能源管理合同约定的受益期进行折旧
           房屋及建筑物     年限平均法           20-40    0%-5%
            机器设备      年限平均法           4-14     3%-5%
  甘咨询       电子设备      年限平均法            3-8     0%-5%
            运输工具      年限平均法           4-12     0%-5%
            其他设备      年限平均法            3-5     0%-5%
            房屋建筑物     年限平均法           20-30    0%-5%
            机器设备      年限平均法           3-10     0%-5%
            电子设备      年限平均法            3-5     0%-5%
  招标股份
            办公设备      年限平均法            3-5     0%-5%
            运输设备      年限平均法           3-10     0%-5%
            其他设备      年限平均法            3-5     0%-5%
            运输设备      年限平均法            10       5%
  标的公司     生产工具及器具    年限平均法           5-10      5%
            办公设备      年限平均法           5-10      5%
注：可比公司数据来源于 2025 年半年度报告
  与同行业可比公司对比，标的公司固定资产折旧年限及残值率与同行业可比上市公
司不存在重大差异。
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  （4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是
否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  在资产负债表日，标的公司判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象，若存在减
值迹象的，则进行减值测试。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，
无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
  标的公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行
估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资
产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。可收回金
额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将
资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在
未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价
值（扣除预计净残值）。
  上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。标的公司报
告期内不存在长期未使用或损毁的固定资产。综上，标的公司固定资产可收回金额确定
方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，相关信
息披露充分。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理性；
  （2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，查询对比与同行业可比
公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （3）对主要固定资产履行盘点程序，判断是否存在减值迹象；对于存在减值迹象
的，核查减值方法、关键假设及参数，检查计算过程，判断是否存在减值。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司的固定资产主要由生产
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工具及器具、运输设备、办公设备等构成，固定资产的分布特征与其业务相匹配；（2）
标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性；
（3）标的公司未见长期未使用或损毁的固定资产。标的公司固定资产可回收金额确定
方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披
露充分。
（三十八）标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会
计处理是否合规的核查情况
  商标、专利、特许经营权等无形资产的具体情况详见本报告“第四章 交易标的基
本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”
之“3、知识产权”。
  （1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与
相关研发支出活动切实相关
  标的公司建立了研发活动相关的内控制度并有效执行、成立研发部门且配备与研发
活动相适应的研发人员、按研发流程开展研发工作并保留相关资料，研发支出的成本费
用归集范围恰当，与相关研发活动切实相关。
  （2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否
遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依
据是否完整、准确披露
  报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段和开发阶段的划分。
  （3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点从技
术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面
进行关注
  报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。
  （4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异
  报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。
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  （5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求
  标的公司的无形资产均为生产办公用软件，报告期各期末，标的公司无形资产账面
价值分别为 338.97 万元、50.25 万元和 73.75 万元，占非流动资产的比例分别为 16.57%、
  （6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出
  报告期各期，标的公司研发费用分别为 1,565.60 万元、1,703.39 万元和 801.73 万元，
占当期营业收入的比例分别为 3.78%、3.91%和 3.68%。报告期内，标的公司加大研发
投入，研发费用金额成上升趋势，占营业收入比例较为平稳，呈小幅上升态势。报告期
内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，且与相关研发
活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增
研发支出的情形。
  （7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险
  截至报告期末，标的公司的无形资产均为生产办公用软件，报告期各期末，标的公
司无形资产账面价值分别为 338.97 万元、50.25 万元和 73.75 万元，占非流动资产的比
例分别为 16.57%、2.36%和 3.51%，主要为标的公司日常生产经营所用，标的公司不存
在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司报告期各期末无形资产明细表、产权证书等；
  （2）访谈标的公司管理层，了解标的公司业务模式，获取标的公司研发项目台账
及研发费用明细表、企业所得税纳税申报表等，了解标的公司研发费用构成及核算会计
政策，了解是否存在研发费用资本化情况，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，
是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加
计扣除而虚增研发支出的情形；
  （3）获取标的公司研发活动的相关内部控制制度，了解相关制度是否健全并有效
运行；
  （4）审阅《资产评估报告》及《评估说明》等。
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  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司研发支出全部费用化，
不存在研发费用资本化的情形，不存在虚构无形资产的情形；（2）报告期各期末，标
的公司的无形资产均为生产办公用软件，无形资产的确认和计量符合会计准则规定，不
存在虚构无形资产情形，不存在减值情况；（3）研发支出的成本费用归集范围恰当，
研发支出真实，与相关研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得
税费用加计扣除虚增研发支出的情形；（4）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存
在重大估值风险和减值风险。
（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
  本次交易系同一控制下合并，不存在新增商誉的情形，本次交易前后上市公司不存
在后续商誉减值的风险。报告期内，上市公司及标的公司不存在商誉，不存在对商誉进
行减值测试的情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司报告期内的《审计报告》以及本次交易的《备考审阅报告》、
标的公司的《审计报告》等；
  （2）查阅本次交易方案，判断是否属于同一控制的企业合并。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易系同一控制下合并，不存在新增商
誉的情形，本次交易前后上市公司不存在后续商誉减值的风险；（2）报告期内，上市
公司及标的公司不存在商誉，不存在对商誉进行减值测试的情形。
（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
  重要会计政策和会计估计披露详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十
一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
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  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司收入成本确认的会计政策及按不同业务类别的收入确认的具体
方法，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；
  （2）获取并检查重要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合标的公司
实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；
  （3）查阅同行业可比公司公开披露的收入确认会计政策，核查标的公司与同行业
可比公司收入确认政策是否存在较大差异。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计
准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营
情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；（2）标的公司收入确认政策与同行
业可比公司不存在重大差异。
（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
  （1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函
证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
  针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
  ①了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
  ②检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
  ③调阅主要客户工商信息，以了解该等客户的基本信息，根据了解到的信息，判断主
要客户向标的公司采购的商业逻辑是否合理，以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配；
  ④对营业收入及毛利率等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波
动原因；
  ⑤结合应收账款函证，以抽样方式向主要项目函证报告期销售额，报告期内，收入
华泰联合证券                                          独立财务顾问报告
发函比例分别为 79.33%、77.03%和 69.80%，截至本报告出具日，收入回函比例分别为
   ⑥结合应收账款的核查程序，检查标的公司向客户收款的有关的银行流水及相关凭
证，进一步判断销售收入是否真实、合理；
   ⑦针对报告期内的重点项目执行销售穿行测试，检查与收入确认相关的支持性文件，
包括销售合同或项目合同、销售发票、收入确认佐证资料、银行回单等；并对重点项目
的履约进度进行梳理，测算重点项目截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年
在恰当期间确认；独立财务顾问通过执行销售穿行测试，销售穿行测试的收入核查比例
为 50.80%、43.11%和 36.09%；
   ⑧对主要客户实施访谈程序。独立财务顾问对主要客户进行了实地走访，了解其基
本情况、与标的公司报告期内业务情况以及与标的公司的关联关系等情况，报告期内客
户走访比例分别为 69.63%、66.62%和 60.27%。
   （2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合《重
组办法》第四十三条、第四十四条的规定
   标的公司主营业务包括工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是
工程监理业务，不存在商业模式激进的情况。本次交易对《重组办法》第四十三条、第
四十四条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见重组报告书“第
八章 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
规定”“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。
   （3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游
客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异
   报告期内，标的公司收入变动分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。
   报告期内，标的公司主营业务收入分别为 41,457.35 万元、43,513.75 万元和 21,770.40
万元，主营业务实现稳步增长。报告期各期，工程监理业务收入和涉轨服务与技术咨询
收入合计占主营业务收入的比例均超过 80%，是主营业务收入最主要来源。2023 年起，
标的公司积极开拓项目管理业务，报告期内项目管理业务收入有所提高。受益于国民经
华泰联合证券                                                               独立财务顾问报告
济持续稳健增长，城市轨道交通工程未来具有较为稳定的增长需求，为城市轨道交通工
程咨询行业带来了充分的市场需求，标的公司的收入波动与下游客户的需求匹配。
  报告期内，同行业可比公司的营业收入变动情况如下：
                                                                       单位：万元
  项目
         营业收入         同比变动率            营业收入             同比变动率         营业收入
中达安       30,208.13          -8.48%         68,819.71       -2.43%      70,535.40
上海建科     193,516.66          0.60%         415,152.67       3.54%      400,949.99
甘咨询       92,419.09          2.64%         197,711.91      -17.24%     238,910.50
招标股份      19,538.19         -12.01%         60,098.82      -12.42%      68,621.29
平均值       83,920.52         -0.57%         185,445.78      -4.78%      194,754.30
标的公司      21,770.40         26.54%          43,513.75       4.96%       41,457.35
注：可比公司数据来源于年度报告、半年度报告
  报告期内，标的公司主营业务实现了稳步增长，工程监理业务收入和涉轨服务与技
术咨询收入合计占主营业务收入的比例均超过 80%，是主营业务收入最主要来源。与可
比公司相比，各公司的业务领域各有侧重，标的公司的项目主要集中于城市轨道交通领
域，上述可比上市公司业务聚焦于房屋、市政、道桥等项目，业务上存在一定的差异，
导致营业收入变动情况有所差异。
  （4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客
户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况
的影响
年，我国国内生产总值为 66.05 万亿元，同比增长 5.3%，在保持较大的规模体量的同时，
仍然稳健增长。受益于国民经济持续稳健增长，城市轨道交通工程未来具有较为稳定的
增长需求，为城市轨道交通工程咨询行业带来了充分的市场需求。因此，国民经济的稳
健发展，为城市轨道交通工程咨询行业的发展提供了稳定支撑。
  上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于上市公
司在工程咨询领域实现一体化经营。在客户营销及维护上，上市公司可以实现与标的公
司客户资源、销售渠道的共享，有助于提升营销及维护效果；在项目执行及服务上，上
市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同
华泰联合证券                                                      独立财务顾问报告
单位责任分离、沟通不畅等问题，通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的
衔接更顺畅，有助于提升项目执行及客户服务效率，提高项目质量和品质，也有利于降
低上市公司项目执行及服务成本，进一步提升上市公司盈利能力。
  标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动要素详见重组报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行
业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”和“第九章 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力的驱动要素及其
可持续性分析”。
  （5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分
析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处
行业、业务模式、客户需求是否匹配
  标的公司业务收入按季度划分情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主
营业务收入季节性波动分析”。
  报告期内，可比公司收入按季度分类占比如下：
 季度      中达安       上海建科        甘咨询          招标股份      平均值       标的公司
第一季度      47.05%    48.19%        44.66%     42.52%    45.61%    40.86%
第二季度      52.95%    51.81%        55.34%     57.48%    54.39%    59.14%
 季度      中达安       上海建科        甘咨询          招标股份      平均值       标的公司
第一季度      23.57%    18.65%        21.78%     17.24%    20.31%    19.00%
第二季度      24.39%    21.09%        23.76%     19.71%    22.24%    20.54%
第三季度      23.80%    22.60%        23.77%     17.58%    21.93%    23.09%
第四季度      28.24%    37.66%        30.69%     45.47%    35.52%    37.37%
 季度      中达安       上海建科        甘咨询          招标股份      平均值       标的公司
第一季度      18.57%    19.11%        21.96%     15.40%    18.76%    15.22%
第二季度      20.11%    20.38%        27.52%     23.13%    22.79%    25.52%
华泰联合证券                                                             独立财务顾问报告
第三季度        27.87%     23.37%         21.61%      19.17%       23.01%     22.42%
第四季度        33.45%     37.13%         28.91%      42.30%       35.45%     36.84%
注：可比公司数据来源于年度报告
  经对比，标的公司按季度分类收入占比与可比公司不存在重大差异。
  报告期内，标的公司收入具有一定的季节性特征。标的公司客户主要为轨道交通建
设领域的国企、事业单位，轨道交通等工程项目建设通常集中在下半年进行施工，且受
到业主单位审批节奏的影响，通常于年末集中验收结算或确认工程量，上述原因使得标
的公司的业务存在一定季节性，主要体现为第四季度的收入占比较高。此外，第一季度
受春节假期影响，工程进度相对较慢，收入占比通常较低。
                                                                        单位：万元
       项目            2025 年 1-6 月              2024 年度             2023 年度
主营业务收入                      21,770.40              43,513.75            41,457.35
主营业务成本                      16,294.71              32,210.04            29,921.51
期间费用                            3,198.23            7,184.15             7,053.03
期间费用/主营业务收入                     14.69%               16.51%              17.01%
毛利率                             25.15%               25.98%              27.83%
  报告期内，随着标的公司主营业务收入的增长，主营业务成本、期间费用均呈现增
长趋势。报告期内，随着标的公司的业务规模扩张，以及对期间费用进行控本增效，期
间费用率有所下降。报告期内，标的公司毛利率基本保持稳定。
  （6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入占当期
营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，
并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论
  独立财务顾问针对报告期内重点项目截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025
年 1-6 月的履约进度、收入确认单据及时点进行核查，评价收入是否被记录于恰当的会
计期间。经核查，标的公司收入确认时点准确。
华泰联合证券                            独立财务顾问报告
  （7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入
确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收
入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查
结论
  标的公司承接的业务合同收入确认周期根据合同约定的执行周期、具体执行进度而
异。经核查，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收入确
认周期的情形，与可比公司收入确认政策不存在显著差异。
  报告期内，标的公司对大客户广东南中城际建设管理有限公司的收入大幅增长，具
体情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展
情况”之“（五）销售情况和主要客户”。针对标的公司对广东南中城际建设管理有限
公司的销售收入，本独立财务顾问通过审阅双方合作协议、记账凭证、收入确认单据、
回款单、发票等相关资料，并通过函证、走访及公开信息查询等方式进行核查。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
     （1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大
差异；
  （2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况及其原因，以及
与成本、费用的发生额是否匹配；
  （3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
  （4）对标的公司销售收入执行穿行测试和截止性测试，检查交易过程中的与收入
确认相关的支持性证据，包括销售合同、收入确认佐证资料、销售发票、银行回单等；
  （5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序；
  （6）对主要客户实施访谈程序。独立财务顾问对主要客户进行了实地走访；
  （7）对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势，并分析变动趋势
差异原因。
华泰联合证券                          独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
（2）标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险，不存在商业模式
激进的情况，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定；（3）报告期内，标
的公司主营业务收入实现稳步增长，与实际业务发展情况相符，具有合理性；（4）标
的公司未来年度盈利能力具有可持续性；（5）报告期内，标的公司的营业收入具有一
定的季节性特征，符合行业惯例，收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关
系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求相匹配；（6）报告期内，不存在
重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，标
的公司对个别客户销售金额增长具有合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认收
入的情形。
（四十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（占比超过 30%）
的核查情况
  报告期内，标的公司不存在经销情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司销售模式、销售对象；
  （2）查阅标的公司主要销售合同。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销模式。
（四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上销售占比较
高的情形的核查情况
  标的公司主营业务按地区分布情况如下表所示：
华泰联合证券                                                        独立财务顾问报告
                                                                    单位：万元
      项目
             金额         占比         金额         占比         金额          占比
广东省内        17,559.15    80.66%   32,900.28    75.61%   33,999.56     82.01%
广东省外         4,211.25    19.34%   10,613.47    24.39%    7,457.79     17.99%
      总计    21,770.40   100.00%   43,513.75   100.00%   41,457.35    100.00%
中国境内        19,466.98    89.42%   38,255.03    87.91%   38,144.05     92.01%
中国境外         2,303.42    10.58%    5,258.72    12.09%    3,313.30      7.99%
      总计    21,770.40   100.00%   43,513.75   100.00%   41,457.35    100.00%
注 1：中国境内即中华人民共和国境内区域，就本报告而言，不包括中国台湾地区、中国香港特别
行政区及中国澳门特别行政区；
注 2：中国境外即中国境内以外的国家和地区。
  由上表可知，工程咨询公司的主要收入来源来自中国境内，中国境内销售收入占比
分别为 92.01%、87.91%和 89.42%，境外收入金额及占营业收入的比例相对较低，来自
于中国澳门公共建设局的项目管理业务，标的公司外销不会对标的公司经营造成重大影
响。
  报告期内，标的公司不存在线上销售情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司销售模式、销售渠道、销售
对象；
  （2）获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比；
  （3）对外销客户执行走访及函证程序，了解标的公司与外销客户的交易背景、合
作情况、定价方式、销售金额等，了解双方是否存在关联关系。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司境外收入占营业收入的
比例相对较低，2024 年度和 2025 年 1-6 月，中国澳门地区的销售收入占比超过 10%；
（2）标的公司所提供的境外服务为项目管理业务，系定制化服务，与其他项目或客户
的单价可比性较低；（3）标的公司境外销售的地区为中国澳门地区，主要出口产品相
关的贸易政策未发生重大不利变化，对未来业绩不会造成重大不利影响；（4）标的公
华泰联合证券                                          独立财务顾问报告
司境外业务销售的结算货币为澳门币，汇率在报告期内相对稳定，汇兑损益对标的公司
业绩影响较低；（5）工程咨询行业的境内外销售模式基本一致，均通过直销模式向客
户提供服务，不存在明显差异。标的公司境外销售模式符合行业特征；（6）报告期内，
标的公司不存在线上销售情形。
（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金交易占
比较高（销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款
项的或第三方回款的情形的核查情况
   报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪
酬、报销费用、垫付各类款项的情形。报告期内，标的公司第三方回款金额分别为 2,117.73
万元、3,092.54 万元和 1,293.80 万元，占营业收入比例分别为 5.11%、7.11%和 5.94%。
标的公司产生第三方回款主要原因为标的公司部分客户为政府事业单位，部分政府事业
单位的付款方式通常为地方财政支付中心统一拨付，具有商业合理性。
   独立财务顾问履行了以下核查程序：
   （1）获取报告期各期的销售明细、主要客户的销售合同，分析结算和支付相关条
款，核查是否存在大额异常的销售退回；
   （2）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款
情况；
   （3）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况，了解第三方回款的原因；
核对标的公司银行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重
点关注大额现金存取情况。
   经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货情
形；（2）报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高的情况，不存在以大额现金支
付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；（3）标的公司存在第三方回款的情形，主
要原因为标的公司部分客户为政府事业单位，部分政府事业单位的付款方式通常为地方
华泰联合证券                                                             独立财务顾问报告
财政支付中心统一拨付，具有商业合理性；（4）报告期内，标的公司第三方回款对应
的收入具有真实的交易背景，不存在虚构交易或调节账龄的情形，不存在因第三方回款
导致的货款归属纠纷。
（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
  （1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，
核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
  报告期内，标的公司主营业务成本结构如下：
                                                                           单位：万元
    成本项目
                金额          比例            金额          比例        金额           比例
直接人工           11,065.91    67.91%    24,818.64       77.05%   26,484.09     88.51%
服务采购成本          4,378.20    26.87%        5,508.87    17.10%    1,037.84      3.47%
其他成本             850.60      5.22%        1,882.54     5.84%    2,399.58      8.02%
主营业务成本合计       16,294.71   100.00%    32,210.04      100.00%   29,921.51    100.00%
  报告期内，标的公司主营业务成本由直接人工成本、服务采购成本及其他成本构成。
其中，人工成本主要是标的公司经营活动中向员工支付的劳动报酬，服务采购成本主要
是向供应商采购服务所发生的成本，其他成本主要是为完成项目而发生的除人工成本和
服务采购成本之外的其他经营成本，包括项目差旅费、生产办公场地的租金费、文整费、
折旧摊销费等。
  报告期内，标的公司直接人工占比下降、服务采购成本占比上升的主要原因为标的
公司曾存在劳务派遣人数超过用工人数 10%的情形，为规范劳务派遣用工，标的公司将
部分非关键的基础服务需求进行劳务服务采购，归集到服务采购成本中。
  （2）劳务采购情况
  报告期内，标的公司劳务服务采购供应商主要为广州南方人才发展有限公司，采购
金额分别为 503.19 万元、3,312.12 万元和 2,386.37 万元，占劳务服务采购额的比例分别
为 100.00%、96.35%和 90.15%。报告期内，标的公司向广州南方人才发展有限公司的
劳务采购额大幅增长，主要是由于标的公司报告期内与该供应商存在劳务派遣以及劳务
华泰联合证券                             独立财务顾问报告
采购合作关系，随着标的公司报告期内劳务派遣比例的降低，标的公司根据业务需要通
过劳务采购以满足业务开展的需求，因此导致标的公司对其采购金额增加。标的公司存
在劳务服务采购符合行业经营特点。报告期内，广州南方人才发展有限公司正常经营，
并非专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；
  （2）获得标的公司收入成本明细表，分析标的公司成本波动的商业合理性；
  （3）对比标的公司和可比公司的成本结构，分析标的公司成本构成的合理性；
  （4）核查技术服务采购合同和劳务采购合同，了解标的公司服务采购成本大幅上
升的原因；
  （5）对报告期主要供应商进行访谈，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，
并了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息；
  （6）采购与付款循环等关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检查采
购合同、采购结算单据、发票、付款单等。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司主要产品成本构成及变
动情况合理；（2）报告期内，标的公司向广州南方人才发展有限公司采购额大幅增长，
主要是由于标的公司报告期内与该供应商存在劳务派遣以及劳务采购合作关系，随着标
的公司报告期内劳务派遣比例的降低，标的公司根据业务需要通过劳务采购以满足业务
开展的需求，因此导致标的公司对其采购金额增加。标的公司存在劳务服务采购符合行
业经营特点；（3）标的公司与主要劳务服务供应商不存在关联关系。
（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
  （1）期间费用构成
  标的公司期间费用的主要构成和变动原因具体情况详见重组报告书“第九章 管
华泰联合证券                                                   独立财务顾问报告
理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间
费用分析”。
   （2）平均薪酬情况
   ①销售人员平均薪酬
                                                          单位：万元/年
       项目         2025 年 1-6 月         2024 年度           2023 年度
中达安                        未披露                   17.24             22.61
上海建科                       未披露                   24.47             24.18
甘咨询                        未披露                       /                 /
招标股份                       未披露                   45.88             25.51
可比公司平均值                    未披露                   29.20             24.10
标的公司                         33.33               43.88             47.25
注 1：人数=期初期末销售人员平均数，下同；
注 2：平均薪酬=费用中人工薪酬/期初期末销售人员数量平均数，其中 2025 年 1-6 月的平均薪酬系
年化处理，下同；
注 3：上海建科未披露 2022 年末的人员结构，使用 2023 年末及 2022 年 6 月末的平均人员数量计算
注 4：甘咨询披露的公开材料显示无销售费用及销售人员。
   报告期内，标的公司销售人员平均薪酬为 47.25 万元、43.88 万元和 33.33 万元。
政策、所处区域经济发展存在区别所致。2025 年 1-6 月，标的公司销售人员平均薪酬有
所降低主要系受公司营业收入和新签订单的季节性因素影响，上半年营业收入和新签订
单规模普遍低于下半年，因此计提的销售人员奖金亦低于下半年。
   ②管理人员平均薪酬
                                                          单位：万元/年
       项目         2025 年 1-6 月         2024 年度           2023 年度
中达安                        未披露                   22.39             27.86
上海建科                       未披露                   47.54             45.01
甘咨询                        未披露                   39.84             37.96
招标股份                       未披露                   22.52             24.24
可比公司平均值                    未披露                   33.07             33.77
标的公司                         35.45               39.99             44.33
华泰联合证券                                                  独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司管理人员平均薪酬为 44.33 万元、39.99 万元和 35.45 万元。
甘咨询较为接近，主要系不同公司规模存在一定差异，且与所处区域经济发展存在区别
所致。
  ③研发人员平均薪酬
                                                         单位：万元/年
       项目      2025 年 1-6 月           2024 年度           2023 年度
中达安                     未披露                     14.22             15.60
上海建科                    未披露                     29.62             36.61
甘咨询                     未披露                      7.83              7.70
招标股份                    未披露                     10.97             13.30
可比公司平均值                 未披露                     15.66             18.30
标的公司                      25.39                 25.46             23.80
注：标的公司研发人员平均薪酬=费用中人工薪酬/当期研发人员数量
  报告期内，标的公司研发人员平均薪酬分别为 23.80 万元、25.46 万元和 25.39 万元。
较为接近，主要系标的公司业务侧重于城市轨道交通领域，技术壁垒相对较高，对技术
人员的学历和经验要求较高，且与所处区域经济发展存在区别所致。
  ④标的资产所在地平均薪酬
  报告期内，广东省、广州市城镇非私营单位就业人员平均工资如下表所示：
                                                         单位：万元/年
       项目       2025 年 1-6 月          2024 年度           2023 年度
广东省城镇非私营单位               未披露                    13.54             13.14
广州市城镇非私营单位               未披露                    15.93             15.45
标的公司销售人员平均薪酬                  33.33             43.88             47.25
标的公司管理人员平均薪酬                  35.45             39.99             44.33
标的公司研发人员平均薪酬                  25.39             25.46             23.80
万元、23.80 万元；2024 年，标的公司销售人员、管理人员、研发人员平均薪酬分别为
资。
华泰联合证券                           独立财务顾问报告
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，分析波动原因，
并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；
  （2）抽查大额期间费用的相关凭证，如记账凭证、合同、费用报销单、发票、付
款申请单、银行回单等，检查费用真实性、准确性；
  （3）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员名单和工资表，了解平均薪酬
变动情况及变动原因，并与同行业可比公司人均薪酬进行对比；
  （4）获取销售部门、管理部门和研发部门人员花名册，了解销售部门、管理部门
和研发部门的设置情况，对各部门负责人访谈，了解人员界定标准并分析其合理性，是
否存在成本、费用混淆划分等情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司期间费用变动合理，管
理费用率和销售费用率波动符合公司实际经营情况，与同行业可比公司差异主要系公司
发展阶段、业务规模不同等因素导致，具有合理性；（2）销售人员、管理人员、研发
人员的平均薪酬略高于同行业可比公司，主要系不同公司发展规模、激励政策、所处区
域经济发展不同、所处行业的细分领域有所差异所致；2025 年上半年，标的公司销售
人员平均薪酬有所降低，符合标的公司生产经营的实际情况，具有合理性；（3）报告
期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定，研发费用波动及研发人
员人数变化情况符合公司业务发展情况，研发费用确认真实、准确。
（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查
情况
  标的公司毛利率及变动情况、主要产品与同行业可比公司毛利率对比情况详见重组
报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”
之“（三）毛利及毛利率分析”。
华泰联合证券                              独立财务顾问报告
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司收入成本明细，计算各类主要业务的毛利率，分析毛利率变动
原因；
  （2）将标的公司主要产品毛利率与同行业可比公司的相关业务毛利率进行比较，
分析差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司主营业务毛利率基本保
持稳定，主要业务的毛利率波动具备合理性；（2）报告期内，标的公司综合毛利率略
低于行业平均水平，主要原因为各公司业务结构有所差异，且各公司的业务领域各有侧
重，标的公司的项目主要集中于城市轨道交通领域，与可比公司在业务上存在一定的差
异，导致毛利率有所差异。
（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润
差异较大的情形的核查情况
  标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况具体详见重组报告书“第九章 管理
层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”。2023-2024 年，标的公司不存在经
营活动产生的现金流量净额为负或远低于净利润的情形。2025 年 1-6 月，标的公司经营
活动产生的现金流量净额为负且低于净利润，主要系受季节性因素影响，标的公司年中
应收账款结算回款与年末相比较少，且经营活动现金流出相对稳定，导致经营活动产生
的现金流量净额为负。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：获取标的公司现金流量表及附表，分析报告期
经营性现金流量净额的变动情况和变动原因，分析经营活动产生的现金流量净额与净利
润差异的原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：2025 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流量
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净额为负数且低于净利润，与标的公司自身业务特性相匹配，具备合理性。
（四十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况
  报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅标的公司历次股权变动相关资料；
  （2）查阅标的公司的《审计报告》；
  （3）查阅标的公司的费用明细表。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
  本次交易完成后，上市公司整合管控安排及相关风险核查详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
  （2）审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控
整合风险；
  （3）审阅会计师出具的《备考审阅报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于上市公司沿全过程工程咨询业务链并
购重组，有利于提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质
量发展，提高抗风险能力。上市公司已制定本次交易对标的公司的整合管控和保证经营
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稳定性的措施，本次交易不会对上市公司经营稳定性产生重大不利影响，整合管控风险
较小。
（五十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
  标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性上市公司交
易前后的关联交易变化情况等详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、
关联交易情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易的交易方案和相关协议；
  （2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议，了解关联交
易定价原则，核查定价公允性；
  （3）查阅上市公司年度报告及半年度报告、关联方清单及标的公司的审计报告、
上市公司备考审阅报告；
  （4）审阅上市公司控股股东出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；
  （5）审阅重组报告书相关章节。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的资产关联方认定、关联交易信息披露完
整，报告期内标的公司的关联交易具有合理性和必要性；（2）报告期内，标的公司主
要通过市场化招投标的方式承接广州地铁集团主导的工程监理项目、涉轨服务与技术咨
询项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的结果，亦是广州本地交通基础
建设平稳发展的重要保障，关联销售具有必要性和合理性。标的资产具备独立面向市场
经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用的情形，不存在利
益输送的情形；（3）根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司关联销售和关联
采购金额有所上升，本次交易导致上市公司新增的关联交易具备商业合理性，且定价公
允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况；（4）为进一步减少和规范重组后上
市公司的关联交易，广州地铁集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，以维
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护上市公司及广大中小股东的合法权益；（5）本次交易完成后，本次交易不会导致新
增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条、第四十四条对关联交易的相关规定。
（五十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
  本次交易前后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施详见重组报告书“第十
一章 同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取上市公司控股股东控制的企业名单；
  （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台检索，核查上市公司控股股东控
制的企业，并了解控制企业业务情况；
  （3）对比上市公司控股股东控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的业务；
  （4）审阅上市公司控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司与控股股东及其控制的其他
企业之间不存在重大不利影响的同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺切实可行。本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条、第四十四条的相关规定。
（五十三）承诺事项及舆情情况的核查情况
  上市公司控股股东/交易对方以及上市公司董事、高级管理人员出具的承诺详见重
组报告书“声明”及“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”的相关内
容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
华泰联合证券                                    独立财务顾问报告
  （1）查阅并取得上市公司控股股东/交易对方以及上市公司董事、高级管理人员出
具的声明、承诺；
  （2）通过网络检索等方式，对本次交易相关的舆情信息进行监测与关注。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重
组办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定出具承诺；
（2）截至本报告出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。
（五十四）是否存在信息披露豁免的核查情况
  截至本报告出具日，本次交易不存在信息披露豁免的情况。
  独立财务顾问核查了本次交易相关的披露文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易不存在信息披露豁免
的情况。
（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况
  本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。
  独立财务顾问核查了上市公司的 2023 年、2024 年审计报告及 2025 年 1-6 月财务报
告、本次交易方案。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。
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（五十六）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
  本次交易涉及募集配套资金，发行情况、发行对象、本次募集配套资金的必要性、
募集配套资金的管理及风险控制措施、募集配套资金失败的补救措施等详见重组报告书
“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。募集配套
资金的合规性分析参考重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”的相关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅上市公司本次交易董事会会议议案，了解募集配套资金发行规模、定价
原则及募集资金用途等；
  （2）审阅上市公司年度报告及半年度报告、募集配套资金的内部控制制度以及司
农会计师出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营
性流动负债等情况；
  （3）查阅了上市公司前次募投项目的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行方案符合《发行注册管理
办法》的相关规定，本次募集配套资金主要用途为补充流动资金、偿还债务，有助于本
次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于未来
业务的发展，具有必要性。补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%，
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关政策规定。
（五十七）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
  本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债
务，本次交易不涉及募投项目，具体详见重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二、
募集配套资金所发行普通股股份情况”之“（六）募集配套资金的用途”。
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  独立财务顾问履行了以下核查程序：审阅本次交易具体方案。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的
核查情况
  本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债
务，本次交易不涉及募投项目，在采用收益法进行评估时未考虑募投项目带来的收益，
本次交易标的资产评估作价和业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅了本次交易具体方案；
  （2）审阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目，本次交易评估作价或业
绩承诺不包含募投项目收益。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）资产定价和股份定价的依据
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，经董事会审议通过，并聘请符合《证
券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等有关报告。标的资产
的交易价格以评估机构出具并经国资监管有权部门备案的资产评估报告的评估结果为
基础，由交易各方协商确定。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合
法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公
告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 12.15 元/股（除息后为 11.67 元/股），不低
于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的
相关规定。
  在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
（二）资产定价和股份定价的合理性分析
  本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六章 标的资产评估
作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
  本次交易所涉及的股份定价的合理性分析详见重组报告书“第六章 标的资产评估
作价基本情况”之“四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见
  本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见重组报告书“第六章 标的资产评估
作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“2、评
估方法的选择”。
  评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”
之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估假设”。
  重要评估参数取值的合理性分析详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本
情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”和“（四）资产基础
法评估情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯
例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行
业特点和业务发展实际。
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六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方
面的影响分析，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上
市公司的影响”。
  上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于上市公
司在工程咨询领域实现一体化经营。在客户营销及维护上，上市公司可以实现与标的公
司客户资源、销售渠道的共享，有助于提升营销及维护效果；在项目执行及服务上，上
市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同
单位责任分离、沟通不畅等问题，通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的
衔接更顺畅，有助于提升项目执行及客户服务效率，提高项目质量和品质，也有利于降
低上市公司项目执行及服务成本，进一步提升上市公司持续经营能力。
  同时，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的总资产、归母净资产、
营业收入、净利润等均有所增加，一方面本次交易可以在一定程度上有助于增强上市公
司的持续经营能力以及抗风险能力，另一方面本次交易可以进一步完善上市公司全过程
工程咨询业务链条，增强整体的市场竞争力。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次
交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，
不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见
（一）交易完成后上市公司地位、经营业绩、持续发展能力分析
  上市公司定位为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程
总承包为主要业务的大型勘察设计企业。标的公司定位为为城市轨道交通、市政、建筑
等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，工程监理等业务经验丰富。本次交易有
助于上市公司在全过程工程咨询领域实现一体化经营。
  通过本次交易，在客户营销及维护上，上市公司可以实现与标的公司客户资源、销
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售渠道的共享，有助于提升营销及维护效果；在项目执行及服务上，上市公司可以通过
优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、
沟通不畅等问题，通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，有
助于提升项目执行及客户服务效率，提高项目质量和品质，也有利于降低上市公司项目
执行及服务成本，进一步提升上市公司持续经营能力。因此，本次交易符合上市公司的
发展战略。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法
律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》
和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障
了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规
的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规
则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营
业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股
东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
  本次交易的《发行股份购买资产协议》对于交割、对价支付及违约责任的安排如下：
  甲方、乙方及标的公司应在本协议生效日后 30 日内完成将标的资产过户至甲方的
工商变更登记。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权
转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。除另有约定外，
双方应当积极履行本协议项下义务，办理完毕股东变更的工商登记手续。甲乙双方同意，
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标的资产的权利、义务和风险自交割手续完成日起转移。
  交割完成后由甲方聘请经甲乙双方认可的会计师事务所，就标的资产交割进行资产
交割审计并出具资产交割审计报告。
  自交割完成之日起五个工作日内，甲方应聘请会计师事务所就乙方以交割的标的资
产认购甲方本次发行的股份涉及的出资事项进行验资，并出具验资报告。
  甲方通过发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。甲方向乙方发行股份具体
数量为 42,065,843 股，最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
  甲方与发行对象同意在本次交易经深交所审核、中国证监会注册后，以发行股份的
方式向发行对象支付购买标的资产的股份对价。
  如本协议任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下的任何义务，该方即属违反
本协议。
  任何一方违反本协议均需赔偿其他方因此遭受的损失以及因维护权利而产生的费
用或支出。
  如因法律法规限制、甲方股东会未能审议通过、国家有权部门未能批准或核准等原
因，不视为违约。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在
本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易对方中，广州地铁集团系上市公司控股股东，为上市公司关联方，因此，
根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交
易。上市公司召开第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会
第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议本次交易的相关议案时，关联董事均已回
避表决；上市公司召开股东会审议本次交易的相关议案时，关联股东已回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
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十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交
易的影响的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方
面的影响分析，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上
市公司的影响”。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司与标的公司均聚
焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于上市公司在工程咨询领域实现一体化
经营，完善上市公司的专业咨询业务矩阵。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次
交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司
的持续发展。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化
情况如下：
     项目                    交易后                                   交易后
               交易前                        变动        交易前                        变动
                           （备考）                                  （备考）
归属于母公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股）         0.54        0.52        -0.02        1.23          1.17      -0.06
  根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市
公司 2024 年基本每股收益减少 0.06 元/股，2025 年 1-6 月基本每股收益减少 0.02 元/股，
短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与
标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期
盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创
造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
  针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，
具体如下：
华泰联合证券                           独立财务顾问报告
  （1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
  本次交易完成后，公司全过程工程咨询产业链将进一步完善，公司将通过资产、人
员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部的资源配置进一步优化，推动公司资产规
模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协
同发展，充分调动标的公司资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。
  （2）完善公司治理结构，强化内部控制体系
  公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理
且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一
步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，进一步提
高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公
司持续发展提供制度保障。
  （3）严格执行业绩承诺及补偿安排
  为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方广州地铁集团约
定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低
对本次交易后公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
  （4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合
相关法律法规的要求。公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润
分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行
可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的
前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司全体股东的利益。
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市
公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施得以切
实履行的承诺函》，具体详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方
重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）
华泰联合证券                         独立财务顾问报告
上市公司控股股东/交易对方作出的重要承诺”。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合
理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理
人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
  经核查，上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
以及《公司章程》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司内
幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、保密义务和责任
等相关内容。
（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
  上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的措施防止保密信
息泄露，遵守了保密义务，具体包括：
构出具了保密承诺函，上市公司与上述中介机构签署的业务协议中约定了保密相关内容，
明确约定了保密信息的范围及保密责任。
名单向深圳证券交易所进行了上报。
进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向
深圳证券交易所进行了登记备案。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度，
已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施，并对内幕信息知情人进行了登
记备案。
     华泰联合证券                                                      独立财务顾问报告
     十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
     （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
       本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前 6 个月至
     重组报告书首次披露日前一日止，即 2024 年 7 月 5 日至 2025 年 6 月 4 日。
     （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
       本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
     （三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
       根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股
     份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和内幕信息知情人签署的说明与承诺等文
     件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
       自查期间内，本次交易内幕信息知情法人主体不存在通过二级市场买卖上市公司股
     票的情形。
       自查期间，共有 5 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
                               期间累计买      期间累计 2025 年 6 月 4 日     自查期间内的交易
项目     姓名         职务/关系
                                入（股）      卖出（股） 结余数量（股）              日期/期间
              上市公司董事（任职自                                          2024年7月17日至
     华泰联合证券                                                 独立财务顾问报告
                           期间累计买      期间累计 2025 年 6 月 4 日    自查期间内的交易
项目    姓名        职务/关系
                            入（股）      卖出（股） 结余数量（股）              日期/期间
              交易对方广州地铁集团                                     2024年7月18日至
                员工吴敏之配偶                                       2024年11月12日
              上市公司员工李晓棠之                                      2024年7月8日至
                   母亲                                          2025年5月6日
              上市公司员工马荣浩之                                     2024年7月10日至
                   配偶                                         2024年10月29日
       对于上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，本独立财务顾问取得了相
     关人员出具的说明及承诺。
       （1）王建
       针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事（自 2024 年 10 月 30 日起任职）
     王建已出具说明及承诺如下：
       “1、本人于 2024 年 10 月 30 日起担任上市公司董事，本人于自查期间内买卖地铁
     设计股票的行为发生在本人担任董事之前，上述买卖地铁设计股票的决策行为，系基于
     对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资
     行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存
     在利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在
     其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。
     门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行
     内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益（如有）上缴
     地铁设计。
     接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议
     他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的
     要求规范交易行为。
     项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
       （2）郭广才
华泰联合证券                         独立财务顾问报告
  针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易标的公司副总经理郭广才已出具说明
及承诺如下：
  “1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系基于对二级市场交易情况及上市
公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关
联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交
易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情
况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。
门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行
内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益（如有）上缴
地铁设计。
接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议
他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的
要求规范交易行为。
项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  （3）石磊
  针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易对方广州地铁集团员工吴敏之配偶石
磊已出具说明及承诺如下：
  “1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次交易的
内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地铁设
计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地
铁设计股票的情况。
也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上市公
华泰联合证券                          独立财务顾问报告
司股票的建议。
门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行
内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益（如有）上缴
地铁设计。
接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议
他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的
要求规范交易行为。
项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  本次交易对方广州地铁集团员工吴敏已出具说明及承诺如下：
  “1、本人未向石磊透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖
地铁设计股票的指示。
立判断，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，根据对二级市场交易情况
及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不
存在关联关系。
幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议
他人买卖地铁设计股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，并严格遵守相关法律、法
规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。
华泰联合证券                         独立财务顾问报告
项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  （4）邓翠霞
  针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司员工李晓棠之母亲邓翠霞已出具说明
及承诺如下：
  “1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次交易的
内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地铁设
计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地
铁设计股票的情况。
也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上市公
司股票的建议。
门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行
内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益（如有）上缴
地铁设计。
接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议
他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的
要求规范交易行为。
项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  上市公司员工李晓棠已出具说明及承诺如下：
  “1、本人未向邓翠霞透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买
卖地铁设计股票的指示。
华泰联合证券                         独立财务顾问报告
独立判断，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，根据对二级市场交易情
况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易
不存在关联关系。
内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖股票的情形。
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议
他人买卖地铁设计股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，并严格遵守相关法律、法
规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。
项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  （5）郜红玲
  针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司员工马荣浩之配偶郜红玲已出具说明
及承诺如下：
  “1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次交易的
内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地铁设
计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地
铁设计股票的情况。
也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上市公
司股票的建议。
门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行
华泰联合证券                         独立财务顾问报告
内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益（如有）上缴
地铁设计。
接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议
他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的
要求规范交易行为。
项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  上市公司员工马荣浩已出具说明及承诺如下：
  “1、本人未向郜红玲透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买
卖地铁设计股票的指示。
独立判断，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，根据对二级市场交易情
况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易
不存在关联关系。
内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖股票的情形。
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议
他人买卖地铁设计股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，并严格遵守相关法律、法
规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。
项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》
       《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告、
华泰联合证券                              独立财务顾问报告
相关说明及承诺等文件，本独立财务顾问认为：在上述内幕信息知情人等相关方出具的
自查报告及相关说明及承诺真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖
上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易
不构成实质性障碍。
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中
不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在
未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行
专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目
依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及
相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、审阅机构和资产评估机构外，还聘请了境外律师黄显辉律师事务所对标的公
司的中国澳门分公司进行核查并出具法律意见。除上述聘请外，上市公司不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
华泰联合证券                          独立财务顾问报告
            第九章   独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
  华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰
联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投
资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理
办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规
则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的
内部审核程序如下：
线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整
改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对
质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作
底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；
核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核
会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、
核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工
作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，
将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。
问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核
评审会议；
分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，
并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善
华泰联合证券                            独立财务顾问报告
申报文件。
二、独立财务顾问内核意见
  华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《广州地铁设计研究院股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的
基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：
  “你组提交的 DT 收购项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。”
  综上所述，本独立财务顾问同意为 DT 项目（地铁设计收购工程咨询公司项目）出
具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
华泰联合证券                             独立财务顾问报告
         第十章   独立财务顾问结论性意见
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财
务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性
意见如下：
等法律法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得
现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
对外投资等法律和行政法规的规定；
由交易各方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；本次购买资产和募集配套资
金发行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法
利益的情形；
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
华泰联合证券                             独立财务顾问报告
况发生重大不利变化；
平的关联交易；
的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；
上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资
产评估机构外，还聘请了境外律师黄显辉律师事务所对标的公司的中国澳门分公司进行
核查并出具法律意见。除上述聘请外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
  （以下无正文）
华泰联合证券                                  独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
 财务顾问协办人：
             汪乐林               张宁湘
 财务顾问主办人：
             李   刚             吴玉涵
 投行业务负责人：
             唐松华
 内核负责人：
             邵   年
 法定代表人：
             江   禹
                               华泰联合证券有限责任公司（盖章）
                                        年   月   日

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