深圳市艾比森光电股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度
深圳市艾比森光电股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定
性及股东合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章
程》等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞
任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
除存在本制度第七条第一款规定的情形外，出现下列情形的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、证券交易所相关规定和《公司
章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离
职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
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第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞
职的，自董事会收到辞职报告时生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员在任职期间出现前款第一项至第六项情形之一的，相
关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公
司董事、高级管理人员在任职期间出现前款第七项或者第八项情形的，公司在
该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。
第八条 公司无正当理由，在董事、高级管理人员任期届满前解任董事、高
级管理人员的，董事、高级管理人员可要求公司予以补偿。补偿内容应当符合
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公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 公司董事及高级管理人员离职前，应与继任董事、高级管理人员或
董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的
连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、财务账目
等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明
进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及
承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部
损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信
息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或证券
监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任
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不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，公司有权对其追责，追偿金额包括但不限于直接损
失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起15日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如
有）。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
为准，并及时对本制度进行修订。
第十九条 本制度由董事会制订，经董事会通过后生效。
第二十条 本制度由董事会负责解释，其修订应经董事会批准方可生效。
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