深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会审计委员会工作条例
深圳市艾比森光电股份有限公司
董事会审计委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公
司”）内部控制制度，促进公司自身规范高效运作，最大限度地规避财务和经
营风险，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立
性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司董事会设立审计
委员会，并制定本条例。
第二条 审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责公司财务
监督和核查工作，并指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第四条 审计委员会设主任委员(召集人，下同)一名，由独立董事中的会计
专业人士担任，负责主持委员会工作。
审计委员会委员任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届
满，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。委员在任期内不再
担任公司董事职务的，即自动丧失委员资格，并由董事会根据本条例尽快补足
委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第五条 审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会对董事会负责，审
计委员会的提案提交董事会审议决定。
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第六条 公司设立审计部，作为公司内部审计部门，是公司董事会审计委员
会的执行机构。审计部对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
审计部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权
的其他事项。
第八条 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权，为保障有效
履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的
规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则以及公司章程规定的其他职权。
第九条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
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部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
方可提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(五) 法律法规、中国证监会、证券交易所有关规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第十条 审计委员会主任委员应履行如下职责：
（一）召集及主持委员会会议；
（二）审定及签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应由委员会主任委员履行的职责。
第十一条 审计委员会委员应认真的学习中国证监会、深圳证监局、深圳证
券交易所及其他主管部门关于定期报告的要求，积极参加其组织的培训。
第十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监
督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员
应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定
或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十三条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、中国证监
会和证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，
可以提出罢免建议。
第十四条 审计委员会委员在公司定期报告编制和披露过程中，应当按照有
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关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉
尽责的开展工作，维护公司及股东利益。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在
公司年度报告披露前，严防泄密及内幕交易等违法违规行为发生。
第十七条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机
构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报
告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所
报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在
的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
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（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第二十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员
会应当及时向证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当
及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重
大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措
施。
第二十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内
部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发
表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履
职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
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第二十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中
介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开3日前通知全体委
员，并提供相关资料和信息。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不
能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成
员主持。
第二十四条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的
意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范
围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他
独立董事成员代为出席。
第二十五条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召
开。
第二十七条 审计委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决或通讯表
决。
第二十八条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会
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议，委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委员本人或其相关利益的，必须执
行回避制度。
第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。
第三十一条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记
录应当作为公司重要档案妥善保存。证券交易所要求提供审计委员会会议记录
的，公司应当提供。
第三十二条 审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应
交由董事会秘书保存，保存期限10年。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第三十五条 本条例自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十六条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
对本条例进行修订。
第三十七条 本条例由公司董事会负责解释及修订。
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