广州市香雪制药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高
级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和经营管理人员组成结构，完善公司
的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《上市公司治理准则》
（以下简称《治
理准则》）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《广州市香雪制药股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提
名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责拟定公司
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事和高级管理人员的人选、任
职资格进行遴选、审核，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
提名委员会成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在独立董事中选举产生，并报请董事会批准后任职。
第四条 提名委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规
定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第五条 提名委员会的日常办事机构为公司人力资源部，负责日常工作联络
和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第六条 提名委员会的主要职责：
（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出合理化建议；
（二）研究公司董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）就下列事项向董事会提出建议：
（五）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。
第七条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
控股股东应当尊重提名委员会的建议；控股股东在无充分理由的情况下，不
能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第八条 提名委员会依照相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司董事、经理人选的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后提交董事会审议通过后实施。
第九条 董事、经理人员的选任程序；
（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新
董事、经理人员的需要情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股或参股公司内部以及人才市场等广泛搜集
董事、经理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部任职或兼职
等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人员的人
选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他与任职有关的工作。
第五章 议事规则
第十条 提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次；
临时会议由提名委员会委员提议召开。正常情况下会议召开前两天以专人送
达、传真、邮寄、邮件、短信、电话等方式通知全体委员，会议由主任委员主持；
主任委员不能出席时可委托其他一名委员(应是独立董事)主持。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权，会议形成的决议，必须经全体委员的半数以上通过。
第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采
取通讯表决的方式召开。
第十三条 公司人力资源部负责人可列席提名委员会会议，必要时委员会亦
可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十五条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十六条 提名委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开
披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 附则
第十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则有关内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时公
司应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。
第二十条 本细则解释权归属公司董事会。
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