广州市香雪制药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）对子公
司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所公司自律监管指引第 2 号
——创业板公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，并结合《广州市香雪制
药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业
务发展需要而依法设立的由公司投资或由公司实际控制、支配的具有独立法人资
格主体的公司。
对公司具有重大影响的参股公司，按照本制度进行管理。
第三条 公司主要通过向控股子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理
人员（以下简称“派出人员”）和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控
股子公司指导、监督和提供相关服务的义务。
公司可通过向参股公司委派或推荐董事、监事（以下简称“派出人员”）行
使股东权利。
第四条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财
务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行
指导、管理及监督。
第二章 组织管理
第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人
治理结构和内部管理制度。
第六条 子公司可根据实际情况，决定其组织结构的设立。
第七条 子公司按照法律规定，召开董事会、股东会。
第八条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投
资项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的
要求。
第九条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配
等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并
须报告公司董事会备案。
第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业
绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十一条 子公司在作出有关决议后，应及时将其有关会议决议及会议纪要
抄送公司董事会存档。
第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子
公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批
文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第十三条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，
对公司董事会、独立董事、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事会（执行
董事）、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。
第三章 经营及决策管理
第十四条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章
和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保
有计划地完成年度经营目标，保障公司及其他股东权益。
第十五条 控股子公司负责人应于每个会计年度结束后一个月内按照公司的
具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。
第十六条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司。
第十七条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项
目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应
当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证
科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十八条 各控股子公司、参股公司发生本制度“信息披露”内容之重大事
项时，派出人员应及时报告公司，在公司按规定履行决策程序后方可执行；派出
人员在出席控股子公司、参股公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发
表意见、行使表决权。
第十九条 公司派出人员应及时向公司董事会办公室报备所获悉需报告的参
股公司的重大事项。
第四章 人事管理
第二十条 公司向全资子公司委派董事、监事、高级管理人员；公司按出资
比例向子公司委派法定代表人、董事或推荐董事、高级管理人员候选人。
第二十一条 公司委派的子公司董事应每年向公司提交书面述职报告并抄送
公司行政人事部。
第二十二条 子公司内部管理机构设置应报备公司董事会。
第二十三条 子公司应根据自身实际情况在公司总体人力资源管理框架体系
内制定具体的人事管理制度，报备公司行政人事部。
第五章 财务、资金及担保管理
第二十四条 子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法
规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定符合子公司实际情况的会计核算和
财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用
资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项
资产，加强预算管理和成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第二十五条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》的有关规定开展日常会计核算工作。控股子公司日常会计核算和财务管理
中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关的规
定。
第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册
会计师的审计。
第二十七条 子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产须事先向公司请
示，经公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司
董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董
事会依法追究相关人员的责任。
第二十九条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同
意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关
规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十一条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也
不得进行互相担保。
第六章 投资管理
第三十二条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项
目投资。
第三十三条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前
期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地
提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十四条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司（总）经理办公会讨论研究；
（三）报公司审核同意；
（四）子公司履行相应的审批程序后方可实施。
第三十五条 子公司所有对外投资必须事先报告公司董事会备案，按照相关
权限和程序审批后方可实施。
第三十六条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十七条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司
及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求
提供相关材料。
第七章 信息管理
第三十八条 公司《信息披露管理制度》
《重大信息内部报告制度》等有关信
息管理的制度同时适用于子公司。公司证券事务部为公司与子公司信息管理的联
系部门。
第三十九条 子公司的董事长（执行董事）、总经理为其信息管理的第一责任
人。
第四十条 子公司应按照《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制
定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司证券事务部。
第四十一条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕
信息；
（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司法定负责人签字、加盖
公章。
第四十二条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
（一）增加或减少注册资本、合并、分立、解散、清算等；
（二）修改公司章程；
（三）对外投资(含证券投资)、对外担保(含反担保)、对外提供财务资助、
融资、委托理财等；
（四）收购、出售资产行为及债务重组、股权转让行为；
（五）与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（六）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（七）发生重大经营性或非经营性亏损；
（八）遭受重大损失；
（九）发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）遭到重大行政处罚；
（十一）其他可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项。
第八章 内部审计监督
第四十三条 公司《内部审计制度》适用于子公司。
第四十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第四十五条 公司审计机构负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限
于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；
子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；
高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司
董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，
提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十七条 子公司董事长（执行董事）、总经理及其他高级管理人员调离子
公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上
签字确认。
第四十八条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子
公司必须认真执行。
第九章 考核与奖罚
第四十九条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造
性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第五十条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备
公司行政人事部。
第五十一条 子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人
员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十二条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规
定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事及高级管理人员受到中国证监
会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所纪律处分的，公司将根据相关程
序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。
第十章 附则
第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本制度由董事会负责制定、解释。
第五十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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