广州市香雪制药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信
息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、
准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》
《广州市香雪制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定，
负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会
秘书报告的制度。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司、分支机构负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和
关联自然人）；
（六）其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。
第二章 重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、
控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
（一）本制度所述“重要会议”，包括：
知）并作出决议；
（二）本制度所述的“重大交易”，包括：
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（三）发生或拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之
一的，应当及时报告
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
公司发生或拟发生的提供担保及提供财务资助的事项，无前款约定的标准限
制，均需及时报告。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下
标的相关的各项交易，连续 12 个月累计计算。公司或其控股子公司发生本章规
定事项的参照本条标准执行。
（四）发生或拟发生的关联交易事项
（五）以下关联交易，必须在发生之前报告
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。
（六）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告
过 30 万元人民币的关联交易；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，
并将该交易提交股东会审议；
告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对
交易各方的影响做出详细说明。公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公
司。
（七）诉讼和仲裁事项
过 1,000 万元重大诉讼、仲裁事项；
者投资决策产生较大影响的；
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况
及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结
果以及判决、裁决执行情况等。
（八）重大变更事项
和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒
体披露；
应的审核意见；
况发生或者拟发生较大变化；
情况发生较大变化；
格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
响；
等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
信托或者被依法限制表决权；
事项；
（九）其它重大事件
（十）重大风险事项
散；
提足额坏账准备；
产的 30%；
股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大
行政、刑事处罚；
规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
人员辞职或者发生较大变动；
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
风险；
要核心技术项目的继续投资或者控制权；
事件。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项和《公司章程》等有关治理
文件执行。
第六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间将相关
信息告知公司董事会秘书，提供相关文件资料，并持续向公司通报进程：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
第七条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将
其买卖计划以书面方式至少提前 2 个工作日通知公司董事会秘书或证券事务部。
第三章 重大信息内部报告程序
第八条 公司各部门及各下属公司应在知悉本制度所述的内部重大信息后及
时通过书面或电话方式向董事会秘书报告有关情况。部门或控股子公司对外签署
的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，
并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立
即报送证券事务部。
第九条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后及
时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门、分公司负责人或者子公司董事、高级管理人员知道或应当知道
该重大事项时。
第十条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事
务部报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；
（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报
告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更
或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十一条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制
度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事
会秘书报告，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公
司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十二条 董事会秘书应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规
范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需
履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事
会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第十三条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十四条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管
理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司
信息披露工作的主要负责人；
（三）证券事务部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
（四）全体董事、高级管理人员、各部门和控股子公司主要负责人是履行内
部信息报告义务的第一责任人；
（五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内
部信息告知义务的第一责任人。
第十五条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门及公
司控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟
内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、
发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司
各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、
报告工作。
第十七条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的
其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范
围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配
合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通
和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任
人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有
报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告
义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处
分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或
修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度由董事会审议批准之日起生效并执行，修改时亦同。
广州市香雪制药股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
