广州市香雪制药股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管
理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简
称《登记管理制度》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票
上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》（以下简称《规范运作指引》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——信息披露事务管理》等部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，董事长为内幕信息登记管理的主
要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司其他部
门、子公司等负责人为其管理范围内的保密工作责任，负责其涉及的内幕信息的报
告、传递。公司证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，具体负
责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。
第三条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够对其实施重
大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘
书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕
信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生
品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第四条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确
自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内
幕交易及其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市
场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的
上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间接获
取内幕信息的单位或个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、
高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任
公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、
第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资
产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以
获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机
构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决
策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因
而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的保密责任
第八条 内幕信息知情人应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规以及《上市公司信息披露管理办法》《登记管理制度》
《股票上市规则》《规范运作指引》等部门规章、规范性文件及《公司章程》《信
息披露制度》《重大信息内部报告制度》和本制度等的有关规定。
第九条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄
露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生
品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第十条 公司全体董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息尚未公
开披露前，严格控制内幕信息知情人的范围。公司与董事、高级管理人员及其他内
幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第五章 内幕信息知情人登记备案
第十一条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，
并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或
者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、
职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、
登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方
式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹
划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息
知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交
易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应
当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保
证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十三条 公司进行本制度第十二条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理
工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并
督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制
人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论
证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事
项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内
向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十四条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填
报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部
内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘
书应当在书面承诺上签字确认。
第十五条 公司应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以
下各方内幕信息知情人档案的汇总：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档
案。
（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证
券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有
重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将
内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得
晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，
并由内幕信息知情人进行确认。
第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的
要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信
息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事
项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上
述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在
知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
时间。
第十七条 公司董事、高级管理人员、各部门、各分公司、各控股子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当加强内幕信息保密管理，严格
按照本制度要求进行内幕信息知情人登记，并及时报告变更情况。
第十八条 内幕信息知情人自获悉内幕信息之日应当第一时间通知董事会秘书，
并在五个工作日内填写《内幕信息知情人登记表》并提交证券事务部，按照要求提
供或补充有关信息，并及时报告变更情况。
第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档
案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第六章 责任追究
第二十条 公司按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，对内幕信息知
情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕
交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并
依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内
将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度规定擅自泄露内幕信息，或利用内幕信
息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司视情节给予批评、警告、绩效考核、解除职务等处分，并追
究其损害赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的处分不影响公司对
其作出的处分。
第二十二条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，违反本制度
规定擅自泄露内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估
报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务
机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及
有关人员，违反本制度规定擅自泄露内幕信息，公司视情节，解除、终止服务合同，
报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权
利。
第二十四条 内幕信息知情人违法行为涉嫌犯罪的，将移交司法机关依法追究刑
事责任。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照《上市公司信息披露管理办法》《登记管理
制度》《股票上市规则》及《规范运作指引》等有关部门规章、规范性文件的规定
执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。
广州市香雪制药股份有限公司
附件 1:
广州市香雪制药股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称： 公司代码：
亲 属
证 亲 属 知 悉 通
证件 与上市 所属 关系 关 系 知悉内 知悉内幕 联系 所属单
姓名/ 国 件 知 情 职务 关 系 内 幕 知悉内幕 登记人 股东 讯
号码 公司关 单位 类型 人 证 幕信息 信息阶段 手机 位类别
名称* 籍 类 日期* * 人 姓 信 息 信息内容 * 代码 地
* 系* * * 件 号 地点* * * *
型* 名 方式* 址*
码
注2 注3 注4 注5
法定代表人签名： 公司盖章：
注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注 2：填报获取内幕信息的方式，包括不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3：填报内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页详细说明。
注 4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 2：
广州市香雪制药股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
进展阶段 参与人员姓名 单位及职务 筹划决策方式 商议和决议内容 签名
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名： 公司盖章：
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