浙江博菲电气股份有限公司 审计委员会议事规则
浙江博菲电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和《浙江博
菲电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法律、法
规及规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。
第二章 审计委员会的产生与组成
第三条 公司应当设立审计委员会，审计委员会的构成应当满足以下条件：
（一）由三名以上董事构成；
（二）成员不得在上市公司担任高级管理人员；
（三）独立董事应当过半数；
（四）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责
主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
浙江博菲电气股份有限公司 审计委员会议事规则
位有五年以上全职工作经验。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
第六条 审计委员会任期与同届董事会一致，每届任期不得超过三年，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会及时根据本议事规则规定补足委员人数。在委员任职期间，董
事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的
意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章 审计委员会的职责与职权
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第八条 上市公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，
配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案
管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高
级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
第九条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
浙江博菲电气股份有限公司 审计委员会议事规则
（六）法律法规、深圳证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
上市公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程
规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审
议时投出反对票或弃权票。审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告的审议情况应当向深圳交易所报备。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 上市公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正
前，审计委员会应当重点关注上市公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调
浙江博菲电气股份有限公司 审计委员会议事规则
节资产和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报告会
计差错更正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，审计委员会应当在事先决
议时进行否决，不得提交董事会审议。
第十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
(一)根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制
制度；
(二)提议启动选聘外部审计机构相关工作；
(三)审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(四)审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决
议；
(五)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其
他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。如发现上市公司存在购买审计意见迹象的，审计委员会应当在事先决议时
进行否决。
审计委员会应当定期(至少每年)向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十五条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
浙江博菲电气股份有限公司 审计委员会议事规则
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十六条 审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容
包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少
每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报
告。
第十七条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告:
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;
(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自査、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十八条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
浙江博菲电气股份有限公司 审计委员会议事规则
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和公司章程的规定行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)监督董事、高级管理人员执行职务的行为;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正:
(四)提议召开临时董事会会议;
(五)提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(六)向股东会会议提出提案;
(七)接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规
定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)法律法规、深圳证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十一条 审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证
券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求
董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集
和主持股东会会议。
第二十二条 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，
浙江博菲电气股份有限公司 审计委员会议事规则
同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并对其执行情况发表明确意见。
第二十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请
求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 审计委员会的决策程序
第二十五条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露的情况；
浙江博菲电气股份有限公司 审计委员会议事规则
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十六条 审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第五章 审计委员会的议事规则
第二十八条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提
议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
审计委员会定期会议应于会议召开前 3 日发出会议通知，临时会议应于会议
召开前 1 日发出会议通知，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能
或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主
持。
第二十九条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第三十条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见
并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
浙江博菲电气股份有限公司 审计委员会议事规则
董事成员代为出席。
第三十一条 审计委员会决议的表决，应当一人一票，会议表决方式为举手
表决或投票表决；临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。
第三十二条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
出席会议的委员需在会议决议上签名。
第三十四条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会
议。也可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关
人员列席委员会会议并提供必要信息。
审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的
责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第三十五条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存。
审计委员会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
浙江博菲电气股份有限公司 审计委员会议事规则
对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由上市公司妥善保存，
保存期限为至少十年。
第三十六条 审计委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事
会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第三十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第三十八条 本议事规则所称“以上”“以下”“以内”包含本数，“超过”
“过”“少于”“低于”不含本数。
第三十九条 本议事规则由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
浙江博菲电气股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
