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华泰联合证券有限责任公司
关于中材科技股份有限公司
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深圳证券交易所：
作为中材科技股份有限公司（以下简称发行人、公司）2025 年度向特定对
象发行 A 股股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐
代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定
的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完
整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：中材科技股份有限公司
注册地址：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号
注册时间：2001 年 12 月 28 日
联系方式：010-88437909
（二）发行人的主营业务
公司围绕新能源、新材料、绿色低碳等战略性新兴产业方向，聚焦特种纤维、
复合材料、新能源材料等赛道，发展以玻璃纤维及制品、风电叶片为代表的核心
主业产品，同时从事锂电池隔膜、高压复合气瓶、膜材料及其他复合材料制品的
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研发、制造及销售。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 6,472,714.58 5,986,469.71 5,689,672.53 5,286,466.23
负债总额 3,663,623.16 3,312,766.04 3,034,577.43 2,697,859.56
股东权益 2,809,091.42 2,673,703.67 2,655,095.10 2,588,606.67
归属于上市公司股
东的股东权益
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,170,061.81 2,398,385.00 2,589,263.43 2,581,640.45
营业利润 199,389.96 116,029.53 297,982.44 416,812.54
利润总额 198,751.39 122,094.34 303,668.98 415,511.72
净利润 174,112.79 112,431.25 271,497.67 383,176.29
归属于上市公司股
东的净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-248,028.94 -450,578.35 -751,087.51 -397,475.93
金流量净额
筹资活动产生的现
-97,939.58 24,084.93 30,726.08 388,880.38
金流量净额
现金及现金等价物
净增加额
主要财务指标 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率 0.97 0.97 1.11 1.50
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速动比率 0.76 0.80 0.91 1.26
资产负债率（母公司） 47.94% 46.89% 44.16% 55.33%
资产负债率（合并口径） 56.60% 55.34% 53.33% 51.03%
主要财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 3.71 3.26 3.45 4.60
存货周转率（次） 5.20 5.31 5.13 6.56
每股经营活动现金流量（元/股） 2.16 2.15 2.87 1.81
每股净现金流量（元） 0.10 -0.39 -1.41 1.77
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
/2]，2025 年 1-9 月数据作年化处理，2022 年应收账款期初账面价值系追溯调整前；
（四）发行人存在的主要风险
（1）产业政策风险
公司聚焦新能源、新材料赛道。近年来，国家出台多项政策，鼓励、支持并
引导新能源、新材料产业的发展，为公司业务的发展创造了良好的环境。若未来
国家在环境保护、能耗管控、电力消纳、安全生产等方面的产业政策出现重大调
整或改变，会对公司现有的生产经营提出新要求，可能对公司经营带来不利影响。
（2）融资相关政策的风险
公司的融资渠道主要来自于银行借款与债券融资。针对不断变化的经济形
势，货币政策、信贷政策、资本市场政策等可能会进行相应的调整，通过货币供
给、信贷规模、利率等影响金融市场。如果未来相关政策发生变化，可能对公司
的融资成本产生一定影响。
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（1）市场竞争加剧风险
近年来，玻璃纤维、风电叶片的市场规模整体呈现增长趋势。下游需求的提
升吸引了较多企业参与，市场竞争较为激烈。公司在玻璃纤维、风电叶片等行业
具有较强的技术优势和规模优势。但随着未来市场竞争压力增大、客户需求持续
提高，公司将面临市场竞争加剧的风险，如公司不能保持产品在技术、成本、渠
道等方面的竞争优势，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（2）环境保护风险
公司业务开展过程中产生的废气、废水等可能对环境保护造成一定影响，尽
管公司已按照相关规定制定了环境保护相关的内部管理规定，但随着国家对环境
保护越来越重视，环保标准也在不断提高，如果公司不能及时适应环保标准和相
关法律法规的变化，可能对公司的生产经营造成一定影响。
（3）部分房产存在权属瑕疵风险
报告期末，公司存在部分房屋建筑物未取得权属证书的情形。报告期内，公
司及子公司未因上述事项受到主管机关的处罚。
针对前述未取得房屋建筑物权属证书事项，公司目前组织协调并积极推进办
证工作，或已取得主管部门确认。虽然发行人目前可以正常使用上述相关房产，
不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷，且不会对发行人的生产经营产生重大不
利影响，但是仍然可能因为未办理权属证书而被主管部门处罚风险。
（4）同业竞争相关风险
截至本上市保荐书签署日，发行人与控股股东、实际控制人控制的中国巨石
存在玻璃纤维及制品业务的同业竞争，主要源于国务院国资委批复的中国建筑材
料集团有限公司与中国中材集团有限公司战略重组事项，控股股东、实际控制人
已经出具避免同业竞争的承诺，目前尚处于有效期内。
本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，并视为未新增重大
不利影响的同业竞争。如果避免同业竞争的承诺未能有效履行，可能对公司的业
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务经营产生一定影响。
（1）经营业绩波动的风险
公司所处的新能源、新材料产业受产业政策、客户需求、产能供给等多方面
因素影响，具有周期性特征。报告期内，公司营业收入分别为 2,581,640.45 万元、
若公司所处的宏观经济环境、市场供需关系、竞争格局、原材料价格等发生重大
变化，公司未能制定有效措施予以应对，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 725,708.52 万元、774,700.53
万元、695,647.81 万元和 862,896.47 万元，占总资产的比例分别为 13.73%、
不能按时回款，公司可能存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。
（3）存货发生跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 376,969.36 万元、390,576.49 万元、
和 8.27%，金额及占比相对较高。考虑到未来玻纤、树脂等产品价格的波动，以
及供需结构的变化将可能引起本公司存货的变动，如果存货价值下降导致存货跌
价损失增加，可能对公司的盈利状况产生一定负面影响，并进一步影响公司的资
产变现能力。
（4）境外销售和汇率波动的风险
别为 11.51%、10.10%、10.81%、8.74%。公司外销业务受进口国政策法规、国际
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政治及经济状况、国际贸易摩擦等因素影响，若未来国际贸易环境出现重大不利
变化，或者人民币汇率出现大幅波动，可能对公司盈利能力及财务状况造成不利
影响。
（1）募集资金投资项目实施的风险
本次发行募集资金主要投向年产 3,500 万米低介电纤维布项目、年产 2,400
万米超低损耗低介电纤维布项目，该等项目完全达产后，公司高性能特种纤维布
产能将得到明显提升。公司已对该等募投产品的市场空间及增长趋势进行了谨慎
论证，但该论证主要基于当前的产业政策、技术水平、客户需求及发展趋势等因
素做出，如果未来工程进度、产业政策、市场需求等发生重大不利变化，或受地
缘政治、贸易摩擦等因素影响，将可能导致项目周期延长或实施效果低于预期，
进而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，每年将新增一定
的折旧摊销费用。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投
资项目预期效益需要在项目建成陆续投产后逐步实现，在完全达产前，公司可能
存在短期因资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的风险。此外，若公司募集资金
投资项目未来实现效益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费
用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
（1）审批风险
本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。上述呈报
事项能否获得相关批准，以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意本次发行的审批风险。
（2）股价波动风险
本次发行股票在深交所主板上市，公司股票价格除受公司当前业绩情况和未
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来发展前景的影响外，还受到国内外政治经济形势、资本市场走势、经济政策或
法律变化、投资者心理预期等多重因素影响，存在波动风险。在本次发行前后，
公司股票市场价格可能出现一定波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到
前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（3）摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，但募投项目的实施建设及产生
经济效益需要一定的周期，短期内募投项目无法立即产生效益，每股收益和加权
平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，存在公司即期回报被摊薄的
风险。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过深交所审核并经
中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当
时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包含中联投资在内的不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象，其中中联投资拟使用 82,014.92 万元认购公司本次向特定对
象发行的股票。
除中联投资以外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证
券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
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象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中联投资以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国
证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价
情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
公司普通股股东的每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本
次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原
则确定。
中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价
结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生
发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
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（五）发行数量
截至本上市保荐书签署日，上市公司的总股本为 1,678,123,584 股。本次股
票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股
本的 30%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，
本次发行股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
中联投资认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行
对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股票因发
行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁
定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵
守中国证监会和深交所的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金规模及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 448,114.92 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维布
项目
合计 490,127.92 448,114.92
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募
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集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为冯旭和廖君，其保荐业务执业情况如下：
冯旭先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。
曾参与首旅酒店、电科数字、东风汽车、中国能建、齐治科技等公司的 IPO、再
融资或并购重组项目。
廖君先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。
曾主持或参与成都华微、农发种业、有研新材、北玻股份、中国移动、中国电信、
首旅酒店、汇川技术、王府井、纳思达、宇信科技、隆华科技、设研院、三峡水
利、航亚科技、佳沃股份、南方航空、洛阳钼业、长荣股份、五矿资本、东兴证
券、湖北能源、民生银行、哈投股份、中国人寿、招商银行、光大银行、中国信
达、交通银行等公司的 IPO、再融资或并购重组项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为李秋岩，其保荐业务执业情况如下：
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李秋岩先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，曾参与的
项目包括农发种业向特定对象发行股票、有研新材向特定对象发行股票项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：吴过、甄清、周艳晨、别佳芮。
（四）联系方式
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系电话：010-56839300
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关
系情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：
（一）截至 2025 年 9 月 30 日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的
中材科技前 200 名股东的查询结果，保荐人关联方南方基金管理股份有限公司出
于业务需要以证券投资基金等形式持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股
份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行
保荐职责
（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐中材科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并
在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所
对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行《公司法》
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。
依据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履
行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、
律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件
中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，
且具备充分的理由和依据。
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八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
在股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对上市
公司进行持续督导。
督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披
露等制度，督促发行人规范运作。
督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规定
履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。
表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其
衍生品种解除限售等。
相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在
侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并
见
披露：
（一）所持上市公司股份被司法冻结；
（二）质押上市公司股份比例超过所持股份 80%或者被强制平
仓的；
（三）交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。
进行定期现场检查。上市公司不配合保荐人、保荐代表人持续
督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。
促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起 15 日内按
规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时
向交易所报告：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级
管理人员涉嫌侵占公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履
行信息披露义务后 5 个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，
对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补
充，并向交易所报告。
易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重
露前向交易所报告。
有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规
情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交
易所报告。
完成持续督导期满后尚未 起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
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持续督导事项 具体安排
完结的保荐工作 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐
人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚
未完结的保荐工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐人华泰联合证券认为中材科技股份有限公司申请向特定对象发行 A 股
股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，
发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的
证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中材科技股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
李秋岩
保荐代表人：
冯 旭 廖 君
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐人： 华泰联合证券有限责任公司
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