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弘信电子: 北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书之一

来源：证券之星 2025-11-29 00:01:41
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              北京国枫律师事务所
    关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司
              补充法律意见书之一
            国枫律证字［2025］AN157-6 号
                 北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices
  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7-8 层        邮编：100005
电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016
               北京国枫律师事务所
        关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司
               补充法律意见书之一
           国枫律证字[2025]AN157-6 号
致：厦门弘信电子科技集团股份有限公司
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。本所已
根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，
并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“《法律
意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公
司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报
告》”）。
  根据“审核函〔2025〕020054号”《 关于厦门弘信电子科技集团股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发
行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的
基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工
作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
   本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律
意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
   本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》
《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有
关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
《问询函》问题 1
   报告期内，公司营业收入分别为 279238.41 万元、347829.67 万元、
生的现金流量净额分别为 10063.05 万元、14277.77 万元、20259.51 万元和-
和 12.07%，其中印制电路板、背光模组、算力及相关业务毛利率均发生较大波
动。报告期各期，发行人向前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别
为 54.05%、58.32%、51.96%和 34.78%，部分客户和供应商存在重叠。
   报告期内，发行人算力及相关业务的收入分别为 0 万元、3679 万元、
公司已投产的燧弘 AI 算力服务器智能制造基地（一期）年产能达 2 万台高性
能 AI 服务器，支持基于英伟达、燧原等主流芯片的算力服务器的深度定制化
生产与灵活改配。
   报 告 期 各 期 末 ， 公 司 应 收 账 款 账 面 余 额 分 别 为 103077.08 万 元 、
期期末公司对客户 A1 和客户 A2（均为客户 K 子公司，以下简称客户 A）的应
收账款余额为 45628.34 万元，对客户 B 的应收账款余额为 30111.01 万元。公
司对客户 A 和客户 B 的主要销售内容均为算力设备、算力资源服务。
  报告期内，公司印制电路板产能利用率为 57.52%-67.84%，背光模组产能
利用率为 48.68%-70.91%，算力服务器产能利用率为 7.19%-12.95%。公司产品
销售模式分为两种，分别是直接将商品运送至客户指定地点，以及公司将商品
运送至客户指定的 HUB 仓后客户领料后。报告期内，公司与关联方采购或销
售金额波动较大，部分大额采购后与发行人无往来。
  报告期期末，公司负债总额为 637811.82 万元，其中流动负债占比为
金融资产账面价值为 2400 万元，其他应收款账面价值为 7597.82 万元，长期
股权投资账面价值 199.95 万元。
  请发行人补充说明：（1）结合下游市场需求变化和竞争情况、公司竞争
优势、收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况等，说明报告期内发
行人业绩持续亏损、毛利率波动较大的具体原因及合理性，与经营性现金流量
变化情况是否匹配，并结合同行业可比公司说明业绩波动是否与同行业上市公
司相符，业绩波动是否具有行业普遍性；结合在手订单情况及未来发展计划等，
说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，导致亏损的不利因素是否持续及应
对措施。（2）结合分业务客户集中度情况、发行人与主要客户的合作进展情
况，说明公司是否对客户存在重大依赖，合作关系是否具有持续性和稳定性，
公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性；报告期内客户和供应商存在重叠
的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价
公允性、款项结算情况等。（3）算力及相关业务的具体情况，包括业务模式、
主要客户、收入确认方式、各细分业务收入情况等，算力服务器销售业务的采
购和销售的具体情况，包括采购单价、数量、销售单价、毛利率、交易对手方、
货物流转情况等，发行人在该业务中发挥的作用，相关交易是否具有商业实质，
盈利水平是否与同行业可比公司一致，相关客户稳定性及业务持续性方面是否
存在重大风险。（4）结合算力及相关业务主要供应商的合作历史、主要境外
供应商所在国家及地区的相关贸易政策影响及在供应链中的地位等方面说明发
行人供应链是否稳定，是否对境内外供应商存在重大依赖，公司是否具备替代
解决方案，相关风险提示是否充分。（5）结合报告期内主要应收账款客户资
信情况、长期未回收原因及合理性、是否逾期、期后回款、历史坏账情况等说
明相关应收账款是否存在坏账风险及预计偿还计划，相关坏账准备计提是否充
分，公司应收账款账龄、周转率水平，以及坏账准备计提比例是否与同行业可
比公司保持一致。（6）报告期内公司各业务产能利用率较低的原因及合理性，
是否与同行业可比公司情况一致，并结合原有产能对应在手订单、下游需求等，
说明原有产能是否存在闲置风险，相关资产是否存在减值风险。（7）两种销
售模式的收入占比，寄售模式主要涉及客户，产品销售价格及毛利率与非寄售
模式对比情况，收入确认的时点、依据和方法，寄售模式下异地仓库的具体管
理模式，寄售产品的账龄情况，是否存在超过 1 年未领用情形，是否已充分计
提跌价准备。（8）报告期内关联采购或销售具体情况，与部分关联方采购或
销售金额大幅波动的原因，关联方经营规模、行业地位与采购或销售金额的匹
配关系，经营范围与采购或销售内容是否匹配，是否具有商业合理性，交易价
格与第三方交易价格是否存在明显差异，价格是否公允。（9）结合目前货币
资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金补流和偿债的预计安排、已有
债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行
人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流
动性风险，是否存在信用违约风险。（10）结合相关财务报表科目的具体情况，
说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7
号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施
或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
  请发行人补充披露（1）-（9）相关风险。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（8）
（10）并发表明确意见。
  一、结合分业务客户集中度情况、发行人与主要客户的合作进展情况，说
明公司是否对客户存在重大依赖，合作关系是否具有持续性和稳定性，公司已
采取和拟采取的应对措施及其有效性；报告期内客户和供应商存在重叠的原因，
与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、
款项结算情况等
   （一）核查程序
   根据《问询函》问题 1 第（2）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
要客户的合作进展情况等分析公司是否对客户存在重大依赖，合作关系是否具
有持续性和稳定性；
户结构、增强业务持续性与稳定性采取的措施，并分析其有效性；
原因及是否与发行人存在关联关系，并分析合理性；
   （二）核查结果
   根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（2）项问题
作出回复如下：
   发行人业务涵盖印制电路板、背光模组、算力及相关业务三大业务板块，
根据发行人出具的说明，报告期（2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年
板前五大客户收入占该类业务收入的比例分别为 62.46%、63.61%、59.22%和
年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，算力及相关业务前五大客户收入占该类业务
收入的比例分别为 100.00%、85.55%和 46.90%。
     报告期各期，发行人前五大客户具体如下
序号          名称                         主要销售内容
注 1：深天马集团包括天马微电子股份有限公司、厦门天马微电子有限公司、深圳中航显示科技有限公司、
武汉天马微电子有限公司、成都天马微电子有限公司、上海天马微电子有限公司、上海天马有机发光显示
技术有限公司、上海中航光电子有限公司；
注 2：TCL 科技集团包括广州华星光电半导体显示技术有限公司、武汉华星光电半导体显示技术有限公司、
武汉华星光电技术有限公司；
注 3：维信诺集团包括霸州市云谷电子科技有限公司、维信诺（固安）显示科技有限公司、云谷（固安）
科技有限公司、昆山国显光电有限公司；
注 4：同兴达集团包括深圳同兴达科技股份有限公司、南昌同兴达精密光电有限公司、赣州市同兴达电子
科技有限公司；
  注 5：京东方集团包括京东方科技集团股份有限公司、鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司、成都京东方光
  电科技有限公司、成都京东方车载显示技术有限公司、成都京东方汽车电子有限公司、合肥鑫晟光电科技
  有限公司、合肥京东方光电科技有限公司、合肥京东方显示技术有限公司、合肥京东方瑞晟科技有限公司、
  重庆京东方电子科技有限公司、重庆京东方显示技术有限公司、重庆京东方光电科技有限公司、重庆京东
  方智慧科技有限公司、北京京东方光电科技有限公司、北京京东方科技集团股份有限公司、北京京东方显
  示技术有限公司、福州京东方光电科技有限公司、绵阳京东方光电科技有限公司、青岛京东方光电科技有
  限公司、南京京东方显示技术有限公司、京东方晶芯科技有限公司、京东方（河北）移动显示技术有限公
  司、京东方光科技有限公司、深圳京东方智慧科技有限公司、武汉京东方光电科技有限公司、云南创视界
  光电科技有限公司、北京京东方创元科技有限公司、京东方华灿光电（浙江）有限公司；
  注 6：广州国显科技有限公司以下称“广州国显”；
     发行人与上述主要客户的合作进展情况如下：
                                                         开始合      是否持   是否为
 客户名称                   客户背景                    销售内容
                                                         作时间      续合作   关联方
           天马微电子股份有限公司成立于 1983 年，深交
           所上市公司，深耕中小尺寸显示领域，核心业
 深天马集团                                          印制电路板    2004 年    是     否
           务包括手机显示、车载显示等，是国内领先的
           显示面板制造商
           京东方科技集团股份有限公司，成立于
 京东方集团     北京市人民政府国有资产监督管理委员会，                  印制电路板    2008 年    是     否
           主营显示器件、物联网及智慧医工产品，是
           全球显示产业龙头企业
           TCL 科技集团股份有限公司成立于 1982
           年，深交所上市公司，聚焦半导体显示、新
TCL 科技集团                                        印制电路板    2017 年    是     否
           能源光伏和半导体材料业务，是中国半导体
           显示和新能源光伏龙头企业
           维信诺科技股份有限公司成立于 2001 年，
           深交所上市公司，主营 OLED 和 Micro-LED
 维信诺集团                                          印制电路板    2019 年    是     否
           显示产品的研发、生产和销售，是全球
           OLED 产业的领军企业
           广州国显科技有限公司成立于 2019 年，实
           际控制人为广州市增城区国有资产监督管理
 广州国显                                           印制电路板    2020 年    是     否
           局，主营 AMOLED 等新型显示产品的研发
           与制造
           厦 门 天 马 显 示 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2020
厦门天马显示科    年，系深天马联营企业，实际控制人为厦门
                                                印制电路板    2022 年    是     否
 技有限公司     市人民政府国有资产监督管理委员会，聚焦
           中小尺寸显示屏的研发、生产与销售
           深圳同兴达科技股份有限公司成立于 2004
                                                背光模组、印
 同兴达集团     年，深交所上市公司，聚焦显示与摄像模组                           2018 年    是     否
                                                 制电路板
           领域，是国内领先的显示模组制造商
                                             开始合      是否持   是否为
客户名称             客户背景               销售内容
                                             作时间      续合作   关联方
       客户 A1、客户 A2 均成立于 2023 年，系客
       户 K 控股子公司；客户 K 为以清洁能源为       算力设备及算
客户 A                                         2023 年    是     否
       核心、以产业投资为依托、产业多元化发展          力技术服务
       的综合性产业集团
       客户 B 成立于 2024 年，主要从事 AI 大模
客户 B                                算力资源服务   2024 年    是     否
       型相关 APP 及技术服务
   发行人印制电路板及背光模组业务客户集中度较高，主要系公司长期深耕
移动消费电子领域，相关产品主要应用于智能手机、平板电脑等终端产品。该
领域产业链集中度较高，终端品牌商通常通过液晶模组或显示面板厂商进行配
套采购，在选择配套供应商时，通常会基于产品技术水平、生产规模及协同开
发能力等因素，集中资源与少数具备较强综合实力的供应商开展长期合作。受
此行业格局影响，发行人主要与深天马集团、维信诺集团、京东方集团等液晶
面板龙头企业保持长期合作，获得了持续稳定的订单，有效实现规模经济。
   发行人算力及相关业务客户集中度较高，主要原因为发行人自 2023 年开始
进入算力行业，目前业务仍处于市场拓展阶段，客户资源尚在持续积累过程中，
此外，发行人当前重点发展的算力设备销售与算力资源服务业务主要面向具有
规模化需求的大型企业客户，该类客户通常单家采购规模较大。
   综上，受行业特性和业务模式影响，发行人分业务板块的客户集中度较高，
但发行人相关客户主要为行业知名企业或大型客户，且报告期内对单一主要客
户的销售收入均未超过销售收入的 30%，发行人对主要客户不存在重大依赖。
   发行人印制电路板及背光模组业务的主要客户主要为行业知名企业，资信
状况良好，合同履约风险较低。同时，发行人所提供的 FPC 产品具有高度定制
化特点，对技术与工艺要求严格，具有较强的客户黏性。报告期内，发行人印
制电路板及背光模组业务前五大客户结构的变化，主要系发行人新开发客户以
及与原有非前五大客户深化合作所致，不存在原有核心客户流失的情况。发行
人与印制电路板及背光模组业务主要客户之间的合作关系具备良好的持续性与
稳定性。
     发行人算力及相关业务以算力设备销售与算力资源服务为主。发行人算力
资源服务主要通过向客户提供算力资源实现，服务周期相对较长、客户更换率
较低，合作关系较为稳定。算力设备销售业务受项目制交付特性及行业客户集
中度影响，单个订单的交付与客户采购需求和项目建设相关，阶段性更迭相对
频繁。但当前 AI 算力已成为人工智能时代的核心基础设施，全球 AI 算力规模
持续高速扩张，其中中国市场增速尤为强劲，成为全球市场的重要引擎，市场
空间广阔、订单需求潜力大，业务具备可持续性。算力业务持续性及稳定性分
析参见《厦门弘信电子科技集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关
于厦门弘信电子科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复》问题一回复之“三、（四）相关客户稳定性及业务持续性方面是否存
在重大风险”。
     综上，发行人与主要客户的合作关系总体具有一定的持续性和稳定性。
     报告期内，发行人对单一客户的销售收入占营业总收入比例均不超过 30%，
客户集中风险整体可控。为进一步提升发行人抗风险能力和客户合作关系的持
续性与稳定性，发行人结合业务特点已采取并持续推进相关措施，具体说明如
下：
     在印制电路板及背光模组业务方面，发行人主要客户集中于消费电子领域。
为降低对单一客户或单一应用市场的依赖，发行人在稳固现有核心客户合作关
系的基础上，积极拓展汽车电子、工业控制、医疗电子等新兴应用领域，并通
过加大研发投入，重点布局高端柔性电路板产品，提升产品密度、轻薄度及耐
折性能。同时，发行人在大客户体系内持续推进多品类产品导入，不断提升单
客价值，并通过发展适量中小客户，优化整体客户结构。
     在算力及相关业务方面，发行人主要开展算力设备销售和算力资源服务。
算力资源服务主要通过向客户提供算力资源实现，因服务周期较长、客户更换
率较低，合作关系较为稳定。算力设备销售业务受项目制交付及市场拓展阶段
影响，客户更迭相对频繁，但发行人通过持续深化与重点客户的合作，建立技
术与服务支撑体系、强化运维及技术响应能力，提升客户粘性与复购意愿。同
时，发行人积极开拓互联网、云计算、大模型及科研机构等多元客户群体，形
成覆盖不同应用场景的客户结构，并通过提升系统整合、算力调度及资源管理
能力，增强整体解决方案竞争力，巩固客户关系并扩大市场份额。
  报告期内，发行人前五大客户销售收入占比分别为 54.05%、58.32%、
备一定有效性。发行人将继续推进多元化客户布局及服务体系完善，进一步提
升客户合作关系的持续性与稳定性。
其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等
  报告期内，发行人存在主要客户与主要供应商重叠的情形，系发行人从深
天马集团、广州国显、TCL 科技集团、京东方集团、维信诺集团等企业采购电
子元器件，并向其销售印制电路板产品，主要由于发行人所需部分核心器件
（包括芯片、连接器、电容、电阻等）对产品精度及稳定性的要求较高，相关
产品由部分境外厂商主导供应，国内替代性有限，市场整体供给相对紧张。上
述深天马集团、TCL 科技集团、京东方集团、维信诺集团等头部企业由于规模
较大、产业链话语权较强，会与上游元器件厂商建立直接采购关系，在供应链
稳定、价格、交期、品质等方面具备优势。发行人综合考量相关元器件产品价
格、质量等因素，在相比更具优势的情况下，会通过上述客户的渠道采购部分
元器件。该等原材料采购入库后，发行人通过点胶、贴配件、压合/烘烤、分条
/预冲、电测、成品测试等 SMT 工艺将元器件打件至 FPC 光板上形成 FPC 组
件产品后销售给下游客户。
  经查验，报告期内发行人上述重叠客户、供应商与发行人不存在关联关系
或其他密切关系。
  在定价方面，发行人与上述企业结合市场定价通过多方比价、议价等的方
式确定交易价格，定价独立、公允，具有合理性；在款项结算方面，双方定期
（如每月一次）通过银行转账、承兑汇票等方式进行款项结算。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人印制电路板及背光模组、算力及相关业
务客户集中度较高，主要系行业特点及发行人业务发展阶段所致，具备合理性；
发行人报告期内对单一主要客户的销售收入均未超过 30%，对主要客户不存在
重大依赖；发行人与印制电路板和背光模组主要客户的合作关系具有一定的持
续性和稳定性，算力及相关业务受行业特点和发行人业务发展阶段影响，主要
客户存在波动的情况，发行人已积极采取措施进一步优化客户结构，增强业务
持续性与稳定性，报告期内前五客户收入占比整体呈波动下降趋势，相关措施
具备有效性；报告期内发行人部分主要客户、主要供应商重叠的原因系行业特
点所致，该等重叠客户、供应商与发行人不存在关联关系或其他密切关系，交
易定价独立、公允，具有合理性，双方定期进行款项结算。
  二、报告期内关联采购或销售具体情况，与部分关联方采购或销售金额大
幅波动的原因，关联方经营规模、行业地位与采购或销售金额的匹配关系，经
营范围与采购或销售内容是否匹配，是否具有商业合理性，交易价格与第三方
交易价格是否存在明显差异，价格是否公允
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 1 第（8）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
内关联方清单，核实关联交易情况；
关联交易的完整性；
模、行业地位、经营范围，分析关联交易内容、规模与其经营范围、经营规模、
行业地位是否匹配；
易的商业合理性；
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（8）项问题
作出回复如下：
  报告期内，发行人的关联采购情况如下：
                                                                单位；万元
                   关联交易         2025 年
      关联方                                 2024 年度    2023 年度    2022 年度
                     内容          1-9 月
厦门国贸绿能供应链有限公司
                   服务器机头              -      -       6,582.80      -
 （以下称“国贸绿能”）[注]
                   FPC 空板、
     源乾电子                             -   9,815.31      -          -
                   FPC 半成品
  厦门安弘佳酒业有限公司        酒            27.54    25.57        -          -
  厦门国贸产业有限公司       接受劳务               -      -        46.39        -
  注：国贸绿能系报告期内发行人原 5%以上股东厦门海翼投资有限公司之关联公司，2024 年以后与发
行人无往来。
  报告期内，发行人的关联销售情况如下：
                                                                单位；万元
                  关联交易          2025 年
    关联方                                   2024 年度    2023 年度    2022 年度
                   内容            1-9 月
                  软硬结合板、
    新华海通                          9.34     87.22       8.20        -
                  MOM 系统
                关联交易        2025 年
    关联方                               2024 年度    2023 年度   2022 年度
                 内容          1-9 月
    源乾电子       FPC 原材料            -   1,994.53      -         -
               服务器、显卡、
北京运联系统集成有限公司                  55.98   8,075.22      -         -
               交换机、模块
  注：北京运联系统集成有限公司系安联通原实控人杨桢的关联企业，基于审慎原则按照关联交易披露
交易金额。
  报告期内公司与国贸绿能、源乾电子、北京运联系统集成有限公司（以下
称“北京运联”）交易金额波动较大，具体原因如下：
  （1）对国贸绿能的采购交易
力领域，恰逢服务器及相关产品供需紧张。国贸绿能凭借其国资背景和稳定且
符合需求的采购渠道，获得公司较大规模采购。随着后续市场供应逐步恢复稳
定，加之公司算力业务持续发展并建立起多元采购渠道，此后未再与国贸绿能
开展采购合作。
  （2）对源乾电子的采购和销售交易
  源乾电子系发行人原控股子公司，自 2024 年 7 月起不再纳入发行人合并报
表范围。因发行人原董事苏晨光在源乾电子职务变动原因，发行人对源乾电子
对前述期间以外的交易不再作为关联交易列报。
  （3）对北京运联的销售交易
  发行人因收购安联通 100%股权自 2024 年 6 月起将安联通纳入合并报表范
围。因北京运联系安联通原实控人杨桢关联企业，发行人基于审慎原则将 2024
年 6 月起与北京运联的交易作为关联交易披露。此后，为提升公司治理与关联
交易的规范性，发行人逐渐减少与北京运联的交易规模，因此对其关联交易金
额呈显著下降趋势。
  报告期内关联方经营规模、行业地位与其采购或销售金额具有匹配性，具
体情况如下：
关联方    成立时间        注册资本           主要股东          主营业务        匹配性分析
                                                         国贸绿能系世界 500 强
                               福建启润贸易有限公       厦门国贸控股集
                                                         企业厦门国贸控股集团
国贸                 10,000.00    司持股 51%、       团旗下专注于新
绿能                   万元        厦门国贸新能源科技       能源领域的供应
                                                         重要载体，具备相关交
                               有限公司持股 49%       链服务企业
                                                         易能力
                                                         源乾电子年销售规模约
                                               专注于车用超精   2 亿元，系公司新能源
源乾                 5,000.00
电子                   万元
                                                研发与制造    易规模与其经营规模相
                                                               匹配
                               上海弘琪云创科技集
厦门安
                                团有限公司持股
弘佳酒                200.00 万                              整体采购规模较小，与
业有限                   元                                   其经营规模相匹配
                               厦门宏象运输有限公
公司
                                 司持股 30%
                                               厦门国贸控股集   厦门海翼集团有限公司
                                               团旗下从事产业   向公司委派赖晓晶常驻
                                               投资业务的子公   工作，经公司董事会任
                                               司，公司主要从   命为副总经理，因其人
厦门国                                            事对第一产业、   事劳动关系在厦门国贸
贸产业                3,000.00    厦门海翼集团有限公       第二产业、第三   产业有限公司，故发行
有限公                  万元          司持股 100%      产业的投资业    人以往来款形式向厦门
 司                                             务，同时经营各   国贸产业有限公司支付
                                               类商品和技术的   劳务款，由其向赖晓晶
                                               进出口贸易，并   发放薪酬，交易规模与
                                               提供企业总部管   公司高级管理人员薪酬
                                                 理服务           匹配
                                  毕建持股
                                                         系发行人联营企业，发
                                 发行人持股
新华海                1,176.47                    电子电路制造及    行人向其销售规模较
 通                   万元                        相关技术服务    小，交易规模与其经营
                               厦门海通起航管理咨
                                                            规模相匹配
                               询合伙企业（有限合
                               伙）持股 12.7996%
                                                         长期深耕于计算机系统
                                                         集成与技术服务领域，
                                               专注于计算机系
北京                 300.00 万    汪洁持股 70%、                 其向安联通采购硬件产
运联                    元         杨扬持股 30%                 品并用于对外销售，交
                                                 术服务
                                                         易规模与其经营规模相
                                                               匹配
  报告期内，公司与关联方之间的采购及销售交易与关联方经营范围相匹配，
具体情况如下：
关联方     关联交易内容             经营范围                匹配性分析
                   聚焦新能源产业链，涵盖光伏（硅料、
                                         其经营范围涵盖电子产品销售
                   组件、逆变器等）、电池及半导体关键
        采购服务器机                           及供应链服务，公司向其采购
国贸绿能               材料的贸易与进出口，提供电子产品销
           头                             服务器机头符合其业务定位，
                   售、跨境物流、海内外仓储、智慧物流
                                         具备商业合理性
                   及供应链金融支持
                                         作为柔性线路板（FPC）及电子
                                         元器件的研发制造企业，其与
        销售 FPC 原   印制电路板（含柔性线路板 FPC）、电
                                         发行人之间就新能源产品 FPC
源乾电子    材料、采购      子元件及组件等电子器件的研发、生产
                                         原材料及半成品开展的采购与
        FPC 半成品    与销售
                                         销售行为，与其主营业务高度
                                         协同
厦门安弘佳                                    其经营范围明确包含酒类经
                   酒类经营及食品互联网销售，涵盖白
酒业有限公    采购酒水                            营，向其采购酒类商品与其主
                   酒、葡萄酒、洋酒等品类
  司                                      营业务匹配
                                         厦门海翼集团有限公司向公司
                                         委派赖晓晶常驻工作，经公司
                                         董事会任命为副总经理，因其
                   对第一产业、第二产业、第三产业的投     人事劳动关系在厦门国贸产业
厦门国贸产
         接受劳务      资业务，同时经营各类商品和技术的进     有限公司，故发行人以往来款
业有限公司
                   出口贸易，并提供企业总部管理服务      形式向厦门国贸产业有限公司
                                         支付劳务款，由其向赖晓晶发
                                         放薪酬，交易具有实际业务背
                                         景支撑
                   印制电路板制造、机械零部件加工、电
                                         作为印制电路板及电子设备制
        销售软硬结合     子设备制造三大领域，同时开展信息系
                                         造商，其向发行人采购软硬结
新华海通    板、MOM 系    统集成服务、机器人及智能设备研发制
                                         合板等产品，属于其主营业务
           统       造，其产品线包括激光焊接校准装置、
                                         范畴，交易具有实质业务支撑
                   射频连接器检测设备等特种电子组件
                                         其主营业务为计算机系统集
        销售服务器、
                   计算机系统集成、电子产品销售及相关     成，向发行人采购服务器、交
北京运联    显卡、交换
                   技术服务等                 换机等设备，与其系统集成业
         机、模块
                                         务所需的硬件配置需求匹配
  报告期内，发行人与年均交易金额超过 100 万的关联方之间的关联交易价
格公允性分析如下：
     （1）对国贸绿能采购交易
     公司向关联方国贸绿能采购服务器机头的价格区间为 9.39-10.76 万元/台，
与公司向无关联第三方采购服务器机头价格（10.44 万元/台）不存在重大差异。
     （2）对源乾电子的销售和采购交易
     发行人向源乾电子销售 FPC 生产用材料，2024 年关联销售毛利率为 3.81%，
位于同期公司向其他第三方销售的毛利率区间范围内。
     发行人主要向源乾电子采购 FPC 半成品，主要品种采购价格与第三方供应
商不存在重大差异，具体情况如下：
                                          单位：PCS、万元、元/PCS
物料编码              供应商名称      实际入库数量    采购入库金额    均价
                  源乾电子       77,510    121.18    15.63
                  第三方供应商     12,330    18.27     14.82
                  源乾电子       77,186    122.72    15.90
                  第三方供应商     12,348    18.40     14.90
                  源乾电子       110,516   210.76    19.07
                  第三方供应商     20,365    36.75     18.05
                  源乾电子       110,420   209.22    18.95
                  第三方供应商     20,943    37.51     17.91
                  源乾电子       144,704   357.33    24.69
                  第三方供应商     50        0.11      22.00
                  源乾电子       145,998   360.70    24.71
                  第三方供应商     50        0.11      22.00
                  源乾电子       60,086    101.81    16.94
                  第三方供应商     5,730     9.32      16.27
                  源乾电子       60,672    102.81    16.95
                  第三方供应商     5,230     8.50      16.24
   注：选取 2024 年采购金额在 100 万元以上且存在第三方供应商的物料进行对比
     公司向源乾电子的采购单价略高于第三方供应商单价，主要原因是：1）源
乾电子所供产品质量稳定可靠，能够持续满足终端客户要求；2）源乾电子出表
后，公司积极拓展第三方供应商，其为建立与公司的长期合作关系给予公司适
当优惠。
     （3）对北京运联销售交易
不存在重大差异。
     （三）结论意见
     综上所述，本所律师认为，发行人部分关联方采购或销售金额大幅波动主
要系供应链情况和公司合并范围变化及公司基于减少关联交易目的主动减少交
易所致，具备合理性；关联方经营规模、行业地位与采购或销售金额具备匹配
性；经营范围与采购或销售内容具备匹配性，相关交易具有商业合理性；报告
期内，发行人的关联交易定价与第三方交易价格无明显差异，价格公允。
     三、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行
相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体
情况，是否已从本次募集资金中扣除
     （一）核查程序
     根据《问询函》问题 1 第（10）项问题之核查要求，本所律师履行了如下
核查程序：
况；
的基本情况；
况。
对照《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定分析是否属于财务性投资；
括本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告出具日已实施或拟实施的财
务性投资情况；
是否有较大金额的对外财务性投资或战略性投资。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（10）项问
题作出回复如下：
额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定
  截至最近一期末，发行人将以下投资认定为财务性投资：
  （1）发行人持有邳州疌盛 11.93%份额
  截至报告期末，发行人持有邳州疌盛 11.93%份额，认缴出资额为 2,400 万
元，邳州疌盛系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，邳州疌盛仅投资
江苏弘德光电材料科技有限公司，持有其 38.39%股权，江苏弘德光电材料科技
有限公司主营业务为光电子器件制造-光学膜研发制造销售。
  邳州疌盛的执行事务合伙人及私募基金管理人为江苏盛世国金投资管理有
限公司，根据邳州疌盛的合伙协议，邳州疌盛投资决策委员会由 3 名委员组成，
其中江苏盛世国金投资管理有限公司委派 2 名，邳州云博投资管理合伙企业
（有限合伙）委派 1 名，项目的投资和退出决策须经投资决策委员会 2 票同意
方可通过，并由执行事务合伙人执行。发行人对该私募基金无控制权且不能主
导项目决策，无法决定最终投向全部为与发行人产业相关的公司，因此发行人
基于谨慎性原则，将对该私募基金的投资认定为财务性投资。
  （2）其他权益工具投资
  截至报告期末，发行人其他权益工具投资包括对厦门锐骐物联技术股份有
限公司、厦门慧至拓数字制造技术研究院、安联通科技服务（天津）有限公司
的投资，厦门锐骐物联技术股份有限公司系发行人持股 6.86%的公司，主要从
事物联网开源智能平台业务，其股权原由厦门弘信通讯科技有限公司持有，后
因发行人收购厦门弘信通讯科技有限公司股权并吸收合并而形成参股投资，发
行人未来拟基于战略目的长期持有。厦门慧至拓数字制造技术研究院有限公司
系发行人控股子公司柔性研究院于 2023 年 5 月起持股 0.50%的公司，主要从事
硬质合金技术、切削工具技术、涂层技术及智能装备前沿关键技术研发，发行
人未来拟基于战略目的长期持有。
  上述公司业务与发行人业务关联性较小，因此基于谨慎性原则，将对该等
公司的投资认定为财务性投资。
  安联通科技服务（天津）有限公司系发行人全资子公司安联通持股 10.00%
的公司，于 2024 年 6 月发行人收购安联通后形成参股投资。安联通科技服务
（天津）有限公司与安联通的业务范围较为接近，属于发行人算力主营业务范
畴，因此发行人不认定该投资为财务性投资。
  除上述投资项目外，发行人存在一项长期股权投资，即持有联营企业新华
海通 34%的股权，新华海通主要从事印制电路板业务，发行人拟以此为载体逐
步涉足军工领域，发行人对新华海通的投资系围绕公司产业链的投资，不属于
财务性投资。
  此外，截至报告期末，发行人其他流动资产、其他应收款、其他非流动资
产均不涉及财务性投资。
  综上所述，截至最近一期末，发行人持有财务性投资 2,600.00 万元，占归
属于母公司净资产的比例仅为 2.07%，满足发行人最近一期末不存在持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定要求。
财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除
次发行相关议案。自董事会决议日前六个月（2024 年 5 月 7 日起算）至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的情形，具体如下：
  （1）投资或从事类金融业务
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在投资或拟投资与主业不相关的融资租赁、商业保理和小贷业务等类
金融业务的情形。
  （2）非金融企业投资金融业务
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在投资或拟投资金融业务的情形。
  （3）投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在实施或拟实施投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资情形。
  （4）与发行人主营业务无关的股权投资
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资。
  （5）设立或投资产业基金、并购基金
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在实施或拟实施投资或设立产业基金、并购基金的情形。
  （6）拆借资金
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在对非并表范围主体实施或拟实施拆出资金的情形。
  （7）委托贷款
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在实施或拟实施对外委托贷款的情形。
  （8）购买收益波动大且风险较高的金融产品
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
  综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，不涉及
从本次募集资金中扣除的情形。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大
的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定要求；自本次发行相关
董事会决议日前六个月（2024 年 5 月 7 日）起至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，不涉及从本次
募集资金中扣除的情形。
《问询函》问题 2
  根据申报材料，报告期内，公司受到与税务相关的行政处罚情况共 5 件，
环保处罚 1 件，与安全生产相关的行政处罚 4 件，其他行政处罚 1 件。其中
故，造成一人死亡，被处以罚款 50 万元。最近五年，公司存在控股股东、实
际控制人非经营性资金占用未披露；部分资金往来不入账导致相关财务信息披
露不真实等问题多次收到证券监管部门行政监管措施。
  请发行人补充说明：（1）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，
所受行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性
障碍；发行人针对报告期内行政处罚、监管措施等事项的整改措施及效果；截
至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册
办法》以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。（2）报告期内发
行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健
全且有效执行。（3）报告期内资金拆借及还款基本情况，拆借对象提供资金
支持的原因及商业合理性，利率定价依据及是否合理，各对象与发行人及其主
要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊利益安排或资金
往来，是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形；说明已逾期
账款的原因及具体情况，是否会对公司经营产生不利影响，是否还存在其他债
务逾期的情形，如存在，请详细说明逾期情况及拟采取的应对措施。
  请发行人补充披露以上事项相关风险。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并
发表明确意见。
  一、报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否构成
《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；发行人针对报告
期内行政处罚、监管措施等事项的整改措施及效果；截至目前发行人及相关主
体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关要求。
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 2 第（1）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
证、整改报告及相关公司出具的说明，核查行政处罚的基本情况；
报告，核实是否存在其他行政处罚；
的书面证明，了解发行人及其控股子公司报告期内的合规经营情况；
整改措施；
    施所涉违规行为的整改情况；
    办法》等重大违法违规的有关规定，核实发行人及其控股子公司报告期内相关
    违法行为是否构成重大违法违规行为。
       （二）核查结果
       根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 2 第（1）项问题
    作出回复如下：
       发行人及其控股子公司报告期内受到的与税务相关的行政处罚情况如下：
序
       主体       处罚事由          处罚机关        处罚时间        处罚措施
号
            丢失增值税专用发票 1   国家税务总局厦门火炬高
                 份        技术产业开发区税务局
      发行人
            丢失增值税专用发票 1   国家税务总局厦门火炬高
                 份        技术产业开发区税务局
            个人所得税（工资薪金    国家税务总局荆门市东宝
            所得）未按期进行申报    区税务局第二税务分局
            个人所得税（工资薪金    国家税务总局南充市高坪
            所得）未按期进行申报    区税务局白塔税务分局
     弘信新能   个人所得税（工资薪金    国家税务总局厦门火炬高
       源    所得）未按期进行申报    技术产业开发区税务局
     厦门弘创
            个人所得税（工资薪金    国家税务总局厦门市海沧
            所得）未按期进行申报        区税务局
     有限公司
      注 1：上述第 3 项行政处罚，发行人未提供处罚决定书，本所律师经查验湖北弘信电子税务局平台违
    法违章信息并根据发行人提供的罚款缴纳凭证、湖北弘信出具的说明，确认上述处罚系因个人所得税（工
    资薪金所得）未按期进行申报所致，该处罚所列处罚时间为罚款缴纳时间。
       （1）根据《国家税务总局福建省税务局 国家税务总局厦门市税务局关于
    发布〈福建省税务行政处罚裁量基准〉的公告》（2021 年第 1 号）（施行时间：
    行政处罚中发行人因丢失增值税专用发票，各被罚款 50 元，违法行为属于行政
    处罚裁量阶次中一般违法程度，不属于重大行政处罚，且发行人已缴纳罚款，
    违法行为不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的实质性障碍。
       （2）根据《湖北省税务行政处罚裁量基准（试行）》（国家税务总局湖北
    省税务局公告 2019 年第 9 号，施行期间：2020 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 1 日）
    第 11 项的规定，上述第 3 项处罚，湖北弘信因个人所得税（工资薪金所得）未
    按期进行申报，被税务机关罚款 400 元，属于违法程度中的“一般”情节，不
    属于重大行政处罚，发行人已缴纳罚款，违法行为不属于重大违法违规行为，
    不会构成本次发行的实质性障碍。
       （3）根据第 4、5、6 项行政处罚依据的《中华人民共和国税收征收管理法》
    第六十二条关于“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，
    或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报
    告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情
    节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”之规定，被处罚主体所受行
    政处罚不属于“情节严重”的情形且被处罚金额属法定处罚幅度内的较低金额，
    不构成重大行政处罚，被处罚主体已依法缴纳罚款，违法行为不属于重大违法
    违规行为，不会构成本次发行的实质性障碍。
       发行人及其控股子公司报告期内受到的生态环境领域行政处罚情况如下：
序
       主体        处罚事由         处罚机关       处罚时间           处罚措施
号
            未建设规范的危险废物
                 贮存仓库
       根据《行政处罚决定书》（闽厦环罚〔2023〕210 号），厦门燧弘因违反
    《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第八十一条第二款“贮存危险废
    物应当采取符合国家环境保护标准的防护措施”之规定被罚款 15 万元，根据
    《行政处罚事先告知书》（闽厦（翔）环罚告〔2023〕50 号）所附福建省生态
    环境行政处罚自由裁量计算表、《福建省生态环境行政处罚裁量规则和基准
    （试行）（2021 年修订版）》，厦门燧弘违法行为未对环境造成明显影响，且
    因过失违法，贮存场所已建设固体废物污染防治措施，混合物数量不足一吨，
    相关裁量取值均较低；根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一
    百一十二条的规定，“未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或
    者将危险废物混入非危险废物中贮存的”的法定处罚幅度为十万元以上一百万
    元以下罚款，厦门燧弘被罚款 15 万元属法定处罚幅度内较低金额，因此，该行
    政处罚不属于重大行政处罚。根据《责令改正违法行为决定书》（闽厦（翔）
    环改〔2023〕50 号）及发行人提供的《厦门鑫联信智能系统集成有限公司关于
    危险废物规范化管理整改报告》，厦门燧弘已就违法行为完成整改，且厦门燧
    弘已缴纳罚款，该行政处罚不会构成本次发行的实质性障碍。
         综上，前述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
    重大违法行为，对应行政处罚不会构成本次发行的实质性障碍。
         发行人及其控股子公司报告期内受到的与安全生产相关的行政处罚情况如
    下：
序
      主体        处罚事由         处罚机关       处罚时间           处罚措施
号
             未按规定落实消防控制   苏州市相城区消防救援大
               室管理制度             队
                          苏州市相城区消防救援大
                                 队
                          苏州市相城区消防救援大
                                 队
             对发生生产安全事故负
                有责任
         （1）上述第 1 项行政处罚系因华扬电子违反《江苏省消防条例》（江苏省
    人大常委会公告第 75 号，施行期间：2011 年 5 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日）
    第十七条第二款的规定被罚款 2,000 元，根据第五十五条第二款“设置消防控制
    室的单位未按规定落实消防控制室管理制度的，责令改正，可以处一千元以上
    五千元以下罚款。”罚款金额属法定处罚幅度内较低金额，且经本所律师电话咨
    询苏州市相城区消防救援大队（0512-69389213），作出处罚的裁量基准文件属
    于不公开文件，工作人员口述相关裁量条款并确认上述处罚不属于重大行政处
    罚。
         上述第 2 项行政处罚系因华扬电子违反《中华人民共和国消防法》第二十
八条的规定占用防火间距被罚款 3 万元，根据《中华人民共和国消防法》第六
十条第一款第四项的规定“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，
处五千元以上五万元以下罚款：……（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用
防火间距的。”华扬电子该项罚款金额属于一般处罚幅度；第 3 项行政处罚系苏
州市相城区消防救援大队 2023 年 12 月对上述违法事项整改情况进行复查，华
扬电子未及时整改，构成未及时消除火灾隐患行为，违反了《中华人民共和国
消防法》第十六条第一款第五项的规定而被罚款 3 万元，根据《中华人民共和
国消防法》第六十条第一款第七项的规定“单位违反本法规定，有下列行为之一
的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（七）对火灾隐患经消防
救援机构通知后不及时采取措施消除的。”华扬电子该项罚款金额亦属于一般处
罚幅度。经本所律师电话咨询苏州市相城区消防救援大队，作出处罚的裁量基
准文件属于不公开文件，工作人员口述相关条款并确认，上述处罚不属于重大
行政处罚。
  根据发行人提供的罚款缴纳凭证，上述第 1-3 项行政处罚华扬电子已缴纳
罚款，所涉违法行为已完成整改，综上，上述第 1-3 项行政处罚不属于重大行
政处罚，该等违法行为不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的实质性
障碍。
  （2）根据荆门市应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（荆）应急罚
〔2025〕东 1-01 号）、《东宝工业园湖北弘汉精密光学科技有限公司“12·15”机
械伤害一般事故调查报告》（以下称“《一般事故调查报告》”），报告期内，
发行人控股子公司湖北弘汉发生一起生产安全事故，造成一人死亡，根据《一
般事故调查报告》，该事故发生的直接原因为相关员工未遵守相关岗位操作规
范，不当操作导致事故发生，该事故属于一般生产安全责任事故。湖北弘汉因
未按规定设置安全生产管理机构，且专职安全生产管理人员配备不足，未对事
发设备插篮机进行安全风险辨识、未及时消除事故隐患、未设置明显的安全警
示标志等对事故发生负有责任，荆门市应急管理局因此对其作出行政处罚（即
上述第 4 项行政处罚）。
  经查阅上述行政处罚依据，《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四
条规定“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应
的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事
故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百
万元以上二百万元以下的罚款……”，《生产安全事故罚款处罚规定》（应急管
理部令第 14 号）第十四条规定“事故发生单位对一般事故负有责任的，依照下
列规定处以罚款：（一）造成 3 人以下重伤（包括急性工业中毒，下同），或
者 300 万元以下直接经济损失的，处 30 万元以上 50 万元以下的罚款；（二）
造成 1 人死亡，或者 3 人以上 6 人以下重伤，或者 300 万元以上 500 万元以下
直接经济损失的，处 50 万元以上 70 万元以下的罚款；（三）造成 2 人死亡，
或者 6 人以上 10 人以下重伤，或者 500 万元以上 1000 万元以下直接经济损失
的，处 70 万元以上 100 万元以下的罚款。”根据上述规定，湖北弘汉受到的罚
款金额属于一般事故处罚标准中的较低金额标准。依据《应急管理行政处罚裁
量权基准》适用说明及裁量细则第 95 项关于违反《中华人民共和国安全生产法》
第一百一十四条第一款第一项、《生产安全事故罚款处罚规定》第十四条的违
法行为裁量细则，湖北弘汉违法行为属于生产经营单位对一般生产安全事故发
生负有责任的违法行为中“B”裁量阶次，对应具体处罚标准为“处 50 万元以
上 70 万元以下的罚款；情节特别严重、影响特别恶劣的，可以按照上述罚款数
额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”，因此，湖北弘汉
受到的行政处罚不属于情节严重情形，不构成重大行政处罚。
  根据东宝区应急管理局出具的《整改复查意见书》（（东）应急复查
〔2025〕工贸 02 号），湖北弘汉已对违法行为完成整改。
  综上所述，湖北弘汉上述生产安全事故属于一般生产安全事故，不属于重
大生产安全事故，湖北弘汉受到的行政处罚不属于重大行政处罚，违法行为不
构成重大违法违规行为，且湖北弘汉已就违法行为完成整改，建立了健全的安
全生产内部控制制度并有效执行，不存在其他未了结事项，不会构成本次发行
的实质性障碍。
  除上述行政处罚外，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的其
他行政处罚情况如下：
序
      主体      处罚事由         处罚机关       处罚时间         处罚措施
号
                        鹰潭市城市管理行政执法
                              支队
      注 2：上述行政处罚，发行人未提供处罚决定书，根据发行人提供的营业外支出明细、江西弘信出具
    的说明、罚款缴纳凭证，确认上述处罚系因违法张贴招聘广告所致，该处罚所列处罚时间为《江西省非税
    收入一般缴款书（电子）》填制时间。
      根据江西弘信出具的说明及罚款缴纳凭证，江西弘信因违法张贴招聘广告
    被处罚，根据《鹰潭市户外广告设置管理条例》第三十五条“违反本条例第二
    十四条第二款、第二十五条规定，在电线杆、树木、住宅楼道以及其他未经批
    准的场所书写、刻画、喷涂、张贴户外广告，或者设置广告不符合城市容貌标
    准的，由城市管理部门责令限期清除，并可以处二百元以上一千元以下罚款。”
    《江西省户外广告管理条例（2011 修正）》第二十六条“违反本条例第二十三
    条规定的，由城市市容行政管理部门责令限期清除，可以并处二百元以上一千
    元以下罚款。”据此，江西弘信被处以罚款 300 元，罚款金额属法定处罚幅度
    内较低金额，不属于重大行政处罚，且江西弘信已缴纳罚款，相关违法行为不
    属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的实质性障碍。
      报告期内，发行人所受行政处罚的整改措施及效果如下：
      （1）税务处罚
      针对前述税务行政处罚，发行人及其控股子公司采取了如下整改措施：①
    依法缴纳罚款；②内部警示督促，加强纳税申报管理。
      截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成整改。
      （2）环保处罚
      针对前述环保行政处罚，厦门燧弘采取了如下整改措施：①依法缴纳罚款；
    ②在危废仓库显著位置贴上管理制度信息及应急流程图；③设置危险废弃物仓
    库并转移胶桶、清洗剂、废活性炭、不良电子元器件等危险废物至危险废物仓
    库；④废空桶、废有机溶剂、废活性炭均贴上危废标签；⑤申报危险废物管理
    计划；⑥内部警示督促，加强危险废物规范化管理。此外，就前述整改事项，
    厦门燧弘已向主管部门提交了《厦门鑫联信智能系统集成有限公司关于危险废
物规范化管理整改报告》。
  截至本补充法律意见书出具日，厦门燧弘已完成整改。
  （3）安全生产处罚
  针对华扬电子前述安全生产处罚，华扬电子采取了如下整改措施：①依法
缴纳罚款；②内部警示督促，加强企业安全生产及消防管理；③调整相关建筑
物用途。
  截至本补充法律意见书出具日，华扬电子已完成整改。
  针对湖北弘汉前述安全生产处罚，湖北弘汉采取了如下整改措施：①依法
缴纳罚款；②针对问题设备完成安全防护罩的采购、安装工作，确保防护罩的
有效性，并组织相关操作人员开展安全操作培训，确保员工熟悉防护罩的使用
要求及应急处理流程；③明确各班组部门责任人，开展安全巡查，及时制止违
章指挥、违章操作、违反劳动纪律的不安全行为，对违反操作规程的员工给与
责任追究，班组长、管理人员实行连带责任，并进行相应考核；④强化现场管
理，增设夜间领导巡查机制，确保作业现场处于监管状态，对事故区域开展全
流程隐患排查并立即叫停并整改违章操作行为，按公司制度考核相关责任人；
⑤操作规范落实，岗位张贴《岗位安全操作规程》，组织学习岗位操作规程；
⑥在设备醒目位置张贴安全生产警示标识、标语；⑦立即开展插蓝机风险辨识，
将插蓝机风险辨识卡张贴在设备醒目位置、机构设置整改，严格按照《中华人
民共和国安全生产法》及相关规定成立安全生产委员会，设立安环部，明确部
门职责及组织架构；⑧根据《湖北省安全生产条例》相关规定，新增持有中级
注册安全工程师证书的专职安全管理人员 1 名（原配备 1 名，现增至 2 名）；
⑨对全体员工开展 24 学时的三级安全教育培训补训工作并完成全员考核（合格
率 100%）；对新员工上岗前开展三级安全教育，并进行考核，考核合格方能上
岗作业；如实记录员工安全教育培训档案，一人一档，采用线下培训、线上考
试方式进行。
  此外，就前述整改事项，湖北弘汉已向主管部门提交了《湖北弘汉精密光
学科技有限公司 12.15 机械伤害一般事故整改报告》并经东宝区应急管理局出
具的《整改复查意见书》（（东）应急复查〔2025〕工贸 02 号）确认不存在需
进一步整改事项。
  （4）其他行政处罚
  针对处罚事项江西弘信采取了如下整改措施：①依法缴纳罚款；②发行人
及控股子公司在上述处罚出现后，已加强内部管理，避免此类事项的再次发生。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成整改。
  （1）《关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司、弘信创业工场投资集团
股份有限公司、李强、王毅、李奎、孔志宾、张晓闯、宋钦采取出具警示函措
施的决定》（〔2023〕16 号）（以下称“《警示函》”）
  发行人因非经营性资金占用未披露、财务信息披露不真实问题于 2023 年 4
月收到厦门证监局《警示函》。收到前述《警示函》后，发行人针对《警示函》
相关问题采取了针对性整改措施并从制度等层面强化了公司内控管理，具体情
况如下：
  针对通过直接转账、向供应商预付设备款和多支付工程款方式向控股股东
弘信创业、实际控制人李强及其关联方提供资金的情况，发行人深刻认识到相
关资金占用行为的错误和后果，通过停用员工个人卡和关联方偿还和前期会计
差错更正并履行审议和对外披露程序等方式进行整改。截至 2022 年末，发行人
关联方非经营性占用资金已全部偿还。
  此外，发行人已对各期补缴税额和滞纳金进行缴纳。
  针对部分资金往来未入账导致相关财务信息披露不真实问题，发行人通过
追索无凭证支出并由控股股东兜底偿还和前期会计差错更正并履行审议和对外
披露程序等方式进行整改。截至 2023 年 6 月 30 日前，控股股东完成兜底偿还。
  ①外聘外部专业机构加强内控体系建设
  发行人于 2023 年引进外部专业机构对内部控制体系进行全面梳理、风险评
估和制度规范，对公司各业务环节均明确了规范管理流程并严格遵照执行，覆
盖研发、采购、生产与存货管理、销售、对外担保、关联交易、资金管理等企
业全业务节点。
  ②完善内部控制制度
  a.资金支付审批方面，发行人专门对资金管理流程进行了明确规定，要求
各项资金支付均由采购部门相关人员提请，经由部门负责人、财务部审核后，
报事业部总经理和财务中心副总裁审批执行。通过更加明确审批权责，有效控
制成本费用和资金风险，保证资金安全。
  b.废品处置流程管理方面，一是加强废品处置商管理，具体由采购部负责
分析历史处置量数据，预测次年废料产出规模，并与潜在废品处置商沟通询价，
询价处置商数量原则上不少于三家。采购专员负责收集处置商的《报价单》，
并汇总形成《比价表》上报采购部门负责人，由后者审核报价资料的真实性，
审批比价结果，并确定最终废品处置商。二是强化废品处置及登记管理，由行
政部门与监磅部门共同监督废品运出装车过程，过磅时行政部门、监磅部门与
处置商三方一同进行，由行政和监磅人员在《过磅单》上签字确认。行政部门
于 OA 系统创建《出厂放行单》，由行政部门负责人复核废品处置信息的真实
性和合理性，由财务部门根据合同约定的定价方式，计算本次交易金额，同时
审核《过磅单》各方签字确认的完整性，在确认已按合同收到款项或足额保证
金后方同意放行流程。行政部门负责同步登记《废品处置登记台账》，注明废
品种类、数量、价格、过磅日期等信息，每月与废品处置商对账确认结算金额
形成《对账单》，做到废品处置全流程精细化管理。
  c.采购和预付款管理方面，一是针对工程、设备等大额采购，由采购部门
人员发起采购价格审核，并提交采购价格相关支撑性文件，由采购部门内部逐
级审核采购价格的合理性，重点关注支撑性文件的真实性，根据不同的采购规
模，最终经由事业部总经理和采购基建委员会审批，由采购专员持续跟进采购
合同履约进度。二是在采购请款环节，由采购专员发起审批，采购部门负责人
负责审核付款节点及金额的合理性，同时全面核实相关预付款金额与公司预付
款政策、整体采购量的匹配性，评估预付款的风险，后经由财务部、事业部总
经理、财务中心副总裁就付款事项和付款方式的合理性进行审批，实现多重把
关。三是发行人及其子公司已于 2022 年下半年陆续更新强化 SAP 管理系统，
对采购业务发生过程（到货情况、付款情况、来票情况）和月末预付款、应付
款余额进行更严谨的实时跟踪和分析。此外，发行人进一步加强了供应商对账
管理，要求主要供应商均纳入对账范围，并先向发行人发送对账信息，公司采
购部门和财务部门进行核对并过账发票。发行人会在各年末向主要供应商书面
发函就当期交易金额及余额进行确认。
  d.强化内部监督方面，发行人董事会下设审计委员会，审计委员会自设立
以来一直按照其工作规则运作，在内部审计等方面发挥着积极的作用。发行人
持续积极配合审计委员会工作，加强审计委员会对发行人的内部审计的监督机
制，进一步提高公司的合规管理和风险防范能力。
  发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免资金占用的承诺函》，具
体内容如下：
  “1、不利用其控股股东/实际控制人的地位，占用公司及其子公司的资金，
包括不要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不要求上
市公司代为承担成本和其他支出，不要求上市公司以资金拆借、委托贷款、委
托投资、为发行人/本人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业票据等方式
将资金直接或间接地提供给发行人/本人及其他关联方使用；
对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务；
的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将
按公司章程规定回避，不参与表决；
一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用其地位谋求不当利益，不损
害公司和其他股东的合法权益；
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及公司股东造成
损失的，承诺人及其控制的其他企业将承担相应赔偿责任。”
  就前述《警示函》事项，发行人已于 2023 年 5 月向中国证监会厦门监管局
主动报送了《厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于警示函的整改报告》，
报告了内部控制体系整改情况及警示函关注事项的整改措施。截至本补充法律
意见书出具之日，中国证监会厦门监管局未对发行人提出需进一步整改的要求。
  （2）《监管关注函》（厦证监函〔2023〕109 号）（以下简称“《监管关
注函》”）
  发行人因公司治理、信息披露、会计核算问题于 2023 年 4 月收到厦门证监
局《监管关注函》。收到前述《监管关注函》后，发行人针对《监管关注函》
相关问题采取了针对性整改措施并从制度等层面强化了公司内控管理，具体情
况如下：
  强化《上市公司章程指引》《上市公司股东大会议事规则》《上市公司董
事会议事规则》等法律、法规及规范性文件的学习，并在系统化梳理公司内部
规章制度后结合最新法律、法规及规范性文件的要求对其进行系统化修订，为
后续规范化公司治理奠定基础。
  同时，就未和董事、高管签订聘用合同事宜，严格按照相关法律、法规及
规范性文件的要求签署聘任合同，明确权利义务关系。
  为切实提升信息披露质量，发行人董事、监事及高级管理人员已系统加强
对相关法律法规、部门规章及规范性文件的学习，进一步强化合规意识与履职
责任，确保在日常工作中勤勉尽责，及时、真实、准确、完整地履行上市公司
信息披露义务。
  同时，就“募集资金使用情况披露有误，未履行法定审批程序置换募集资
金”问题，补充履行将募集资金永久性补充流动资金的内部审议程序，并在
  发行人已组织财务人员系统学习会计准则及相关内部管理制度，全面强化
其专业素养与职业能力，确保财务处理的规范性、准确性和合规性。同时，发
行人已对前期会计差错进行了更正并追溯调整，严格按照中国证监会、深圳证
券交易所相关法律、法规和规范性的要求对外披露。
  就前述《监管关注函》事项，发行人于 2023 年 5 月向中国证监会厦门监管
局主动报送了《关于监管关注函的整改报告》，报告了发行人内部控制体系整
改情况及关注函关注事项的整改措施。截至本补充法律意见书出具日，中国证
监会厦门监管局未对发行人提出需进一步整改的要求。
合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
  经核查，除以上行政处罚、监管措施外，报告期内发行人不存在受到其他
行政处罚或监管措施的情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其
他行政处罚情况，亦不存在其他可预见的行政处罚情形。
  综上，发行人及其控股子公司报告期内所受行政处罚及监管措施情况不构
成本次发行的实质性障碍，本次发行符合《注册办法》以及《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关要求。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司依法开展业务，业
务开展过程中因部分违法行为受到过行政处罚，所受行政处罚不构成《注册办
法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为，不会对本次发行构成实质性障碍；就报告期内行政处罚、监管措施等事项
发行人已完成整改；除已披露的上述行政处罚、监管措施外，截至本补充法律
意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在其他受到行政处罚情况，亦不存
在其他可预见的行政处罚情形；本次发行符合《注册办法》以及《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关要求。
     二、报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，
内部控制制度是否健全且有效执行。
     （一）核查程序
     根据《问询函》问题 2 第（2）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
了解监管措施所涉及的具体违规事项及发生原因；
落实情况；
善；
落实到位；
部控制审计报告》/《内部控制鉴证报告》，核实其内部控制有效性。
     （二）核查结果
     根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 2 第（2）项问题
作出回复如下：
     报告期内，发行人存在因公司治理、会计基础工作等不规范被厦门证监局
处以出具《警示函》《监管关注函》的监管措施的情况，截至本补充法律意见
书出具日，发行人已对前述不规范情况完成整改，具体内容、整改措施及效果
详见本补充法律意见书之“问题 2/一/（二）/6”。
  报告期内，发行人持续完善内部控制体系，切实保障各项制度的有效落地
与执行，目前已建立系统、完善的内部控制制度与流程，全面推行制度化、规
范化管理，实现对各类业务流程控制活动的全覆盖与标准化管控。
自我评价报告》，根据中国证监会厦门监管局现场检查和发行人对内部管理涉
及业务相关事项进行的内部核查，发行人存在非经营性资金占用、财务信息披
露不准确等不规范事项。针对前述事项，发行人及时制定了整改措施，根据一
贯执行的政策及方法对财务数据进行了会计差错更正并追溯调整财务报告。同
时，发行人加强控股股东和实际控制人以及董事、监事、高级管理人员等相关
人员对有关法律、法规的学习，进一步健全内部控制制度、强化公司规范运作
水平，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。同时，容诚会计
师出具了《专项说明》（容诚专字〔2023〕361Z0444 号），确认发行人前期会
计差错更正和控股股东资金占用事项对发行人 2022 年度财务状况、经营成果和
现金流量无重大影响，此外，根据《专项说明》（容诚专字〔2023〕361Z0444
号），截至 2022 年 12 月 31 日控股股东占用资金已全部归还。
自我评价报告》，确认截至 2023 年 12 月 31 日发行人不存在财务报告或非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。容诚会计师出具了《内部控制鉴证报告》
（容诚专字〔2024〕361Z0264 号），认为发行人于 2023 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
自我评价报告》，截至 2024 年 12 月 31 日发行人不存在财务报告或非财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。天健会计师出具了《内部控制审计报告》（天
健审〔2025〕8-135 号），认为发行人于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为，针对报告期内公司治理、会计基础工作等方面
存在的不规范情况，发行人已采取整改措施并完成整改。除《警示函》《监管
关注函》外，发行人不存在其他因内部控制制度重大缺陷和执行有效性问题受
到监管措施或行政处罚的情况。
  三、报告期内资金拆借及还款基本情况，拆借对象提供资金支持的原因及
商业合理性，利率定价依据及是否合理，各对象与发行人及其主要股东、实际
控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊利益安排或资金往来，是否存
在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形；说明已逾期账款的原因及
具体情况，是否会对公司经营产生不利影响，是否还存在其他债务逾期的情形，
如存在，请详细说明逾期情况及拟采取的应对措施。
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 2 第（3）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
明，了解报告期内发行人资金拆借及还款基本情况、拆借对象提供资金支持的
原因、商业合理性及利率定价依据，评估利率定价的合理性；
实资金拆借的具体金额；
查查等网站公开信息，核实拆借对象是否与发行人及其持股 5%以上主要股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等之间存在关联关系；
事、高级管理人员出具的专项承诺，核实资金拆借的真实性，拆借对象与发行
人及其主要股东、实际控制人、董监高之间有无其他特殊利益安排或资金往来，
是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形；
         核实发行人及其控股子公司是否存在逾期账款或其他债务逾期的情形。
              （二）核查结果
              根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 2 第（3）项问题
         作出回复如下：
         业合理性，利率定价依据及是否合理
                                                                                单位：万元
                                                                            拆借原因及商业   利率定价依据及是否
拆借对象   关联关系    拆入金额       资金拆入日          资金归还日           本金余额       利率
                                                                              合理性          合理
                                                                                      参考同期 1 年期贷款
                                                                                        市场报价利率
弘信创业   控股股东    635.00                  2024 年 9 月 30 日      -       3.35%   力业务发展向发
                                                                             行人提供借款
                                                                                            性
                                                                                      如参考同期融资租赁
                                                                                      市场 5%-7%的融资成
                                                                            发行人为满足货
信和达供                      2024 年 5 月                                                  本水平，同时考虑该
                                                                            款支付需求向信
       非关联方    3,000.00                2024 年 8 月 20 日      -       9.00%             笔拆借无抵押物和担
 应链                         17 日                                            和达供应链拆入
                                                                                      保的信用风险，适当
                                                                               资金
                                                                                      上浮利率以覆盖风险
                                                                                       溢价，具有合理性
                          月 15 日、
 杨桢    非关联方    3,800.00                日、11 月 21 日、         -       无利息     联通原实控人杨   向安联通提供无息借
                          日、2025 年                                           短期无息借款
南京安链
通企业管                                                                        为满足安联通营
理合伙企                                                                        运资金需求，安
业（有限                                    2025 年 11 月 5                       联通原股东南京
                                                                                        市场报价利率
       非关联方    3,000.00   2 日、4 月 3                      1,000.00   3.10%   安链通（杨桢为
合伙）                                    日、11 月 21 日                                    （LPR），具有合理
                              日                                             其执行事务合伙
                                                                                           性
（以下称                                                                        人）为安联通提
“南京安                                                                          供借款
链通”）
何时金    非关联方    7,000.00                2025 年 11 月 5 日   6,700.00   3.00%
                                                                             拆借原因及商业   利率定价依据及是否
拆借对象    关联关系    拆入金额       资金拆入日          资金归还日           本金余额       利率
                                                                                合理性         合理
                                                                             控股子公司燧弘   （LPR），具有合理
                                                                             华创为主体引入         性
                                                                             债转股投资，截
蔡俊伟    非关联方     7,777.00                9 月 10 日、11 月 5   2,777.00   3.00%
                           日、3 月 9                                           述债转股投资尚
                                         日、11 月 19 日                          未达到转股条
                               日
                                                                             件，发行人将未
                                                                             偿还余额作为拆
                                                                               入资金列示
          联关系、其他特殊利益安排或资金往来，是否存在资金占用、违规对外担保或
          资金体外循环等情形
               前述资金拆借对象中弘信创业为发行人控股股东，其余对象与发行人及其
          主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦
          不存在其他应披露未披露的特殊利益安排。除上述资金拆借的往来外，杨桢、
          南京安链通与发行人之间存在股权转让款及其税款的往来，其余对象同发行人
          及其持股 5%以上的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
          与发行人相关的其他资金往来。发行人与拆借对象之间的资金拆借均系拆入资
          金，相关资金拆借背景和借款利息具有合理性且拆借对象均未要求发行人就拆
          借事宜提供担保。发行人不存在通过资金拆借实施资金占用、违规对外担保或
          资金体外循环等情形。
               截至本补充法律意见书出具日，发行人对外拆入资金不存在逾期情况，前
          述资金拆入事项不会对公司经营产生不利影响。
          取的应对措施
               截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与日常经营无关的其他借款
          逾期的情形。
     （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与第三方存在非经营性的资
金拆入主要系为了满足发行人经营需要，具备商业合理性，利率定价依据合理；
报告期内资金拆借对象中，弘信创业为发行人控股股东，其余对象同发行人及
其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，
不存在其他应披露未披露的特殊利益安排；除上述资金拆借的往来外，杨桢、
安链通与发行人之间存在股权转让款及其税款的往来，其余对象同发行人及其
主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在与发行人相关的其
他资金往来；发行人与拆借对象之间的资金拆借均系向第三方拆入资金，相关
资金拆借背景和借款利息具有合理性且拆借对象均未要求发行人就拆借事宜提
供担保。发行人不存在通过资金拆借实施资金占用、违规对外担保或资金体外
循环等情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人对外拆入资金不存在逾期
情况，前述资金拆入事项不会对公司经营产生不利影响；截至本补充法律意见
书出具日，发行人不存在与日常经营无关的其他借款逾期的情形。
     四、发行人补充披露以上事项相关风险
  经查验，发行人已在《募集说明书》中补充披露了前述（1）-（3）相关风
险。
《问询函》问题 3
     本次募集资金总额不低于 30000 万元（含本数）且不超过 60000 万元（含
本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司实际
控制人李强。
     发行人于 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 56221.88 万
元，用于荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程项目、江西弘信柔性电子
科技有限公司软硬结合板建设项目和偿还银行贷款，公司分别于 2022 年和
已使用完毕，前次募投项目均未达到预计效益。
     根据申报材料，公司前次募集资金实际使用情况与公司在定期报告和其他
信息披露文件中披露的内容存在差异，具体情况包括：公司在 2020 年向不特
定对象发行可转换公司债券项目中未履行法定审批程序，变相置换募集资金
存在部分工程及设备合同签订价格高于工程实际造价和设备采购价的情形，导
致共有 1524.34 万元募集资金未履行法定程序用于补充流动资金。
     发行人于 2022 年发行股份及支付现金购买苏州市华扬电子有限公司（以
下简称华扬电子）100%股权并募集配套资金 17026.39 万元。华扬电子主要产
品包括背光 FPC 和天线 FPC，未实现承诺业绩，发行人 2024 年对华扬电子的
商誉计提减值准备 1425.42 万元。报告期期末，公司商誉账面余额为 48434.65
万元，其中于 2022 年收购华扬电子新增商誉 24543.71 万元，于 2024 年收购
北京安联通科技有限公司（以下简称安联通）100%股权新增商誉 17124.35 万
元。
     请发行人补充说明：（1）结合李强的收入情况、财产状况、质押情况、
杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况等，说明李强本
次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存
在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次
发行的股份质押融资以及对公司控制权稳定性的影响，是否存在资金短缺的风
险，如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性。（2）认购对
象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并出具“从
定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人股份”的承诺并公
开披露，相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（3）前次募投项目剩余募集资金的原因及合理性，未达到预计效益的原因及
合理性，相关影响因素是否持续，前次募集资金补充流动资金比例是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。（4）结合 IPO 及以后历次融资
募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终
止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅
自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，前募资金
的违规使用是否对本次发行构成实质性障碍，公司目前的募集资金管理制度是
否健全且有效执行。（5）华扬电子未达业绩承诺的具体情况及原因，主要客
户情况及客户订单流失情况，相关影响因素是否仍将持续，相关补偿确定依据
及实际执行情况，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。（6）报告期
内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与
实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合会计准则要求和《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》的相关规定；结合华扬电子、安联通实现业绩情
况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象，商
誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险。
  请发行人补充披露（1）、（3）-（6）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）、（3）-（6）并发表
明确意见，请发行人律师核查（1）-（4）并发表明确意见。
  一、结合李强的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资
产提供对外担保的情况、历史失信情况等，说明李强本次认购的资金来源明细，
是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或
实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资以及
对公司控制权稳定性的影响，是否存在资金短缺的风险，如来源于对外借款，
说明后续拟安排的偿还安排及可行性。
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 3 第（1）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
创业持股及质押情况；
票的市场价格信息，了解其个人财产的具体情况及相应价值、认购资金来源和
偿还安排；
信用报告，了解其诉讼、仲裁、信用及担保情况；
承诺或说明等，了解其认购资金来源及还款安排的可行性；
薪酬情况。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 3 第（1）项问题
作出回复如下：
薪酬、投资分红等收入约为 180 万元，合计年收入约为 310 万元。
如下：
      项目                   具体情况                      是否抵押/质押
一、股权资产
            截至 2025 年 9 月 30 日，李强直接持有弘信电子
（一）弘信电子股票   353,430 股股票，按截至 2025 年 11 月 21 日前 20 个     否
            交易日弘信电子股票交易均价 29.59 元/股测算，李强
                  直接持有弘信电子股票市值为 1,045.80 万元
                  弘琪云创科技集团有限公司（以下简称“弘琪云                   （截至本补充法
                  创”）控制弘信创业 14.73%股权，合计控制弘信创
                                                          律意见书出具
                  业 48.63%股权。弘信创业持有弘信电子 84,185,311
（二）弘信创业股权         股股票，持股市值 249,104.34 万元，穿透按股比计算          日，弘信创业所
                  李强间接享有权益 119,304.78 万元；                 持弘信电子股票
                  报表总资产 105.67 亿元，归母净资产 10.78 亿元          1,945.00 万股）
                  的股权；
（三）弘琪云创股权         2、截至 2025 年 6 月 30 日（未审），弘琪云创总资                  否
                  产 2.29 亿元，净资产 1.72 亿元
                  （有限合伙）（以下简称“弘信云创业”）10%份
                  额，弘信创业持有其 90%份额；
                  （有限合伙）和舟山云创隆旗股权投资合伙企业（有
                  限合伙）分别持有深圳飞骧科技股份有限公司（以下
（四）厦门弘信云创业股权      简称“飞骧科技”）1.43%股权和 0.93%股权，穿透
                  后李强及王夏云合计持有飞骧科技 261.48 万股。飞
投资管理合伙企业（有限合      骧科技最近一轮估值 86.08 亿元，李强及王夏云持股                      否
伙）基金份额（私募基金管      价值 5,346.09 万元。飞骧科技已于 2025 年 8 月 29 日
理人登记号 P1006694）   申报香港证券交易所 IPO；
                  有厦门乃尔电子有限公司（以下简称“乃尔电子”）
                  股东会决议，乃尔电子最近一轮估值 15.46 亿元。穿
                  透后李强持有股份价值 4,480.80 万元
                  根据李强及配偶提供的不动产权证书、厦门市不动产
                                                          是，合计抵押
二、房产情况            登记信息查询结果及公开查询房产参考价，截至查询
                  日，其持有的厦门等地的房产价值约 5,750 万元
   李强已出具《关于认购资金来源及认购对象资格的承诺函》，本次认购资
金为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。
   根据中国人民银行征信中心出具的李强截至 2025 年 10 月 27 日的《个人信
用报告》，李强主要为包括弘信电子及其子公司在内的相关企业的贷款或融资
租赁提供连带责任保证担保。报告期内，李强未因前述担保发生代偿相关债务
的情形。
     根据中国人民银行征信中心出具的李强截至 2025 年 10 月 27 日的《个人信
  用报告》，李强不存在 90 天以上逾期还款记录，不存在大额到期未清偿债务。
  经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国
  裁判文书网等网站公开信息，李强不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在
  强制执行记录、重大行政处罚记录，也未被列入失信被执行人名单。
  代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
  形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益
  相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
     （1）认购资金来源明细
     根据本次发行方案，李强认购资金规模为不低于人民币 30,000.00 万元（含
  本数）且不超过人民币 60,000.00 万元（含本数）。
     本次李强认购资金来源为自有或自筹资金，具体计划如下：
                                                             单位：万元
              认购规模       认购规模
   资金类型                                            资金来源
               上限         下限
一、自有资金      1,000.00    1,000.00     个人收入及房产等家庭积累
二、自筹资金      59,000.00   29,000.00    向第三方借款
                                     巫少峰签署了意向借款函，同意向李强提供借款不超过 1 亿
（一）巫少峰借款    10,000.00   10,000.00    元。根据巫少峰提供资产证明，巫少峰持有现金及股票合计
                                     弘信创业以其自有资金、资产变现及所持弘信电子股票质押
（二）弘信创业借款   49,000.00   19,000.00
                                     所得款项向李强提供借款
                                     截至 2025 年 6 月 30 日（未审），弘信创业账面货币资金余
                                     金金额影响后，弘信创业账面货币资金余额约为 0.5 亿元
                                     限公司已完成一艘国际货轮的对外出售工作，具体售价为
                                     在推进另一艘同类国际货轮的出售工作，根据初步询价结果
                                     及意向情况，预计将为弘信创业回笼资金金额约 1 亿元
    合计      60,000.00   30,000.00                    -
     其中，弘信创业股票质押融资具体如下：
              截至 2025 年 9 月 30 日，弘信创业持有发行人 8,418.53 万股股票，按照前
      述股票质押规模，结合近年上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股
      权质押融资方案质押率情况及弘信创业与相关金融机构初步洽谈的情况，拟以
                                                                                 单位：万股、万元
        项目                        认购金额上限                                        认购金额下限
发行前李强实际控制股
数（A）
发行前弘信创业质押股
数（B）
本次发行股数（C=认购
金额/14.20）
本次发行后总股本                                                52,480.93                              50,368.25
本次发行后李强实控股
数（D=A+C）
股票质押融资金额
（E）
股票质押融资质押比例
（F）
                    基准日 20 日      基准日 60        基准日 120 日           基准日 20      基准日 60      基准日 120 日
                      均价           日均价                  均价          日均价          日均价          均价
质押股票参考价格
（G）
质 押 股 票 数 量
（H=E/F/G）
本次发行后弘信创业质
押股数（I=B+H）
本次发行前质押股票数
占李强实际控制股数比                                                                                       23.01%
例（=B/A）
本次发行后质押股票数
占李强实际控制股数比             38.00%       35.67%                37.12%      21.61%      21.28%         21.48%
例（=I/D）
      注：以基准日为 2025 年 11 月 21 日测算。
              （2）资金来源相关承诺
              李强已出具《关于认购资金来源及认购对象资格的承诺函》，承诺如下：
              “1、本人用于认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形
      式自筹的资金，资金来源合法，并拥有合法、完全、有效的处分权，也不存在
      因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在权属争议的情形。
存在直接或间接使用弘信电子及其子公司资金的情形；除弘信电子控股股东弘
信创业工场投资集团股份有限公司、巫少峰拟为本人提供借款外，不存在弘信
电子及其他持股 5%以上主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
人员等违规持股的情形；
     综上，本次发行由发行人实际控制人李强以自有或自筹资金认购，不存在
对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用弘信电子及其子公司资
金的情形；除弘信创业、巫少峰拟为李强提供借款外，不存在发行人及其他主
要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
否存在资金短缺的风险，如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可
行性
     （1）认购对象不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形
     根据李强出具的承诺，李强不会以本次发行的股份质押融资用于认购本次
发行股份。
     本次发行完成后，李强将视自身还款需求及上市公司、控股股东资金需求
情况，按届时股票质押政策，在符合政策及合规要求下，妥善安排后续质押并
切实履行信息披露义务。
     （2）对公司控制权稳定性的影响
     本次发行前，李强直接持有发行人 35.34 万股股份，并通过其控制的弘信
创业间接控制发行人 8,418.53 万股股份，合计控制发行人 8,453.87 万股股份，
占发行人总股本的比例为 17.52%。本次发行李强按上限认购后的控制权比例为
  本次发行李强部分认购资金来自于弘信创业股票质押融资，结合前述测算，
按基准日 2025 年 11 月 21 日前 20 日交易均价 29.59 元，认购规模上限模拟测
算的发行后弘信创业质押股票数占李强实际控制股数比例为 38.00%，按认购规
模下限模拟测算的发行后弘信创业质押股票数占李强实际控制股数比例为
  此外，本次发行前弘信创业质押股票中 1,400.00 万股系为弘信电子及其子
公司借款提供质押担保，随弘信电子经营业绩转好，信用提升，弘信电子将通
过信用贷款或其他方式替换相关借款以减少控股股东质押担保。
  （3）是否存在资金短缺的风险
  本次发行李强部分认购资金拟来自于弘信创业股票质押融资，若未来公司
股价大幅下跌或股票质押融资不及预期，可能导致股票质押和认购资金短缺风
险，从而影响本次发行方案的实施和控制权的稳定性，进而可能会导致本次发
行迟滞或不能最终实施完成。经查验，公司已在《募集说明书》相关章节中补
充披露了股票质押和认购资金短缺风险。
  （4）如来源于借款，后续拟安排的偿还安排及可行性
  结合前述测算，李强通过借款自筹的资金上限为 59,000.00 万元，下限为
利率年利率为 4%-5%，假设本次借款以 5%利率、借款期限 3 年测算情况如下：
                                                    单位：万元
       借款本金        借款利率      借款期限      借款利息       本息合计
 上限    59,000.00    5%             3   8,850.00   67,850.00
 下限    29,000.00    5%             3   4,350.00   33,350.00
  根据李强提供的说明，李强拟以个人薪酬及投资分红、资产变现、必要时
减持股票等方式偿还借款，具体如下：
云的薪酬、投资分红等收入约 180 万元，合计年收入约 310 万元。假设后续年
度李强及其配偶王夏云年收入均为 300 万元，三年合计 900 万元。
   前述所列李强持有弘琪云创股权、弘信云创业基金份额及其股权投资资产
以及房产可处置收回资金用于偿还借款。假设通过处置资产变现收回资金合计
   本次发行前，李强直接持有弘信电子 35.34 万股股票，本次发行完成后，
按发行规模上限测算李强直接持股合计 4,260.70 万股，按发行规模下限测算李
强直接持股合计 2,148.02 万股。在符合相关减持规定的前提下，李强可通过减
持直接持有的发行人股票用于偿还银行借款。
   假设按照前述本息测算，李强需减持股票偿还借款上限为 67,850.00 万元，
下限为 33,350.00 万元。按照前述弘信创业股票质押同等条件，李强需减持股票
测算如下：
                                                                         单位：万元、万股
                         认购规模上限                                    认购规模下限
本息合计                                     67,850.00                               33,350.00
薪酬及投资分红                                                                            900.00
资产变现                                                                             15,000.00
股票减持偿还金额                                 51,950.00                               17,450.00
             基准日 20      基准日 60        基准日 120         基准日 20      基准日 60       基准日 120
             日均价          日均价            日均价           日均价          日均价          日均价
减持价格            29.59        32.97             30.78      29.59        32.97        30.78
减持股数          1,755.66     1,575.67       1,687.78       589.73       529.27       566.93
本次发行后总股本                                 52,480.93                               50,368.25
减持占总股本比例        3.35%        3.00%             3.22%      1.17%        1.05%        1.13%
本次发行后李强实
际控制股数
本次发行后李强实
际控制比例
减持后李强实际控
制股数
减持后李强实际控
制比例
  注：上述股票减持测算仅出于必要的资金筹措目的，不构成李强任何减持明示或暗示；李强已出具本
次发行减持承诺，并承诺遵守中国证监会、深交所相关减持限制性规定。
   本次发行前，李强直接持有弘信电子 35.34 万股股份，并通过其控制的弘
信创业间接控制 8,418.53 万股股份，合计控制 8,453.87 万股股份，实际控制股
份占公司总股本的比例为 17.52%。
  本次发行完成后，李强实际控制股份数上限为 12,679.23 万股，实际控制股
份占发行后总股本比例为 24.16%；下限为 10,566.55 万股，实际控制股份占发
行后总股本比例为 20.98%，李强实际控制权进一步提升。如前述假设测算，即
便李强需减持股份偿还相关借款，减持后最低实际控制比例为 19.81%，仍高于
本次发行前李强实际控制比例，控制权保持稳定。
  综上，根据李强的个人财产情况、信用情况等，其具备偿还借款的能力，
偿还安排具有可行性。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为，本次发行由发行人实际控制人李强以自有或自
筹资金认购，不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用弘
信电子及其子公司资金的情形；除部分资金拟来源于向弘信创业、巫少峰借款
外，不存在发行人及其 5%以上主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；李强不存在拟以本次发
行的股份质押融资用于认购本次发行股份的情形；本次认购部分资金来源系借
款，发行人已于募集说明书披露股票质押和认购资金风险；根据李强的个人财
产情况、信用情况等，其具备偿还借款的能力，偿还安排具备可行性。
  二、认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情
形，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人股
份”的承诺并公开披露，相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》
的相关规定。
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 3 第（2）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
弘信电子科技集团股份有限公司股票的承诺函》以及发行人与李强签署的《附
条件生效的认购协议》；
网站之公告文件等；
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 3 第（2）项相关
问题作出回复如下：
  本次发行定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日
（2024 年 11 月 7 日），经查阅公司发布于信息披露网站有关公告，2024 年 5
月 7 日至 2024 年 11 月 7 日公司未披露控股股东及实控人减持计划公告或减持
进展公告。此外，公司已于 2024 年 11 月 7 日披露控股股东弘信创业与实控人
李强出具的《关于特定期间不减持厦门弘信电子科技集团股份有限公司股票的
承诺函》，承诺：“自本次向特定对象发行股票定价基准日前 6 个月至本次发
行结束之日起 18 个月内不以任何方式减持本人/发行人持有的公司股份，也不
由公司回购该等股份。”因此，定价基准日前六个月认购对象李强不存在减持
其所持发行人股份的情形。
  根据《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定“在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”发行对
象李强已在认购协议中做出明确约定，李强认购的本次发行的股票自本次发行
结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起 18 个月内不得转
让。因此该等股份限售安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为，认购对象李强定价基准日前六个月不存在减持
其所持有发行人股份的情形，控股股东弘信创业与实控人李强已出具《关于特
定期间不减持厦门弘信电子科技集团股份有限公司股票的承诺函》并公开披露，
相关股份限售安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
  三、前次募投项目剩余募集资金的原因及合理性，未达到预计效益的原因
及合理性，相关影响因素是否持续，前次募集资金补充流动资金比例是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 3 第（3）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕8-407 号）、发行人上市以来审
计机构出具的历次前次募集资金使用情况鉴证报告，了解发行人前次募集资金
的使用情况；
未达预期的原因及合理性；
补充流动资金比例是否符合相关规定。
  （二）核查结果
     根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 3 第（3）项相关
问题作出回复如下：
     （1）2022 年部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金
开”）和 2020 年向不特定对象发行可转换债券（以下称“2020 年可转债”）
部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金（以下称“本次
结项”）。
     截至 2022 年 6 月 30 日，本次结项的 2019 年非公开剩余募集资金 1,880.82
万元（含利息、理财收益等），占募集资金总额的比例为 2.60%；2020 年可转
债相关募投项目剩余募集资金 437.24 万元（含利息、理财收益等），占募集资
金总额的比例为 0.77%，占比较低。前述募投项目剩余募集资金主要由于公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理，取得了较多的理财收益及利息收入。
  （2）2023 年终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金
有限公司软硬结合板建设项目”（以下称“软硬结合板项目”）和 2019 年非公
开募投项目“江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设二期项目”（以
下称“软硬结合板二期项目”），并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
     截至 2023 年 3 月 31 日，上述软硬结合板项目剩余募集资金 1,682.11 万元
（含利息、理财收益等），占公司 2020 年可转债项目募集资金总额的比例为
等），占公司 2019 年非公开项目募集资金总额的比例为 3.88%；占比较低。上
述软硬结合板项目及软硬结合板二期项目剩余募集资金主要由于订单转移及新
客户导入速度均低于预期，产能稼动率不足致使大额投资产生的固定成本及人
工成本分配至产品后，单位成本较高，未能达成预计效益。因此，考虑到国内
市场环境和发展趋势发生变化，公司决定终止上述软硬结合板项目及软硬结合
板二期项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
  （3）2022 年发行股份购买资产并募集配套资金剩余募集资金的情况
  公司 2022 年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目完成后，将结余募
集资金 29.24 万元永久性补充流动资金，占募集配套资金总额的比例 0.16%，剩
余募集资金的主要原因为募集资金存款产生利息收入以及交易相关税费及中介
费用存在结余。
  （1）前次募投项目未达到预计效益的原因及合理性
  经查验，公司前次募投项目未实现预计效益的原因如下：
  根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
〔2024〕8-407 号），公司 2019 年非公开募投项目中“翔安工厂挠性印制电路
板技改及扩产项目”“ 江西软硬结合板二期项目”未实现预计效益。其中，
“翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目”主要是对公司“卷对卷”FPC 生
产线进行技改和扩产。受下游消费电子、汽车电子等终端市场需求放缓的影响，
产能释放进度有所滞后，产能未能实现完全释放，导致无法形成规模效应，因
此未能达成预计效益；“江西软硬结合板二期项目”主要产品为软硬结合板，
因订单转移及新客户导入速度均低于预期，产能稼动率不足致使大额投资产生
的固定成本及人工成本分配至产品后，单位成本较高，因此未能达成预计效益。
  根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
〔2024〕8-407 号），公司 2020 年可转债募投项目中“荆门弘信柔性电子智能
制造产业园一期工程项目”“ 江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设
项目” 未实现预计效益。其中，“荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程
项目”产品主要运用于手机等消费电子行业，受消费电子行业需求下滑影响，未
能达成预计效益；“江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设项目”因订
单转移及新客户导入速度均低于预期，产能稼动率不足致使大额投资产生的固
定成本及人工成本分配至产品后，单位成本较高，未能达成预计效益。
理性
     经查验，2022 年发行股份购买资产并募集配套资金未实现预计效益，体现
为华扬电子未能实现业绩承诺，主要原因系其天线 FPC 产品的销售价格持续走
低，以及相关业务订单金额逐年下滑所致。
     （2）相关影响因素是否持续
     前述募投项目均围绕公司主营印制电路板业务开展，产品包括 FPC、软硬
结合板等，主要应用于手机等消费电子场景，包括屏幕显示、电池连接、摄像
头模组等多个消费电子产品重要组成部位，产品下游需求与消费电子行业的兴
衰紧密相连。受消费电子行业整体需求下滑影响，前述募投项目未能达成预计
效益。具体来看：
期。2022 年，全球经济复苏不及预期、通胀高企以及地缘政治因素交织，严重
弱化了消费需求，使得消费电子的换机及出新动力严重不足，消费者换机周期
显著拉长。根据 IDC 数据，2022 年中国智能手机市场出货量约 2.86 亿台，同
比下降 13.2%，创有史以来最大降幅；全球智能手机出货量也大幅下滑 11.3%
至 12.1 亿台。2023 年，消费者换机意愿持续低迷，市场下滑趋势仍然延续，中
国智能手机出货量约 2.71 亿台，同比下降 5%；全球智能手机出货量同比下降
     在此背景下，相关部门推出了一系列刺激措施，例如工信部、财政部于
确提出促进传统电子领域消费升级、推动产业逆周期升级改造、深化供给侧结
构性改革等系列重要举措，促进行业及相关企业可持续发展。叠加公共卫生事
件影响消退、全球经济活动恢复等因素，终端需求有所修复。2024 年以来消费
电子行业呈现出结构性复苏特征，整体需求逐步回暖，拐点信号初现。2024 年，
中国智能手机出货量约 2.86 亿台，同比增长 5.6%；全球智能手机出货量 12.4
亿台，同比增长 6.4%，时隔两年触底反弹。2025 年上半年，中国智能手机出货
量 1.4 亿台，与去年同期基本持平；全球智能手机出货量为 6.00 亿台，同比增
长 1.28%，反映出经过几年的持续下滑，目前行业整体情况已有所好转。
  为应对消费电子行业存在波动的情况，公司采取了一系列措施优化经营，
以高质量发展为核心导向，主动摒弃“低价竞争策略”，针对 FPC 业务持续开展
系统性改革与资源整合。公司聚焦中高端产品赛道，优化业务结构以提升产品
附加值，同时通过“压缩低效产能+优化生产布局”双措并举降本增效。一方面，
公司通过出售辁电光电股权等方式精简产能规模，也对厦门翔海厂、翔岳厂等
工厂的分工体系及江西工厂内部产线进行全面整合，提升生产运营效率；另一
方面，公司深入梳理全业务流程链路，明确成本费用管控的核心环节与改进目
标，持续强化成本管控的精准度，从收入端与成本端双向挖掘效益空间。此外，
公司通过吸收合并新能源子公司，进一步精细化生产管理、优化新能源厂线资
源配置，并优先承接高价值订单。上述一系列举措，有效助力公司优化产能结
构、改善经营质量、实现降本增效。2024 年以来，公司印制电路板业务已有好
转。
  综上，前述募投项目围绕公司 FPC 主营业务开展，受下游以手机为代表的
消费电子行业波动影响，相关影响因素有所好转。在此背景下，公司采取优化
产能布局，内部资源整合等一系列措施积极应对以降低不利因素影响，2024 年
以来印制电路板业务已有好转。
号》相关规定
    发行人 2019 年非公开和 2020 年可转债募集资金补充流动资金比例如下：
                                                       单位：万元
               项目                       计算过程           金额
募集资金总额                                    A1            72,236.90
募集资金实际投资金额                         B1=C1+D1+E1+F1+G1    72,175.49
其中：翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目                     C1            24,249.30
      电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目                 D1             9,789.55
      江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建
                                          E1             4,593.09
设二期项目
      FPC 前瞻性技术研发项目                       F1             7,381.27
      补充流动资金（含利息、理财收益等）                   G1            26,162.28
非资本性支出上限                              H1=A1*30%         21,671.07
用于非资本性支出的募集资金                            I1=G1          26,162.28
非资本性支出占比                                J1=I1/A1         36.22%
超出部分小计                                 K1=I1-H1          4,491.21
募集资金总额                                    A2            57,000.00
募集资金实际投资金额                           B2=C2+D2+E2        56,965.96
其中：荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程项
                                          C2            27,968.78
目
      江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建
                                          D2             8,276.26
设项目
      偿还银行贷款及补充流动资金（含利息、理财
                                          E2            20,720.92
收益等）
非资本性支出上限                               F2=A2*30%        17,100.00
用于非资本性支出的募集资金                            G2=E2          20,720.92
非资本性支出占比                               H2=G2/A2          36.35%
超出部分小计                                 I2=G2-F2          3,620.92
超出部分合计                                  L=K1+I2          8,112.13
    发行人 2022 年发行股份购买资产并募集配套资金用于补充流动资金、偿还
债务的比例未超过募集配套资金总额的 50%，满足《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的相关规定；2019 年非公开募集资金总额为 72,236.90 万元，其
中用于非资本性支出的募集资金 26,162.28 万元，占募集资金总额的比例为
金总额的比例为 36.35%，超过非资本性支出上限 3,620.92 万元，前次募集资金
中超过非资本性支出上限合计金额为 8,112.13 万元。
  综上所述，发行人前次募集资金补充流动资金占募集资金总额的比例存在
超过 30%的情形，拟近期召开董事会对本次发行方案进行调整，从本次发行募
集资金总额中扣除前次募集资金超额补流部分，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》相关规定。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人前次募投项目剩余募集资金以及未达预
计效益的原因具有合理性，相关影响因素有所好转。公司前次募集资金补充流
动资金占募集资金总额的比例存在超过 30%的情形，拟近期召开董事会从本次
发行募集资金总额中扣除前次募集资金超额补流部分，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》相关规定。
  四、结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充
说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关
审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未
经股东大会认可的情形，前募资金的违规使用是否对本次发行构成实质性障碍，
公司目前的募集资金管理制度是否健全且有效执行。
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 3 第（4）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕8-407 号）、发行人上市以来审
计机构出具的历次前次募集资金使用情况鉴证报告，了解发行人前次募集资金
的使用情况；
终止等是否履行审议程序；
调整、变更、终止等是否履行信息披露程序；
金使用及信息披露的违规事项；
规事项采取的整改措施；
发行人募集资金管理制度是否健全；
人募集资金管理制度是否有效执行。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 3 第（4）项问题
作出回复如下：
明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审
议程序与披露义务
  （1）首次公开发行股票
产 54.72 万平方米挠性印制电路板建设项目”，该项目未发生调整、变更、终止
等变动，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可
的情形。
  （2）2019 年非公开
  发行人 2019 年非公开募集资金用于“翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产
项目”“电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目”“FPC 前瞻性技术研发
项目”和“补充流动资金”，上述募投项目调整、变更、终止的情况如下：
  公司将募投项目中“电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目”实施地点
从“厦门市翔安区火炬高新区翔安产业区翔岳路 23 号 A-14 栋”变更至“厦门市翔
安区火炬高新区翔安产业区春风西路 4 号弘信移动互联创业园 2 号楼第 2 层、
第 3 层”。变更原因主要是公司产能扩充及厂房规划调整，原有规划场地已难以
满足公司建设募投项目的需求，公司对该募投项目区域进行重新规划。
  发行人于 2020 年 4 月 9 日、2020 年 5 月 6 日分别召开第三届董事会第九
次会议及 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
实施地点的议案》，发行人于 2020 年 4 月 11 日在信息披露网站公开披露了
《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》，独立董事、保荐人发表
了同意的意见，监事会因非关联监事人数不足全体监事人数的半数，直接提交
股东大会审议。
  公司将“电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目”的募集资金 7,200.00
万元变更用于新项目“江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设二期项
目”。变更原因主要是 FPC 产能及其建设资金需求下降，同时软硬结合板产能
扩充需求急切。本次变更募集资金投资金额占公司 2019 年非公开募集资金总额
的比例为 9.97%。
  发行人于 2021 年 1 月 13 日、2021 年 2 月 1 日分别召开第三届董事会第二
十次会议及 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用
途的议案》，发行人于 2021 年 1 月 15 日在信息披露网站公开披露了《关于变
更部分募集资金用途的公告》，独立董事、监事会、保荐人发表了同意的意见。
  公司将部分募投项目结项并将其节余募集资金用于永久性补充流动资金，
具体情况参见本补充法律意见书之“问题 3/三/（二）/1/（1）”。变更原因主要
是相关募投项目已建设完毕并已达到预定可使用状态，为合理使用募集资金、
提高募集资金使用效率，公司决定对部分募投项目予以结项。
  公司于 2022 年 7 月 25 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意将 2019 年非公开发行股票部分募投项目结项并将其节余募集资金用于永久
性补充流动资金,发行人于 2022 年 7 月 26 日在信息披露网站公开披露了《关于
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，独
立董事、监事会、保荐人发表了同意的意见。
  公司终止 2019 年非公开募投项目“江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结
合板建设二期项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金，具体情况、相关原
因及合理性参见本补充法律意见书之“问题 3/三/（二）/1/（2）”。该项目终止
用于永久性补充流动资金的募集资金金额为 2,803.37 万元（含利息、理财收益
等），占公司 2019 年非公开项目募集资金总额的比例为 3.88%。
  公司于 2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 18 日分别召开第四届董事会第十
二次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司终止募集资金投资项
目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，发行人于 2023 年 4 月 27
日在信息披露网站公开披露了《关于公司终止募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久性补充流动资金的公告》，独立董事、监事会、保荐人发表了同意的
意见。
  （3）2020 年可转债
  发行人 2020 年可转债募集资金用于“荆门弘信柔性电子智能制造产业园一
期工程项目”、“江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设项目”和“补充
流动资金”，相关募投项目调整、变更、终止的情况如下：
  公司将部分募投项目结项并将其节余募集资金用于永久性补充流动资金，
具体情况参见本补充法律意见书之“问题 3/三/（二）/1/（1）”。变更原因主要
是相关募投项目已建设完毕并已达到预定可使用状态，为合理使用募集资金、
提高募集资金使用效率，公司决定对部分募投项目予以结项。本次部分募投项
目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金共计 437.24 万元（含利息、理财
收益等），占公司 2020 年可转债项目募集资金总额的比例为 0.77%。
  公司已履行的相关审议程序与披露义务参见本补充法律意见书之“问题 3/四
/（二）/1/（2）/3）”。
  公司终止 2020 年可转债募投项目“江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结
合板建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金具体情况、相关原因及合
理性参见本补充法律意见书之“问题 3/三、/（二）/1/（2）”。该项目终止用于
永久性补充流动资金的募集资金金额为 1,682.11 万元（含利息、理财收益等），
占公司 2020 年可转债项目募集资金总额的比例为 2.95%。
  公司已履行的相关审议程序与披露义务参见本补充法律意见书之“问题 3/四
/（二）/1/（2）/4）”。
  （4）2022 年发行股份购买资产并募集配套资金
  公司 2022 年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目完成后，将结余募
集资金 29.24 万元永久性补充流动资金，占募集配套资金总额的比例 0.16%，具
体情况、相关原因及合理性参见本补充法律意见书之“问题 3/三、/（二）/1/
（3）”，发行人根据当时有效的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，因前述结余募集资金金额低于
保荐人发表同意的意见，发行人已在年度募集资金存放与使用情况专项报告披
露前述情况。
  综上，发行人 IPO 及以后历次融资募投项目调整、变更、终止的原因具有
合理性，已按规定履行相关审议程序与披露义务。
的情形，前募资金的违规使用是否会对本次发行构成实质性障碍
  经查验，发行人前次募集资金使用及信息披露中存在违规事项，具体如下：
  （1）未履行决策程序变相置换募集资金
   经查验，发行人在 2020 年可转债项目中，未履行决策程序，将承诺用于
“荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程项目”的 1,897.75 万元募集资金变
相置换，且重复置换 470 万元，用于补充流动资金。关于“荆门弘信柔性电子智
能制造产业园一期工程项目”2021 年至 2022 年的信息披露中截至期末累计投入
金额均包括上述重复置换的 470 万元，信息披露不准确，不符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》第
十二条之规定。
   （2）工程造价和设备采购价高于实际价格
   经查验，发行人在 2019 年非公开项目、2020 年可转债项目中存在部分工
程及设备合同签订价格高于工程实际造价和设备采购价的情形，导致共有
                                      单位：万元
   募集项目                  承诺投资项目        金额
              翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目            341.40
              电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目           852.67
                    合计                  1,524.34
   针对上述违规问题，发行人已将相关款项转回，鉴于上述违规问题所涉募
投项目均已完工，发行人于 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十二次会
议、2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会补充确认并审议通过，将
独立董事、监事会、保荐人发表了同意意见。发行人于 2023 年 4 月 27 日在信
息披露网站公开披露了《关于公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久性补充流动资金的公告》。
   综上，针对前次募集资金使用及信息披露中存在的违规情形，发行人已完
成整改，擅自改变前次募集资金用途的行为已做纠正，并经股东大会审议通过，
发行人现任董事、高级管理人员未因此在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，上述违规事项不会对本次发行构成实
质性障碍。
  （1）发行人已建立健全的募集资金管理制度
  为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益，确保《募集资金
管理办法》符合最新的监管规定，发行人已依据《公司法》《证券法》《上市
规则》《上市公司募集资金监管规则（2025 修订）》及其他法律、法规和规范
性文件，结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》进行修订，《募集资金
管理办法》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资
金管理与监督等提出了明确的要求及规范，《募集资金管理办法》已经发行人
管理制度。
  （2）发行人募集资金管理制度的有效执行
  为确保募集资金管理制度的有效执行，发行人采取了以下措施：
  发行人就募集资金开设专项账户，存放于董事会决定的专户集中管理，专
户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司在募集资金到位后 1 个月内与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，确保募集资金专户独立
存放、独立管理。
  发行人严格按照募集资金管理制度对公司募集资金存放和使用情况进行核
查并履行信息披露义务，其中，发行人董事会每半年全面核查募集资金投资项
目的进展情况，发行人内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向董事会报告检查结果。发行人当年存在募集资金运用的，董事
会将编制半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事
务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，保荐人至少每半年对公司
募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
  发行人财务部门对募集资金的使用情况设立专门台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  发行人监事会（取消前）/董事会审计委员会对发行人募集资金的使用、用
途变更等进行检查、监督，确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会
批准的用途，不会损害公司及股东利益。
  此外，容诚会计师已出具 2022 年度和 2023 年度《募集资金年度存放与使
用鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0421 号、容诚专字[2024]361Z0261 号），
对公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。天健会
计师亦于 2024 年 11 月出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
〔2024〕8-407 号），确认截至报告出具日发行人不存在前次募集资金使用及披
露不规范且尚未纠正的情形。
  综上，目前发行人不存在募集资金违规使用情况，募集资金管理制度健全
并得到有效执行。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人前次募投项目调整、变更、终止的原因
具备合理性，除发行人未经法定程序变相置换募集资金及将部分项目募集资金
用于补充流动资金存在违规事项外，发行人历次募投项目调整、变更、终止的
原因具有合理性并已按规定履行相关审议程序与披露义务；针对前次募集资金
使用及信息披露中存在的违规情形，发行人已完成整改，擅自改变前次募集资
金用途的行为已做纠正，并经股东大会审议通过，发行人现任董事、高级管理
人员未因此在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责，上述违规事项不会对本次发行构成实质性障碍；目前发行人不存
在募集资金违规使用情况，募集资金管理制度健全并得到有效执行。
《问询函》问题 4
  发行人主营业务为印制电路板（包括柔性电路板和软硬结合板），背光模
组研发、设计、制造和销售，以及算力服务器生产销售、算力资源服务等算力
相关业务。报告期各期，公司其他业务收入分别为 6006.98 万元、6683.03 万
元、8722.56 万元和 3796.04 万元，主要为呆滞料和废品销售及房租收入。
  请发行人补充说明：（1）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国
家产业政策。（2）发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）发行人
已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）发行人已建、
在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是
否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和
态环境主管部门环境影响评价批复。（5）发行人已建、在建、拟建项目是否
属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A 级或绩
效引领要求。（6）发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府
内燃用相应类别的高污染燃料。（7）发行人已建、在建、拟建项目是否需取
得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后
续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情况。（8）发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保
护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使
用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并
进行技术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措
施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；
产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准
及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生
态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三
十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）发行人已建、在建、拟建项目涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能否与募投项目实施
后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领
域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，
是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致
严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，报告期内收到的行政处罚
的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍。（11）募
集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。（12）公司是否持有住
宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，
是否涉及房地产开发相关业务。（13）其他业务收入的明细，发行人及子公司
涉及的业务是否符合相关产业政策要求，是否合法合规。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（12）（13）
并发表明确意见。
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 4 第（1）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
务的行业分类；
的产业分类；
（工信部联产业〔2011〕46 号）等规定及政策文件，核实发行人主营业务是否
属于落后产能；
家产业政策。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 4 第（1）项问题
作出回复如下：
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
  截至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务为印制电路板、背光模组
的研发、生产、销售以及算力服务器生产销售、算力资源服务等算力相关业务。
根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司前述业务所处
行业分别为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3982 电子电路
制造”“C3974 显示器件制造”“C3911 计算机整机制造” 和“I65 软件和信
息技术服务业”之“I6540 运行维护服务”。
的淘汰类、限制类产业
不属于淘汰类、限制类产业，具体比对情况如下：
                                          是否属于淘汰
 主营业务                  具体比对情况
                                          类、限制类产业
 印制电路板   “第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器
                                             否
  业务     件制造”
         “第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”之“8．显示屏元器
背光模组业务                                       否
         件制造及生产专用设备”
         “第一类鼓励类”之“四十六、人工智能”之“2.网络基础设
算力相关业务                                       否
         施、大数据基础设施、高效能 计算基础设施等智能化基础设施”
   （2）发行人主营业务不涉及落后产能
   根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业〔2011〕46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导
意见》（国发〔2013〕41 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退
出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30 号）等相关规定，国家淘汰落后产
能集中在电力、煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、有色金属、焦炭、造
纸、制革、印染等行业，发行人主营业务不涉及落后产能。
   （3）发行人主营业务符合国家产业政策
   经查验，发行人主营业务所在领域国家主要产业政策如下：
  政策名称          发文单位     发布时间                   具体内容
                              印制电路板
《电子信息制造                               明确加快高端电子元器件（如高密度互联电路板、
业 2023-2024 年   工信部、财政                柔性电路板）研发，推动产业链协同创新，提升关
 稳增长行动方           部                   键材料国产化率，支持 5G、新能源汽车等领域的
    案》                                技术突破。
                                      基础产品可靠性“筑基”工程电子行业包括提升高频
                                      高速印刷电路板及基材、新型显示专用材料、高效
《制造业可靠性         工信部等五部                光伏电池材料、锂电关键材料、电子浆料、电子树
提升实施意见》           门                   脂、电子化学品、新型显示电子功能材料、先进陶
                                      瓷基板材料、电子装联材料、芯片先进封装材料等
                                      电子材料性能。
                                      加强面向新能源领域的关键信息技术产品开发和应
《关于推动能源                               用，主要包括适应新能源需求的电力电子、柔性电
                工信部等六部
电子产业发展的                  2023.01      子、传感物联、智慧能源信息系统及有关的先进计
                  门
  指导意见》                               算、工业软件、传输通信、工业机器人等适配性技
                                      术及产品。
                               背光模组
                                      加力推进电子信息制造业大规模设备更新、重大工
《电子信息制造                               程和重大项目开工建设，充分发挥重大项目撬动牵
                工信部、国家
 业 2025－2026                          引作用，推动产业高端化、智能化、绿色化发展。
                市场监督管理   2025.08
年稳增长行动方                               编制完善产业链图谱，有序推动先进计算、新型显
                  总局
    案》                                示、服务器、通信设备、智能硬件等重点领域重大
                                      项目布局。
《电子信息制造                               系统规划电子信息制造业数字化转型路径，培育百
                工信部、国家
业数字化转型实                               余个典型场景解决方案的总体目标。研发推广光电
                发改委、国家   2025.04
  施方案》的                               设计仿真平台、AI 视觉检测系统等专业解决方
                 数据局
                                      案，同时通过攻关核心数智技术、建设智能工厂梯
 政策名称      发文单位     发布时间                    具体内容
                                 队、完善新型显示标准体系、构建碳排放数据空间
                                 等举措，全面推进产业向高端化、智能化、绿色化
                                 转型升级。
                                 推动智慧屏、交互屏、LED 大屏等视听终端升
《关于加快推进
                                 级，强化背光模组、Mini/Micro LED 等关键器件
视听电子产业高    工信部等五部
质量发展的指导      门
                                 才等多维度政策支持背光模组技术升级与规模化应
  意见》
                                 用，提升国产显示价值链水平。
                        算力相关业务
                                 强化算力资源供给支撑。深入实施“东数西算”工
                                 程，落实有关政策文件要求，坚持国家枢纽节点算
                                 力规模部署，持续优化热点应用区域需求保障。加
                                 快构建全国一体化算力网，支持地方协同参与、共
《关于加强数字
                                 同建设，在国家统一标准指导下，推动全国算力资
经济创新型企业    国家发改委等
培育的若干措      六部门
                                 一调度、弹性供给、安全保障于一体的新型算力网
  施》
                                 基础设施。引导各类算力资源与数创企业需求高效
                                 精准对接，鼓励国家枢纽节点面向数创企业提供低
                                 成本、广覆盖、可靠安全的算力服务，降低算力使
                                 用门槛。
                                 强化智能算力统筹。支持人工智能芯片攻坚创新与
                                 智能软件生态培育，加快超大规模智算集群技术突
                                 破和工程落地。优化国家智算资源布局，完善全国
《关于深入实施                          一体化算力网，充分发挥“东数西算”国家枢纽作
“人工智能+”行    国务院     2025.08      用，加大数、算、电、网等资源协同。加强智能算
 动的意见》                           力互联互通和供需匹配，创新智能算力基础设施运
                                 营模式，鼓励发展标准化、可扩展的算力云服务，
                                 推动智能算力供给普惠易用、经济高效、绿色安
                                 全。
                                 到 2026 年，建立较为完备的算力互联互通标准、
                                 标识和规则体系。设施互联方面，推广新型高性能
                                 传输协议，提升算力节点间网络互联互通水平；资
                                 源互用方面，建成国家、区域、行业算力互联互通
                                 平台，统一汇聚公共算力标识，实现全国头部算力
《算力互联互通                          企业的公共算力资源互联；业务互通方面，推动
            工信部     2025.05
 行动计划》                           算、存、网多种业务互通，实现跨主体、跨架构、
                                 跨地域算力供需调度；应用场景方面，开展算力互
                                 联网试验网试点，赋能产业普惠用算。到 2028
                                 年，基本实现全国公共算力标准化互联，逐步形成
                                 具备智能感知、实时发现、随需获取的算力互联
                                 网。
《国家发展改革    国家发改委等                发展通算、智算、超算等多元化算力资源，支持企
委等部门关于促     六部门                  业参与算力全产业链生态建设，构建一体化高质量
 政策名称     发文单位     发布时间                   具体内容
进数据产业高质                         算力供给体系。加强大带宽、低时延、高可靠的数
量发展的指导意                         据传输技术应用，加快算网融合、并网调度、储能
  见》                            散热等关键技术创新。支持采用弹性带宽、任务式
                                服务、数据快递等方式，降低网络使用成本。
                                到 2025 年底，普惠易用、绿色安全的综合算力基
                                础设施体系初步成型，东西部算力协同调度机制逐
                                步完善，通用算力、智能算力、超级算力等多元算
                                力加速集聚，国家枢纽节点地区各类新增算力占全
                                国新增算力的 60%以上，国家枢纽节点算力资源
《关于深入实施
                                使用率显著超过全国平均水平。1ms 时延城市算力
“东数西算”工
          国家发改委等                网、5ms 时延区域算力网、20ms 时延跨国家枢纽
程加快构建全国            2023.12
           五部门                  节点算力网在示范区域内初步实现。算力电力双向
一体化算力网的
                                协同机制初步形成，国家枢纽节点新建数据中心绿
 实施意见》
                                电占比超过 80%。用户使用各类算力的易用性明
                                显提高、成本明显降低，国家枢纽节点间网络传输
                                费用大幅降低。算力网关键核心技术基本实现安全
                                可靠，以网络化、普惠化、绿色化为特征的算力网
                                高质量发展格局逐步形成。
  由上可见，发行人主营业务属于国家鼓励发展的产业方向，符合国家产业
政策导向。
的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业
政策。
  二、发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
  （一）核查程序
     根据《问询函》问题 4 第（2）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
的基本情况；
的具体要求；
建、在建项目实施主体是否被列入重点用能单位名单；
消费双控要求；
要求；
果；
能审查的相关规定，核实发行人已建、在建项目是否按照规定取得固定资产投
资项目节能审查意见；
节能审查意见是否属于重大违法违规行为。
     （二）核查结果
     根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 4 第（2）项问题
作出回复如下：
     （1）发行人已建、在建、拟建项目基本情况
     截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在拟建项目
（与发行人主营业务相关且已完成项目核准/备案并具备明确项目建设计划的生
产项目），已建（与发行人主营业务相关且截至本补充法律意见书出具日仍处
于运行状态的生产项目，以下同）、在建项目（与发行人主营业务相关的生产
项目，以下同）基本情况如下：
                                建设主体注
序号        项目名称          建设主体               建设状态      建设位置
                                     册地
       干式制程生产项目                                        19 号
     年产 54.72 万平方米挠性印                             厦门市翔安区翔海路
       制电路板建设项目                                   19 号弘信电子工业园
     翔安工厂挠性印制电路板技                                 厦门火炬高新区（翔
        改及扩产项目                                    安）翔海路 19 号之 2
                                                  厦门火炬（翔安）产
     电子元器件表面贴装智能化
         生产线项目
                                                  弘信移动互联创业园
     动力电池柔性电子生产基地                                 厦门市同安区布塘中
          建设项目                                      路 1660-1 号
                                                  厦门市翔安区洪溪南
                                                      路 18 号
                                                  厦门火炬高新区（翔
                                                  安）产业区洪溪南路
                                                        域
                                                  厦门市翔安区弘信移
     弘汉光电背光模组生产基地
          改造升级
                                                      路 16 号
     江西弘信柔性电子科技有限                                 江西省鹰潭市高新技
          合板项目                                        道2号
                                                  四川省南充市高坪区
                                                   发区蓝天路南侧
     高性能 AI 算力服务器制造项                              四川省南充市高坪区
            目                                       南充市航空港
     高性能 AI 算力服务器智造项                              天水经济技术开发区
         目（一期）                                       社棠工业园
     荆门弘信柔性电子智能制造                                 荆门市东宝区线路板
       产业园一期工程项目                                      产业园
                                                  荆门市东宝区长兴大
                                                      道 12 号
     FPC 柔性线路板数字化智能                               荆门市东宝区长兴大
        制造穿戴项目                                        道 12 号
                                      建设主体注
序号       项目名称             建设主体                 建设状态      建设位置
                                        册地
                                                        兴大道 9 号
      盲孔显示背光模组产业生产                                    荆门市东宝工业园长
             项目                                       兴大道 9 号 D10 栋
                                                      苏州市相城区黄桥街
                                                         道木巷村
     （2）发行人已建、在建、拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求
     国家各部委相关能源消费双控政策，明确了各地区对属地重点用能单位进
行目标责任评价考核，主要规定如下：
序号    法规/政策名称     发文单位     发文时间                能源消费双控要求具体内容
                                        坚决管控高耗能高排放项目。各省（自治区、
                                        直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排
                                        放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处
                                        置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。
      《国家发展改革
                                        对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的“两高”项
      委关于印发〈完
                                        目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水
                                        平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加
      和总量双控制度
                                        强窗口指导；对新增能耗 5 万吨标准煤以下的
      方案〉的通知》
                                        “两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务
                                        加强管理，严格把关。对不符合要求的“两
                                        高”项目，各地区要严把节能审查、环评审批
                                        等准入关，金融机构不得提供信贷支持。
                                        能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制
      《新时代的中国                           度，具体而言，按省、自治区、直辖市行政区
                  国务院新闻
                   办公室
        书》                              用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评
                                        价考核。
      《中华人民共和     全国人大常                 下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合
      国节约能源法》      委会                   能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；
                                        （二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖
      《重点用能单位     国家发改委                 市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合
      节能管理办法》     等七部门                  能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的
                                        用能单位。
                                        开展重点用能单位“百千万”行动，按照属地
                                        管理和分级管理相结合原则，国家、省、地市
      《关于开展重点                           分别对“百家”“千家”“万家”重点用能单
      用能单位“百千                           位进行目标责任评价考核。各地区根据国家分
      万”行动有关事                           解下达的能源消费总量和强度“双控”目标，
       项的通知》                            结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解
                                        本地区“百家”“千家”“万家”企业“十三
                                        五”及年度能耗总量控制和节能目标
  根据上述政策，我国能源消费双控要求通过各地区根据国家分解下达的能
源消费总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，对当地
重点用能单位按属地原则进行目标责任评价考核的方式实施。
能单位名单的通知》，厦门市发展和改革委员会发布的《关于公布 2023 年度厦
门市重点用能单位名单的通知》《关于公布 2024 年度厦门市重点用能单位名单
的通知》和《关于公布 2025 年度厦门市重点用能单位名单的通知》，报告期内
除项目 1-4 的建设主体发行人本身被持续列为厦门市重点用能单位外，发行人
其他属地为厦门市项目 5-8 的建设主体不存在其他被列为重点用能单位的情况。
  根据《厦门市节约能源条例》规定，报告期内，发行人按规定向节能行政
主管部门报送能源利用状况报告，不存在因节能管理制度不健全、节能措施不
落实、能源利用效率低等原因，被采取责令实施能源审计并被要求书面整改的
情况。
年江西省重点用能单位名单的通知》，发行人属地为鹰潭市的项目 9 的建设主
体不存在被列为重点用能单位的情况。
知》（川发改环资函〔2022〕424 号）、《关于南充市“十四五”重点用能单
位名单（市级）的公示》，发行人属地为南充市的项目 10-11 建设主体不存在
被列为重点用能单位的情况。
位名单的通知》，发行人属地为天水市的项目 12 的建设主体不存在被列为重点
用能单位的情况。
门市工业重点用能单位名录库》（2022 年）、《荆门市重点用能单位名录库》
（2023 年），自 2023 年起，项目 13-15 的建设主体荆门弘毅被列为荆门市重点
用能单位。除荆门弘毅外，发行人其他属地为荆门市的项目 16-17 的建设主体
      不存在被列为重点用能单位的情况。
          根据荆门市发改委发布的《2023 年度重点用能单位日常节能监察结果公
      示》，荆门弘毅因项目 13 未对节能审查意见落实情况验收和项目 14 未依法进
      行节能审查被荆门市发改委下发的《节能监察限期整改通知书》。荆门弘毅收
      到整改通知后，已及时编制节能报告并取得荆门市东宝区行政审批局出具的
      《关于荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程节能报告的审查意见》（东
      行审发〔2024〕57 号）、《关于 SMT 贴片项目节能报告的审查意见》（东行
      审发〔2024〕58 号）后完成验收，荆门弘毅未因此受到主管部门的行政处罚。
          根据荆门市东宝区发展和改革局出具的专项证明，荆门弘毅符合荆门市能
      源消费双控要求。
      万”行动工作的通知》，发行人属地为苏州市的项目 18 的建设主体不存在被列
      为重点用能单位的情况。
          综上，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反能源消费双控政策
      相关规定被主管机关予以行政处罚的情况，发行人及其控股子公司满足项目所
      在地能源消费双控要求。
      况
          根据各部委所发布之节能政策，我国固定资产投资项目主要通过各地区对
      企业的当地投资项目按属地原则进行节能审查的方式实施，满足一定年综合能
      源消费量或年煤炭消费量的固定资产投资项目需单独进行节能审查。
          发行人已建、在建、拟建项目取得的固定资产投资项目节能审查意见的具
      体情况如下：
                               建设主体注
序号        项目名称          建设主体               建设状态           节能审查程序
                                册地
       干式制程生产项目                                   能审查
     年产 54.72 万平方米挠性印                             因历史原因未办理节能审查，本所律师已访谈
       制电路板建设项目                                   厦门市翔安区科技和工信商务局，确认该等情
                               建设主体注
序号        项目名称         建设主体                建设状态                节能审查程序
                                册地
     翔安工厂挠性印制电路板技                                 形不属于重大违法违规，已督促发行人尽快整
        改及扩产项目                                    改，不会因此责令发行人停产，报告期内亦未
     电子元器件表面贴装智能化                                 因此对发行人进行行政处罚。
         生产线项目
     动力电池柔性电子生产基地
          建设项目                                    年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电
                                                  力消费量不满 500 万千瓦时，无需单独进行节
                                                  能审查程序
                                                  根据厦门市工业和信息化局批复的《厦门弘汉
                                                  光电科技有限公司关于 “弘汉光电背光模组生
                                                  产基地改造升级” 项目免于节能审查的请
                                                  示》，依据《固定资产投资项目节能审查办
     弘汉光电背光模组生产基地                                 法》（国家发展改革委 2023 年第 2 号令）中
          改造升级                                    “根据《固定资产投资项目节能审查办法》
                                                  （国家发展改革委 2023 年第 2 号令）标准，项
                                                  目年新增综合能耗低于 1,000 吨标准煤且年电
                                                  力消费量低于 500 万千瓦时的项目免于节能审
                                                  查。”之规定，该项目免于节能审查。
                                                  已取得鹰潭高新技术产业开发区科技和经济发
     江西弘信柔性电子科技有限                                 展局出具的《关于江西弘信柔性电子科技有限
          合板项目                                    和 审 查 的 批 复 》 （ 鹰 ? 新 科 经 字 [2020]162
                                                  号）
                                                  年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力
                                                  审查
                                                  年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电
     高性能 AI 算力服务器制造项
           目
                                                  能审查
     高性能 AI 算力服务器智造项                              年耗能不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不
         目（一期）                                    满 500 万千瓦，无需单独进行节能审查
                                                  已取得荆门市东宝区发展和改革局出具的《关
                                                  于荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期项目
                                                  节能评估和审查的批复》（东发改函〔2017〕
     荆门弘信柔性电子智能制造
       产业园一期工程项目
                                                  《关于荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期
                                                  工程节能报告的审查意见》（东行审发
                                                  〔2024〕57 号）（整改后）
                                                  已取得荆门市东宝区行政审批局出具的《关于
                                                  厂房（SMT 贴片）项目工程节能评估报告的审
                             建设主体注
序号       项目名称         建设主体               建设状态            节能审查程序
                              册地
                                                查意见》（东行审发〔2020〕314 号）（整改
                                                前）、《关于 SMT 贴片项目节能报告的审查
                                                意见》（东行审发〔2024〕58 号）（整改后）
                                                已取得荆门市东宝区行政审批局出具的《关于
     FPC 柔性线路板数字化智能                             FPC 柔性线路板数字化智能制造穿戴项目节能
        制造穿戴项目                                  评估报告的审查意见》（东行审发〔2021〕324
                                                号）
                                                关说明，依据国家发展改革委修订印发《固定
                                                资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》
     盲孔显示背光模组产业生产                               （国家发展和改革委员会令 2025 年第 31 号）
          项目                                    第八条之规定，该等项目因年综合能源消费量
                                                不满 1,000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1,000
                                                吨，无需单独进行节能审查。
                                                该项目开建时间为 1998 年，届时《固定资产投
                                                因此华扬电子未进行节能审查
         经本所律师逐项查阅该等项目建设时有效的节能审查规定及实施主体注册
      地有效的地方节能审查相关办法，除项目 2-4 未能依法进行节能审查外，上述
      其他应单独进行节能审查的项目均已按照规定取得相应政府部门出具的固定资
      产投资项目节能审查意见。
         此外，经查验，报告期内发行人及控股子公司不存在因违反节能审查相关
      法律、法规而受到行政处罚的记录
         综上，发行人存在已建项目未进行节能审查的情形，根据本所律师对主管
      机关相关负责人的访谈，其确认发行人前述第 2-4 项已建项目未进行节能审查
      之行为不构成重大违法违规，已督促发行人尽快整改，不会因此责令发行人停
      产，报告期内亦未因此对发行人进行行政处罚。除发行人上述 2-4 项及无需取
      得固定资产投资项目节能审查意见的项目外，发行人其他已建、在建项目已按
      照规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
         （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控
股子公司不存在拟建项目，已建项目和在建项目符合所在地能源消费双控要求。
  发行人存在已建项目未进行节能审查的情形，根据本所律师对主管机关相
关负责人的访谈，其确认发行人前述相关已建项目未进行节能审查之行为不构
成重大违法违规，已督促发行人尽快整改，不会因此责令发行人停产，报告期
内亦未因此对发行人进行行政处罚；除发行人前述未进行节能审查项目及无需
取得固定资产投资项目节能审查意见的项目外，发行人其他已建、在建项目已
按照规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
  三、发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 4 第（3）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
  查阅国家发改委、国家能源局发布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督
管理的指导意见》《山西省人民政府办公厅关于印发山西省燃煤自备电厂建设
运营管理办法的通知》及发行人的固定资产清单，确认发行人固定资产中是否
涉及燃煤电厂相关设备，核实发行人已建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电
厂或机组。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 4 第（3）项问题
作出回复如下：
  根据国家发改委、国家能源局发布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督
管理的指导意见》的规定，燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在
为工业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边
企业和居民用电用热需求。参照《山西省人民政府办公厅关于印发山西省燃煤
自备电厂建设运营管理办法的通知》的规定，自备电厂，是指企业根据生产用
电、用热需要建设的燃煤或利用余热、余压、余气等自主建设的以自发自用为
主的发电机组或发电厂。
  发行人已建、在建、拟建项目均为使用公用电力，不涉及新建自备燃煤电
厂或机组的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
的相关规定。
  （三）结论意见
  综上，本所律师认为，发行人已建、在建项目不涉及新建自备燃煤电厂或
机组。
  四、发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案
等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 4 之核查要求，本所律师履行了如下核查程序：
方不时颁布及更新的投资项目核准/备案规定，取得发行人提供的投资项目备案
文件，核实发行人已建、在建项目是否已按规定办理投资核准/备案；
及各地方关于建设项目环境影响评价分级审批权限不时更新的相关规定，取得
发行人已建、在建项目的环境影响评价批复文件及无需进行环境影响评价的政
策依据，核查相关项目是否应按规定取得相应级别生态环境主管部门环境影响
评价批复；
境影响评价而未进行或未取得批复的情形；
行人及其控股子公司是否存在因已建、在建项目未取得环境影响评价批复而受
到行政处罚的情形。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 4 第（4）项问题
作出回复如下：
履行情况
  根据相关政策，2004 年国务院发布《关于投资体制改革的决定》（国发
〔2004〕20 号）之前，我国企业投资项目实行统一的审批制。前述政策发布后，
我国企业投资项目根据项目情况分别实行核准或备案管理，其中实行核准管理
的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由国务院及地方颁布的《政府核准
府负责制定本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限。
地方在项目建设时有效的投资项目核准/备案规定，截至本补充法律意见书出具
日，发行人已建、在建项目不存在应履行未履行审批、核准程序的情况，具体
         备案情况如下：
                                建设主体
序号        项目名称          建设主体             建设状态                 投资项目核准/备案情况
                                 注册地
                                                已取得《厦门火炬高新区管委会关于“电子高端挠性印制
       干式制程生产项目
                                                [2012]184 号）及厦门火炬高新区管委会出具的专项说明
                                                已取得《厦门火炬高新区管委会关于同意厦门弘信电子科
     年产 54.72 万平方米挠性印
       制电路板建设项目
                                                项目备案的批复》（厦高管〔2013）139 号）
     翔安工厂挠性印制电路板技                               已取得厦门火炬高新区管理委员会出具的《厦门市企业投
        改及扩产项目                                  资项目备案证明》（厦高管经备 2018572）
     电子元器件表面贴装智能化                               已取得厦门火炬高新区管理委员会出具的《厦门市企业投
         生产线项目                                  资项目备案证明》（厦高管计备 2020210 号）
                                                已取得厦门火炬高技术产业开发区管理委员会出具的《厦
     动力电池柔性电子生产基地
          建设项目
                                                已取得厦门市翔安区工业和信息化局出具的《厦门市企业
                                                投资项目备案证明》（厦翔工信投备（2019）176 号）。
                                                已取得厦门火炬高技术产业开发区管理委员会出具的《厦
                                                已取得厦门火炬高技术产业开发区管理委员会出具的《厦
     弘汉光电背光模组生产基地
          改造升级
     江西弘信柔性电子科技有限                               鹰潭高新技术产业开发区科技和经济发展局出具的《关于
          合板项目                                  板项目备案的通知》（鹰高新科经字〔2019〕162 号）
                                                已取得南充市高坪区发展和改革局出具的《四川省固定资
                                                已取得南充市高坪区发展和改革局出具的《四川省固定资
     高性能 AI 算力服务器制造
           项目
                                                已取得天水经济技术开发区管理委员会出具的《天水经济
     高性能 AI 算力服务器智造
        项目（一期）
                                                〔2023〕39 号）
     荆门弘信柔性电子智能制造                               已取得荆门市东宝区行政审批局出具的《湖北省固定资产
       产业园一期工程项目                                投资项目备案证》（2018-420802-39-03-012496）
                                                已取得荆门市东宝区行政审批局出具的《湖北省固定资产
                                                投资项目备案证》（2020-420802-39-03-032327）
     FPC 柔性线路板数字化智能                             已取得荆门市东宝区行政审批局出具的《湖北省固定资产
        制造穿戴项目                                  投资项目备案证》（2108-420802-89-01-724977）
                                  建设主体
序号      项目名称           建设主体                建设状态                   投资项目核准/备案情况
                                  注册地
                                                     资项目备案证》（2017-420802-39-03-008108）
     盲孔显示背光模组产业生产                                    已取得荆门市东宝区行政审批局出具的《湖北省固定资产
          项目                                         投资项目备案证》（2020-420802-39-03-012596）
                                                     扬电子成立于 1998 年 3 月，项目 18 在建成并投产时我国
                                                     企业投资项目核准/备案管理制度尚未出台，华扬电子亦未
                                                     依照届时适用的《关于投资体制改革的决定》（国发
                                                     〔2004〕20 号）发布之前的相关规定办理项目审批程序。
                                                     〔2004〕20 号）后，企业投资项目已无需履行审批程序，
                                                     且国家、江苏省及苏州市关于企业投资项目核准/备案管理
                                                     的相关规定均未明确要求前期存量项目补充办理项目核准
                                                     或备案，故截至本补充法律意见书出具日项目 18 不存在应
                                                     履行未履行审批、核准、备案程序的情况。
              综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建、在建项目不存在应履
        行未履行审批、核准、备案等程序的情况。
        境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
              《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名
        方关于建设项目环境影响评价分级审批权限的规定，明确了建设项目环境影响
        评价分类及各部门审批环境影响评价文件的权限，发行人已建、在建、拟建项
        目获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复的情况如下：
                                                                     是否取得环境影
         序号         项目名称           建设主体           项目所在地    建设状态
                                                                       响评价批复
                套干式制程生产项目
               年产 54.72 万平方米挠性印
                 制电路板建设项目
               翔安工厂挠性印制电路板技
                  改及扩产项目
               电子元器件表面贴装智能化
                   生产线项目
                                                    是否取得环境影
序号        项目名称         建设主体          项目所在地   建设状态
                                                     响评价批复
      动力电池柔性电子生产基地     弘信新能
           建设项目         源
      弘汉光电背光模组生产基地
           改造升级
      江西弘信柔性电子科技有限
          结合板项目
      高性能 AI 算力服务器制造
            项目
      高性能 AI 算力服务器智造
          项目（一期）
      荆门弘信柔性电子智能制造
       产业园一期工程项目
      FPC 柔性线路板数字化智能
          制造穿戴项目
      盲孔显示背光模组产业生产
            项目
     （1）根据项目环境影响评价时点行之有效的《福建省环保厅关于印发〈福
建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定〉的通知》（闽环发〔2012〕
行政主管部门（厦门市环境保护局翔安分局）审批的项目，并已取得其出具的
审批意见（厦环翔审〔2013〕环 115 号）；项目 2 属于“对生态环境可能造成
较大影响的建设项目”，其环境影响评价由厦门市环境保护局审批，并已取得
其出具的《厦门市环境保护局关于厦门弘信电子科技股份有限公司年产 54.72
万平方米挠性印制电路板建设项目环境影响报告书的批复》（厦环监〔2013〕
     根据项目环境影响评价时点行之有效的《厦门市环境保护局关于进一步明
确建设项目环境影响评价文件分级审批权限的通知》（厦环评〔2018〕33 号）
（2018 年 7 月-2023 年 6 月有效）相关规定，项目 3、项目 4、项目 6 和项目 7
环境影响评价由厦门市翔安环境保护局/厦门市翔安生态环境局审批，并已分别
取得其出具的《厦门市翔安环境保护局关于厦门弘信电子科技股份有限公司翔
安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目环境影响报告表的批复》（厦翔环审
〔2018〕129 号）、《厦门市翔安生态环境局关于厦门弘信电子科技集团股份
有限公司电子元器件表面贴装智能化生产线项目环境影响报告表的批复》（厦
翔环审〔2020〕153 号）、《厦门市翔安生态环境局关于厦门弘汉光电科技有
限公司手机胶铁框生产加工项目环境影响报告表的批复》（厦翔环审〔2019〕
导光板生产项目环境影响报告表的批复》（厦翔环审〔2023〕067 号）。
  根据项目环境影响评价时点行之有效的《厦门市生态环境局关于优化建设
项目环境影响评价文件分级审批管理的通知》（厦环评〔2023〕7 号）（2023
年 6 月至 2025 年 5 月有效）有关规定，项目 5 属于厦门市同安生态环境局审批
项目，并已取得其出具的《厦门市同安生态环境局关于动力电池柔性电子生产
基地建设环境影响报告表的批复》（厦同环审〔2023〕170 号）。
  根据项目建设时点行之有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）的相关规定，项目 8 属于“仅分割、焊接、组装的显示器件制造
项目”无需履行环境影响评价。
  （2）根据项目环境影响评价时点行之有效的《江西省人民政府办公厅关于
印发〈江西省建设项目环境影响评价文件分级审批规定〉的通知（2012）》
（赣府厅发〔2012〕26 号）（2012 年 6 月至今有效）相关规定，项目 9 属于设
区市环保部门审批的项目，并已取得鹰潭市生态环境局出具的《鹰潭市生态环
境局关于〈江西弘信柔性电子科技有限公司年产 44 万平方米软硬结合板项目环
境影响报告表〉的批复》（鹰环函字〔2020〕14 号）。
  （3）根据项目环境影响评价时点行之有效的《四川省生态环境厅关于调整
建设项目环境影响评价文件分级审批权限的公告》（2019 年第 2 号，2019 年 8
月-2023 年 3 月有效）相关规定，并经核对《四川省生态环境厅审批环境影响评
的项目，并已取得南充市生态环境局出具的《南充市生态环境局关于对〈电子
产品的生产制造环境影响报告表〉的批复》（南高环审〔2022〕12 号）。
  根据项目建设时点行之有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》的相关规定，项目 11 无需编制环境影响报告书且因不存在
“使用有机溶剂的”或“有酸洗”的情况无需编制环境影响报告表，故无需进
行环境影响评价。
  （4）根据天水市环境保护局经济技术开发区分局作出《关于甘肃燧弘人工
智能科技有限公司环境影响评价及排污许可手续办理的复函》，燧弘人工建设
项目无需进行环境影响评价，项目 12 无需进行环境影响评价。
  （5）根据项目环境影响评价时点行之有效的《省人民政府办公厅关于印发
〈湖北省建设项目环境影响评价文件分级审批办法>的通知》（鄂政办发〔2012〕
调整建设项目环境影响评价分级审批权限>的通知》（鄂环发〔2015〕11 号）
（2015 年 6 月至 2019 年 2 月有效）相关规定，项目 13 的环境影响评价由荆门
市环境保护局审批，并已取得其出具的《关于荆门弘毅电子科技有限公司荆门
弘信柔性电子智能制造产业园一期工程环境影响报告书的批复》（荆环审
〔2018〕53 号）；项目 16 的环境影响评价由荆门市东宝区环境保护局审批，
并取得了其出具的《湖北弘汉精密光学科技有限公司背光模组生产项目环境影
响报告表审批意见》（东环函〔2017〕87 号）。
  根据项目环境影响评价时点行之有效的《湖北省人民政府办公厅关于调整
建设项目环境影响评价文件分级审批权限的通知》（鄂政办发〔2019〕18 号）
（2019 年 2 月至今有效）相关规定，项目 14、项目 15、项目 17 环境影响评价
由荆门市生态环境局东宝区分局审批，并分别取得其出具的《荆门弘毅电子科
技有限公司 SMT 贴片项目环境影响报告表审批意见》（东环函〔2020〕66
号），《关于荆门弘毅电子科技有限公司 FPC 柔性线路板数字化智能制造穿戴
项目环境影响报告表的批复》（东环函〔2021〕101 号）、《湖北弘汉精密光
学科技有限公司盲孔显示背光模组产业生产项目环境影响报告表的审批意见》
（东环函〔2020〕64 号）。
  （6）华扬电子成立于 1998 年 3 月，现有生产项目系位于苏州市相城区黄
桥街道木巷村的柔性印制电路板（FPC）生产项目，其建设时国家尚未颁布
《中华人民共和国环境影响评价法》以及《建设项目环境影响评价分类管理目
年，苏州市人民政府办公室依据《省环委会关于全面清理整治环境保护违法违
规建设项目的通知》（苏环委办〔2015〕26 号），发布《市政府办公室关于转
发苏州市全面清理整治环境保护违法违规建设项目工作方案的通知》（苏府办
〔2016〕18 号），该文件要求“属地管理。各市、区人民政府负责辖区内所有
建设项目的排查、清理工作，建立本地区环境保护违法违规建设项目台账，制
定具体的清理整治工作方案”。同年，苏州市相城区人民政府办公室发布《相
城区全面清理整治环境保护违法违规建设项目工作方案》（相政办〔2016〕35
号），该文件规定：“已建成但尚未通过环评审批的建设项目，如果该项目选址
符合红线区域保护规划管控要求和国家政策，污染物排放达到同行业执行的排
放标准、符合总量减排控制要求，企业应进行自查评估，在完成自查评估并向
社会公开公示后，报区环保局审核。区环保局结合日常和专项检查情况，对企
业自查评估报告进行审核，将审核合格的项目登记录入?一企一档?环境管理数
据库，纳入日常环境管理。”按照前述要求，华扬电子委托江苏宏宇环境科技有
限公司编制了《苏州市华扬电子有限公司现状环境影响评估报告》，根据其提
出的整改意见在整改后向主管环保部门报送了自查评估报告以及《建设项目竣
工环境验收申请》，并通过了苏州市相城区黄桥街道办事处环境保护办公室、
苏州市相城区环境保护局的环保验收，华扬电子未因为上述事项遭受行政处罚。
  综上，除无需进行环境影响评价的项目外，发行人已建、在建项目已履行
必要的主管部门环境影响评价程序并取得了相应级别生态环境主管部门环境影
响评价批复或环保验收。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人已建、在建项目不存在应履行未履行审
批、核准、备案等程序的情况；除无需进行环境影响评价的项目外，发行人已
建、在建项目已履行必要的主管部门环境影响评价程序并取得了相应级别生态
环境主管部门环境影响评价批复或环保验收。
  五、发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗
煤项目，如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求。
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 4 第（5）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
  查阅《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修订）》《国务院关于印发
打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22 号）、《国务院关于
印发〈空气质量持续改善行动计划>的通知》（国发〔2023〕24 号）及发行人
出具的项目说明，核实发行人已建、在建项目是否位于大气污染防治重点区域。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 4 第（5）项问题
作出回复如下：
  根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修订）》第八十六条第一款
的规定，国家建立重点区域大气污染联防联控机制，统筹协调重点区域内大气
污染防治工作。国务院生态环境主管部门根据主体功能区划、区域大气环境质
量状况和大气污染传输扩散规律，划定国家大气污染防治重点区域，报国务院
批准。第九十条规定，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
  《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕
北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡
水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、
济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、
焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭
平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西
省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
  根据《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划>的通知》（国发
〔2023〕24 号）的规定，空气质量持续改善行动计划的重点区域为：京津冀及
周边地区。包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、秦皇岛、邯郸、邢台、
保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区和辛集、定州市，山东省济南、淄博、
枣庄、东营、潍坊、济宁、泰安、日照、临沂、德州、聊城、滨州、菏泽市，
河南省郑州、开封、洛阳、平顶山、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳、许昌、
漯河、三门峡、商丘、周口市以及济源市。长三角地区，包含上海市，江苏省，
浙江省杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴、舟山市，安徽省合肥、芜湖、蚌埠、
淮南、马鞍山、淮北、滁州、阜阳、宿州、六安、亳州市。汾渭平原，包含山
西省太原、阳泉、长治、晋城、晋中、运城、临汾、吕梁市，陕西省西安、铜
川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌农业高新技术产业示范区、韩城市。
  发行人及其控股子公司已建、在建项目所在位置均不属于前述重点区域范
围，且发行人该等项目所涉及的主要能源为电力和水，不涉及耗煤项目。
  综上，发行人及其控股子公司已建、在建、拟建项目不属于大气污染防治
重点区域内的耗煤项目。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人已建、在建项目不属于大气污染防治重
点区域内的耗煤项目。
  六、发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污
类别的高污染燃料。
  （一）核查程序
              根据《问询函》问题 4 第（6）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
        查程序：
        在建项目所在地市关于划定高污染燃料禁燃区的相关规定，确认发行人已建、
        在建项目是否位于高污染燃料禁燃区内；
        项目是否以禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别作为原料或燃料。
              （二）核查结果
              根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 4 第（6）项问题
        作出回复如下：
              《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修订）》第三十八条规定“城市
        人民政府可以划定并公布高污染燃料禁燃区，并根据大气环境质量改善要求，
        门确定。在禁燃区内，禁止销售、燃用高污染燃料；禁止新建、扩建燃用高污
        染燃料的设施，已建成的，应当在城市人民政府规定的期限内改用天然气、页
        岩气、液化石油气、电或者其他清洁能源。”
              依据上述规定，发行人的已建、在建项目的建设位置及其位于各地城市人
        民政府划定的高污染燃料禁燃区内的具体情况如下：
                                                                  如是，是否拟
  项目名称              建设位置
               主体             能源               划定的高污染燃料禁燃区内       用相应类别的
                                                                  高污染燃料
电路板配套干式       发行人   区翔海路 19   电力、水                                 不涉及
                                     是，《厦门市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区范
制程生产项目                号
                                     围的通告》（厦府规〔2024〕6 号）划定的高污染燃
年产 54.72 万平         厦门市翔安
                                                 料禁燃区如下：
方米挠性印制电       发行人   区翔海路 19   电力、水                                 不涉及
路板建设项目              号弘信电子
                                                                  如是，是否拟
  项目名称             建设位置
             主体              能源               划定的高污染燃料禁燃区内        用相应类别的
                                                                  高污染燃料
                    工业园
                   厦门火炬高
翔安工厂挠性印
                   新区（翔
制电路板技改及      发行人             电力、水                                  不涉及
                   安）翔海路
  扩产项目
                   厦门火炬
                   （翔安）产
电子元器件表面
                   业园区春风
贴装智能化生产      发行人             电力、水                                  不涉及
                   西路 4 号弘
  线项目
                   信移动互联
                    创业园
动力电池柔性电            厦门市同安
             弘信新
子生产基地建设            区布塘中路     电力、水                                  不涉及
             能源
   项目               1660 号
                   厦门市翔安
手机胶铁框生产      弘汉
                   区洪溪南路     电力、水                                  不涉及
   加工        光电
                   厦门市翔安
弘汉光电导光板      弘汉
                   区洪溪南路     电力、水                                  不涉及
  生产项目       光电
                   厦门火炬高
                   新区（翔
弘汉光电背光模
             弘汉    安）产业区
组生产基地改造                      电力、水                                  不涉及
             光电    洪溪南路 9
   升级
                   号C区1楼
                   部分区域
                   江西省鹰潭
江西弘信柔性电                             是，《鹰潭市人民政府关于调整鹰潭市高污染燃料禁
                   市高新技术
子科技有限公司      江西                     燃区的通告》“一月湖区、鹰潭高新技术产业开发区
                   产业开发区     电力、水                                  不涉及
年产 44 万平方米   弘信                     白露片区、信江新区的辖区范围均设为高污染燃料禁
                   智联大道 2
软硬结合板项目                             燃区。”
                      号
                                    是，《苏州市人民政府关于进一步调整市区高污染燃
                                    料禁燃区的通告》苏府通〔2017〕40 号“在苏州市人
                   江苏省苏州
                                    民政府《关于扩大调整高污染燃料禁燃区的通告》
华扬电子生产项      华扬    市相城区黄
                             电力、水   （苏府通〔2017〕1 号）划定的高污染燃料禁燃区      不涉及
    目        电子    桥街道木巷
                                    （以下简称“禁燃区”）的基础上，进一步调整禁燃区
                      村
                                    范围，现扩大为苏州市区（吴江区、吴中区、相城
                                    区、姑苏区、苏州工业园区、苏州高新区）全部行政
                                                                  如是，是否拟
  项目名称             建设位置
              主体            能源               划定的高污染燃料禁燃区内         用相应类别的
                                                                  高污染燃料
                                   区域范围。”
                   四川省南充
                   市高坪区南
电子产品的生产       四川
                   充市航空港    电力、水
   制造         弘鑫                   是，《南充市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的
                   经济开发区
                                   通告》“一、本市中心城区禁燃区范围包括高坪区等         不涉及
                   蓝天路南侧
                                   社区”
                   四川省南充
高性能 AI 算力服    四川
                   市高坪区航    电力、水
 务器制造项目       弘鑫
                    空港
高性能 AI 算力服         天水经济技           是，《天水市人民政府办公室关于调整高污染燃料禁
              燧弘
 务器智造项目            术开发区社    电力、水   燃区的通知》（天政办发〔2020〕132 号）“麦积区禁    不涉及
              人工
  （一期）             棠工业园            燃区包括社棠片区等”
荆门弘信柔性电            荆门市东宝
              荆门
子智能制造产业            区线路板产    电力、水                                   不涉及
              弘毅
园一期工程项目             业园
                   荆门市东宝
              荆门
SMT 贴片项目           区长兴大道    电力、水                                   不涉及
              弘毅
FPC 柔性线路板          荆门市东宝           是，《关于进一步加强荆门中心城区高污染燃料禁燃
              荆门
数字化智能制造            区长兴大道    电力、水   区管控工作的通告》（荆政发〔2019〕18 号）“本通     不涉及
              弘毅
  穿戴项目              12 号           告所称禁燃区包括东宝区、荆门高新区·掇刀区、漳河
                   荆门市东宝           新区。“
背光模组生产项       湖北
                   工业园长兴    电力、水                                   不涉及
    目         弘汉
                   大道 9 号
                   荆门市东宝
盲孔显示背光模       湖北   工业园长兴
                            电力、水                                   不涉及
组产业生产项目       弘汉   大道 9 号
                    D10 栋
        污染燃料禁燃区内，但上述主体所使用的主要能源为电力、水，未以《高污染
        渣油、煤焦油）作为原料或燃料，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
        料的情形。
划定的高污染燃料禁燃区内，但其能源消耗主要为电力、水，不存在在禁燃区
内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人已建、在建项目均位于各地城市人民政
电力、水，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
  七、发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已
经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是
否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 4 第（7）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
定及发行人已建、在建项目所在地的环境监管重点单位名录，及各项目的相关
环境影响报告表或环境影响报告书，核实发行人及其控股子公司相关项目是否
按规定取得排污许可证或办理排污登记；
行人及其控股子公司是否存在因已建、在建项目未依规取得排污许可或办理排
污登记而受到行政处罚的情形。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 4 第（7）项问题
作出回复如下：
取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
    国家各部委及地区的相关排污环保政策，明确了各地区对属地排污单位进
行排污许可重点管理、简化管理和排污登记管理，主要规定如下：
序   法规/政策   发文
                  施行时间                      排污许可相关的具体内容
号    名称     单位
                               第二条       依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位
                               和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例
                               规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排
                               放污染物。
                               根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，
            中华人
                               对排污单位实行排污许可分类管理：
    《排污许可   民共和
    管理条例》   国国务
                               的排污单位，实行排污许可重点管理；
             院
                               （二）污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都较小
                               的排污单位，实行排污许可简化管理。
                               第二十四条       污染物产生量、排放量和对环境的影响程度
                               都很小的企业事业单位和其他生产经营者，应当填报排污
                               登记表，不需要申请取得排污许可证。
                               第四条 根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等
                               因素，对企业事业单位和其他生产经营者实行排污许可重
                               点管理、简化管理和排污登记管理。实行排污许可重点管
                               理、简化管理的排污单位具体范围，依照固定污染源排污
    《排污许可   生态环                许可分类管理名录规定执行。实行排污登记管理的排污登
    管理办法》   境部                 记单位具体范围由国务院生态环境主管部门制定并公布。
                               第五条 国务院生态环境主管部门负责全国排污许可的统一
                               监督管理。
                               省级生态环境主管部门和设区的市级生态环境主管部门负
                               责本行政区域排污许可的监督管理。
    发行人已建、在建项目生产的主要产品属于《固定污染源排污许可分类管
理名录（2019 年版）》中“计算机制造 391、电子器件制造 397、电子元件及
电子专用材料制造 398、其他电子设备制造 399”类别，该类别中纳入重点排污
单位名录的实行重点管理，除重点管理以外的年使用 10 吨及以上溶剂型涂料
（含稀释剂）的实行简化管理，其他实行登记管理”。
    发行人已建、在建、拟建项目已依据上述规定，取得排污许可证或办理排
污登记，具体情况如下：
序                   实施   建设主体注   建设状                                    发证机
         项目名称                          管理类型       证书编号           行业类别           有效期
号                   主体    册地     态                                      关
                    发行
                    人
     式制程生产项目
                                                                        厦门市
     年产 54.72 万平
                    发行                          91350200751606   电子电路   翔安生   2024.03.19-
                    人                             855K001Y        制造    态环境   2029.03.18
     路板建设项目
                                                                         局
     翔安工厂挠性印
                    发行
                    人
     扩产项目
     电子元器件表面
                    发行                          91350200751606   电子电路         2025.09.11-
                    人                             855K004Y        制造          2030.09.10
     线项目
     动力电池柔性电        弘信
     项目             源
                                                                 塑料零件
     手机胶铁框生产        弘汉                          91350200562849   及其他塑         2023.04.27-
     加工             光电                            540D002Z       料制品制         2028.04.26
                                                                  造
                                                                 塑料零件
     弘汉光电导光板        弘汉                          91350200562849   及其他塑         2023.12.21-
     生产项目           光电                            540D003Z       料制品制         2028.12.20
                                                                  造
     弘汉光电背光模
                    弘汉                          91350200562849   电子专用         2025.09.27-
                    光电                            540D001Y       材料制造         2030.09.26
     升级
     江西弘信柔性电
                                                                        鹰潭市
     子科技有限公司
                    江西                          91360600MA38     电子电路   高新生   2023.11.22-
                    弘信                          WDU78R001Q        制造    态环境   2028.11.21
     米软硬结合板项
                                                                         局
     目
     电子产品的生产        四川
     制造             弘鑫                          91511303MABU     电子电路         2023.12.08-
                                       排污登记                              -
     高性能 AI 算力      四川                           UDRY3J001Y       制造          2028.12.07
     服务器制造项目        弘鑫
     高性能 AI 算力
                    燧弘                          91620500MACP     其他电子         2023.12.26-
                    人工                          HK6K09001W       设备制造         2028.12.25
     （一期）
     荆门弘信柔性电
                    荆门                                                  荆门市
                    弘毅                 排污许可                             生态环
     园一期工程项目                                     ANR2W001Q        制造          2028.05.05
                                                                        境局
序                 实施   建设主体注   建设状                                    发证机
         项目名称                        管理类型       证书编号           行业类别           有效期
号                 主体    册地     态                                      关
                  弘毅
     FPC 柔性线路板
                  荆门
                  弘毅
     穿戴项目
     背光模组生产项      湖北
     目            弘汉                          91420802MA48U    光电子器         2025.07.15-
     盲孔显示背光模      湖北                           07G0N001W       件制造          2030.07.14
     组产业生产项目      弘汉
                                                                      苏州市
     华扬电子生产项      华扬                          91320507628396   电子电路         2025.06.24-
     目            电子                            450D001W        制造          2030.06.23
                                                                      境局
                注：根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）同一排污单位在同一场所从事本名录中
           两个以上行业生产经营的，申请一张排污许可证。
                （1）根据《厦门市 2025 年度环境监管重点单位名录》，发行人翔海厂
           （对应项目 1、项目 2、项目 3）属于水环境重点排污单位名录和环境风险重点
           监控单位名录，应取得排污许可证；弘信新能源、弘汉光电不存在被列入前述
           名录的情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人翔海厂（对应项目 1、项
           目 2、项目 3）已依法取得厦门市翔安生态环境局颁发的排污许可证。
                经核对项目 4、项目 5、项目 6、项目 7 的相关环境影响报告表或环境影响
           报告书及发行人关于项目 8 的相关说明，前述项目不存在《固定污染源排污许
           可分类管理名录（2019 年版）》规定的“年使用 10 吨及以上溶剂型涂料（含
           稀释剂）”的需实行排污许可简化管理标准，应履行登记管理程序。截至本补
           充法律意见书出具日，前述项目均已取得对应的固定污染源排污登记回执。
                （2）根据《2025 年鹰潭市环境监管重点单位名录》，江西弘信属于环境
           风险重点管控单位，应取得排污许可证。截至本补充法律意见书出具日，江西
           弘信（对应项目 9）已依法取得鹰潭市高新生态管理局颁发的排污许可证。
                （3）经查询《2025 年南充市环境监管重点单位名录》，四川弘鑫（对应
           项目 10、项目 11）不存在被列入前述名录的情况。经核对项目 10 相关环境影
           响报告表及发行人关于项目 11 的相关说明，前述项目不存在《固定污染源排污
           许可分类管理名录（2019 年版）》规定的“年使用 10 吨及以上溶剂型涂料
           （含稀释剂）”的需实行排污许可简化管理标准，应履行登记管理程序。截至
本补充法律意见书出具日，前述项目均已取得对应的固定污染源排污登记回执。
  （4）经查询《2025 年天水市环境监管重点单位名录》，燧弘人工（对应
项目 12）不存在被列入前述名录的情况。经核对项目 12 的发行人相关说明，
前述项目不存在《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定的
“年使用 10 吨及以上溶剂型涂料（含稀释剂）”的需实行排污许可简化管理标
准，应履行登记管理程序。
  此外，根据天水市环境保护局经济技术开发区分局出具的《关于甘肃燧弘
人工智能科技有限公司环境影响评价及排污许可手续办理的复函》，燧弘人工
建设项目应当实行排污登记管理，不需要申请取得排污许可证。截至本补充法
律意见书出具日，前述项目均已取得对应的固定污染源排污登记回执。
  （5）根据《2025 年荆门市环境监管重点单位名录》，荆门弘毅属于土壤
污染监管和环境风险管控重点单位，应取得排污许可证；湖北弘汉不存在被列
项目 14、项目 15）已依法取得荆门市生态环境局颁发的排污许可证。
  此外，经核对项目 16、项目 17 相关环境影响报告表，前述项目不存在
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定的“年使用 10 吨及
以上溶剂型涂料（含稀释剂）”的需实行排污许可简化管理标准，应履行登记
管理程序。截至本补充法律意见书出具日，前述项目均已取得对应的固定污染
源排污登记回执。
  （6）根据《2025 年苏州市环境监管重点单位名录》，华扬电子属于土壤
污染监管和环境风险管控重点单位，应取得排污许可证。截至本补充法律意见
书出具日，华扬电子（对应项目 18）已依法取得苏州市生态环境局颁发的排污
许可证。
  由上可见，发行人已建、在建项目不存在应取得而未能取得排污许可证或
办理固定污染源排污登记的情形。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人已建、在建项目均已依法取得排污
许可或排污登记，具体内容详见本补充法律意见书之“问题 4/七/（二）/1”。
  此外，报告期内发行人及其控股子公司在建、已建项目亦不存在《排污许
可管理条例》第三十三条“（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污
许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依
法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得
排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”所规定之情形，被责令改
正或者限制生产、停产整治，处以罚款或责令停业、关闭的情形。
  综上，发行人已建、在建、拟建项目不存在因违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定被予以行政处罚的情况。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为：发行人已建、在建项目不存在应取得而未能取
得排污许可证或办理固定污染源排污登记的情形，不存在因违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定被予以行政处罚的情况。
  八、发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名
录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境
保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术
改造；发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属
于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出
台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境
行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条
规定情形的生态环境违法行为。
     （一）核查程序
     根据《问询函》问题 4 第（8）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、
高环境风险”产品；
相关实施主体是否被列为强制性清洁生产审核企业；
用清洁生产技术的具体情况及已达到的清洁生产水平。
     （二）核查结果
     根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 4 第（8）项问题
作出回复如下：
（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，不涉及《环境保护综合
名录（2021 年版）》的除外工艺，但已部分采用清洁生产技术
     截至本补充法律意见书出具日，发行人已建、在建项目生产的产品情况如
下：
                                     建设主体注   建设状
序号          项目名称           建设主体                    主要产品
                                      册地     态
          式制程生产项目
      年产 54.72 万平方米挠性印制电
           路板建设项目
      翔安工厂挠性印制电路板技改及
            扩产项目
                                        建设主体注   建设状
    序号         项目名称          建设主体                      主要产品
                                         册地     态
          电子元器件表面贴装智能化生产
                线项目
          动力电池柔性电子生产基地建设
                项目
                                                      背光模组（中间产
                                                      组形态对外销售）
                                                      背光模组（中间产
                                                      组形态对外销售）
          弘汉光电背光模组生产基地改造
                升级
          江西弘信柔性电子科技有限公司
                 目
          高性能 AI 算力服务器智造项目
               （一期）
          荆门弘信柔性电子智能制造产业
              园一期工程项目
          FPC 柔性线路板数字化智能制造
               穿戴项目
         由上可见，发行人已建、在建、拟建项目主要系行业分类为“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”之“C3982 电子电路制造”的印制电路板、“C39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3974 显示器件制造”的显示模组和“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”的算力服务器及其相关中间产品。
         经核对《环境保护综合名录（2021 年版）》1（以下称“《环境保护名录》”）
规定的“高污染、高环境风险”名录，显示模组和算力服务器产品不属于《环境
保护名录》规定的“高污染、高环境风险”产品，印制电路板产品属于《环境保
    该文件将具体产品分类为“高污染、高环境风险”产品、“高污染”产品和“高环境风险”产品三类。
  发行人已建、在建、拟建项目中涉及印制电路板产品的项目包括项目 1、
项目 2、项目 3、项目 4、项目 5、项目 9、项目 10、项目 13、项目 14、项目
  （1）经查询福建省生态环境厅《关于公布 2022 年第一批实施强制性清洁
生产审核企业名单的通知》《福建省生态环境厅关于公布 2022 年第二批实施强
制性清洁生产审核企业名单的通知》《福建省生态环境厅关于公布 2023 年强制
性清洁生产审核调整企业名单（第一批）的通知》《关于公布 2023 年实施强制
性清洁生产审核企业名单与第二批调整企业名单的通知》《福建省生态环境厅
关于公布 2024 年实施强制性清洁生产审核企业名单与调整企业名单的通知》和
《福建省生态环境厅关于公布 2025 年实施强制性清洁生产审核企业名单的通
知》，项目 1、项目 2、项目 3、项目 4、项目 5 相关项目建设主体中仅发行人
（对应项目 1、项目 2、项目 3、项目 4）在 2023 年存在被纳入强制性清洁生产
审核企业名单的情况。根据《厦门弘信电子科技集团股份有限公司清洁生产审
核报告》，发行人清洁生产水平符合清洁生产三级的要求。
  （2）经查询江西省生态环境厅、江西省发展和改革委员会《关于公布
核重点企业名单的通知》《关于公布 2024 年度清洁生产审核重点企业名单的通
知》《关于公布 2025 年度清洁生产审核重点企业名单的通知》，项目 9 对应项
目建设主体不存在被列入强制清洁生产重点审核企业名单的情况，无需强制采
用其他清洁生产先进技术并进行技术改造。
  （3）经查询四川省生态环境厅、四川省发展和改革委员会《2022 年度强
制性清洁生产审核重点企业名单》《2023 年度四川省强制性清洁生产审核重点
企业名单》《2024 年度四川省强制性清洁生产审核重点企业名单》《2025 年度
四川省强制性清洁生产审核重点企业名单》，项目 10 对应项目建设主体不存在
被列入强制性清洁生产审核企业名单的情况，无需强制采用其他清洁生产先进
技术并进行技术改造。
  （4）经查询荆门市生态环境局办公室《开展 2023 年度强制性清洁生产审
核的预通知》、湖北省生态环境厅《关于发布湖北省 2024 年度清洁生产审核重
点企业名单的通知》《关于发布湖北省 2022 年度强制性清洁生产审核重点企业
名单的通知》和《关于发布湖北省 2025 年度清洁生产审核重点企业名单的通
知》，项目 13、项目 14 和项目 15，对应项目建设主体不存在被列入清洁生产
审核企业名单的情况，无需强制采用其他清洁生产先进技术并进行技术改造。
  （5）经查询江苏省生态环境厅《江苏省 2022 年第一批强制性清洁生产审
核重点企业名单》《江苏省 2023 年第一批强制性清洁生产审核重点企业名单》
《江苏省 2024 年第一批强制性清洁生产审核重点企业名单》《江苏省 2025 年
第一批强制性清洁生产审核重点企业名单》，项目 18 对应项目建设主体不存在
被列入清洁生产审核企业名单的情况，无需前置采用其他清洁生产先进技术并
进行技术改造。根据《关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司等 15 家企业
通过清洁生产审核验收的意见》（苏相环（2023）16 号）及华扬电子《清洁生
产审核验收报告》，华扬电子自愿开展清洁生产审核并通过验收，其已处于国
内清洁生产先进水平。
  由上，发行人及其控股子公司存在部分被列入强制性清洁生产审核企业名
单的情况且按要求采用清洁生产技术并达到清洁生产三级水平。
  综上，发行人部分已建、在建项目生产的产品（具体指印制电路板产品）
属于《环境保护名录》中规定的“高污染、高环境风险”产品，不涉及《环境
保护名录》明确的除外工艺，但已部分采用清洁生产技术。
  经核对《环境保护名录》，发行人产品均不在其列示的“高环境风险”产品
范围内。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为：发行人印制电路板产品属于《环境保护名录》
中规定的“高污染、高环境风险”产品，不涉及《环境保护名录》的除外工艺，
但已部分采用清洁生产技术；发行人产品不属于《环境保护名录》中的“高环
境风险”产品、“高污染”产品。
  九、发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处
理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 4 第（9）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
行人已建、在建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，核
实是否存在排污超标情形；
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 4 第（9）项问题
作出回复如下：
称及排放量
  发行人及其控股子公司已建、在建项目未按照项目而是按照厂区或者生产
基地进行环境检测。基于以上情况，以发行人已建、在建项目所在厂区或生产
基地为标准列示相关项目环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量具体
情况如下：
（1）发行人翔海厂区（项目 1、项目 2、项目 3）
                                           排放量或
                                                             是否超标
 污染物类别        具体环节    污染物名称及计量单位           排放浓度      标准限值
                                                             排放
                                             值
              湿制程     氮氧化物（mg/m3）            8.4      200     否
              湿制程      氯化氢（mg/m3）           1.84      30      否
              湿制程      硫酸雾（mg/m3）           1.23      10      否
      有组织     钻孔（镭
                       颗粒物（mg/m3）            1.4      30      否
               射）
              SMT    锡及其化合物（mg/m3）         0.00113    8.5     否
废气
               丝印     非甲烷总烃（mg/m3）          3.64      40      否
                      非甲烷总烃（mg/m3）          3.77      4.0     否
                      氮氧化物（mg/m3）           0.11      0.12    否
      无组织      厂界      氯化氢（mg/m3）           0.107     0.2     否
                     总悬浮颗粒物（mg/m3）         <0.168     0.5     否
                       硫酸雾（mg/m3）           0.102     0.6     否
                        总氮（mg/L）            39.7      70      否
                        总磷（mg/L）            3.22       8      否
废水     生产     湿制程       总铜（mg/L）            0.427      2      否
                        总镍（mg/L）            <0.05     0.05    否
                       悬浮物（mg/L）             8        400     否
固体    一般固废    生产车间                  废料出售或由环卫部门清运
废弃    危险废弃
              生产车间           由持有资质的危险废弃物供应商处理
物         物
                     昼间厂界噪声（dB（A））          62.8      65      否
     噪声        生产
                     夜间厂界噪声（dB（A））          53.1      55      否
     （2）发行人春风厂区（项目 4）
                                           排放量或
                                                             是否超标
 污染物类别        具体环节    污染物名称及计量单位           排放浓度      标准限值
                                                             排放
                                             值
                      非甲烷总烃（mg/m3）          5.07      40      否
      有组织      生产
废气                   锡及其化合物（mg/m3）         0.00128    8.5     否
      无组织      厂界     非甲烷总烃（mg/m3）          0.73      4.0     否
废水     生产                            不涉及
固体    一般固废    生产车间                  废料出售或由环卫部门清运
                                            排放量或
                                                              是否超标
 污染物类别         具体环节    污染物名称及计量单位           排放浓度      标准限值
                                                              排放
                                              值
废弃    危险废弃
               生产车间            由持有资质的危险废弃物供应商处理
物         物
                       昼间厂界噪声（dB（A））          63.8      65     否
     噪声         生产
                       夜间厂界噪声（dB（A））          53.4      55     否
     （3）弘信新能源厂区（项目 5）
                                            排放量或
                                                              是否超标
    污染物类别      具体环节     污染物名称及计量单位          排放浓度      标准限值
                                                               排放
                                              值
                生产      非甲烷总烃（mg/m3）         2.33      40      否
       有组织
废气              生产     锡及其化合物（mg/m3）        0.00846    8.5     否
       无组织      生产      非甲烷总烃（mg/m3）         1.05      4.0     否
废水        生产                          不涉及
固体    一般固废                     出售或由环卫部门处理
废弃
物     危险废弃物                交由具备资质的第三方供应商处理
     噪声         生产     昼间厂界噪声（dB(A)）          61       ≤65     否
     （4）弘汉光电厂区（项目 6、项目 7、项目 8）
                                            排放量或排     标准限     是否超标
 污染物类别         具体环节     污染物名称及计量单位
                                            放浓度值        值      排放
               导光板注塑    非甲烷总烃（mg/m3）          3.94      60     否
      有组织
               胶铁框注塑    非甲烷总烃（mg/m3）          0.94      60     否
废气             导光板注塑    非甲烷总烃（mg/m3）          0.67      2      否
      无组织                颗粒物/（μg/m3）          373      500     否
               胶铁框注塑
                        非甲烷总烃（mg/m3）          1.03      4.0    否
                             pH               7.4      6-9     否
                         化学需氧量（mg/L）          272      500     否
                          氨氮（mg/L）            5.2       45     否
废水     生产      胶铁框清洗   五日生化需氧量（mg/L）          99.2     300     否
                          悬浮物（mg/L）            39      400     否
                          总磷（mg/L）            0.05      8      否
                          石油类（mg/L）            14       20     否
                                          排放量或排     标准限     是否超标
 污染物类别        具体环节     污染物名称及计量单位
                                          放浓度值       值       排放
                        阴离子表面活性剂
                           （mg/L）
                             pH             7.4     6-9      否
                        化学需氧量（mg/L）         60      500      否
              组装生产清洗      氨氮（mg/L）         0.359     45      否
                       五日生化需氧量（mg/L）        18.6    300      否
                         悬浮物（mg/L）          39      400      否
固体    一般固废    注塑、组装                   废料出售或由环卫部门清运
废弃    危险废弃    导光板注塑、
                                  由持有资质的危险废弃物供应商处理
物         物   组装喷码等
                        昼间噪声（dB(A)）         58       65      否
     噪声         生产
                        夜间噪声（dB(A)）         52       55      否
    注：包含洪溪路及翔海路厂区，涉及手机胶铁框生产加工、弘汉光电导光板生产项目、弘汉光电背光
模组生产基地改造升级项目。
     （5）江西弘信厂区（项目 9）
                                          排放量或排     标准限     是否超标
 污染物类别        具体环节     污染物名称及计量单位
                                           放浓度值      值      排放
                        氯化氢（mg/m?）          23.3     30      否
                        氮氧化物（mg/m?）        未检出       200     否
                         甲醛（mg/m?）         未检出      0.915    否
                        硫酸雾（mg/m?）           12      30      否
              湿制程、
      有组织               氰化氢（mg/m?）          0.45     0.5     否
               SMT
                        颗粒物（mg/m?）         ＜120      120     否
                       挥发性有机物（mg/m?）        0.602    100     否
                       锡及其化合物（mg/m?）        0.002    8.5     否
废气
                         氯气（mg/m?）           0.7     65      否
                       挥发性有机物（mg/m?）        0.436     2      否
                         甲醛（mg/m?）          0.07     0.2     否
                        硫化氢（mg/m?）          0.012   0.06     否
      无组织      全厂         氨（mg/m?）          0.25     1.5     否
                        氯化氢（mg/m?）          0.146    0.2     否
                        氰化氢（mg/m?）          0.011   0.024    否
                        颗粒物（mg/m?）          0.354     1      否
                                         排放量或排     标准限     是否超标
 污染物类别        具体环节     污染物名称及计量单位
                                          放浓度值      值      排放
                       氮氧化物（mg/m?）         0.041    0.12    否
                         氯气（mg/m?）         0.06     0.4     否
                        硫酸雾（mg/m?）         0.241    1.2     否
                         总镍（mg/L）          0.39     0.5     否
                         总氮（mg/L）          8.91     70      否
                         总磷（mg/L）          4.42      8      否
                        阴离子表面活性剂
                          （mg/L）
              镍钯金工
                        氟化物（mg/L）          1.23     20      否
废水     生产     序、湿制程
                等       悬浮物（mg/L）           15      400     否
                         总铜（mg/L）          0.46      2      否
                        石油类（mg/L）          0.12     20      否
                        总有机碳（mg/L）          3.3     200     否
                        氰化物（mg/L）          0.004     1      否
              钻孔工序
              、开料工
固体    一般固废                           废料出售或由环卫部门清运
              序、铣床工
废弃
                序
物
      危险废弃    废水站、电
                                 由持有资质的危险废弃物供应商处理
          物   镀工序等
                       昼间噪声（dB/（A））         60      65      否
     噪声        生产
                       夜间噪声（dB/（A））         48      55      否
     （6）四川弘鑫厂区（项目 10、项目 11）
                                         排放量或排     标准限     是否超标
 污染物类别        具体环节     污染物名称及计量单位
                                         放浓度值       值       排放
                        颗粒物（mg/m?）         <20      120     否
                        二甲苯（mg/m?）        未检出       12      否
      有组织
                       非甲烷总烃（mg/m?）       1.33      60      否
              波峰焊、清洗
                         锡（mg/m?）         未检出       8.5     否
废气            剂擦拭、钢网
                        颗粒物（mg/m?）        0.218     1.0     否
               清洗等
                         锡（mg/m?）         未检出      0.24     否
      无组织
                        二甲苯（mg/m?）        未检出       0.2     否
                       非甲烷总烃（mg/m?）       0.59      2.0     否
废水     生产       生产          pH             7.4      6-9     否
                                               排放量或排    标准限    是否超标
 污染物类别         具体环节       污染物名称及计量单位
                                               放浓度值      值      排放
                           化学需氧量（mg/L）           88     500     否
                            氨氮（mg/L）             34      45     否
                            悬浮物（mg/L）            17     400     否
                            石油类（mg/L）           0.38     20     否
                            总磷（mg/L）            2.40     8      否
                          五日生化需氧量（mg/L）         24.4    300     否
              SMT/DIP 加
固体    一般固废                               废料出售或由环卫部门清运
                 工
废弃
      危险废弃    SMT/DIP、设
物                                  由持有资质的危险废弃物供应商处理
          物   备清洁与保养
              SMT/DIP 加   昼间噪声（dB/（A））          62.7     65     否
     噪声
                 工        夜间噪声（dB/（A））          47.3     55     否
     （7）燧弘人工厂区（项目 12）
                                               排放量或
                                                        标准限    是否超标
 污染物类别         具体环节       污染物名称及计量单位           排放浓度
                                                         值      排放
                                                值
      有组织                                不涉及
废气
      无组织                                不涉及
废水     生产                                不涉及
固体    一般固废      组装        废料出售或由环卫部门清运
废弃    危险废弃    辅助设备空压
                          极少量酒精擦拭片
物         物      机
     噪声                                  未检测
     （8）荆门弘毅厂区（项目 13、项目 14、项目 15）
                                            排放量或排放      标准限    是否超标
 污染物类别         具体环节       污染物名称及计量单位
                                               浓度值       值      排放
                             氨（mg/m?）           3.78      -      -
                           氮氧化物（mg/m?）         未检出      200     否
                           氰化氢（mg/m?）           0.054    0.5    否
废气    有组织       湿制程
                           氯化氢（mg/m?）           1.19     30     否
                            甲醛（mg/m?）           0.23     25     否
                           硫酸雾（mg/m?）           1.12     30     否
废水     生产                            由园区统一处理
固体    一般固废      SMT                      废料出售或由环卫部门清运
                                              排放量或排放           标准限       是否超标
 污染物类别           具体环节      污染物名称及计量单位
                                               浓度值              值        排放
废弃    危险废弃
                  湿制程               由持有资质的危险废弃物供应商处理
物         物
                           昼间噪声（dB/（A））          56             65        否
     噪声           厂界
                           夜间噪声（dB/（A））          52             55        否
     （9）湖北弘汉厂区（项目 16、项目 17）
                                            排放量或排放浓                      是否超
    污染物类别        具体环节     污染物名称及计量单位                           标准限值
                                               度值                        标排放
废气        无组织     注塑      非甲烷总烃（mg/m3）         1.22             4.0       否
                          化学需氧量（mg/L）           27              300       否
废水        生产     水洗机        氨氮（mg/L）           0.298            30        否
                           悬浮物（mg/L）            18              230       否
                 空压机      昼间噪声（dB/（A））          61              65        否
噪声        生产
                 空压机      夜间噪声（dB/（A））          50              55        否
          一般固
                  注塑                      废料出售或由环卫部门清运
固体废        废
弃物        危险废    工程设备
                                   由持有资质的危险废弃物供应商处理
          弃物等     机台
     （10）华扬电子厂区（项目 18）
                                                       排放量或
                                                                标准       是否超标
 污染物类别           具体环节         污染物名称及计量单位               排放浓度
                                                                限值        排放
                                                        值
                  湿制程          氯化氢（mg/m3）               0.65     30       否
                  湿制程               硫酸雾                 0.68     30       否
      有组织         湿制程          氰化氢（mg/m3）              未检出       0.5      否
                湿制程（丝印车
                              非甲烷总烃（mg/m3）              1.93     60       否
                   间）
废气
                  湿制程          氯化氢（mg/m3）              未检出           2    否
                  湿制程          硫酸雾（mg/m3）              0.021     1.2      否
      无组织         湿制程          氰化氢（mg/m3）              未检出      0.024     否
                湿制程（丝印车
                              非甲烷总烃（mg/m3）              0.91         2    否
                   间）
                  显影线         化学需氧量（mg/L）               12       200      否
                化金氨基磺酸镍槽        氨氮（mg/L）               0.031     15       否
废水     生产        化镍槽硝酸槽         总氮（mg/L）                1.11     30       否
                  全制程           悬浮物（mg/L）                9       400      否
                  化学镍           总磷（mg/L）                2.12         6    否
                                         排放量或
                                                   标准   是否超标
 污染物类别       具体环节      污染物名称及计量单位        排放浓度
                                                   限值   排放
                                           值
              化学镍金      总氰化物（mg/L）       未检出       1     否
              电镀镀铜        铜（mg/L）        0.00603   1     否
            机加工、冲压车间   昼间噪音（dB/（A））        58      65    否
噪声    生产
            机加工、冲压车间   夜间噪音（dB/（A））        50      55    否
      一般固
               生产                  废料出售或由环卫部门清运
       废
固体废         生产线路蚀刻、生
弃物    危险废   产化镍线、菲林制
                               由持有资质的危险废弃物供应商处理
      弃物等   产、油墨印刷、湿
            制程、废水处理等
处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配
     发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不
涉及环保措施。
     （三）结论意见
     综上所述，本所律师认为，发行人已说明已建、在建涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量；发行人本次发行募集资金将用于补充流动资
金，不存在其他募集资金投资项目，不涉及环保措施。
     十、发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是
否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案
（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重
损害社会公共利益的违法行为，报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大
违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍。
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 4 第（10）项问题之核查要求，本所律师履行了如下
核查程序：
人报告期内是否存在生态环境领域的行政处罚记录；
规，核实违法行为是否属于重大违法违规行为，是否会构成本次发行构成实质
性障碍；
相关违法行为是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否
构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 4 第（10）项问
题作出回复如下：
  发行人最近 36 个月受到生态环境领域行政处罚情况详见本补充法律意见书
之“问题 2/一/（二）/2”。
  发行人控股子公司厦门燧弘被主管机关依据《行政处罚决定书》（闽厦环
罚〔2023〕210 号）处以罚款 15.00 万元，不构成《生态环境行政处罚办法》第
五十二条和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定的情形：
条所规定的“（一）情况疑难复杂、涉及多个法律关系的；（二）拟罚款、没
收违法所得、没收非法财物数额五十万元以上的；（三）拟吊销许可证件、一
定时期内不得申请行政许可的；（四）拟责令停产整治、责令停产停业、责令
关闭、限制从业、禁止从业的；（五）生态环境主管部门负责人认为应当提交
集体讨论的其他案件??”。
仓库，不涉及刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定的“违反国家规定，排
放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其
他有害物质”的情形，不构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定的情形。
  发行人最近 36 个月受到生态环境领域行政处罚不涉及严重环境污染，不属
于严重损害社会公共利益的违法行为，不构成重大违法违规行为和本次发行的
实质障碍，具体详见本补充法律意见书之“问题 2/一/（二）/2”。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人最近 36 个月存在受到生态环境领域行政
处罚的情况，但不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，不构
成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，未导致严重环境污染，不
属于严重损害社会公共利益的违法行为，不构成重大违法违规行为和本次发行
的实质障碍。
  十一、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 4 第（11）项问题之核查要求，本所律师履行了如下
核查程序：
（环环评〔2021〕45 号）、《国家发展改革委等部门关于发布〈工业重点领域
能效标杆水平和基准水平（2023 年版）〉的通知》，了解高耗能、高排放项目
的重点行业，并核实发行人主营业务是否属于相关行业；
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 4 第（11）项问
题作出回复如下：
  根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头
防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“两高”（高耗能、高排放）项目
暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后
续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。此外，根据《国家发展改革
委等部门关于发布〈工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）〉的
通知》，《工业重点领域能效标杆水平和基准水平》所约束的领域包括纺织
业、造纸和纸制品业、石油、煤炭及其他燃料加工业、化学原料和化学制品制
造业、化学纤维制造业、橡胶和塑料制品业、非金属矿物制品业、黑色金属冶
炼和压延加工业、有色金属冶炼和压延加工业、等大类行业下部分小类。
  发行人主营业务为印制电路板、背光模组的研发、生产、销售以及算力服
务器生产销售、算力资源服务等算力相关业务。依据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2017），发行人主营业务所处行业分别为“C39 计算机、通信和
其他电子设备制造业”之“C3982 电子电路制造”“C3974 显示器件制造”
“C3911 计算机整机制造”和“I65 软件和信息技术服务业”之“I6540 运行维
护服务”，依据上述政策文件的规定，不属于高耗能、高排放行业。
  本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，因发行人主
营业务不属于高耗能、高排放行业，因此，本次发行募集资金不存在变相用于
高耗能、高排放项目的情形。
  同时，发行人已出具承诺，“本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用
于补充流动资金，前述募集资金在补充流动资金后不会直接或间接用于?高耗
能、高排放?项目。”
  综上，本次发行募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为，本次发行募集资金不存在变相用于高耗能、高
排放项目的情形。
  十二、公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述
房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 4 第（12）项问题之核查要求，本所律师履行了如下
核查程序：
营范围；
行人及其控股子公司实际从事的业务；
条例》《房地产开发企业资质管理规定》，了解企业从事房地产开发企业需取
得的资质/许可；
有房地产开发企业资质。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 4 第（12）项问
题作出回复如下：
  发行人及其控股子公司所持有的建设用地使用权及物业均为工业性质，不
涉及持有住宅、商业用地、商业房产的情形。
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地
产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地
产开发经营管理条例》第二条的规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在
城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项
目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三
条的规定，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级。未取得房地
产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
  （1）发行人及其控股子公司不具备房地产开发业务资质
  经查验，发行人及其控股子公司不具有房地产开发企业资质。
  （2）发行人及其控股子公司经营范围未涉及房地产开发业务
  截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营范围均未涉
及“房地产业务”，具体如下：
 公司名称                    经营范围/业务性质
          一般项目：电子元器件制造；电子专用材料制造；计算机软硬件及外围设备制造；信
          息系统集成服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产
          品制造；软件开发；人工智能基础软件开发；云计算设备销售；云计算设备制造；计
          算器设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
  发行人
          通用零部件制造；移动终端设备制造；移动终端设备销售；新能源汽车电附件销售；
          电池零配件生产；电池制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器
          件与机电组件设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属工具制造。（除依法须
                经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
          智能移动终端及相关部件、电子元器件的设计、生产、销售；智能移动终端供应链整
厦门弘汉光电科
 技有限公司
                  限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。
厦门弘信智能科   印制电路板制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的进出口
          许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
          动）一般项目：软件开发；软件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器
          件零售；其他电子器件制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；移动终端设备
湖北弘汉精密光
          制造；移动终端设备销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物
学科技有限公司
          业管理；非居住房地产租赁；再生资源销售；国内货物运输代理；机械设备租赁；电
          子专用材料研发；电子专用材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
                         止或限制的项目）
          新型仪表元器件和材料（柔性电子）和其它电子产品的设计、生产和进出口、批发及
湖北弘信柔性电
          元器件的代理和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
子科技有限公司
                                动）
          一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；货物进出口；软件
          开发；软件销售；其他电子器件制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；移动
荆门弘毅电子科   终端设备制造；移动终端设备销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
 技有限公司    务）；物业管理；非居住房地产租赁；再生资源销售；国内货物运输代理；机械设备
          租赁；电子专用材料研发；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                      照依法自主开展经营活动）
          工程和技术研究和试验发展；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服
          务；专业化设计服务；软件开发；科技中介服务；节能技术推广服务；新材料技术推
厦门柔性电子研
          广服务；合同能源管理；会议及展览服务；房地产租赁经营；经营各类商品和技术的
究院有限公司
                                除外。
          一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持
厦门弘领信息科   服务；电子测量仪器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
 技有限公司    售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                         主开展经营活动）
          一般项目：电子专用材料研发，机械设备租赁，电子元器件制造，集成电路芯片及产
江西弘信柔性电   品制造，电子专用材料制造，半导体器件专用设备销售，集成电路销售，电子产品销
子科技有限公司   售，电子元器件零售，电子专用材料销售，电子元器件批发，技术进出口（除许可业
                务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
 公司名称                     经营范围/业务性质
          一般经营项目是：一般经营项目：电子产品、通讯器材、电脑配件、计算机软件的研
深圳瑞浒科技有
          发及销售；国内贸易、货物及技术进出口，电子皮肤、压力触感研发及销售。（法
  限公司
              律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
          印刷电路板、元器件表面贴装（SMT）的设计、加工、生产及销售。自营和代理各类
苏州市华扬电子
          商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
 有限公司
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
厦门弘信新能源   一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售。（除依法须经批准
科技有限公司           的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
          一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械
          设备销售；计算机系统服务；机械设备租赁；会议及展览服务；货物进出口；技术进
          出口；电子产品销售；五金产品零售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零
          售；家用电器销售；通讯设备销售；文具用品批发；文具用品零售；文化用品设备出
北京安联通科技
          租；照相机及器材销售；日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一
 有限公司
          类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
          许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经
          相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
             准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
          一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计
          算装备技术服务；软件开发；工程和技术研究和试验发展；工业互联网数据服务；租
          赁服务（不含许可类租赁服务）；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服
          务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平
          台；基于云平台的业务外包服务；云计算设备制造；云计算设备销售；电子专用设备
上海燧弘华创科   制造；通信设备制造；通用零部件制造；移动终端设备制造；智能车载设备制造；数
 技有限公司    字视频监控系统制造；信息系统集成服务；集成电路设计；集成电路制造；电子元器
          件制造；光电子器件制造；半导体分立器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设
          备制造；移动通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设
          备批发；电子真空器件销售；光通信设备销售；电子元器件零售；电器辅件销售；电
          池零配件销售；电子元器件与机电组件设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依
               法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
          一般项目：电子专用设备制造；通信设备制造；通用零部件制造；移动终端设备制
          造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
          智能车载设备制造；数字视频监控系统制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输
          设备）；信息系统集成服务；集成电路设计；集成电路制造；电子元器件制造；光电
          子器件制造；半导体分立器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；影视
          录放设备制造；音响设备制造；电视机制造；雷达及配套设备制造；移动通信设备制
四川弘鑫云创智   造；计算机软硬件及外围设备制造；照明器具制造；机械电气设备制造；电气信号设
造科技有限公司   备装置制造；光伏设备及元器件制造；输配电及控制设备制造；电力电子元器件制
          造；电池制造；电池零配件生产；机械设备研发；数据处理服务；量子计算技术服
          务；五金产品批发；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；广告制作；广告
          设计、代理；广告发布；电子真空器件销售；光通信设备销售；电子元器件零售；电
          器辅件销售；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和
          试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                         自主开展经营活动）
 公司名称                    经营范围/业务性质
          一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备制造；云计算设备销售；电子
          专用设备制造；通信设备制造；通用零部件制造；移动终端设备制造；软件开发；技
          术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能车载设备制
          造；数字视频监控系统制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息系
          统集成服务；集成电路设计；集成电路制造；电子元器件制造；光电子器件制造；半
          导体分立器件制造；影视录放设备制造；音响设备制造；电视机制造；雷达及配套设
甘肃燧弘人工智
          备制造；移动通信设备制造；照明器具制造；机械电气设备制造；电气信号设备装置
能科技有限公司
          制造；光伏设备及元器件制造；输配电及控制设备制造；电力电子元器件制造；电池
          制造；电池零配件生产；机械设备研发；数据处理服务；量子计算技术服务；五金产
          品批发；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；广告制作；广告设计、代
          理；广告发布；电子真空器件销售；光通信设备销售；电子元器件零售；电器辅件销
          售；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备销售；货物进出口；技术进出口
              （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
          许可项目：第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
          经营活动）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备制造；云计算设备
          销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数据处理和存储支持服务；信息系统运行
          维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能双创
          服务平台；基于云平台的业务外包服务；电子专用设备制造；网络与信息安全软件开
甘肃燧弘绿色算   发；工程和技术研究和试验发展；通信设备制造；软件开发；技术服务、技术开发、
 力有限公司    技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能车载设备制造；数字视频监控系统
          制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息系统集成服务；集成电路
          设计；集成电路制造；电子元器件制造；光电子器件制造；半导体分立器件制造；电
          子（气）物理设备及其他电子设备制造；影视录放设备制造；音响设备制造；电视机
          制造；雷达及配套设备制造；移动通信设备制造；照明器具制造；通用零部件制造；
          移动终端设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
          一般项目：云计算装备技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；云计算设备销
          售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息系统运行维护服务；人工智能公共数据
甘肃燧弘智创科
          平台；人工智能双创服务平台；基于云平台的业务外包服务；网络与信息安全软件开
 技有限公司
          发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
          转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
          一般项目：集成电路芯片设计及服务；云计算设备销售；租赁服务（不含许可类租赁
          服务）；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系统
甘肃燧弘陇东科   集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；基于云平台的业务外包
 技有限公司    服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
          交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；集成电路设计（除许可业务外，可
                  自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
          一般项目：信息技术咨询服务（不含投资类信息咨询）；云计算设备销售；租赁服务
          （不含许可类租赁服务）；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；人工
          智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；基于
甘肃燧弘畅丰科
          云平台的业务外包服务；网络与信息安全软件开发；工程和技术研究和试验发展；软
 技有限公司
          件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系
          统集成服务；集成电路设计（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
                                的项目）
 公司名称                    经营范围/业务性质
          一般项目：电子专用设备制造；半导体分立器件制造；通信设备制造；集成电路制
          造；信息系统集成服务；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子真空器件制造；
          影视录放设备制造；音响设备制造；电视机制造；雷达及配套设备制造；机械零件、
          零部件加工；照明器具制造；电气信号设备装置制造；光伏设备及元器件制造；输配
厦门燧弘系统集   电及控制设备制造；电力电子元器件制造；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理
成制造有限公司   和存储支持服务；云计算设备制造；云计算设备销售；移动终端设备制造；移动终端
          设备销售；集成电路设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；五金产品批发；电
          气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；机械设备销售；电子产
          品销售；特种设备出租；工程和技术研究和试验发展；电池制造。（除依法须经批准
                 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
          一般项目：信息技术咨询服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
          服务）；信息系统集成服务；科技中介服务；互联网数据服务；技术服务、技术开
北京燧弘华创科   发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；移动通信设备制造；工程和技术研
 技有限公司    究和试验发展；通信设备制造；信息安全设备制造；人工智能应用软件开发；数据处
          理和存储支持服务；网络设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
          主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
          一般项目：人工智能公共服务平台技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；云计算
          设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数据处理和存储支持服务；信息系统
甘肃燧弘智优科   运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能
 技有限公司    双创服务平台；基于云平台的业务外包服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；
          技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计
              （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
          一般项目：数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；网络设备
甘肃燧弘智算科   销售；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
 技有限公司    推广；集成电路芯片设计及服务；云计算设备销售；云计算设备制造；人工智能公共
            数据平台（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
          一般项目：人工智能公共服务平台技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；云计算
          设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数据处理和存储支持服务；信息系统
甘肃燧弘智丰科   运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能
 技有限公司    双创服务平台；基于云平台的业务外包服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；
          技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计
              （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
          一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计
          算装备技术服务；软件开发；工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服
上海燧弘智胜科   务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；数字视频监控系统制
 技有限公司    造；电子元器件与机电组件设备销售；通信设备制造；移动通信设备销售；移动通信
          设备制造；光通信设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                经营活动）
 公司名称                    经营范围/业务性质
          一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计
          算装备技术服务；软件开发；工程和技术研究和试验发展；工业互联网数据服务；互
          联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；
上海燧弘智星科
          信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工
 技有限公司
          智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；电子元器件制造；移动通信设备制造；
          计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                            展经营活动）
          一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
          让、技术推广；技术推广服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；软件开
          发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；人工智能行业应
厦门弘创智源科   用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息安全设备制造；
 技有限公司    信息安全设备销售；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路芯片及
          产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路销售；电子元器件制
          造；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                动）。
          一般项目：云计算装备技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅
          助设备批发；云计算设备销售；云计算设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计
甘肃燧弘智启科   算机及通讯设备租赁；计算器设备制造；信息安全设备销售；人工智能公共数据平
 技有限公司    台；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；信息系统集成
          服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能
           基础软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
          一般项目：云计算装备技术服务；云计算设备销售；云计算设备制造；计算机软硬件
          及外围设备制造；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；工业控制计算机
厦门燧弘智超科   及系统制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计
 技有限公司    算机系统服务；软件开发；计算器设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服
          务；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；信息安全设备制造；信息安全设备销
            售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
          一般项目：云计算装备技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备制造；
          云计算设备销售；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
厦门燧弘灵智科   流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；计算器设备制造；信息系统
 技有限公司    集成服务；计算器设备销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；移动终端
          设备制造；移动通信设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                           展经营活动）。
          一般项目：人工智能应用软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备制
          造；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能公共数据平台；互联
厦门燧弘灵析科   网数据服务；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
 技有限公司    交流、技术转让、技术推广；网络设备制造；网络设备销售；人工智能行业应用系统
          集成服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                           展经营活动）。
 公司名称                    经营范围/业务性质
          一般项目：软件开发；计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软
          硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备制造；云计算设备
          销售；大数据服务；集成电路设计；集成电路制造；通用设备制造（不含特种设备制
江苏燧弘建康智   造）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；通信设备制造；通信设备销售；通用
算科技有限公司   零部件制造；移动终端设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
          转让、技术推广；云计算装备技术服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息系
          统运行维护服务；人工智能公共数据平台；基于云平台的业务外包服务；网络与信息
           安全软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
          一般项目：云计算装备技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备销售；
          云计算设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机系
甘肃燧弘智识科
          统服务；计算器设备制造；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；信息系统集成
 技有限公司
          服务；人工智能应用软件开发；人工智能双创服务平台；人工智能基础软件开发；数
           字技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
          一般项目：数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
          技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备销售；云计算设备制造；云计
甘肃燧弘智联科   算装备技术服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；通信设备制造；
 技有限公司    通信设备销售；电子产品销售；移动终端设备制造；信息系统集成服务；人工智能行
          业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务（除许可业务外，可自主依法经营法
                     律法规非禁止或限制的项目）
          一般项目：数字技术服务；显示器件销售；光通信设备销售；电子专用材料销售；移
          动终端设备销售；网络设备销售；安防设备销售；互联网数据服务；计算机及办公设
          备维修；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备
甘肃燧弘智臻科
          批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备制造；计算器设备制造；计算机系
 技有限公司
          统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智
          能公共服务平台技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
                                制的项目）
          一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；集成电路芯片
          设计及服务；专用设备修理；电子元器件零售；电子元器件批发；新材料技术研发；
          电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子产品销售；信息系统集成服务；制冷、
          空调设备销售；制冷、空调设备制造；电子专用设备销售；集成电路芯片及产品销
厦门燧泠科技有   售；工业自动控制系统装置销售；集成电路销售；合成材料销售；超导材料销售；人
  限公司     工智能硬件销售；工业控制计算机及系统销售；智能基础制造装备制造；新能源原动
          设备销售；智能基础制造装备销售；智能控制系统集成；物联网设备销售；工业工程
          设计服务；节能管理服务；半导体器件专用设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询
          服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务。（除依法须经批准的项目
                   外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
弘信电子（香
                                 贸易
港）有限公司
香港燧弘华创科
                电子器件、机械设备、集成电路、化学及五金制品贸易
 技有限公司
华扬电子（香
港）股份有限公                  电子产品生产销售
   司
  经查阅发行人定期公告，报告期内发行人及其控股子公司不存在房地产开
发相关业务收入。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司未持有住宅、商业用地、
商业房产，不涉及房地产开发相关业务。
  十三、其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符合相关产
业政策要求，是否合法合规。
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 4 第（13）项问题之核查要求，本所律师履行了如下
核查程序：
况，并分析其合理性；
因开展其他业务违反法律法规而受到行政处罚记录。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 4 第（13）项问
题作出回复如下：
  报告期内，发行人其他业务收入构成如下：
                                                   单位：万元
   项目      2025 年 1-9 月    2024 年     2023 年     2022 年
 原材料销售收入     2,161.21      4,321.98   2,298.62   2,284.01
  废料收入       3,068.20      3,431.00   3,310.70   2,909.81
   租金         344.68        554.21    619.93     619.32
   其他         430.36        415.37    453.78     193.85
   小计        6,004.45      8,722.56   6,683.03   6,006.98
  公司的其他业务收入系原材料销售收入及废料收入，其中：1、原材料销售
收入主要系发行人对外销售软板基材、传感器、光学膜、覆盖膜、芯片、连接
器等；2、废料收入系发行人生产经营过程中产生的金属边料、环保废液和污泥
等废料的对外销售收入；3、租金收入系发行人闲置工业用房对外出租收入；4、
其他收入为软件技术服务及开发部署、印制电路板代加工以及检测收入。
（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，亦不属于落后产能，符合国家产业
政策。发行人及其控股子公司所从事的其他业务为主营业务的衍生业务，与主
营业务相关性较高，不存在不符合相关产业政策的情况。
  此外，发行人及其控股子公司报告期内不存在因涉及业务违反相关产业政
策要求而受到主管部门行政处罚的情况。
  综上，发行人及控股子公司涉及的业务符合相关产业政策要求，合法合规。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人及控股子公司涉及的主营业务不属于
落后产能，符合国家产业政策；发行人及其控股子公司所从事的其他业务为主
营业务的衍生业务，与主营业务相关性较高，不存在不符合相关产业政策的情
况；发行人及控股子公司涉及业务合法合规。
本补充法律意见书一式叁份
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
                     负 责 人
                              张利国
  北京国枫律师事务所          经办律师
                               桑 健
                               温定雄
                               贺双科

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