中荣印刷集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了完善中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管
理办法》《中荣印刷集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有
关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），
并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本规则所称的薪酬指公司向董事、高级管理人员发放的薪酬，包
括但不限于年薪、奖金、津贴及其他福利待遇。
第四条 本规则考核范围内的董事指在公司领取薪酬的董事，但不包括独
立董事；高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人，
董事会秘书和公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二
名。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责召集会议并主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
本规则第五至第七条之规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或者方案。
第四章 工作制度
第十一条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关
法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状
况及公司的经营发展状况。
第十二条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效评
价标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激励
与约束得当的原则。
第十三条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询
服务，由此发生的费用由公司承担。薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的
考核程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评
价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员
进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的
薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议。会议通知须于会议召开前3
日送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。薪酬与考核委员
会会议由主任委员（召集人）负责召集并主持，主任委员不能履行职务或不履行
职务的，可委托其他一名独立董事委员负责召集并主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出
席时，可以书面形式委托其他委员代为出席，委员每次只能接受一名其他委员的
委托，代为行使表决权。委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时，可以邀请公司其他董事、董事会
秘书、其他相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时，可以要求公司董事、高级管理人
员到会述职或接受询问，该等人士不得拒绝。
第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，会议表决实行一人一
票，表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议对委员个人进行评价或者讨论其报酬时，
该委员应当回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可
举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过：若出席会议的无关联委
员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董
事会审议。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员的意
见应当在会议记录中载明，并应当在会议记录上签名。
第二十二条薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不
少于10年。
第二十三条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，在未获股东会或
董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条本规则由董事会审议通过，自董事会审议通过之日起生效。本规
则的修改事项应经董事会审议通过。
第二十五条本规则未尽事宜或者与法律、行政法规、规范性文件或公司章程
的规定相冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定
为准。
第二十六条本规则解释权归属董事会。
中荣印刷集团股份有限公司
二〇二五年十一月
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