浙江博菲电气股份有限公司 关联交易决策制度
浙江博菲电气股份有限公司
为进一步规范浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管
理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的
合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交
易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》和《浙江博菲电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。
第一章 关联人和关联交易的范围
第一条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实
质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第三条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
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（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与
公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在第
二条、第三条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。
第六条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
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（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二章 关联交易的决策程序
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
第八条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第九条 公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万以下的关联交易，
以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在人民币 300 万元以下、
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，由董事长批准；
相关协议经董事长或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。但董事长本人或其
近亲属为关联交易对方的除外。
第十条 公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易，
以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币 300 万元、且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，由董事会审议批准，
并应当及时披露。
第十一条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年
又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审
计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎
原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要
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求。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）
《上市规则》中规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且
按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十二条 应当披露的关联交易，应由全体独立董事专门会议过半数同意后，
方可提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第九条、第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第九条或者第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
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董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的董事。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十七条 公司与关联人发生第六条第（二）至第（六）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用《上市规则》的规定及时披露和
履行审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，
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履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；实际执行协议
时主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协
议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订就应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确
定方法、付款方式等主要条款。
日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第十九条 公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况
进行监督。
第二十条 公司审计委员会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公
允性发表专项意见，并将该等情况向股东会专项报告或通过在董事会年度工作报
告中专门说明的方式向股东会报告。
第二十一条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第三章 附则
第二十二条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
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第二十三条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参
股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二十四条 本制度所称“以上”“以下”“以内”含本数，“超过”“少
于”“低于”“以下”不含本数。
第二十五条 本制度由公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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