云南能源投资股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件和《云南能源投资股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召
开两次会议。
第三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；董事长在拟定提案前，应当视
需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
第五条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘
书是否参加会议。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务管理部门应当分别
提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及高级管理人员。特别紧急的情
况下可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开会议，但召
集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材
料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 董事会会议，应由董事本人出席，因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托。
（四）一名董事在一次董事会会议上至多只能接受两名董事的委托代
为出席会议。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则，临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
第十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务管理部门、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和
机构代表与会解释有关情况。
第十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
第十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第十八条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内
对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东会审议。
第二十条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第二十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以
先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具
审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作
出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再
根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决
议。
第二十二条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表
决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第二十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
第二十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管
部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决
议记录的内容。
第二十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事
签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘
书负责保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，期限不少于十年。
第三十条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文
件以及公司章程的规定执行。本规则如与国家法律、行政法规或规范性文
件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公
司章程的规定。
第三十一条 本规则解释权、修订权属于公司董事会。
第三十二条 本规则为《公司章程》的附件，经公司股东会审议通过
后生效并实施，修改时亦同。
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