东北制药集团股份有限公司董事和高级管理
人员持有及买卖公司证券的
专项管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强东北制药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）对董事和高级管理人员持有及买卖公司证券的管理工作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《深圳证
券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理业务指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定和《公
司章程》内容，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员所持公司证券，是指登记
在其名下的所有公司证券。
第三条 本制度所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监及公司董事会认定的其他高级管理人员。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司证券前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交
易、股份变动、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规
的交易。
第二章 一般规定
第五条 公司董事和高级管理人员应当主动并如实向公司申
报所开立的证券帐户和所持有的公司证券及其变动情况，公司董
事会办公室对此进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更
新。
第六条 公司董事和高级管理人员在买卖公司证券至少两个
工作日前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会。公司
董事会秘书负责接收申请、核查相关情况及回复申请人等相关工
作。董事会秘书应当在收到申请书后的二个工作日内完成核查公
司信息披露及重大事项进展等情况和申请的回复工作。如发现该
买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进
行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险（详见附件1、
第七条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委
托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人信
息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时
间、持有公司证券数量等）：
（一）董事和高级管理人员在公司申请证券上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事
项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后的两个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
第八条 公司董事和高级管理人员在任职期间每年转让的股
份数量不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
（一）可转让股份数量的基本计算公式。在当年没有新增股
份的情况下，按照如下公式计算公司董事和高级管理人员可转让
公司股份的数量：可转让股份数量=上年末持有股份数量×
（二）对当年新增股份的处理。因公司进行权益分派或减资
缩股等导致公司董事和高级管理人员所持公司股份数量变化时，
本年度可转让股份数量相应变更。因公司公开或非公开发行股份、
实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等原因年内新增公司股份的，新增
无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件股份
当年不能转让，但计入次年可转让股份的计算基数。
（三）对当年可转让未转让股份的处理。当年虽可转让但未
转让的公司股份次年不能再自由转让，但计入次年可转让股份的
计算基数。
（四）相关概念释义
持有：以是否登记在公司董事、高级管理人员名下为准。不
包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登
记在其信用账户内的公司股份。
转让：即主动减持的行为。不包括因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。
第九条 公司董事和高级管理人员所持公司证券在下列情形
下不得转让：
（一）董事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司
证券且尚在承诺期内的；
（三）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第十条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下
列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百
分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规
定。
第十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行公
司的证券买卖：
（一）公司定期报告公告前三十日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第十二条 具有下列情形之一的，公司董事和高级管理人员
不得减持股份：
（一）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政
处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事和高级管理人员因违反深交所业务规则，被深交
所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监
会、深交所等规定的其他情形。
第十三条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准
的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，
公司董事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公
司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证
监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露
重要信息罪被依法移送公安机关。
第十四条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易减持
股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告备
案减持计划，并予以公告。
第十五条 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减
持时间区间内，公司董事和高级管理人员在减持数量过半或减持
时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大
事项的，董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与
前述重大事项是否有关。
第十六条 公司董事和高级管理人员通过深交所集中竞价交
易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时
间区间届满后的二个交易日内公告具体减持情况。在预先披露的
减持时间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减
持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告并予以公告。
第十七条 公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证
券账户的管理，不得将所持证券账户交由他人操作或使用。
第十八条 公司董事和高级管理人员不得将其持有的公司证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。对于
多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起
算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入
禁止期的起算点。
第三章 信息披露及处罚
第十九条 公司董事会对公司的信息披露工作进行全面领导
和负责；公司董事长为公司董事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理工作的第一责任人；董事会秘书具体负责管理公司上
述人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作，对相关的信息
披露执行工作负责。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据
的及时、真实、准确、完整。
第二十一条 公司董事和高级管理人员负有履行规范买卖、
如实及时报告报备责任，违规赔偿责任。
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持公司证券发生变
动的，应当将证券变动情况自该事实发生之日起二个交易日内，
通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进公告。公
告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价
格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量和价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事、高级管理人员违反相关法律、法规
或规范性法律文件规定买卖公司股份的，公司将对相关责任人给
予处分或交由相关部门处罚。
（一）没收相关董事和高级管理人员全部违法违规所得收益，
并依据其违规买卖公司证券的金额大小对其处以罚款；
（二）董事会建议相关责任人辞职。
第四章 附 则
第二十四条 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹及控制的法人或其他组织买卖公司证券的，参照本制度
的规定执行。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第二十六条 本制度自公司董事会批准之日起实施，修订亦
同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
东北制药集团股份有限公司董事会
年 月 日
附件1：
买卖本公司证券的申请书
公司董事会：
根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如
下，请董事会予以确认。
本人身份 董事/高级管理人员
交易主体 本人/配偶/其他亲属
证券类型 股票/权证/可转债/其他
交易方向 买/卖
交易数量
交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日止
本人/配偶/其他亲属已知悉《证券法》《公司法》《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关
买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公
告的价格敏感信息。
签名：
年 月 日
附件2：
确认买卖本公司证券申请的函
董事/高级管理人员：
您所发出的买卖本公司证券申请已于 年 月 日收悉，在此
予以确认。建议您/亲属在 年 月 日至 年 月 日期间进行计划
中的交易。或者请您/亲属不要进行申请中计划的交易。否则，
您/亲属的行为将违反下列规定或承诺：
本确认函一式两份，问询人与董事会各执壹份。
东北制药集团股份有限公司董事会
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