东北制药集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善东北制药集团股份有限公司（以下简
称“公司”
）的法人治理结构，明确公司经营管理层的工作权限，
规范经营管理层的工作行为，保证经营管理层依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《东北制药
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，
特制定本细则。
第二条 公司总经理是日常经营管理负责人，主持公司的生
产经营和日常管理工作，负责贯彻落实股东会以及董事会的相关
决策。
第二章 总经理的任免程序和任职资格
第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，公司董事可受聘
兼任总经理。
第四条 公司设总经理一名。公司董事会根据生产经营的需
要可聘用副总经理五至八名，财务总监一名，协助总经理工作。
副总经理和财务总监均由总经理提名，由董事会聘用。
第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。由总经理提
名的其他高级管理人员的任期与总经理相同。
第六条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的
规定，履行诚信和勤勉义务。
第七条 总经理应具备以下条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具
有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各
种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济方面工作经历，精通
本行业生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公，有较强的使命感和开拓进取精
神，精力充沛、身体健康。
副总经理的任职资格参照前款规定执行。
第八条 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及曾
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以市
场禁入处罚，且尚未解除市场禁入的人员，不得担任公司总经理。
第九条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应
于离任前 30 日前向董事会递交辞职报告。公司副总经理的辞职，
参照总经理辞职程序办理。
第十条 除非出现不可抗力情况，否则董事会应于总经理离
任时确定新的总经理人选。
第十一条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并
在公司领取薪酬，不得在其他企业任除董事以外的任何职务。
第三章 总经理的职权
第十二条 总经理具有下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划、投资方案以及其他由董事会
决定的事项；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订与公司管理有关的各项规章制度；
（五）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他员
工；
（七）
《公司章程》
、其他制度规定或董事会授权的其他职权。
第十三条 董事会授权总经理的权限如下：
（一）有权批准年度财务预算内的日常经营管理费用支出；
（二）董事会依据相关法律、法规及《公司章程》规定授权
的其他事项。
上述事项如涉及关联交易的，则应按照相关法律、法规及《公
司章程》、关联交易管理制度等规定执行。
第十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会
上没有表决权。
第十五条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而
又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后
应及时向董事会报告。
第十六条 总经理因故暂时不能履行职权时，可提请董事会
授权一名副总经理代行部分或全部职权。
第四章 总经理的责任和义务
第十七条 总经理必须贯彻党和国家的方针、政策，遵守法
律、法规及《公司章程》的有关规定，执行董事会决议，接受董
事会的监督。
第十八条 总经理应当了解公司的各项商务、财务报告、及
时了解公司业务经营管理状况。
第十九条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会或者报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，
总经理必须保证该报告的真实性。
第二十条 总经理必须履行忠实义务和勤勉义务，不得有下
列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
（二）挪用公司资金，将公司资金以个人名义或者以其他个
人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未经股东会或董事会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）利用职务便利为自己或者其他人谋取属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类型的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）在职期间或者离职后擅自披露公司秘密（该信息已经
合法披露的情况除外）
；
（八）利用其关联关系损害公司利益；
（九）利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；
（十）违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得收入应归公
司所有。
第二十一条 总经理行使职权时，应遵守法律、法规、
《公司
章程》、股东会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定
而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任，必要时提交司法机
关处理。
总经理依照股东会或董事会决议执行职务，因董事会决议或
股东会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担
责任。
第二十二条 总经理行使职权时，下列事项应由总经理以书
面形式提交董事会讨论决定：
（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案
的主要措施；
（二）提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议；
（三）公司内部管理机构的设置方案；
（四）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；
（五）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。
第五章 总经理办公会议制度
第二十三条 公司实行总经理办公会议制度，总经理办公会
议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会
议。
第二十四条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总
经理可指定副总经理或者其他高级管理人员代为召集和主持。
总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理等公司高级管
理人员，根据工作需要，其他人员可列席总经理办公会。总经理
办公会议召开前，总经理可以根据具体情况邀请董事长参加。
第二十五条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定
期会议原则每月召开一次，临时会议根据需要安排。出席会议的
人员因故不能参加总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的
副总经理请假。
第二十六条 有下列情形之一的可以召开临时总经理办公会
议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理或其他高级管理人员提议时；
（三）公司面临重大经营决策时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十七条 总经理办公会议的会务工作由总经理办公室负
责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于
会议前二日通知出席会议人员。
第二十八条 需提交总经理办公会议讨论的议题，由总经理
办公室提前拟订后请示总经理批准。经总经理同意，总经理办公
会议可以增加临时议题。
第二十九条 重要议题讨论材料须提前三日送达出席会议人
员阅知。
第三十条 总经理办公会议议题包括：
（一）研究、制定落实董事会决议、职工代表大会决议的具
体措施；
（二）研究拟订公司内部管理机构设置及调整方案；
（三）讨论拟订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体规章；
（五）研究拟订公司各项经营计划和投资方案；公司总经理
办公会议有权决定公司一年以内单个及单笔项目投资额在最近
一期经审计净资产百分之一之内（含百分之一）及累计投资额在
最近一期经审计净资产百分之十之内（含百分之十）的对外投资
事项；
（六）研究、制定公司年度经营计划和投资计划的实施方案
以及解决实施中的重大问题；
（七）研究解决公司日常运营中的重要事项；
（八）组织拟订公司的发展规划、经营方针、财务预决算等，
报董事会审议；
（九）研究公司应由董事会聘任或解聘以外的管理人员的聘
用意见；
（十）听取重要分支机构负责人的述职报告；
（十一）总经理及其他高级管理人员认为需要研究解决的其
他事项；
（十二）核销资产损失：公司总经理办公会议有权决定核销
单项一百万元（含）以下及年累计额五百万元（含）以下的资产
损失；
（十三）《公司章程》和董事会授予的其它事项。
第三十一条 总经理办公会议议题应逐项进行，由出席会议
人员充分发表意见后做出决定，出席会议的其他人员有建议权和
质询权。
第三十二条 会议需形成会议纪要和录音，会议纪要应包括
会议召开时间、地点、参加人员、主要内容、形成决议事项等。
会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪
要和录音由总经理办公室起草整理并负责妥善保管存档，保存期
限不少于十年。
总经理办公会议决定的事项，公司各部门要坚决执行、抓紧
办理，并及时反馈落实情况。总经理办公室负责监督会议决定事
项的落实情况并及时向总经理汇报。
第三十三条 凡是需要保密的会议材料，提供材料的公司部
门要注明，会议结束后由总经理办公室负责收回。
第三十四条 参加、列席总经理办公会议的人员应该遵守相
关保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。
第六章 报告制度
第三十五条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，
报告分为年度报告和特别报告。
第三十六条 年度报告内容包括：
（一）公司的经营计划和投资方案的执行情况及下一年度的
经营计划；
（二）公司的年度财务预、决算方案执行情况；
（三）公司财务情况及董事会认为应该报告的其他事项。
第三十七条 特别报告内容包括：
（一）在实施董事会、股东会决议的过程中，相关情况发生
重大变化，导致不改变决议内容会影响公司利益时，总经理应当
立即向董事长报告；
（二）遇有重大诉讼和仲裁案件可能影响公司经营目标时，
应向董事长报告；
（三）遇宏观经济政策、市场环境等发生重大变化及出现不
可抗力事件时，应及时向董事长报告。
第三十八条 总经理应向董事会作定期业务报告。公司在生
产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董
事会或董事长做出书面或口头报告。
第七章 附 则
第三十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。
第四十一条 本细则由公司董事会负责解释。
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