东北制药集团股份有限公司董事会
提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范东北制药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《东北制药集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专业委员会，主
要负责对公司董事和高级管理人员的选择制定标准和程序，并向
董事会提出建议。
本细则所称董事是指公司担任董事及独立董事；高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
及《公司章程》规定的其他人员。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三
名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并
报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述三至五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会提案提交董事会
审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分
尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，研究公司董事及高级管理人员的当选条
件、选择程序，形成提案后提交董事会审议。
第十条 董事及高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行沟通，研究公
司对新董事及高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人
才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全
部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事
及高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事前一个月，提名委员会向董事会提出
董事候选人的建议和相关材料；在聘任新的高级管理人员前，提
名委员会向董事会提出新聘高级管理人员人选的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据公司管理与发展需要召开会议，
并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任
委员因故不能出席，可委托其他一名委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高
级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规
定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期
限不少于十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规
及规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改亦
同。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十三条 自本细则生效之日起，原《东北制药集团股份
有限公司董事会提名委员会工作细则》自行废止。
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