证券代码：001255 证券简称：博菲电气 公告编号：2025-093
浙江博菲电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日召
开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江博菲电气股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2432 号）同意注册，公司本次向
公 司 总 股 本 由 81,284,000 股 增 加 至 86,450,184 股 ， 公 司 注 册 资 本 由
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，公司拟调整监事会架构，
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止。具体修订情况如下：
修订前 修订后 修订类型
第一章 总 则 第一章总 则 未修改
第一条 第一条
修改
为维护浙江博菲电气股份有限公司（以 为维护浙江博菲电气股份有限公司
下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东、职工
法权益，规范公司的组织和行为，根据 和债权人的合法权益，规范公司的组
《中华人民共和国公司法》（以下简称 织和行为，根据《中华人民共和国公
“《公司法》”）《中华人民共和国证 司法》（以下简称《公司法》）《中
券法》（以下简称“《证券法》”）《深 华人民共和国证券法》
（以下简称《证
圳证券交易所股票上市规则》《上市公 券法》）《深圳证券交易所股票上市
司章程指引》和其他有关规定，制订本 规则》《上市公司章程指引》和其他
章程。 有关规定，制订本章程。
第六条
第六条
公司注册资本为人民币 8,645.0184 修改
公司注册资本为人民币 8,128.4 万元。
万元。
第八条
公司的法定代表人由代表公司执行公
司事务的董事长担任，由董事会选举
产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表
第八条 人。
修改
董事长为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其 股东以其认购的股份为限对公司承担
修改
认购的股份为限对公司承担责任，公司 责任，公司以其全部财产对公司的债
以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司 本章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股 司的组织与行为、公司与股东、股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律
的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、
修改
高级管理人员具有法律约束力。依据本 高级管理人员具有法律约束力。依据
章程，股东可以起诉股东，股东可以起 本章程，股东可以起诉股东，股东可
诉公司董事、监事、总经理和其他高级 以起诉公司董事、高级管理人员，股
管理人员，股东可以起诉公司，公司可 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
以起诉股东、董事、监事、总经理和其 董事和高级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的
本章程所称其他高级管理人员是指公司 修改
总经理、副总经理、财务负责人、董
的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
事会秘书和本章程规定的其他人员。
第三章 股 份 第三章股 份 未修改
第一节 股份发行 第一节股份发行 未修改
第十六条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、
正的原则，同种类的每一股份应当具有 公正的原则，同类别的每一股份应当
同等权利。 具有同等权利。 修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行
件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 8,128.4 万股，全部为 公司股份总数为 8,645.0184 万股，全 修改
普通股。 部为普通股。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者
母公司的股份提供财务资助，公司实
第二十一条
施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属
为公司利益，经股东会决议，或者董
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 修改
事会按照公司章程或者股东会的授权
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
作出决议，公司可以为他人取得本公
股份的人提供任何资助。
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节股份增减和回购 未修改
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法
法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
修改
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国
监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十四条 第二十四条 修改
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司不得收购本公司的股份。但是，
政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司合 合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股 股权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购
并、分立决议持异议，要求公司收购其 其股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的 转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东 益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条
第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开
公司收购本公司股份，可以通过公开的
的集中交易方式，或者法律、行政法
集中交易方式，或者法律法规和中国证
规和中国证监会认可的其他方式进
监会认可的其他方式进行。
行。 修改
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司因本章程第二十四条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情
第（五）项、第（六）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当通过公开的
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
集中交易方式进行。
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（一） 公司因本章程第二十四条第（一）项、
项、第（二）项规定的情形收购本公司 第（二）项规定的情形收购本公司股
股份的，应当经股东大会决议；公司因 份的，应当经股东会决议；公司因本
本章程第二十四条第一款第（三）项、 章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（六）项规定的情形收购本公
购本公司股份的，可以依照本章程第一 司股份的，可以依照本章程的规定或
百一十五条的规定，经三分之二以上董 者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
修改
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十四条规定收购
收购本公司股份后，属于第（一）项情 本公司股份后，属于第（一）项情形
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 应当在 6 个月内转让或者注销；属于
（三）项、第（五）项、第（六）项情 第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 份数不得超过本公司已发行股份总数
应当在 3 年内转让或者注销。 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让 第三节股份转让 未修改
第二十七条 第二十七条
修改
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十八条
公司不得接受本公司的股票作为质押权 公司不接受本公司的股份作为质权的 修改
的标的。 标的。
第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，
第二十九条
自公司股票在证券交易所上市交易之
发起人持有的本公司股份，自公司成立
日起 1 年内不得转让。
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
公司董事、高级管理人员应当向公司
股份前已发行的股份，自公司股票在证
申报所持有的本公司的股份（含优先
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
股股份）及其变动情况，在就任时确
让。
定的任职期间每年转让的股份不得超
公司董事、监事、高级管理人员应当向
过其所持有本公司同一类别股份总数
公司申报所持有的本公司的股份及其变 修改
的 25%；所持本公司股份自公司股票
动情况，在任职期间每年转让的股份不
上市交易之日起 1 年内不得转让。上
得超过其所持有本公司股份总数的 25%
述人员离职后半年内，不得转让其所
（因司法强制执行、继承、遗赠、依法
持有的本公司股份。
分割财产等导致股份变动的除外）；所
公司董事、高级管理人员在任期届满
持本公司股份自公司股票上市交易之日
前离职的，应当在其就任时确定的任
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
期内和任期届满后六个月内，继续遵
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
守《公司法》等相关法律法规规定的
减持比例要求。
第三十条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、高级管理人员、持有本公
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 司股份 5%以上的股东，将其持有的本
本公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 出后 6 个月内又买入，由此所得收益
公司所有，本公司董事会将收回其所得 归本公司所有，本公司董事会将收回
收益。但是，证券公司因包销购入售后 其所得收益。但是，证券公司因购入
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 包销售后剩余股票而持有 5%以上股
修改
中国证监会规定的其他情形的除外。 份的，以及有中国证监会规定的其他
前款所称董事、监事、高级管理人员、 情形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股 前款所称董事、高级管理人员、自然
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 人股东持有的股票或者其他具有股权
女持有的及利用他人账户持有的股票或 性质的证券，包括其配偶、父母、子
者其他具有股权性质的证券。 女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照前款规定执行的，股 或者其他具有股权性质的证券。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会不按照本条第一款规定执
董事会未在上述期限内执行的，股东有 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
权为了公司的利益以自己的名义直接向 执行。公司董事会未在上述期限内执
人民法院提起诉讼。 行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照第一款规定执行的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会 第四章股东和股东会 修改
第一节 股东 第一节股东的一般规定 修改
第三十一条 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立 公司依据证券登记机构提供的凭证建
股东名册，股东名册是证明股东持有公 立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股 有公司股份的充分证据。股东按其所 修改
份的种类享有权利，承担义务；持有同 持有股份的类别享有权利，承担义务；
一种类股份的股东，享有同等权利，承 持有同一类别股份的股东，享有同等
担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十二条 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及 公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时， 从事其他需要确认股东身份的行为
修改
由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东会召集人确定股
记日，股权登记日收市后登记在册的股 权登记日，股权登记日收市后登记在
东为享有相关权益的股东。 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 第三十三条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得
利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、
者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东
使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出
议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或质押其所持有的
修改
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 股份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报 股东会会议记录、董事会会议决议、
告； 财务会计报告，符合规定的股东可以
（六）公司终止或者清算时，按其所持 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所
配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东大会作出的公司合并、分 分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分
股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或本 其股份；
章程所赋予的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程所赋予的其他权利。
公司累计三个会计年度或者连续两个
会计年度未按约定支付优先股股息
的，优先股股东有权出席股东会，每
股优先股股份享有公司章程规定的表
决权。对于股息可以累积到下一会计
年度的优先股，表决权恢复直至公司
全额支付所欠股息。对于股息不可累
积的优先股，表决权恢复直至公司全
额支付当年股息。
第三十四条
股东要求查阅、复制本章程所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计
第三十四条 凭证有不正当目的，可能损害公司合
股东提出查阅本章程所述有关信息或者 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
索取资料的，应当向公司提供证明其持 当自股东提出书面请求之日起 15 日
修改
有公司股份的种类以及持股数量的书面 内书面答复股东并说明理由。公司拒
文件，公司经核实股东身份后按照股东 绝提供查阅的，股东可以向人民法院
的要求予以提供。 提起诉讼。
股东查阅本条第一款规定的材料，可
以委托会计师事务所、律师事务所等
中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用第三十三条第（五）
项和本条第二款至第四款的规定。
第三十五条 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法 律、行政法规的，股东有权请求人民 修改
院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章
或者决议内容违反本章程的，股东有权 程，或者决议内容违反本章程的，股
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 东有权自决议作出之日起 60 日内，请
院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违 审计委员会成员以外的董事、高级管
反法律、行政法规或者本章程的规定， 理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 成损失的，连续 180 日以上单独或合
权书面请求监事会向人民法院提起诉 并持有公司 1%以上股份的股东有权书 修改
讼；监事会执行公司职务时违反法律、 面请求审计委员会向人民法院提起诉
行政法规或者本章程的规定，给公司造 讼；审计委员会成员执行公司职务时
成损失的，前述股东可以书面请求董事 违反法律、行政法规或者本章程的规
会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书 以书面请求董事会向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 审计委员会、董事会收到前款规定的
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
东有权为了公司的利益以自己的名义直 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
接向人民法院提起诉讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损害
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的，前款规定的股东有权为了公司的
失的，本条第一款规定的股东可以依照 利益以自己的名义直接向人民法院提
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，公司连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员执行职务，给他
董事、高级管理人员违反法律、行政法 人造成损害的，公司应当承担赔偿责
修改
规或者本章程的规定，损害股东利益的， 任；董事、高级管理人员存在故意或
股东可以向人民法院提起诉讼。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第三十八条 第三十八条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
修改
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式
纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，
得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法
立地位和股东有限责任损害公司债权人 人独立地位和股东有限责任损害公司
的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 他股东造成损失的，应当依法承担赔
任； 偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 东有限责任，逃避债务，严重损害公
权人利益的，应当对公司债务承担连带 司债权人利益的，应当对公司债务承
责任。 担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定
当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
第四十条
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
东，将其持有的股份进行质押的，应 修改
将其持有的股份进行质押的，应当自该
当自该事实发生当日，向公司作出书
事实发生当日，向公司作出书面报告。
面报告。
-- 第二节控股股东和实际控制人 新增
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条
公司控股股东、实际控制人对公司和公
公司控股股东、实际控制人应当依照
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
法律、行政法规、中国证监会和证券 修改
股东应严格依法行使出资人的权利，控
交易所的规定行使权利、履行义务，
股股东不得利用利润分配、资产重组、
维护上市公司利益。
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
-- 其他股东的合法权益； 新增
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
-- 控股股东、实际控制人转让其所持有 新增
的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节股东会的一般规定 修改
第四十一条 第四十四条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 公司股东会由全体股东组成。股东会
下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权： 修改
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事的报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本
案、决算方案； 作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清
（七）对公司增加或者减少注册资本作 算或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（九）对公司合并、分立、解散、清算 计业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十四条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售
所作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总
（十二）审议批准第四十二条规定的担 资产 30%的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议公司在一年内购买、出售 事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十二）审议股权激励计划和员工持
产 30%的事项； 股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议批准应由股东会批准的
项； 公司购买或出售资产、对外投资、担
（十五）审议股权激励计划和员工持股 保、委托理财、关联交易事项；
计划； （十四）公司年度股东会可以授权董
（十六）审议批准应由股东大会批准的 事会决定向特定对象发行融资总额不
公司购买或出售资产、对外投资、担保、 超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
委托理财、关联交易事项； 末净资产 20%的股票，该项授权在下
（十七）公司年度股东大会可以授权董 一年度股东会召开日失效；
事会决定向特定对象发行融资总额不超 （十五）审议法律、行政法规、部门
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净 规章或本章程规定应当由股东会决定
资产 20%的股票，该项授权在下一年度股 的其他事项。
东大会召开日失效； 公司与关联人发生的交易金额（提供
（十八）审议法律、行政法规、部门规 担保除外）占公司最近一期经审计净
章或本章程规定应当由股东大会决定的 资产绝对值 5%以上的交易，且超过 3
其他事项。 000 万元，应当提供评估报告或审计
公司与关联人发生的交易金额（提供担 报告，并提交股东会审议。
保除外）占公司最近一期经审计净资产 与日常经营相关的关联交易可免于审
绝对值 5%以上的交易，且超过 3000 万 计或者评估。
元，应当提供评估报告或审计报告，并 股东会可以授权董事会对发行公司债
提交股东大会审议。 券作出决议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计 公司经股东会决议，或者经本章程、
或者评估。 股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。除法
律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 第四十五条
公司提供担保的，除应当经全体董事的 公司下列对外担保行为，应当在董事
过半数审议通过外，还应当经出席董事 会审议通过后提交股东会审议：
会会议的三分之二以上董事审议同意并 （一）单笔担保额超过公司最近一期
作出决议，并及时对外披露。 经审计净资产 10%的担保；
公司下列对外担保行为，应当在董事会 （二）公司及其控股子公司对外提供
审议通过后提交股东大会审议： 的担保总额，超过公司最近一期经审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 计净资产 50%以后提供的任何担保；
审计净资产 10%的担保； （三）公司及其控股子公司对外提供
（二）公司及其控股子公司的对外担保 的担保总额，超过公司最近一期经审
总额，达到或超过公司最近一期经审计 计总资产 30%以后提供的任何担保；
净资产 50%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表
（三）公司及其控股子公司对外提供的 数据显示资产负债率超过 70%；
担保总额，超过公司最近一期经审计总 （五）最近十二个月内担保金额累计
资产 30%以后提供的任何担保； 计算超过公司最近一期经审计总资产
（四）被担保对象最近一期财务报表数 的 30%；
据显示资产负债率超过 70%； （六）对股东、实际控制人及其关联
（五）最近十二个月内担保金额累计计 人提供的担保；
算超过公司最近一期经审计总资产的 3 （七）法律、行政法规、规范性文件
修改
（六）对股东、实际控制人及其关联人 董事会审议对外担保事项时，应经出
提供的担保； 席董事会会议的三分二以上董事审议
（七）法律、行政法规、规范性文件及 同意。股东会审议前款第（五）项对
本章程规定的其他担保情形。 外担保事项时，应经出席会议的股东
股东大会审议前款第（五）项对外担保 所持表决权的三分之二以上通过。
事项时，应经出席会议的股东所持表决 公司为关联人提供担保的，除应当经
权的三分之二以上通过。 全体非关联董事的过半数审议通过
公司为关联人提供担保的，除应当经全 外，还应当经出席董事会会议的非关
体非关联董事的过半数审议通过外，还 联董事的三分之二以上董事审议同意
应当经出席董事会会议的非关联董事的 并作出决议，并提交股东会审议。
三分之二以上董事审议同意并作出决 股东会在审议为股东、实际控制人及
议，并提交股东大会审议。 其关联方提供的担保议案时，该股东
股东大会在审议为股东、实际控制人及 或受该实际控制人支配的股东，不得
其关联方提供的担保议案时，该股东或 参与该项表决，该项表决由出席股东
受该实际控制人支配的股东，不得参与 会的其他股东所持表决权的半数以上
该项表决，该项表决由出席股东大会的 通过。
其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关
公司为控股股东、实际控制人及其关联 联方提供担保的，控股股东、实际控
方提供担保的，控股股东、实际控制人 制人及其关联方应当提供反担保。
及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的
公司因交易导致被担保方成为公司的关 关联人的，在实施该交易或者关联交
联人的，在实施该交易或者关联交易的 易的同时，应当就存续的关联担保履
同时，应当就存续的关联担保履行相应 行相应审议程序和信息披露义务。
审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规
董事会或者股东大会未审议通过前款规 定的关联担保事项的，交易各方应当
定的关联担保事项的，交易各方应当采 采取提前终止担保等有效措施。
取提前终止担保等有效措施。 公司未遵照审批权限、审议程序审议
公司未遵照审批权限、审议程序审议通 通过的对外担保行为无效。违反审批
过的对外担保行为无效。违反审批权限 权限或审议程序的对外担保行为如对
或审议程序的对外担保行为如对公司造 公司造成损失的，相关责任主体应当
成损失的，相关责任主体应当依法承担 依法承担赔偿责任。
赔偿责任。
第四十三条 第四十六条
股东大会分为年度股东大会和临时股东 股东会分为年度股东会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开 1 次，并 会。年度股东会每年召开 1 次，并应 修改
应于上一个会计年度结束后的 6 个月之 于上一个会计年度结束后的 6 个月之
内举行。 内举行。
第四十七条
第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生
有下列情形之一的，公司在事实发生之
之日起 2 个月以内召开临时股东会：
日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足《公司法》规定的
的人数，或者少于本章程所定人数的
人数，或者少于本章程所定人数的 2/3
三分之二时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
总额的三分之一时； 修改
额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
上股份（含表决权恢复的优先股等）
份的股东书面请求时；
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或
章程规定的其他形式。
本章程规定的其他形式。
第四十五条 第四十八条
本公司召开股东大会的地点为：公司住 本公司召开股东会的地点为：公司住
所地或股东大会会议通知中指定的地 所地或股东会会议通知中指定的地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式
修改
股东参加股东大会提供便利。股东通过 为股东参加股东会提供便利。股东通
上述方式参加股东大会的，视为出席。 过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确 东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开 需变更的，召集人应当在现场会议召
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 开前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四十六条 第四十九条
本公司召开股东大会时聘请律师对以下 本公司召开股东会时聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符
法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人 修改
格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是
合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题
具的法律意见。 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节股东会的召集 修改
第五十条
第四十七条
董事会应当在规定的期限内按时召集
独立董事有权向董事会提议召开临时股
股东会。
东大会。独立董事行使该职权的，应当
经全体独立董事过半数同意，独立董
经全体独立董事过半数同意。对独立董
事有权向董事会提议召开临时股东
事要求召开临时股东大会的提议，董事
会。对独立董事要求召开临时股东会
会应当根据法律、行政法规和本章程的
的提议，董事会应当根据法律、行政
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 修改
法规和本章程的规定，在收到提议后
不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东会的，在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
东会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 第五十一条
监事会有权向董事会提议召开临时股东 审计委员会向董事会提议召开临时股
大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 章程的规定，在收到提议后 10 日内提
意或不同意召开临时股东大会的书面反 出同意或不同意召开临时股东会的书
馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在
修改
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 股东会的通知，通知中对原提议的变
应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
为董事会不能履行或者不履行召集股东 视为董事会不能履行或者不履行召集
大会会议职责，监事会可以自行召集和 股东会会议职责，审计委员会可以自
主持。 行召集和主持。
第五十二条
第四十九条
单独或者合计持有公司 10%以上股份
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（含表决权恢复的优先股等）的股东
股东有权向董事会请求召开临时股东大
向董事会请求召开临时股东会，应当
会，并应当以书面形式向董事会提出。
以书面形式向董事会提出。董事会应
董事会应当根据法律、行政法规和本章
当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
定，在收到请求后 10 日内提出同意或
意或不同意召开临时股东大会的书面反
不同意召开临时股东会的书面反馈意
馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
股东大会的通知，通知中对原请求的变
开股东会的通知，通知中对原请求的
更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 修改
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
单独或者合计持有公司 10%以上股份
东有权向监事会提议召开临时股东大
的股东向审计委员会提议召开临时股
会，并应当以书面形式向监事会提出请
东会，应当以书面形式向审计委员会
求。
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
审计委员会同意召开临时股东会的，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
应在收到请求 5 日内发出召开股东会
知，通知中对原提案的变更，应当征得
的通知，通知中对原请求的变更，应
相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
审计委员会未在规定期限内发出股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会通知的，视为审计委员会不召集和
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
主持股东会，连续 90 日以上单独或者
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
合计持有公司 10%以上股份的股东可
主持。
以自行召集和主持。
第五十三条
第五十条
审计委员会或股东决定自行召集股东
监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向证
的，须书面通知董事会，同时向证券交
券交易所备案。
易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股 修改
会通知及股东会决议公告时，向证券
比例不得低于 10%。
交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
在股东会决议公告前，召集股东持股
知及股东大会决议公告时，向证券交易
（含表决权恢复的优先股等）比例不
所提交有关证明材料。
得低于 10%。
第五十一条 第五十四条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于审计委员会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书应予以配合。 东会，董事会和董事会秘书将予配合。 修改
董事会应当提供股权登记日的股东名 董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十二条 第五十五条 修改
监事会或股东自行召集的股东大会，会 审计委员会或股东自行召集的股东
议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节股东会的提案与通知 修改
第五十三条 第五十六条
股东大会提案的内容应当属于股东大会 股东会提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项， 权范围，有明确议题和具体决议事项， 修改
并且符合法律、行政法规和本章程的有 并且符合法律、行政法规和本章程的
关规定。 有关规定。
第五十七条
公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）
第五十四条 的股东，有权以书面形式向公司提出
公司召开股东大会，董事会、监事会以 提案。
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份
股东，有权以书面形式向公司提出提案。 （含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上已发行有 可以在股东会召开 10 日前提出临时
表决权股份的股东，可以在股东大会召 提案并书面提交召集人。召集人应当
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 在收到提案后 2 日内发出股东会补充
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 通知，公告临时提案的内容，并将该
修改
出股东大会补充通知，公告临时提案的 临时提案提交股东会审议。但临时提
内容。 案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股 的规定，或者不属于股东会职权范围
东大会通知公告后，不得修改股东大会 的除外。公司不得提高提出临时提案
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东的持股比例。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出
第五十三条规定的提案，股东大会不得 股东会通知公告后，不得修改股东会
进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十八条
第五十五条
召集人将在年度股东会召开 20 日前
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
以公告方式通知各股东；临时股东会
公告方式通知各股东；临时股东大会将 修改
将于会议召开 15 日前以公告方式通
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
知各股东。公司在计算起始期限时，
东。
不应当包括会议召开当日。
第五十六条 第五十九条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限； 修改
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股股东（含表决权恢复的优先股股
理人出席会议和参加表决，该股东代理 东）、持有特别表决权股份的股东等
人不必是公司的股东； 股东均有权出席股东会，并可以书面
（四）有权出席股东大会股东的股权登 委托代理人出席会议和参加表决，该
记日； 股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登
股东大会通知和补充通知中应当充分、 记日；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 （五）会务常设联系人姓名，电话号
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 码；
发布股东大会通知或补充通知时将同时 （六）网络或者其他方式的表决时间
披露独立董事的意见及理由。 及表决程序。
股东大会釆用网络或其他方式的，应当 股东会通知和补充通知中应当充分、
在股东大会通知中明确载明网络或其他 完整披露所有提案的全部具体内容。
方式的表决时间及表决程序。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会网络或其他方式投票的开始时 的，发布股东会通知或补充通知时将
间，不得早于现场股东大会召开前一日 同时披露独立董事的意见及理由。
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 股东会釆用网络或其他方式的，应当
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 在股东会通知中明确载明网络或其他
现场股东大会结束当日下午 3:00。 方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股东会网络或其他方式投票的开始时
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 间，不得早于现场股东会召开前一日
认，不得变更。 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议召开日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十七条
第六十条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东会拟讨论董事选举事项的，股东
股东大会通知中将充分披露董事、监事
会通知中将充分披露董事候选人的详
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等
人情况；
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东 修改
实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有
部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提案
董事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五十八条 第六十一条
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东会通知后，无正当理由，股 修改
东大会不应延期或取消，股东大会通知 东会不应延期或取消，股东会通知中
中列明的提案不应取消。一旦出现延期 列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开 或取消的情形，召集人应当在原定召
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开 第六节股东会的召开 修改
第五十九条 第六十二条
本公司董事会和其他召集人将采取必要 本公司董事会和其他召集人将采取必
措施，保证股东大会的正常秩序。对于 要措施，保证股东会的正常秩序。对
修改
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
法权益的行为，将采取措施加以制止并 合法权益的行为，将采取措施加以制
及时报告有关部门查处。 止并及时报告有关部门查处。
第六十三条
股权登记日登记在册的所有普通股股
第六十条
东（含表决权恢复的优先股股东）、
股权登记日登记在册的所有股东或其代
持有特别表决权股份的股东等股东或
理人，均有权出席股东大会，并依照有
其代理人，均有权出席股东会，并依 修改
关法律、法规及本章程行使表决权。
照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
权。
托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十四条
第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
人身份证或其他能够表明其身份的有
身份证或其他能够表明其身份的有效证
效证件或证明；代理他人出席会议的，
件或证明、股票账户卡；委托代理他人
应出示本人有效身份证件、股东授权
出席会议的，应出示本人有效身份证件、
委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代表 修改
表人委托的代理人出席会议。法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人
表人出席会议的，应出示本人身份证、
出席会议的，应出示本人身份证、能证
能证明其具有法定代表人资格的有效
明其具有法定代表人资格的有效证明；
证明；委托代理人出席会议的，代理
委托代理人出席会议的，代理人应出示
人应出示本人身份证、法人股东单位
本人身份证、法人股东单位的法定代表
的法定代表人依法出具的书面授权委
人依法出具的书面授权委托书。
托书。
第六十二条 第六十五条
股东出具的委托他人出席股东大会的授 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当至少载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量； 修改
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入
（四）委托书签发日期和有效期限； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 反对或弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 第六十六条
委托书应当注明如果股东不作具体指 委托书应当注明如果股东不作具体指
修改
示，股东代理人是否可以按自己的意思 示，股东代理人是否可以按自己的意
表决。 思表决。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人
第六十七条
签署的，授权签署的授权书或者其他授
代理投票授权委托书由委托人授权他
权文件应当经过公证。经公证的授权书
人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书
他授权文件应当经过公证。经公证的 修改
均需备置于公司住所或者召集会议的通
授权书或者其他授权文件，和投票代
知中指定的其他地方。
理委托书均需备置于公司住所或者召
委托人为法人的，由其法定代表人或者
集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条
第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责
出席会议人员的会议登记册由公司负
制作。会议登记册载明参加会议人员姓
责制作。会议登记册载明参加会议人
名（或单位名称）、身份证号码、住所 修改
员姓名（或单位名称）、身份证号码、
地址、持有或者代表有表决权的股份数
持有或者代表有表决权的股份数额、
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十九条
第六十六条
召集人和公司聘请的律师将依据证券
召集人和公司聘请的律师将依据证券登
登记结算机构提供的股东名册共同对
记结算机构提供的股东名册共同对股东
股东资格的合法性进行验证，并登记
资格的合法性进行验证，并登记股东姓
股东姓名（或名称）及其所持有表决 修改
名（或名称）及其所持有表决权的股份
权的股份数。在会议主持人宣布现场
数。在会议主持人宣布现场出席会议的
出席会议的股东和代理人人数及所持
股东和代理人人数及所持有表决权的股
有表决权的股份总数之前，会议登记
份总数之前，会议登记应当终止。
应当终止。
第六十七条
第七十条
股东大会召开时，本公司全体董事、监
股东会要求董事、高级管理人员列席
事和董事会秘书应当出席会议，总经理 修改
会议的，董事、高级管理人员应当列
和其他高级管理人员应当列席会议，但
席并接受股东的质询。
确有特殊原因不能到会的除外。
第六十八条 第七十一条
股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东会由董事长主持。董事长不能履
修改
行职务或不履行职务时，由副董事长主 行职务或不履行职务时，由副董事长
持，副董事长不能履行职务或者不履行 （公司有两位或者两位以上副董事长
职务时，由半数以上董事共同推举的一 的，由过半数的董事共同推举的副董
名董事主持。 事长主持）主持，副董事长不能履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会 职务或者不履行职务时，由过半数的
主席主持。监事会主席不能履行职务或 董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推 审计委员会自行召集的股东会，由审
举的一名监事主持。 计委员会召集人主持。审计委员会召
股东自行召集的股东大会，由召集人推 集人不能履行职务或不履行职务时，
举代表主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事 的一名审计委员会成员主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 股东自行召集的股东会，由召集人或
场出席股东大会有表决权过半数的股东 者其推举代表主持。
同意，股东大会可推举一人担任会议主 召开股东会时，会议主持人违反议事
持人，继续开会。 规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十二条
第六十九条
公司制定股东会议事规则，详细规定
公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包
股东大会的召开和表决程序，包括通知、
括通知、登记、提案的审议、投票、
登记、提案的审议、投票、计票、表决
计票、表决结果的宣布、会议决议的
结果的宣布、会议决议的形成、会议记 修改
形成、会议记录及其签署、公告等内
录及其签署、公告等内容，以及股东大
容，以及股东会对董事会的授权原则，
会对董事会的授权原则，授权内容应明
授权内容应明确具体。股东会议事规
确具体。股东大会议事规则应作为章程
则应作为章程的附件，由董事会拟定，
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
股东会批准。
第七十条 第七十三条
在年度股东大会上，董事会、监事会应 在年度股东会上，董事会应当就其过
当就其过去一年的工作向股东大会作出 去一年的工作向股东会作出报告。每
报告。独立董事应当向公司年度股东大 名独立董事也应当向公司年度股东会
修改
会提交年度述职报告，对其履行职责的 提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。独立董事年度述职报告 情况进行说明。独立董事年度述职报
最迟应当在公司发出年度股东大会通知 告最迟应当在公司发出年度股东会通
时披露。 知时披露。
第七十一条
除涉及公司重要商业秘密不能在股东大 第七十四条
会上公开外，董事、监事、高级管理人 董事、高级管理人员在股东会上就股 修改
员在股东大会上就股东的质询和建议作 东的质询和建议作出解释和说明。
出解释和说明。
第七十二条 第七十五条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议主持人应当在表决前宣布现场出
修改
会议的股东和代理人人数及所持有表决 席会议的股东和代理人人数及所持有
权的股份总数，现场出席会议的股东和 表决权的股份总数，现场出席会议的
代理人人数及所持有表决权的股份总数 股东和代理人人数及所持有表决权的
以会议登记为准。 股份总数以会议登记为准。
第七十三条
第七十六条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书
股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集
姓名或名称；
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理
事、高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 修改
所持有表决权的股份总数及占公司股份
份总数的比例；
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要
要点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应
（五）股东的质询意见、建议及相应的
的答复或说明；
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的
的其他内容。
其他内容。
第七十四条 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、
确和完整。出席会议的董事、监事、董 准确和完整。出席或者列席会议的董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事、董事会秘书、召集人或其代表、
人和记录人员应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。 修改
会议记录应当与现场出席股东的签名册 会议记录应当与现场出席股东的签名
及代理出席的委托书、网络及其他方式 册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存期 方式表决情况的有效资料一并保存，
限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十八条
第七十五条
召集人应当保证股东会连续举行，直
召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
原因导致股东会中止或不能作出决议
因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股 修改
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
东会或直接终止本次股东会，并及时
大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地
公告。同时，召集人应向公司所在地中
中国证监会派出机构及证券交易所报
国证监会派出机构及证券交易所报告。
告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节股东会的表决和决议 新增
第七十六条 第七十九条
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东会决议分为普通决议和特别决
修改
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十七条
第八十条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和
补亏损方案；
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 修改
（三）董事会成员的任免及其报酬和
报酬和支付方法；
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、法规或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、法规或者本章程规定应
项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解
和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大
修改
产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者向他人提供担保的金额超过
计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司 的，以及股东会以普通决议认定会对
产生重大影响的、需要以特别决议通过 公司产生重大影响的、需要以特别决
的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十九条 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表
有表决权的股份数额行使表决权，每一 的有表决权的股份数额行使表决权，
股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权，类别股股
股东大会审议影响中小投资者利益的重 东除外。
大事项时，对中小投资者表决应当单独 股东会审议影响中小投资者利益的重
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单
修改
公司持有的本公司股份没有表决权，且 独计票。单独计票结果应当及时公开
该部分股份不计入出席股东大会有表决 披露。
权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，
股东买入公司有表决权的股份违反《证 且该部分股份不计入出席股东会有表
券法》第六十三条第一款、第二款规定 决权的股份总数。
的，该超过规定比例部分的股份在买入 股东买入公司有表决权的股份违反
后的三十六个月内不得行使表决权，且 《证券法》第六十三条第一款、第二
不计入出席股东大会有表决权的股份总 款规定的，该超过规定比例部分的股
数。 份在买入后的 36 个月内不得行使表
公司董事会、独立董事和持有百分之一 决权，且不计入出席股东会有表决权
以上有表决权股份的股东或者依照法 的股份总数。
律、行政法规或者中国证监会的规定设 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
立的投资者保护机构可以公开征集股东 有表决权股份的股东或者依照法律、
投票权。征集股东投票权应当向被征集 行政法规或者中国证监会的规定设立
人充分披露具体投票意向等信息。禁止 的投资者保护机构可以公开征集股东
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 投票权。征集股东投票权应当向被征
票权。除法定条件外，公司不得对征集 集人充分披露具体投票意向等信息。
投票权提出最低持股比例限制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十三条
股东会审议有关关联交易事项时，关
第八十条 联股东不应当参与投票表决，其所代
股东大会审议有关关联交易事项时，关 表的有表决权的股份数不计入有效表
联股东不应当参与投票表决，其所代表 决总数，关联股东不得代理其他股东
的有表决权的股份数不计入有效表决总 行使表决权。有关关联交易事项的表
数，关联股东不得代理其他股东行使表 决投票，应当由两名非关联股东代表
决权。有关关联交易事项的表决投票， 参加计票和监票。股东会决议的公告
应当由两名非关联股东代表参加计票和 应当充分披露非关联股东的表决情
监票。股东大会决议的公告应当充分披 况。
露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关
股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东的回避和表决程序为：
联股东的回避和表决程序为： （一）股东会审议的某一事项与某股
（一）股东大会审议的某一事项与某股 东有关联关系的，该关联股东应当在
东有关联关系的，该关联股东应当在股 股东会召开之前向公司董事会披露其 修改
东大会召开之前向公司董事会披露其关 关联关系；
联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，
（二）股东大会在审议关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并 并解释和说明关联股东与关联交易事
解释和说明关联股东与关联交易事项的 项的关联关系；大会主持人宣布关联
关联关系；大会主持人宣布关联股东回 股东回避，由非关联股东对关联交易
避，由非关联股东对关联交易事项进行 事项进行审议表决；
审议表决； （三）关联事项形成决议须由出席股
（三）关联事项形成决议须由出席股东 东会的非关联股东所持表决权股份总
大会的非关联股东所持表决权股份总数 数过半数（普通决议）或三分之二以
过半数（普通决议）或三分之二以上（特 上（特别决议）通过。
别决议）通过。 （四）关联股东未按上述程序进行关
联信息披露或回避的，股东会有权撤
销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十一条 第八十四条 修改
除公司处于危机等特殊情况外，非经股 除公司处于危机等特殊情况外，非经
东大会以特别决议批准，公司不得与董 股东会以特别决议批准，公司不得与
事、总经理和其他高级管理人员以外的 董事、总经理和其他高级管理人员以
人订立将公司全部或者重要业务的管理 外的人订立将公司全部或者重要业务
交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
第八十五条
董事、监事的提名方式和程序如下：
董事候选人名单以提案的方式提请股
（一）董事会、单独或者合并持有公司
东会表决。
董事的提名方式和程序如下：
独立董事候选人的提名，董事会经征求
（一）董事会、单独或者合并持有公
被提名人意见并对其任职资格进行审查
司 1%以上股份的股东有权向董事会
后，向股东大会提出提案。
提出非独立董事候选人的提名，董事
（二）监事会、单独或者合并持有公司
会经征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后，向股东会提出提案。
监事候选人的提名，经监事会征求被提
（二）独立董事的提名方式和程序应
名人意见并对其任职资格进行审查后，
按照法律、行政法规及部门规章的有
向股东大会提出提案。
关规定执行。
（三）监事会中的职工代表监事由公司
（三）职工代表董事由公司职工代表
职工通过职工代表大会、职工大会或者
大会、职工大会或其他形式民主选举
其他形式民主选举产生。
产生。
（四）独立董事的提名方式和程序应按
（四）股东会就选举董事进行表决时，
照法律、行政法规及部门规章的有关规
根据本章程的规定或者股东会的决
定执行。 修改
议，可以实行累积投票制。
（五）股东大会就选举董事、监事进行
前款所称累积投票制是指股东会选举
表决时，根据本章程的规定或者股东大
董事时，每一股份拥有与应选董事人
会的决议，可以实行累积投票制。
数相同的表决权，股东拥有的表决权
前款所称累积投票制是指股东大会选举
可以集中使用。董事会应当向股东公
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
告候选董事的简历和基本情况。
董事或者监事人数相同的表决权，股东
股东会在选举或更换 2 名以上董事
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
时，采用累积投票制，对选举两名以
当向股东公告候选董事、监事的简历和
上独立董事的，中小股东表决情况应
基本情况。
当单独计票并披露。
股东大会在选举或更换 2 名以上董事或
股东会以累积投票方式选举董事的，
监事时，采用累积投票制，对选举两名
独立董事和非独立董事的表决应当分
以上独立董事的，中小股东表决情况应
别进行。累积投票制是指股东会选举
当单独计票并披露。
董事时，每一股份拥有与应选董事人
股东大会以累积投票方式选举董事的，
数相同的表决权，股东拥有的表决权
独立董事和非独立董事的表决应当分别
可以集中使用。董事会应当向股东公
进行。累积投票制是指股东大会选举董
告候选董事的简历和基本情况。
事、监事时，每一股份拥有与应选董事、
监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条
第八十三条
除累积投票制外，股东会将对所有提
除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同
案进行逐项表决，对同一事项有不同提
提案的，将按提案提出的时间顺序进
案的，将按提案提出的时间顺序进行表 修改
行表决。除因不可抗力等特殊原因导
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
致股东会中止或不能作出决议外，股
大会中止或不能作出决议外，股东大会
东会将不会对提案进行搁置或不予表
将不会对提案进行搁置或不予表决。
决。
第八十四条 第八十七条
股东大会审议提案时，不对提案进行修 股东会审议提案时，不会对提案进行
改，否则，有关变更应当被视为一个新 修改，若变更，则应当被视为一个新 修改
的提案，不能在本次股东大会上进行表 的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 决。
第八十八条
第八十五条
同一表决权只能选择现场、网络或其
同一表决权只能选择现场、网络或其他
他表决方式中的一种。同一表决权出 修改
表决方式中的一种。同一表决权出现重
现重复表决的以第一次投票结果为
复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第八十六条 第八十九条
修改
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 第九十条
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事 两名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有利害关系的，相关股东
理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
修改
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，
监票，并当场公布表决结果，决议的表 并当场公布表决结果，决议的表决结
决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系
验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十八条 第九十一条
股东大会现场结束时间不得早于网络或 股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提 其他方式，会议主持人应当宣布每一
案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决
宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公
计票人、监票人、主要股东、网络服务 司、计票人、监票人、股东、网络服
方等相关各方对表决情况均负有保密义 务方等相关各方对表决情况均负有保
务。 密义务。
第八十九条 第九十二条
出席股东大会的股东，应当对提交表决 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对 的提案发表以下意见之一：同意、反
或弃权。证券登记结算机构作为内地与 对或弃权。证券登记结算机构作为内
香港股票市场交易互联互通机制股票的 地与香港股票市场交易互联互通机制
名义持有人，按照实际持有人意思表示 股票的名义持有人，按照实际持有人 修改
进行申报的除外。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权利，其所持股份数的表决结果应计
权”。 为“弃权”。
第九十条 第九十三条
会议主持人如果对提交表决的决议结果 会议主持人如果对提交表决的决议结
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 果有任何怀疑，可以对所投票数组织
如果会议主持人未进行点票，出席会议 点票；如果会议主持人未进行点票，
修改
的股东或者股东代理人对会议主持人宣 出席会议的股东或者股东代理人对会
布结果有异议的，有权在宣布表决结果 议主持人宣布结果有异议的，有权在
后立即要求点票，会议主持人应当立即 宣布表决结果后立即要求点票，会议
组织点票。 主持人应当立即组织点票。
第九十一条 第九十四条
股东大会决议应当及时公告，公告中应 股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所 列明出席会议的股东和代理人人数、
持有表决权的股份总数及占公司有表决 所持有表决权的股份总数及占公司有 修改
权股份总数的比例、表决方式、每项提 表决权股份总数的比例、表决方式、
案的表决结果和通过的各项决议的详细 每项提案的表决结果和通过的各项决
内容。 议的详细内容。
第九十二条 第九十五条
提案未获通过，或者本次股东大会变更 提案未获通过，或者本次股东会变更
修改
前次股东大会决议的，应当在股东大会 前次股东会决议的，应当在股东会决
决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十三条 第九十六条
股东大会通过有关董事、监事选举提案 股东会通过有关董事选举提案的，新
修改
的，新任董事、监事就任时间自股东大 任董事就任时间自股东会决议通过之
会决议通过之日起计算。 日起计算。
第九十四条 第九十七条
股东大会通过有关派现、送股或资本公 股东会通过有关派现、送股或资本公
修改
积转增股本提案的，公司将在股东大会 积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章董事会 未修改
第一节 董事 第一节董事的一般规定 修改
第九十五条 第九十八条
公司董事为自然人。有下列情形之一的， 公司董事为自然人。有下列情形之一 修改
不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事
为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董 逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企
破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期未 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
清偿； 逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （五）个人所负数额较大的债务到期
处罚，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章规定 人；
的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场禁
违反本条规定选举、委派或者聘任董事 入处罚，期限未满的；
的，该选举、委派或者聘任无效。董事 （七）被证券交易所公开认定为不适
在任职期间出现本条情形的，公司解除 合担任上市公司董事、高级管理人员
其职务。 等，期限未满的；
本条规定适用于公司监事和高级管理人 （八）法律、行政法规或部门规章规
员。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董
事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务，停止其履职。
本条规定适用于公司高级管理人员。
第九十六条 第九十九条
董事由股东大会选举或更换，并可在任 董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务，任期 3 期届满前由股东会解除其职务，任期
年，任期届满可连选连任。 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计 董事任期从股东会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董 算，至本届董事会任期届满时为止。
修改
事任期届满未及时改选，在改选出的董 董事任期届满未及时改选，在改选出
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 的董事就任前，原董事仍应当依照法
政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的
行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
理人员职务的董事以及由职工代表担任 级管理人员职务的董事以及由职工代
的董事，总计不得超过公司董事总数的 表担任的董事，总计不得超过公司董
二分之一。 事总数的二分之一。
独立董事每届任期与公司其他董事任期 职工代表董事由公司职工代表大会、
相同，任期届满，连选可以连任，但是 职工大会或者其他形式民主选举产
连任时间不得超过 6 年。超过 6 年的可 生，无需提交股东会审议。
选为董事，但不得再任独立董事。 独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。超过 6
年的可选为董事，但不得再任独立董
事。
第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
第九十七条
程的规定，对公司负有忠实义务，应
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
当采取措施避免自身利益与公司利益
对公司负有下列忠实义务：
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
董事对公司负有下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产；
（一）不得侵占公司的财产、挪用公
（二）不得挪用公司资金；
司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
（二）不得将公司资金以其个人名义
人名义或者其他个人名义开立账户存
或者其他个人名义开立账户存储；
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
（四）不得违反本章程的规定，未经股
他非法收入；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
（四）未向董事会或者股东会报告，
给他人或者以公司财产为他人提供担
并按照本章程的规定经董事会或者股
保；
东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股
本公司订立合同或者进行交易；
东大会同意，与本公司订立合同或者进
（五）不得利用职务便利，为自己或 修改
行交易；
者他人谋取属于公司的商业机会，但
（六）未经股东大会同意，不得利用职
向董事会或者股东会报告并经股东会
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
决议通过，或者公司根据法律、行政
司的商业机会，自营或者为他人经营与
法规或者本章程的规定，不能利用该
本公司同类的业务；
商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
（六）未向董事会或者股东会报告，
己有；
并经股东会决议通过，不得自营或者
（八）不得擅自披露公司秘密；
为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（七）不得接受他人与公司交易的佣
益；
金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
（八）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归
利益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承
（十）法律、行政法规、部门规章及
担赔偿责任。
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
第九十八条 程的规定，对公司负有勤勉义务，执
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 行职务应当为公司的最大利益尽到管
对公司负有下列勤勉义务： 理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
合国家法律、行政法规以及国家各项经 司赋予的权利，以保证公司的商业行
济政策的要求，商业活动不超过营业执 为符合国家法律、行政法规以及国家
照规定的业务范围； 各项经济政策的要求，商业活动不超
（二）应公平对待所有股东； 过营业执照规定的业务范围；
修改
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情况 确认意见。保证公司所披露的信息真
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 实、准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及本 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 第一百零二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托 董事连续两次未能亲自出席，也不委
其他董事出席董事会会议，视为不能履 托其他董事出席董事会会议，视为不 修改
行职责，董事会应当建议股东大会予以 能履行职责，董事会应当建议股东会
撤换。 予以撤换。
第一百条 第一百零三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前提出辞职。
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报
董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 董事会将在 2 个交易日内披露有关情 修改
定最低人数时，或者独立董事辞职导致 况。
董事会或其专门委员会中独立董事所占 如因董事的辞职导致公司董事会低于
的比例不符合法律法规或本章程规定 法定最低人数时，或者独立董事辞职
的，或者独立董事中欠缺会计专业人士 导致董事会或其专门委员会中独立董
的，在改选出的董事就任前，原董事仍 事所占的比例不符合法律法规或本章
应当依照法律、行政法规、部门规章和 程规定的，或者独立董事中欠缺会计
本章程规定，履行董事职务。 专业人士的，在改选出的董事就任前，
发生上述情形的，公司应当在 60 日内完 原董事仍应当依照法律、行政法规、
成董事补选。除前款所列情形外，董事 部门规章和本章程规定，履行董事职
辞职自辞职报告送达董事会时生效。 务。
发生上述情形的，公司应当在 60 日内
完成董事补选。除前款所列情形外，
董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第三十九条
公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或
第一百零一条
者终止。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
>
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
第一百零四条
负有的忠实义务，在辞职报告生效后的
公司建立董事离职管理制度，明确对
三年内以及任期结束后的合理期限内仍
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
然有效；其对公司商业秘密保密的义务 修改
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
生效或者任期届满，应向董事会办妥
成为公开信息。其它义务的持续期间应
所有移交手续，其对公司和股东承担
当根据公平原则，视事件发生与离任之
的忠实义务，在任期结束后并不当然
间时间的长短，以及与公司的关系在何
解除，在辞职报告生效后的 3 年内以
种情况和条件下结束而定。
及任期结束后的合理期限内仍然有
效；其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 第一百零五条
未经本章程规定或者董事会的合法授 未经本章程规定或者董事会的合法授
修改
权，任何董事不得以个人名义代表公司 权，任何董事不得以个人名义代表公
或者董事会行事。董事以其个人名义行 司或者董事会行事。董事以其个人名
事时，在第三方会合理地认为该董事在 义行事时，在第三方会合理地认为该
代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事在代表公司或者董事会行事的情
董事应当事先声明其立场和身份。 况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条
董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百零三条 的，公司将承担赔偿责任；董事存在
董事执行公司职务时违反法律、行政法 故意或者重大过失的，也应当承担赔
修改
规、部门规章或本章程的规定，给公司 偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事 第二节独立董事 未修改
第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门 删除
规章的有关规定执行。
第一百零七条
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、深圳证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
公司设立独立董事，独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并
第一百零五条 与公司及公司主要股东、实际控制人
公司设立独立董事，独立董事是指不在 存在直接或间接利害关系，或者其他
公司担任除董事外的其他职务，并与公 可能妨碍其进行独立客观判断的关系
司及公司主要股东、实际控制人存在直 的董事。
接或间接利害关系，或者其他可能妨碍 独立董事应当独立履行职责，不受公 修改
其进行独立客观判断的关系的董事。 司及其主要股东、实际控制人等单位
独立董事应当独立履行职责，不受公司 或者个人的影响。
及其主要股东、实际控制人等单位或者 独立董事作为董事会的成员，对公司
个人的影响。 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百零八条
第一百零六条
本章程第五章第一节的内容适用于独
本章程第五章第一节的内容适用于独立
立董事。
董事。
独立董事占公司董事会全体董事的比
独立董事占公司董事会全体董事的比例
例不低于三分之一，其中至少包括一
不低于三分之一，其中至少包括一名会
名会计专业人士。
计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董
以会计专业人士身份被提名为独立董事
事候选人的，应具备较丰富的会计专
候选人的，应具备较丰富的会计专业知
业知识和经验，并至少符合下列条件 修改
识和经验，并至少符合下列条件之一：
之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
（二）具有会计、审计或者财务管理
业的高级职称、副教授或以上职称、博
专业的高级职称、副教授或以上职称、
士学位；
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
（三）具有经济管理方面高级职称，
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
且在会计、审计或者财务管理等专业
有 5 年以上全职工作经验。
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百零七条 第一百零九条
独立董事应具备的任职条件： 独立董事应具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规和其他有
规定，具备担任公司董事的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资
（二）符合本制度下述第一百零八条规 格；
定的独立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备公司运作的基本知识，熟
相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责 （四）具有 5 年以上履行独立董事职
所必需的法律、会计或者经济等工作经 责所必需的法律、会计或者经济等工
验； 作经验； 修改
（五）具有良好的个人品德，不存在重 （五）具有良好的个人品德，不存在
大失信等不良记录； 重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、中国证监会
定、证券交易所业务规则和《公司章程》 规定、证券交易所业务规则和《公司
规定的其他条件。 章程》规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公 独立董事原则上最多在三家境内上市
司兼任独立董事，并确保有足够的时间 公司兼任独立董事，并确保有足够的
和精力有效地履行独立董事的职责，每 时间和精力有效地履行独立董事的职
年在公司现场工作时间应当不少于 15 责，每年在公司现场工作时间应当不
日。 少于 15 日。
第一百零八条 第一百一十条
为保证独立董事的独立性，下列人员不 独立董事必须保持独立性。下列人员
修改
得担任公司独立董事： 不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的 （一）在公司或者公司附属企业任职
人员及其配偶、父母、子女、主要社会 的人员及其配偶、父母、子女、主要
关系； 社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股
人股东及其配偶、父母、子女； 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股份 5%以上的股东单位或者在公司前
股东单位任职的人员及其配偶、父母、 五名股东单位任职的人员及其配偶、
子女； 父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的 （四）在公司控股股东、实际控制人
附属企业任职的人员及其配偶、父母、 的附属企业任职的人员及其配偶、父
子女； 母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制 （五）与公司及其控股股东、实际控
人或者其各自的附属企业有重大业务往 制人或者其各自的附属企业有重大业
来的人员，或者在有重大业务往来的单 务往来的人员，或者在有重大业务往
位及其控股股东、实际控制人任职的人 来的单位及其控股股东、实际控制人
员； 任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制 （六）为公司及其控股股东、实际控
人或者其各自附属企业提供财务、法律、 制人或者其各自附属企业提供财务、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
于提供服务的中介机构的项目组全体人 括但不限于提供服务的中介机构的项
员、各级复核人员、在报告上签字的人 目组全体人员、各级复核人员、在报
员、合伙人、董事、高级管理人员及主 告上签字的人员、合伙人、董事、高
要负责人； 级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项 （七）最近十二个月内曾经具有第一
至第六项所列举情形的人员； 项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规 （八）法律、行政法规、中国证监会
定、证券交易所业务规则和公司章程规 规定、证券交易所业务规则和公司章
定的不具备独立性的其他人员。 程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百零九条 第一百一十一条
独立董事的提名、选举和更换： 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者 （一）公司董事会、单独或者合并持
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有公司已发行股份 1%以上的股东可以
可以提出独立董事候选人（前述提名人 提出独立董事候选人（前述提名人不
修改
不得提名与其存在利害关系的人员或者 得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密 有其他可能影响独立履职情形的关系
切人员作为独立董事候选人），并经股 密切人员作为独立董事候选人），并
东大会选举决定。 经股东会选举决定。
（二） 依法设立的投资者保护机构可以 （二） 依法设立的投资者保护机构可
公开请求股东委托其代为行使提名独立 以公开请求股东委托其代为行使提名
董事的权利。 独立董事的权利。
（三） 独立董事的提名人在提名前应当 （三） 独立董事的提名人在提名前应
征得被提名人的同意。提名人应当充分 当征得被提名人的同意。提名人应当
了解被提名人职业、学历、职称、详细 充分了解被提名人职业、学历、职称、
的工作经历、全部兼职等情况，并对其 详细的工作经历、全部兼职等情况，
担任独立董事的资格和独立性发表意 并对其担任独立董事的资格和独立性
见，被提名人应当就其符合独立性和担 发表意见，被提名人应当就其符合独
任独立董事的其他条件作出公开声明； 立性和担任独立董事的其他条件作出
公司董事会提名委员会应当对被提名人 公开声明；公司董事会提名委员会应
任职资格进行审查，并形成明确的审查 当对被提名人任职资格进行审查，并
意见。 形成明确的审查意见。
（四）在选举独立董事的股东大会召开 （四）在选举独立董事的股东会召开
前，公司董事会应当按照规定披露本款 前，公司董事会应当按照规定披露本
第（三）项内容（最迟应当在发布召开 款第（三）项内容（最迟应当在发布
关于选举独立董事的股东大会通知公告 召开关于选举独立董事的股东会通知
时），并将所有被提名人的有关材料报 公告时），并将所有被提名人的有关
送证券交易所，相关报送材料应当真实、 材料报送证券交易所，相关报送材料
准确、完整。 应当真实、准确、完整。
（五）独立董事每届任期与公司其他董 （五）独立董事每届任期与公司其他
事任期相同，任期届满，连选可以连任， 董事任期相同，任期届满，连选可以
但是连任时间不得超过 6 年。 连任，但是连任时间不得超过 6 年，
（六）独立董事连续 2 次未亲自出席董 在公司连续任职独立董事已满 6 年
事会会议的，也不委托其他独立董事代 的，自该事实发生之日起三十六个月
为出席的，董事会应当在该事实发生之 内不得被提名为该公司独立董事候选
日起三十日内提议召开股东大会解除该 人。
独立董事职务。 （六）独立董事连续 2 次未亲自出席
除出现上述情况及《公司法》中规定的 董事会会议的，也不委托其他独立董
不得担任董事的情形外，独立董事任期 事代为出席的，董事会应当在该事实
届满前不得无故被免职。提前免职的， 发生之日起 30 日内提议召开股东会
被免职的独立董事认为公司的免职理由 解除该独立董事职务。
不当的，可以作出公开声明并及时向证 除出现上述情况及《公司法》中规定
券交易所报告，公司应将其作为特别披 的不得担任董事的情形外，独立董事
露事项予以披露。 任期届满前不得无故被免职。提前免
（七）独立董事在任期届满前可以提出 职的，被免职的独立董事认为公司的
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 免职理由不当的，可以作出公开声明
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 并及时向证券交易所报告，公司应将
认为有必要引起公司股东和债权人注意 其作为特别披露事项予以披露。
的情况进行说明，公司应当对独立董事 （七）独立董事在任期届满前可以提
辞职的原因及关注事项予以披露。 出辞职。独立董事辞职应向董事会提
如因独立董事辞职导致公司董事会或者 交书面辞职报告，对任何与其辞职有
其专门委员会中独立董事所占的比例不 关或其认为有必要引起公司股东和债
符合本办法或者公司章程的规定，或者 权人注意的情况进行说明，公司应当
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞 对独立董事辞职的原因及关注事项予
职的独立董事应当继续履行职责至新任 以披露。
独立董事产生之日。公司应当自独立董 如因独立董事辞职导致公司董事会或
事提出辞职之日起六十日内完成补选。 者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本办法或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第一百一十二条
第一百一十条
公司独立董事行使以下特别职权：
公司独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
体事项进行审计、咨询或者核查；
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
（五）对可能损害公司或者中小股东权
权益的事项发表独立意见；
益的事项发表独立意见； 修改
（六）法律、行政法规、中国证监会
（六）法律、行政法规、中国证监会规
规定和公司章程规定的其他职权。
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
独立董事行使前款第一项至第三项所列
列职权的，应当经全体独立董事过半
职权的，应当经全体独立董事过半数同
数同意。
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
独立董事行使第一款所列职权的，公司
司应当及时披露。上述职权不能正常
应当及时披露。上述职权不能正常行使
行使的，公司应当披露具体情况和理
的，公司应当披露具体情况和理由。
由。
第一百一十一条 第一百一十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半 下列事项应当经公司全体独立董事过
数同意后，提交董事会审议： 半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 （二）公司及相关方变更或者豁免承
修改
的方案； 诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作 （三）被收购公司董事会针对收购所
出的决策及采取的措施； 作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、中国证监会
定和公司章程规定的其他事项。 规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十二条 第一百一十四条
公司应当定期或者不定期召开全部由独 公司应当定期或者不定期召开全部由
立董事参加的会议（以下简称“独立董 独立董事参加的会议（以下简称“独
事专门会议”）。 立董事专门会议”）。 修改
本制度第一百一十条第一款第一项至第 本章程第一百一十二条第一款第一项
三项、第一百一十一条所列事项，应当 至第三项、第一百一十三条所列事项，
经独立董事专门会议审议。独立董事专 应当经独立董事专门会议审议。
门会议可以根据需要研究讨论公司其他 独立董事专门会议可以根据需要研究
事项。 讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董 独立董事专门会议由过半数独立董事
事共同推举一名独立董事召集和主持； 共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及 召集人不履职或者不能履职时，两名
以上独立董事可以自行召集并推举一名 及以上独立董事可以自行召集并推举
代表主持。 一名代表主持。
为保证独立董事有效行使职权，公司为 独立董事专门会议应当按规定制作会
独立董事提供必要的条件： 议记录，独立董事的意见应当在会议
（一）公司保证独立董事享有与其他董 记录中载明。独立董事应当对会议记
事同等的知情权。凡须经董事会决策的 录签字确认。
事项，公司必须按法定的时间提前通知 为保证独立董事有效行使职权，公司
独立董事并同时提供足够的资料，独立 为独立董事提供必要的条件：
董事认为资料不充分的，可以要求补充。 （一）公司保证独立董事享有与其他
当两名或两名以上独立董事认为资料不 董事同等的知情权。凡须经董事会决
充分或论证不明确时，可联名书面向董 策的事项，公司必须按法定的时间提
事会提出延期召开董事会会议或延期审 前通知独立董事并同时提供足够的资
议该事项，董事会应予以采纳。 料，独立董事认为资料不充分的，可
公司向独立董事提供的资料，公司及独 以要求补充。当两名或两名以上独立
立董事本人应当至少保存 10 年。 董事认为资料不充分或论证不明确
（二）公司应提供独立董事履行职责所 时，可联名书面向董事会提出延期召
必需的工作条件。公司董事会秘书应积 开董事会会议或延期审议该事项，董
极为独立董事履行职责提供协助，如介 事会应予以采纳。
绍情况、提供材料等。 公司向独立董事提供的资料，公司及
（三）独立董事行使职权时，公司有关 独立董事本人应当至少保存 10 年。
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 （二）公司应提供独立董事履行职责
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 所必需的工作条件。公司董事会秘书
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 应积极为独立董事履行职责提供协
其他行使职权时所需的费用由公司承 助，如介绍情况、提供材料等。
担。 （三）独立董事行使职权时，公司有
（五）公司应当给予独立董事适当的津 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
贴。津贴的标准由董事会制订预案，股 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
东大会审议通过，并在公司年报中进行 （四）独立董事聘请中介机构的费用
披露。 及其他行使职权时所需的费用由公司
除上述津贴外，独立董事不应从公司及 承担。
公司主要股东或有利害关系的机构和人 （五）公司应当给予独立董事适当的
员取得额外的、未予披露的其他利益。 津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
第一百一十三条 第一百一十五条 修改
独立董事应当按时出席董事会会议，了 独立董事应当按时出席董事会会议，
解公司的生产经营和运作情况，主动调 了解公司的生产经营和运作情况，主
查、获取作出决策所需要的情况和资料。 动调查、获取作出决策所需要的情况
独立董事应当向公司股东大会提交年度 和资料。独立董事应当向公司股东会
述职报告，对其履行职责的情况进行说 提交年度述职报告，对其履行职责的
明。 情况进行说明。
第三节 董事会 第三节董事会 未修改
第一百一十六条
第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。公司
公司设董事会，对股东大会负责。公司 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
修改
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人， 人，副董事长 1 人，其中独立董事 3
其中独立董事 3 人。 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 第一百一十七条
公司董事会行使下列职权： 公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 补亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 本、发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 司股票或者合并、分立、解散及变更
股票或者合并、分立、解散及变更公司 公司形式的方案；
形式的方案，决定本章程第二十四条第 （七）在股东会授权范围内，决定公
（三）项、（五）项、第（六）项规定 司对外投资、收购出售资产、资产抵 修改
情形收购本公司股份的事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联
（八）在股东大会授权范围内，决定公 交易、对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
对外捐赠等事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并
（九）决定公司内部管理机构的设置； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 副总经理、财务负责人等高级管理人
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 （十）制订公司的基本管理制度；
理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十一）制订本章程的修改方案；
定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十二）制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 并检查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 或本章程授予的其他职权。
检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提
（十六）法律、行政法规、部门规章或 交股东会审议。
本章程授予的其他职权。 >
超过股东大会授权范围的事项，应当提 第一百四十一条
交股东大会审议。 除审计委员会外，公司董事会设置战
公司董事会设立战略委员会、审计委员 略、提名、薪酬与考核专门委员会，
会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 专门委员会的提案应当提交董事会审
依照本章程和董事会授权履行职责，提 议决定。专门委员会工作规程由董事
案应当提交董事会审议决定。专门委员 会负责制定。
会成员全部由董事组成，其中审计委员 专门委员会成员全部由董事组成，其
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，审 独立董事应当过半数并由独立董事担
计委员会的成员应当为不在上市公司担 任召集人。
任高级管理人员的董事，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百一十六条 第一百一十八条
公司董事会应当就注册会计师对公司财 公司董事会应当就注册会计师对公司
修改
务报告出具的非标准审计意见向股东大 财务报告出具的非标准审计意见向股
会作出说明。 东会作出说明。
第一百一十九条
第一百一十七条
董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会制定董事会议事规则，以确保董
董事会落实股东会决议，提高工作效
事会落实股东大会决议，提高工作效率，
率，保证科学决策。董事会议事规则 修改
保证科学决策。董事会议事规则规定董
规定董事会的召开和表决程序，经股
事会的召开和表决程序，经股东大会审
东会审议通过后执行，作为本章程的
议通过后执行，作为本章程的附件。
附件。
第一百一十八条 第一百二十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售
产、对外担保事项、委托理财、关联交 资产、对外担保事项、委托理财、关
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 联交易、对外捐赠等权限，建立严格
和决策程序；重大投资项目应当组织有 的审查和决策程序；重大投资项目应
关专家、专业人员进行评审，并报股东 当组织有关专家、专业人员进行评审，
修改
大会批准。 并报股东会批准。
本条所称“交易”包括但不限于下列事 本条所称“交易”包括但不限于下列
项： 事项：
（一）购买资产； （一）购买资产；
（二）出售资产； （二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公 （三）对外投资（含委托理财、对子
司投资等）； 公司投资等）；
（四）转让或受让研发项目； （四）转让或受让研发项目；
（五）签订许可协议； （五）签订许可协议；
（六）提供担保（含对控股子公司担保 （六）提供担保（含对控股子公司担
等）； 保等）；
（七）租入或者租出资产； （七）租入或者租出资产；
（八）委托或者受托管理资产和业务； （八）委托或者受托管理资产和业务；
（九）赠与或者受赠资产； （九）赠与或者受赠资产；
（十）债权或者债务重组； （十）债权或者债务重组；
（十一）提供财务资助（含委托贷款等）； （十一）提供财务资助（含委托贷款
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、 等）；
优先认缴出资权利等）； （十二）放弃权利（含放弃优先购买
（十三）购买原材料、燃料、动力； 权、优先认缴出资权利等）；
（十四）销售产品、商品； （十三）购买原材料、燃料、动力；
（十五）提供或接受劳务； （十四）销售产品、商品；
（十六）委托或受托销售； （十五）提供或接受劳务；
（十七）存贷款业务； （十六）委托或受托销售；
（十八）与关联人共同投资； （十七）存贷款业务；
（十九）其他通过约定可能造成资源或 （十八）与关联人共同投资；
义务转移的事项。 （十九）其他通过约定可能造成资源
公司发生的交易（提供担保除外）达到 或义务转移的事项。
下列标准之一的，应当提交董事会审议： 公司发生的交易（提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 审议：
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 （一）交易涉及的资产总额占公司最
及的资产总额同时存在账面值和评估值 近一期经审计总资产的 10%以上，该
的，以较高者为准； 交易涉及的资产总额同时存在账面值
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 和评估值的，以较高者为准；
净额占公司最近一期经审计净资产的 1 （二）交易标的（如股权）涉及的资
交易涉及的资产净额同时存在账面值和 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
评估值的，以较高者为准； 元，该交易涉及的资产净额同时存在
（三）交易标的（如股权）在最近一个 账面值和评估值的，以较高者为准；
会计年度相关的营业收入占公司最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 个会计年度相关的营业收入占公司最
且绝对金额超过一千万元； 近一个会计年度经审计营业收入的 1
（四）交易标的（如股权）在最近一个 0%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个 （四）交易标的（如股权）在最近一
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 个会计年度相关的净利润占公司最近
对金额超过一百万元； 一个会计年度经审计净利润的 10%以
（五）交易的成交金额（含承担债务和 上，且绝对金额超过 100 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 1 （五）交易的成交金额（含承担债务
（六）交易产生的利润占公司最近一个 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 万元；
对金额超过一百万元。 （六）交易产生的利润占公司最近一
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
取其绝对值计算。 且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、提供财务 上述指标计算中涉及的数据如为负
资助除外）达到下列标准之一的，在董 值，取其绝对值计算。公司连续十二
事会审议通过后，还应当提交股东大会 个月内发生与交易标的相关的同类交
审议： 易，应当按照累计计算原则，适用本
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 项规定。
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 公司发生的交易（提供担保、提供财
及的资产总额同时存在账面值和评估值 务资助除外）达到下列标准之一的，
的，以较高者为准； 在董事会审议通过后，还应当提交股
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 东会审议：
净额占公司最近一期经审计净资产的 5 （一）交易涉及的资产总额占公司最
交易涉及的资产净额同时存在账面值和 交易涉及的资产总额同时存在账面值
评估值的，以较高者为准； 和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）涉及的资
会计年度相关的营业收入占公司最近一 产净额占公司最近一期经审计净资产
个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
且绝对金额超过五千万元； 元，该交易涉及的资产净额同时存在
（四）交易标的（如股权）在最近一个 账面值和评估值的，以较高者为准；
会计年度相关的净利润占公司最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 个会计年度相关的营业收入占公司最
对金额超过五百万元； 近一个会计年度经审计营业收入的 5
（五）交易的成交金额（含承担债务和 0%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 5 （四）交易标的（如股权）在最近一
（六）交易产生的利润占公司最近一个 一个会计年度经审计净利润的 50%以
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 上，且绝对金额超过 500 万元；
对金额超过五百万元。 （五）交易的成交金额（含承担债务
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 和费用）占公司最近一期经审计净资
取其绝对值计算。 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
对于达到上述规定标准的交易，若交易 万元；
标的为公司股权，公司应当聘请符合《证 （六）交易产生的利润占公司最近一
券法》规定的会计师事务所对交易标的 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
最近一年又一期财务会计报告进行审 且绝对金额超过 500 万元。
计，审计截止日距审议该交易事项的股 上述指标计算中涉及的数据如为负
东大会召开日不得超过六个月；若交易 值，取其绝对值计算。
标的为股权以外的其他资产，公司应当 对于达到上述规定标准的交易，若交
聘请符合《证券法》规定的资产评估机 易标的为公司股权，公司应当聘请符
构进行评估，评估基准日距审议该交易 合《证券法》规定的会计师事务所对
事项的股东大会召开日不得超过一年。 交易标的最近一年又一期财务会计报
发生购买资产或者出售资产时，应当以 告进行审计，审计截止日距审议该交
资产总额和成交金额中的较高者作为计 易事项的股东会召开日不得超过六个
算标准，并按交易事项的类型在连续十 月；若交易标的为股权以外的其他资
二个月内累计计算，经累计计算达到最 产，公司应当聘请符合《证券法》规
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露 定的资产评估机构进行评估，评估基
并进行审计或者评估外，还应当提交股 准日距审议该交易事项的股东会召开
东大会审议，并经出席会议的股东所持 日不得超过一年。
表决权的三分之二以上通过。已按照前 发生购买资产或者出售资产时，应当
款规定履行相关义务的，不再纳入相关 以资产总额和成交金额中的较高者作
的累计计算范围。 为计算标准，并按交易事项的类型在
公司单方面获得利益且不支付对价、不 连续十二个月内累计计算，经累计计
附任何义务的交易，包括受赠现金资产、 算达到最近一期经审计总资产 30%的，
获得债务减免等，可免于履行股东大会 除应当披露并进行审计或者评估外，
审议程序。 还应当提交股东会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。已按照前款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于履行
股东会审议程序。
第一百二十一条
公司提供财务资助，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
-- 数据显示资产负债率超过 70%； 新增
（三）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过上市公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（四）交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用本条第
一、二两款的规定。
第一百一十九条 第一百二十二条 修改
除本章程第四十二条所规定须由股东大 除本章程规定须由股东会作出的对外
会作出的对外担保事项外，其他对外担 担保事项外，其他对外担保由董事会
保由董事会作出，且还需遵守以下规则： 作出，且还需遵守以下规则：
（一）对于董事会权限范围内的对外担 （一）对于董事会权限范围内的对外
保，除应当经全体董事的过半数通过外， 担保，除应当经全体董事的过半数通
还应当经出席董事会会议的三分之二以 过外，还应当经出席董事会会议的三
上董事同意。 分之二以上董事同意。
（二）董事会若超出以上权限而作出公 （二）董事会若超出以上权限而作出
司对外担保事项决议而致公司损失的， 公司对外担保事项决议而致公司损失
公司可以向作出赞成决议的董事会成员 的，公司可以向作出赞成决议的董事
追偿。 会成员追偿。
（三）若涉及关联交易的，同时适用本 （三）若涉及关联交易的，同时适用
章程关于关联交易的规定。 本章程关于关联交易的规定。
（四）公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
第一百二十条 第一百二十三条
公司与关联人发生的关联交易（提供担 公司与关联人发生的关联交易（提供
保除外），达到下述标准的，应提交董 担保除外），达到下述标准的，应提
事会审议批准： 交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金 （一）公司与关联自然人发生的成交
额在 30 万元以上的关联交易； 金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织） （二）公司与关联法人（或者其他组
发生的成交金额超过 300 万元，且占上 织）发生的成交金额超过 300 万元，
市公司最近一期经审计净资产绝对值超 且占上市公司最近一期经审计净资产
过 0.5%的交易。 绝对值超过 0.5%的交易。
公司与关联人发生的交易金额（提供担 公司与关联人发生的交易金额（提供
保除外）超过 3000 万元，且占上市公司 担保除外）超过 3000 万元，且占上市
最近一期经审计净资产绝对值超过 5% 公司最近一期经审计净资产绝对值超 修改
的，由董事会审议通过后，还应提交股 过 5%的，由董事会审议通过后，还应
东大会审议，并及时披露符合《上市规 提交股东会审议，并及时披露符合《深
则》第 6.1.6 条要求的审计报告或评估 圳证券交易所股票上市规则》要求的
报告。 审计报告或评估报告。
公司在连续十二个月内发生的以下关联 公司在连续十二个月内发生的以下关
交易，应当按照累计计算的原则适用前 联交易，应当按照累计计算的原则适
款规定：（一）与同一关联人进行的交 用前款规定：（一）与同一关联人进
易；（二）与不同关联人进行的与同一 行的交易；（二）与不同关联人进行
交易标的的交易。 的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一 上述同一关联人包括与该关联人受同
主体控制或者相互存在股权控制关系的 一主体控制或者相互存在股权控制关
其他关联人。 系的其他关联人。
第一百二十一条 第一百二十四条
公司董事会设董事长 1 人。董事长由公 公司董事会设董事长 1 人。董事长由 修改
司董事担任，以全体董事的过半数选举 公司董事担任，以全体董事的过半数
产生和罢免。 选举产生和罢免。
第一百二十五条
第一百二十二条
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票或持股证明、公
（三）签署公司股票或持股证明、公司
司债券及其他有价证券；
债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
（四）签署董事会重要文件和其他应由 修改
由公司法定代表人签署的其他文件；
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
力的紧急情况下，对公司事务行使符
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
合法律规定和公司利益的特别处置
律规定和公司利益的特别处置权，并在
权，并在事后向公司董事会和股东会
事后向公司董事会和股东大会报告；
报告；
（八）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条
公司副董事长协助董事长工作，董事
第一百二十三条
长不能履行职务或者不履行职务的，
公司副董事长协助董事长工作，董事长
由副董事长履行职务（公司有两位或
不能履行职务或者不履行职务的，由副
者两位以上副董事长的，由过半数的 修改
董事长履行职务；副董事长不能履行职
董事共同推举的副董事长履行职务）；
务或者不履行职务的，由半数以上董事
副董事长不能履行职务或者不履行职
共同推举一名董事履行职务。
务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十四条 第一百二十七条
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事 董事会每年至少召开 2 次会议，由董
修改
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 事长召集，于会议召开 10 日以前书面
全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百二十八条
第一百二十五条
代表十分之一以上表决权的股东、三
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
分之一以上董事或者审计委员会，可
董事或者监事会，可以提议召开董事会 修改
以提议召开董事会临时会议。董事长
临时会议。董事长应当自接到提议后 10
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
日内，召集和主持董事会会议。
持董事会会议。
第一百二十六条 第一百二十九条
董事会召开临时会议应当采取书面通知 董事会召开临时会议应当采取书面通
（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮 知（包括专人送达、邮寄、传真、电
件）的方式，于会议召开 5 日以前送达 子邮件等）的方式，于会议召开 5 日 修改
全体董事和监事。如发生紧急情况，可 以前送达全体董事。如发生紧急情况，
以以电话或其他口头方式发出会议通 可以以电话或其他口头方式发出会议
知，但召集人应当在会议上做出说明。 通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
第一百二十七条 第一百三十条
董事会会议通知包括下列内容： 董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
修改
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十八条
董事会会议应当由过半数的董事出席方
第一百三十一条
可举行。董事会作出决议，除本章程另
董事会会议应当由过半数的董事出席
有规定外，必须经全体董事的过半数表
方可举行。董事会作出决议，除本章
决同意方可通过。董事会决议的表决， 修改
程另有规定外，必须经全体董事的过
实行一人一票。
半数表决同意方可通过。董事会决议
董事会决定对外担保时，除应当经全体
的表决，实行一人一票。
董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百三十二条
第一百二十九条
董事会会议，应由董事本人出席；董
董事会会议，应由董事本人出席；董事
事因故不能出席，可以书面委托其他
因故不能出席，可以书面委托其他董事
董事代为出席，委托书中应载明代理
代为出席，委托书中应载明代理人的姓
人的姓名，代理事项、授权范围和有
名，代理事项、授权范围和有效期限，
效期限，并由委托人签名或盖章。代
并由委托人签名或盖章。代为出席会议 修改
为出席会议的董事应当在授权范围内
的董事应当在授权范围内行使董事的权
行使董事的权利。董事未出席董事会
利。董事未出席董事会会议，亦未委托
会议，亦未委托代表出席的，视为放
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
弃在该次会议上的投票权。独立董事
投票权。独立董事不得委托非独立董事
不得委托非独立董事代为出席董事会
代为出席董事会会议。
会议。
第一百三十三条
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
董事与董事会会议决议事项所涉及的企 企业或个人有关联关系的，该董事应
业或个人有关联关系的，不得对该项决 当及时向董事会书面报告。有关联关
议行使表决权，也不得代理其他董事行 系的董事不得对该项决议行使表决
使表决权。该董事会会议由过半数的无 权，也不得代理其他董事行使表决权。
修改
关联关系董事出席即可举行，董事会会 该董事会会议由过半数的无关联关系
议所作决议须经无关联关系董事过半数 董事出席即可举行，董事会会议所作
通过。出席董事会的无关联关系董事人 决议须经无关联关系董事过半数通
数不足 3 人的，应将该事项提交公司股 过。出席董事会会议的无关联关系董
东大会审议。 事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交公司股东会审议。
第一百三十一条 第一百三十四条
董事会决议表决方式为：记名投票表决 董事会召开和决议表决方式为：记名 修改
或举手表决。 投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会的召开和表决可以采用电子通
见的前提下，可以用传真、邮件或其他 信方式。
通讯方式进行并作出决议，并由参会董 董事会临时会议在保障董事充分表达
事签字。 意见的前提下，可以用传真、邮件或
其他通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百三十二条 第一百三十五条
董事应当在董事会决议上签字并对董事 董事应当在董事会决议上签字并对董 修改
会的决议承担责任。 事会的决议承担责任。
第一百三十三条 第一百三十六条
董事会会议应当有记录，出席会议的董 董事会会议应当有记录，出席会议的
事应当在会议记录上签名。出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会
董事有权要求在记录上对其在会议上的 议的董事有权要求在记录上对其在会 修改
发言作出说明性记载。董事会会议记录 议上的发言作出说明性记载。董事会
作为公司档案保存，保存期限不少于十 会议记录作为公司档案保存，保存期
年。 限不少于十年。
第一百三十四条 第一百三十七条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集
姓名； 人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委
出席的董事（代理人）姓名； 托出席的董事（代理人）姓名； 修改
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 果（表决结果应载明赞成、反对或弃
票数）。 权的票数）。
第一百三十五条 第一百三十八条
董事会决议违反法律、法规或者章程， 董事会决议违反法律、法规或者章
致使公司遭受损失的，参与决议的董事 程，致使公司遭受损失的，参与决议
修改
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 的董事对公司负赔偿责任。但经证明
曾表明异议并记载于会议记录的，该董 在表决时曾表明异议并记载于会议记
事可以免除责任。 录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书 -- 删除
第一百三十六条
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公
司高级管理人员，对董事会负责。董事 -- 删除
会秘书由董事长提名，董事会聘任或解
聘。
第一百三十七条
董事会秘书应当具有履行职责必备的管
-- 删除
理、财务、法律专业知识，具有良好的
职业道德和个人品德。有下列情形之一
的人员不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定
的任何一种情形；
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处
罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴
责或 3 次以上通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
第一百三十八条
董事会秘书对公司和董事会负责，主要
职责是：
（一）负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管及公司股东资料管理；
（二）负责公司信息披露管理事务；
（三）协助公司董事会加强公司治理机
制建设；
（四）负责公司投资者关系管理事务，
完善公司投资者的沟通、接待和服务工
作机制；
（五）负责公司股权管理事务；
-- 删除
（六）协助公司董事会制定公司资本市
场发展战略，协助筹划或者实施公司资
本市场再融资或者并购重组事务；
（七）负责公司规范运作培训事务，组
织公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员接受相关法律法规和其他规
范性文件的培训；
（八）提示公司董事、监事、高级管理
人员履行忠实、勤勉义务；
（九）《公司法》、《证券法》、中国
证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第一百三十九条
公司聘请的会计师事务所的注册会计师
和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
-- 删除
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及董事会秘书的人员不得以双
重身份做出。
第一百四十条
董事会秘书有以下情形之一的，公司应
当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董
事会秘书：
（一）出现本章程第一百三十七条所规
定情形之一；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
-- 删除
（三）在履行职务时出现重大错误或疏
漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）有违反国家法律法规、公司章程、
证券交易所有关规定的行为，给公司或
投资者造成重大损失；
（五）证券交易所认为不应当继续担任
董事会秘书的其他情形。
第一百四十一条
公司解聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故将其解聘。公司应当在原
任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事
会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当
指定一名董事或高级管理人员代行董事
-- 删除
会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。董事会秘书空缺期间超过 3 个月
之后，法定代表人应当代行董事会秘书
职责，并在六个月内完成董事会秘书的
聘任工作。
-- 第四节董事会专门委员会 新增
第一百三十九条
公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司
-- 新增
担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十条
第一百六十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监 其披露、监督及评估内外部审计工作
修改
事可以提议召开监事会临时会议。监事 和内部控制，下列事项应当经审计委
会决议应当经半数以上监事通过。 员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十二条
战略发展委员会的主要职责是对公司
-- 新增
长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一百四十三条
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
-- 新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十四条
-- 新增
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
-- 第六章高级管理人员 新增
第一百四十二条 第一百四十五条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘
解聘。 任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会决
修改
或解聘。副总经理辅助总经理处理公司 定聘任或解聘。副总经理辅助总经理
日常经营事务。 处理公司日常经营事务。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十三条 第一百四十六条
本章程第九十六条关于不得担任公司董 本章程第九十八条关于不得担任公司
事的情形，同时适用于高级管理人员。 董事的情形，同时适用于高级管理人
修改
本章程第九十八条和第九十九条关于董 员。本章程第一百条和第一百〇一条
事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 第一百四十七条
在公司控股股东单位担任除董事、监事 在公司控股股东单位担任除董事、监
以外其他行政职务的人员，不得担任公 事以外其他行政职务的人员，不得担
修改
司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
控股股东代发薪水。 由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 第一百四十八条
总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可 修改
连任。 以连任。
第一百四十六条 第一百四十九条
修改
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报
工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和
资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（四）拟订公司的基本管理制度； 案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （五）制定公司的具体规章；
总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 副总经理、财务负责人；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
员； 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
（八）本章程或者董事会授予的其他职 人员；
权。 （八）本章程或者董事会授予的其他
总经理列席董事会会议。 职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 第一百五十条
总经理应制订总经理工作细则，报董事 总经理应制订总经理工作细则，报董 修改
会批准后实施。 事会批准后实施。
第一百四十八条 第一百五十一条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序
参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各
修改
具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重
合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告
报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条
第一百四十九条
总经理可以在任期届满以前提出辞
总经理可以在任期届满以前提出辞职。
职。有关总经理辞职的具体程序和办 修改
有关总经理辞职的具体程序和办法由总
法由总经理与公司之间的劳动合同规
经理与公司之间的劳务合同规定。
定。
第一百五十条 第一百五十三条
副总经理协助总经理开展工作并对总经 副总经理协助总经理开展工作并对总
理负责，受总经理委托负责分管有关工 经理负责，受总经理委托负责分管有
修改
作，在职责范围内签发有关的业务文件。 关工作，在职责范围内签发有关的业
总经理不能履行职权时，可受总经理委 务文件。总经理不能履行职权时，可
托代行总经理职权。 受总经理委托代行总经理职权。
第一百五十一条 第一百五十四条
修改
公司设董事会秘书，负责公司股东大会 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公 和董事会会议的筹备、文件保管以及
司股东资料管理，办理信息披露事务等 公司股东资料管理，办理信息披露事
事宜。 务等事宜。
董事会秘书应遵守法律 、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律 、行政法规、
门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
第一百五十二条
务或者违背诚信义务，给公司和社会
公司高级管理人员应当遵守国家法律、
公众股股东的利益造成损害的，应当
法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉
依法承担赔偿责任。
义务。
高级管理人员不得利用职务便利，为
高级管理人员不得利用职务便利，为自
自己或他人谋取本应属于公司的商业
己或他人谋取本应属于公司的商业机
机会，自营或者为他人经营与本公司
会，自营或者为他人经营与本公司同类
同类的业务；不得擅自披露公司秘密；
的业务；不得擅自披露公司秘密；不得 修改
不得利用其关联关系损害公司利益。
利用其关联关系损害公司利益。若有违
若有违反上述规定，经董事会决定，
反上述规定，经董事会决定，可解除其
可解除其高级管理人员职务。
高级管理人员职务。
高级管理人员执行公司职务，给他人
公司高级管理人员执行公司职务时违反
造成损害的，公司将承担赔偿责任；
法律、行政法规、部门规章或本章程的
高级管理人员存在故意或者重大过失
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
的，也应当承担赔偿责任。
偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七章 监事会 -- 删除
第一节 监事 -- 删除
第一百五十三条
本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。 -- 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百五十四条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义 -- 删除
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十五条
监事每届任期 3 年。监事任期届满，连 -- 删除
选可以连任。
第一百五十六条 -- 删除
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十七条
监事应当保证公司披露的信息真实、准
-- 删除
确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十八条
监事可以列席董事会会议，并对董事会 -- 删除
决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条
监事不得利用其关联关系损害公司利
-- 删除
益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十条
监事执行公司职务时违反法律、行政法
-- 删除
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 -- 删除
第一百六十一条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事 -- 删除
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例为
三分之一。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十二条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； -- 删除
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会会议职责时召集和主持股东大
会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其
他职权。股东大会授予的其他职权以股
东大会决议明确。
第一百六十四条
监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事
-- 删除
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百六十五条
监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。 -- 删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十六条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
-- 删除
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第七章财务会计制度、利润分配和审
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 修改
计
第一节 财务会计制度 第一节财务会计制度 未修改
第一百五十六条
第一百六十七条
公司依照法律、行政法规和国家有关
公司依照法律、行政法规和国家有关部 修改
部门的规定，制定公司的财务会计制
门的规定，制定公司的财务会计制度。
度。
第一百五十七条
第一百六十八条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
月内向中国证监会派出机构和深圳证
内向深圳证券交易所报送并披露年度报
券交易所报送并披露年度报告，在每
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
起 2 个月内向中国证监会派出机构和深
月内向中国证监会派出机构和深圳证
圳证券交易所报送并披露半年度报告，
券交易所报送并披露半年度报告，在
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 修改
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
束之日起的 1 个月内向中国证监会派
机构和深圳证券交易所报送并披露季度
出机构和深圳证券交易所报送并披露
报告。
季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、
上述定期报告按照有关法律、行政法
中国证监会及深圳证券交易所的规定进
规、中国证监会及深圳证券交易所的
行编制。
规定进行编制。
第一百六十九条 第一百五十八条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计 公司除法定的会计账簿外，不另立会
修改
账簿。公司的资产，不以任何个人名义 计账簿。公司的资产，不以任何个人
开立账户存储。 名义开立账户存储。
第二节 利润分配 第二节利润分配 未修改
第一百五十九条
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取
公司分配当年税后利润时，应当提取利 利润的 10%列入公司法定公积金。公
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 司法定公积金累计额为公司注册资本
公积金累计额为公司注册资本的 50%以 的 50%以上的，可以不再提取。
上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 度亏损的，在依照前款规定提取法定
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 公积金之前，应当先用当年利润弥补
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金
经股东大会决议，还可以从税后利润中 后，经股东会决议，还可以从税后利
提取任意公积金。 润中提取任意公积金。 修改
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
利润，按照股东持有的股份比例分配， 后利润，按照股东持有的股份比例分
但本章程规定不按持股比例分配的除 配，但本章程规定不按持股比例分配
外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利
损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利
润的，股东必须将违反规定分配的利润 润退还公司；给公司造成损失的，股
退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利 应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十一条 第一百六十条 修改
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
大公司生产经营或者转为增加公司股 扩大公司生产经营或者转为增加公司
本。但是，资本公积金不得用于弥补公 股本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
法定公积金转为股本时，所留存的该项 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为股本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前注册资本的
第一百七十二条
公司股东大会对利润分配方案作出决议
-- 删除
后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 第一百六十一条
公司实施持续稳定的利润分配政策，重 公司实施持续稳定的利润分配政策，
视对投资者的合理投资回报，保持政策 重视对投资者的合理投资回报，保持
的连续性、合理性和稳定性，同时兼顾 政策的连续性、合理性和稳定性，同
公司的实际经营情况及公司的远期战略 时兼顾公司的实际经营情况及公司的
发展目标。公司董事会、监事会和股东 远期战略发展目标。公司董事会、股
大会对利润分配政策的决策、论证和调 东会对利润分配政策的决策、论证和
整过程中应当充分考虑独立董事、监事 调整过程中应当充分考虑独立董事和
和股东特别是中小股东的意见。 股东特别是中小股东的意见。
（一）利润分配的形式：公司可以采取 （一）利润分配的形式：公司可以采
现金或股票等方式分配利润，但在具备 取现金或股票等方式分配利润，但在
现金分红条件下，应当优先采用现金分 具备现金分红条件下，应当优先采用
红进行利润分配。 现金分红进行利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例： （二）现金分红的具体条件和比例：
（1）现金分红的具体条件如下：①公司 （1）现金分红的具体条件如下：①公
该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、 司该年度实现的可分配利润（即弥补 修改
提取公积金后所余的税后利润）为正值。 亏损、提取公积金后所余的税后利润）
②审计机构对公司的该年度财务报告出 为正值。②审计机构对公司的该年度
具标准无保留意见的审计报告。③董事 财务报告出具标准无保留意见的审计
会提出包含以现金方式进行利润分配的 报告。③董事会提出包含以现金方式
预案。 进行利润分配的预案。
（2）现金分红的比例：自 2022 年起， （2）现金分红的比例：公司每年以现
三年内公司每年以现金方式分配的利润 金方式分配的利润不少于当年度实现
不少于当年度实现的可供分配利润的 2 的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 水平以及是否有重大资金支出安排等
平以及是否有重大资金支出安排等因 因素，区分下列情形，并按照《公司
素，区分下列情形，并按照《公司章程 章程》规定的程序，提出差异化的现
（草案）》规定的程序，提出差异化的 金分红政策：①公司发展阶段属成熟
现金分红政策：①公司发展阶段属成熟 期且无重大资金支出安排的，进行利
期且无重大资金支出安排的，进行利润 润分配时，现金分红在本次利润分配
分配时，现金分红在本次利润分配中所 中所占比例最低应达到 80%；②公司
占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段 发展阶段属成熟期且有重大资金支出
属成熟期且有重大资金支出安排的，进 安排的，进行利润分配时，现金分红
行利润分配时，现金分红在本次利润分 在本次利润分配中所占比例最低应达
配中所占比例最低应达到 40%；③公司发 到 40%；③公司发展阶段属成长期且
展阶段属成长期且有重大资金支出安排 有重大资金支出安排的，进行利润分
的，进行利润分配时，现金分红在本次 配时，现金分红在本次利润分配中所
利润分配中所占比例最低应达到 20%；④ 占比例最低应达到 20%；④公司发展
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 阶段不易区分但有重大资金支出安排
出安排的，可以按照前项规定处理。 的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的决策程序： （三）利润分配的决策程序：
（1）定期报告公布前，公司董事会应在 （1）定期报告公布前，公司董事会应
充分考虑公司持续经营能力、保证正常 在充分考虑公司持续经营能力、保证
生产经营及发展所需资金和重视对投资 正常生产经营及发展所需资金和重视
者的合理投资回报的前提下，研究论证 对投资者的合理投资回报的前提下，
现金分红的时机、条件和比例等因素， 研究论证现金分红的时机、条件和比
制定利润分配的预案，利润分配预案中 例等因素，制定利润分配的预案，利
应当对留存的当年未分配利润的使用计 润分配预案中应当对留存的当年未分
划安排或原则进行说明，独立董事认为 配利润的使用计划安排或原则进行说
现金分红具体方案可能损害上市公司或 明，独立董事认为现金分红具体方案
者中小股东权益的，有权发表独立意见， 可能损害上市公司或者中小股东权益
董事会对独立董事的独立意见未采纳或 的，有权发表独立意见，董事会对独
者未完全采纳的，应当在董事会决议中 立董事的独立意见未采纳或者未完全
记载独立董事的意见及未采纳的具体理 采纳的，应当在董事会决议中记载独
由，并披露。 立董事的意见及未采纳的具体理由，
（2）独立董事可以征集中小股东的意 并披露。
见，提出分红提案，并直接提交董事会 （2）独立董事可以征集中小股东的意
审议。 见，提出分红提案，并直接提交董事
（3）公司董事会审议通过利润分配预案 会审议。
后，提交股东大会审议。股东大会审议 （3）公司董事会审议通过利润分配预
利润分配方案时，公司须为股东提供网 案后，提交股东会审议。股东会审议
络投票或通过征集投票权的方式，为中 利润分配方案时，公司须为股东提供
小股东参与决策提供条件，充分听取中 网络投票或通过征集投票权的方式，
小股东的意见和诉求。 为中小股东参与决策提供条件，充分
（4）公司因在特殊情况下不进行现金分 听取中小股东的意见和诉求。
红时，董事会应对不进行现金分红的具 （4）公司因在特殊情况下不进行现金
体原因、公司留存利润的确切用途及预 分红时，董事会应对不进行现金分红
计投资收益等事项进行专项说明后提交 的具体原因、公司留存利润的确切用
股东大会审议，并在中国证监会指定媒 途及预计投资收益等事项进行专项说
体上予以披露。 明后提交股东会审议，并在中国证监
（四）利润分配政策的变更：如遇到战 会指定媒体上予以披露。
争、自然灾害等不可抗力、或者公司外 （四）利润分配政策的变更：如遇到
部经营环境变化并对公司生产经营造成 战争、自然灾害等不可抗力、或者公
重大影响，或公司自身经营状况发生较 司外部经营环境变化并对公司生产经
大变化时，公司可对利润分配政策进行 营造成重大影响，或公司自身经营状
调整。 况发生较大变化时，公司可对利润分
公司调整利润分配政策应由董事会做出 配政策进行调整。
专题论述，详细论证调整理由，形成书 公司调整利润分配政策应由董事会做
面论证报告并经独立董事审议后提交股 出专题论述，详细论证调整理由，形
东大会特别决议通过。审议利润分配政 成书面论证报告并经独立董事审议后
策变更事项时，公司为股东提供网络投 提交股东会特别决议通过。审议利润
票方式。 分配政策变更事项时，公司为股东提
（五）监事会应对董事会执行公司现金 供网络投票方式。
分红政策和股东回报规划的情况及决策 （五）审计委员会应对董事会执行公
程序进行监督，并对其执行情况发表明 司现金分红政策和股东回报规划的情
确意见。 况及决策程序进行监督，并对其执行
（六）公司应当在年度报告中详细披露 情况发表明确意见。
现金分红政策的制定及执行情况，并对 （六）公司应当在年度报告中详细披
下列事项进行专项说明： 露现金分红政策的制定及执行情况，
会决议的要求； 1、是否符合公司章程的规定或者股东
的作用； 3、相关的决策程序和机制是否完备；
的机会，中小股东的合法权益是否得到 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
了充分保护等。 有的作用；
求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
第一百七十四条 第一百六十二条
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审 后，或公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制 议通过的下一年中期分红条件和上限
定具体的方案后，须在两个月内完成股 制定具体的方案后，董事会须在两个
利（或股份）的派发事项。 月内完成股利（或股份）的派发事项。 修改
公司将保持股利分配政策的一致性、合 公司将保持股利分配政策的一致性、
理性和稳定性，保证现金分红信息披露 合理性和稳定性，保证现金分红信息
的真实性。公司应当严格执行本章程确 披露的真实性。公司应当严格执行本
定的现金分红政策以及股东大会审议批 章程确定的现金分红政策以及股东会
准的现金分红具体方案。 审议批准的现金分红具体方案。
第三节 内部审计 第三节内部审计 未修改
第一百七十五条 第一百六十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计 公司实行内部审计制度，明确内部审
修改
人员，对公司财务收支和经济活动进行 计工作的领导体制、职责权限、人员
内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责
公司内部审计制度和审计人员的职责， 任追究等。
经公司董事会批准后实施。审计负责人 公司内部审计机构对公司业务活动、
向董事会负责并报告工作。 风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十四条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工
-- 作由内部审计机构负责。公司根据内 新增
部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第四节 会计师事务所的聘任 第四节会计师事务所的聘任 未修改
第一百七十六条 第一百六十五条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师 公司聘用符合《证券法》规定的会计
事务所进行会计报表审计、净资产验证 师事务所进行会计报表审计、净资产 修改
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 验证及其他相关的咨询服务等业务，
年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 第一百六十六条
公司聘用会计师事务所由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所由股东
定，董事会不得在股东大会决定前委托 会决定，董事会不得在股东会决定前 修改
会计师事务所。会计师事务所的审计费 委托会计师事务所。会计师事务所的
用由股东大会决定。 审计费用由股东会决定。
第一百七十八条 第一百六十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真 公司保证向聘用的会计师事务所提供
修改
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 真实、完整的会计凭证、会计账簿、
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 财务会计报告及其他会计资料，不得
隐匿、谎报。 拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 第一百六十八条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 20 天通知会计师事务所，公司 时，提前 20 天通知会计师事务所，公
股东大会就审议解聘会计师事务所事项 司股东会就审议解聘会计师事务所事 修改
时，允许会计师事务所陈述意见。会计 项时，允许会计师事务所陈述意见。
师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章通知和公告 修改
第一百八十条
公司的通知以下列形式发出：
第一百六十九条
（一）以专人送出；
公司的通知以下列形式发出：
（二）以邮件方式送出；
（一）以专人送出；
（三）以电子邮件方式发出； 修改
（二）以邮件方式送出；
（四）以传真方式发出；
（三）以公告方式进行；
（五）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（六）法律、行政法规、规章或本章程
规定的其他形式。
第一百七十条
第一百八十一条
公司发出的通知，以公告方式进行的，
公司发出的通知，以公告方式进行的， 修改
一经公告，视为所有相关人员收到通
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
知。
第一百八十二条 第一百七十一条
公司召开股东大会的会议通知，以公告 公司召开股东会的会议通知，以公告
修改
方式进行，刊登在中国证监会指定上市 方式进行，刊登在中国证监会指定上
公司信息披露媒体上。 市公司信息披露媒体上。
第一百八十三条 第一百七十二条
公司召开董事会、监事会会议的通知， 公司召开董事会会议的通知，以专人
修改
以专人送出、邮寄、传真、电子邮件和 送出、邮寄、传真、电子邮件和公告
公告等方式进行。 等方式进行。
第一百七十三条
第一百八十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人
公司通知以专人送出的，由被送达人在
在送达回执上签名（或盖章），被送
送达回执上签名（或盖章），被送达人
达人签收日期为送达日期；公司通知
签收日期为送达日期；公司通知以邮件
以邮件送出的，自交付邮局之日起第
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以传真送出的， 修改
传真送出的，自公司发出传真日期为
自公司发出传真日期为送达日期；公司
送达日期；公司通知以电子邮件送出
通知以电子邮件送出的，电子邮件进入
的，电子邮件进入收件人指定电子邮
收件人指定电子邮件系统的日期为送达
件系统的日期为送达日期；公司通知
日期；公司通知以公告方式送出的，第
以公告方式送出的，第一次公告刊登
一次公告刊登日为送达日期。
日为送达日期。
第一百八十五条 第一百七十四条 修改
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
出会议通知或者该等人没有收到会议通 送出会议通知或者该等人没有收到会
知，会议及会议作出的决议并不因此无 议通知，会议及会议作出的决议并不
效。 因此无效。
第一百八十六条
公司指定《证券时报》、《中国证券报》、 第一百七十五条
《证券日报》、《上海证券报》为刊登 公司指定中国证监会指定报刊和巨潮
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 资讯网（http：//www.cninfo.com.c 修改
公司指定巨潮资讯网（http：//www.cni n）为刊登公司公告和其它需要披露信
nfo.com.cn）为刊登公司公告和其它需 息的网站。
要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章合并、分立、增资、减资、解
修改
和清算 散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节合并、分立、增资和减资 未修改
第一百八十七条 第一百七十六条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合 公司合并可以采取吸收合并或者新设
并。 合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并， 修改
吸收公司解散。两个以上公司合并设立 被吸收公司解散。两个以上公司合并
一个新的公司为新设合并，合并各方解 设立一个新的公司为新设合并，合并
散。 各方解散。
第一百七十七条
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决
-- 新增
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条
第一百八十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并
公司合并，应当由合并各方签订合并协
协议，并编制资产负债表及财产清单。
议，并编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出合并决议之日起 10
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在至少
知债权人，并于 30 日内在至少一种中国
一种中国证监会指定报刊上或者国家 修改
证监会指定报刊上公告。
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
未接到通知书的自公告之日起 45 日
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
内，可以要求公司清偿债务或者提供
保。
相应的担保。
第一百八十九条 第一百七十九条
公司合并后，合并各方的债权、债务， 公司合并时，合并各方的债权、债务，
修改
由合并后存续的公司或者新设的公司承 应当由合并后存续的公司或者新设的
继。 公司承继。
第一百九十条 第一百八十条 修改
公司分立，其财产作相应的分割。公司 公司分立，其财产作相应的分割。公
分立，应当编制资产负债表及财产清单。 司分立，应当编制资产负债表及财产
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 清单。公司应当自作出分立决议之日
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。 在至少一种中国证监会指定报刊上或
公司分立前债务按所达成的协议由分立 者国家企业信用信息公示系统公告。
后的公司承担，但是公司在分立前与债 公司分立前债务按所达成的协议由分
权人就债务清偿达成的书面协议另有约 立后的公司承担连带责任，但是公司
定的除外。 在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条
公司需要减少注册资本，将编制资产
第一百九十一条
负债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资
公司自股东会作出减少注册资本决议
产负债表及财产清单。
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
公司应当自作出减少注册资本决议之日
日内在至少一种中国证监会指定报刊
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
上或者国家企业信用信息公示系统公
指定媒体上公告。债权人自接到通知书 修改
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
内，未接到通知书的自公告之日起 45
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
日内，有权要求公司清偿债务或者提
或者提供相应的担保。
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减少注册资本，应当按照股东持
最低限额。
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十二条
公司依照本章程第一百六十条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
-- 用本章程第一百八十一条第二款的规 新增
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在至少一种中
国证监会指定报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百八十三条
-- 公司违反《公司法》及其他相关规定 新增
减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百八十四条
公司为增加注册资本发行新股时，股
-- 东不享有优先认购权，本章程另有规 新增
定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十二条 第一百八十五条
公司合并或者分立，登记事项发生变更 公司合并或者分立，登记事项发生变
的，应当依法向公司登记机关办理变更 更的，应当依法向公司登记机关办理
登记；公司解散的，应当依法办理公司 变更登记；公司解散的，应当依法办
修改
注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应
理公司设立登记。公司增加或者减少注 当依法办理公司设立登记。公司增加
册资本，应当依法向公司登记机关办理 或者减少注册资本，应当依法向公司
变更登记。 登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节解散和清算 未修改
第一百八十六条
公司因下列原因解散：
第一百九十三条
（一）本章程规定的营业期限届满或
公司因下列原因解散：
者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
（三）因公司合并或者分立需要解散；
闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 修改
（五）公司经营管理发生严重困难，
或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损
（五）公司经营管理发生严重困难，继
失，通过其他途径不能解决的，持有
续存续会使股东利益受到重大损失，通
公司全部股东表决权 10%以上的股东，
过其他途径不能解决的，持有公司全部
可以请求人民法院解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
公司出现前款规定的解散事由，应当
民法院解散公司。
在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 第一百八十七条
公司有本章程第一百九十三条第（一） 公司有本章程第一百八十六条第
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）、（二）项情形的，且尚未向
依照前款规定修改本章程，须经出席股 股东分配财产的，可以通过修改本章
东大会会议的股东所持表决权的三分之 程而存续。依照前款规定修改本章程， 修改
二以上通过。 须经出席股东会会议的股东所持表决
公司因本章程第一百九十三条第（一）、 权的三分之二以上通过。
（二）、（四）、（五）项规定而解散 公司因本章程第一百八十六条第
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 （一）、（二）、（四）、（五）项
成立清算组，开始清算。清算组由董事 规定而解散的，应当在解散事由出现
会或者股东大会确定的人员组成。逾期 之日起 15 日内成立清算组，开始清
不成立清算组进行清算的，债权人可以 算。董事为公司清算义务人，应当在
申请人民法院指定有关人员组成清算组 解散事由出现之日起 15 日内组成清
进行清算。 算组进行清算。
公司因本章程第一百九十三条第（三） 清算组由董事组成，但是本章程另有
项规定而解散的，清算工作由合并或者 规定或者股东会决议另选他人的除
分立各方当事人依照合并或者分立时签 外。
订的合同或者协议进行。 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司因本章程第一百八十六条第（三）
项规定而解散的，清算工作由合并或
者分立各方当事人依照合并或者分立
时签订的合同或者协议进行。
第一百九十五条 第一百八十八条
清算组成立后，董事会、总经理的职权 清算组成立后，董事会、总经理的职
修改
立即停止。清算期间，公司不得开展新 权立即停止。清算期间，公司不得开
的经营活动。 展新的经营活动。
第一百八十九条
第一百九十六条
清算组在清算期间行使下列职权：
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债
（二）清理公司财产、编制资产负债表
表和财产清单；
和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结
（三）处理与清算有关的公司未了结的
的业务； 修改
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
产生的税款；
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条
第一百九十七条
清算组应当自成立之日起 10 日内通
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 60 日内在至少一种中
权人，并于 60 日内在至少一种中国证监
国证监会指定报刊上或者国家企业信
会指定报刊上公告。债权人应当自接到
用信息公示系统公告。债权人应当自
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
自公告之日起 45 日内向清算组申报其债 修改
知书的自公告之日起 45 日内向清算
权。
组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有
债权人申报债权时，应当说明债权的
关事项，并提供证明材料。清算组应当
有关事项，并提供证明材料。清算组
对债权进行登记。在申报债权期间，清
应当对债权进行登记。在申报债权期
算组不得对债权人进行清偿。
间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条
第一百九十八条
清算组在清算公司财产、编制资产负
清算组在清算公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，应当制订清算方
表和财产清单后，应当制定清算方案，
案，并报股东会或者人民法院确认。
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
公司财产在分别支付清算费用、职工的
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 修改
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
余财产，公司按照股东持有的股份比
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与
算无关的经营活动。
清算无关的经营活动。公司财产在未
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
按前款规定清偿前，将不会分配给股
会分配给股东。
东。
第一百九十二条
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
清算组在清理公司财产、编制资产负债 债表和财产清单后，认为公司财产不
表和财产清单后，认为公司财产不足清 足清偿债务的，应当向人民法院申请
修改
偿债务的，应当向人民法院申请宣告破 破产清算。
产。公司经人民法院宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应
组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百条 第一百九十三条
清算结束后，清算组应当制作清算报告， 清算结束后，清算组应当制作清算报
报股东大会或人民法院确认，并报送公 告，报股东会或人民法院确认，并报 修改
司登记机关，申请注销公司登记，公告 送公司登记机关，申请注销公司登记，
公司终止。 公告公司终止。
第二百零一条 第一百九十四条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清 清算组成员履行清算职责，负有忠实
算义务，不得利用职权收受贿赂或者其 义务和勤勉义务。
他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 修改
清算组成员因故意或者重大过失给公司 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 因故意或者重大过失给债权人造成损
责任。 失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 第一百九十五条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业 公司被依法宣告破产的，依照有关企 修改
破产的法律实施破产清算。 业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程 第十章修改章程 新增
第二百零三条 第一百九十六条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章
（一）《公司法》或有关法律、行政法 程：
修改
规修改后，章程规定的事项与修改后的 （一）《公司法》或有关法律、行政
法律、行政法规的规定相抵触。 法规修改后，章程规定的事项与修改
（二）公司的情况发生变化，与章程记 后的法律、行政法规的规定相抵触。
载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程
（三）股东大会决定修改章程。 记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零四条 第一百九十七条
股东大会决议通过的章程修改事项应经 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报原审批的主管机 主管机关审批的，须报主管机关批准； 修改
关批准；涉及公司登记事项的，依法办 涉及公司登记事项的，依法办理变更
理变更登记。 登记。
第一百九十八条
第二百零五条
董事会依照股东会修改章程的决议和
董事会依照股东大会修改章程的决议和 修改
有关主管机关的审批意见修改本章
有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第二百零六条 第一百九十九条
章程修改事项属于法律、法规要求披露 章程修改事项属于法律、法规要求披 修改
的信息，按规定予以公告。 露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则 第十一章附则 修改
第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
第二百零七条 释义 占股份有限公司股本总额超过百分之
（一）控股股东，是指其持有的股份占 五十的股东；或者持有股份的比例虽
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 然未超过百分之五十，但其持有的股
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 份所享有的表决权已足以对股东会的
所享有的表决权已足以对股东大会的决 决议产生重大影响的股东。
议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 系、协议或者其他安排，能够实际支
修改
股东，但通过投资关系、协议或者其他 配公司行为的自然人、法人或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与
员与其直接或者间接控制的企业之间的 其直接或者间接控制的企业之间的关
关系，以及可能导致公司利益转移的其 系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。 他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百零一条
第二百零八条
董事会可依照章程的规定，制订章程
董事会可依照章程的规定，制订章程细 修改
细则。章程细则不得与章程的规定相
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
抵触。
第二百零九条 第二百零二条
本章程以中文书写，其他任何语种或不 本章程以中文书写，其他任何语种或
同版本的章程和本章程有歧义时，以在 不同版本的章程和本章程有歧义时， 修改
浙江省市场监督管理局最近一次核准登 以在浙江省市场监督管理局最近一次
记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条
第二百零三条
本章程所称“以上”、“以内”、“以
本章程所称“以上”“以下”“以内”
下”都含本数；“以外”、“低于”、 修改
都含本数；“过”“以外”“低于”
“多于”、“少于”、“超过”不含本
“多于”“少于”“超过”不含本数。
数。
第二百一十一条 第二百零四条
修改
本章程所涉及金额单位均为人民币。 本章程所涉及金额单位均为人民币。
第二百一十二条
第二百零五条
本章程附件包括经公司股东大会批准的
本章程附件包括经公司股东会批准的 修改
股东大会议事规则、董事会议事规则和
股东会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
第二百零六条
第二百一十三条
本章程经公司股东会审议通过后生
本章程经公司股东大会审议通过后生
效。本章程生效后，原公司章程由本 修改
效。本章程生效后，原公司章程由本章
章程替代。本章程由公司董事会负责
程替代。本章程由公司董事会负责解释。
解释。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述变更最终以工
商登记机关核准的内容为准。公司将于股东大会审议通过有关议案后及时向工商
登记机关办理变更公司注册资本及修订《公司章程》的相关手续。
三、备查文件
特此公告。
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