证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：2025-080
山东高速股份有限公司关于全资子公司出售资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）拟通过非公开协议转让方
式将其持有的广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速 A”，股票
代码：000429）9.68%股权，202,429,927 股股票转让给山东通汇资本投资集团
有限公司（以下简称“通汇集团”），交易金额为 24.35 亿元。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次关联交易已经公司第六届董事会第八十一次会议审议通过，尚需
提交公司股东会审议，尚需有权国有资产监督管理部门或其授权的国家出资
企业批准，且尚需经过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
? 截至本公告披露日，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同
一关联人公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）累计
发生关联交易 3 次（含本次），金额共计 31.45 亿元。累计发生的未经审议的
日常关联交易 3122 万元。公司过去 12 个月未与不同关联人进行交易类别下
标的相关的交易。
? 本次交易能否最终顺利完成尚存在不确定性，敬请投资者关注风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司投资公司拟通过非公开协议转让方式将其持有的粤高速 A
次交易完成后，投资公司不再持有粤高速 A 股份，通汇集团将持有粤高速 A9.68%
的股份。
本次交易定价根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、
证监会令第 36 号，以下简称“36 号令”）和《深圳证券交易所上市公司股份协
议转让业务办理指引》相关要求，拟选取下列四者之中的孰高者：
（一）本次转让提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平
均值；
（二）最近一个会计年度粤高 A 速经审计的每股净资产值；
（三）转让协议签署日对应的交易所大宗交易价格范围的下限；
（四）转让协议签订日（董事会召开日）标的股份收盘价。
本次交易有利于公司动态管理投资组合，优化资产结构，所获资金将用于支
持核心主业发展，符合公司聚焦主责主业的长期战略方向。本次关联交易的定价
政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司
的财务状况、经营成果无不利影响。
交易事项 出售 □置换
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 粤高速 A9.68%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
已确定，具体金额（万元）：243,523.20
交易价格
? 尚未确定
账面成本 16.33 亿元
交易价格与账面值相
本次交易价格为 24.35 亿元，较账面值溢价 49.10%。
比的溢价情况
全额一次付清，约定付款时点：自股权转让协议生效
之日起 3 个工作日内，乙方将标的股份转让价款一次性
支付安排
支付至甲方指定账户
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
?是 否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
对、0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司转让所持粤高速 A 股份的议案》，
公司董事长傅柏先、副董事长王昊、董事卢瑜、梁占海、隋荣昌为关联董事，均
已回避表决。
本议案经公司董事会战略发展与投资委员会、独立董事专门会议审议通过，
同意提交公司董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司股东会审议，尚需有权国有资产监督管理部门或其授
权的国家出资企业批准，且尚需经过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
（四）截至本公告披露日，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同
一关联人公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）累计发
生关联交易 3 次（含本次），金额共计 31.45 亿元。累计发生的未经审议的日常
关联交易 3122 万元。公司过去 12 个月未与不同关联人进行交易类别下标的相关
的交易。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额（万
序号 交易买方名称
额 元）
粤高速 A 无限售条件流通
山东通汇资本投资
集团有限公司
高 A 速总股本的 9.68%。
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 山东通汇资本投资集团有限公司
_91370112MA3CHRTQ75____________
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2016/09/30
山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 D 座
注册地址
山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 D 座
主要办公地址
法定代表人 郭伟
注册资本 130,000 万人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；科技中介服务；计算机系统服务；物联网设
主营业务 备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；
信息技术咨询服务；数据处理服务；供应链管理服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
山东高速集团有限公司 88.5%
主要股东/实际控制人
诚泰融资租赁（上海）有限公司 11.5%
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
企业 □其他
通汇集团是公司控股股东高速集团的控股子公司，且公司董事梁占海同时担
任通汇集团的董事。高速集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》6.3.3 条，通汇集团为公司关联方。
交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名
山东通汇资本投资集团有限公司
称
√交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 3,688,811.63 4,218,251.17
负债总额 1,514,881.67 1,923,694.95
所有者权益 2,173,929.96 2,294,556.22
营业收入 138,093.27 143,318.13
营业利润 126,147.29 118,500.78
净利润 111,159.09 100,227.94
经营活动产生的现金流量净
额
（三）通汇集团是公司控股股东高速集团的控股子公司，且公司董事梁占海
同时担任通汇集团的董事。除前述关系外，通汇集团与公司之间不存在业务、资
产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，
不存在影响本次交易的失信情况。因此，交易对方具备相应的支付能力，公司不
存在无法收回交易款项的重大或有风险。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司全资子公司投资公司所持有的粤高速 A202,429,927 股
股票，占粤高速股份总数的 9.68%。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
公司全资子公司投资公司于 2020 年 7 月通过协议转让方式受让粤高速
A2.02 亿股股权。粤高速 A 运营至今，整体运营状况良好，未被列为失信被执行
人。
（1）交易标的
法人/组织名称 广东省高速公路发展股份有限公司
√ _91440000190352102M
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 √否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 √否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 担保：?是 √否 □不适用
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：?是 √否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 √否 □不适用
成立日期 1997/01/02
注册地址 广州市白云路 85 号
广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 32 号利通
主要办公地址
广场 45-46 层
法定代表人 苗德山
注册资本 209,080.6126 万人民币
主营高速公路、等级公路和桥梁的投资、建设、收
费、养护和服务管理;汽车援救服务、维修、清洗;
停车场收费;设计、制作、发布、代理国内外各类
主营业务
广告;公路沿线土地开发;仓储业务;智能交通技术
研发与服务;股权投资、管理、咨询。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
交通运输、仓储和邮政业 > 道路运输业 > 道路运
所属行业
输辅助活动(G544)
粤高速 A 注册资本 20.91 亿元，实际控制人为广东省人民政府国有资产监督
管理委员会，第一大股东为广东省交通集团有限公司（以下简称“广交集团”），
截至 2025 年三季度公司前十大股东如下：
表：2025 年三季报粤高速 A 前十大股东明细
占总股
排
股东名称 持股数量(股) 本比例
名
(%)
中国太平洋人寿保险股份有限公司－中国太
（长江养老）
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
险产品－005L－CT001 沪
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分
红－005L－FH002 沪
合 计 1,347,248,216 64.43
公司全资子公司投资公司本次拟向通汇集团转让所持有的粤高速
A202,429,927 股，占粤高速股份总数的 9.68%，故以下列示通汇集团受让粤高速
A9.68%股份后粤高速 A 股权结构情况。本次交易后股权结构如下：
占总股
排
股东名称 持股数量(股) 本比例
名
(%)
中国太平洋人寿保险股份有限公司－中国太
（长江养老）
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
险产品－005L－CT001 沪
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分
红－005L－FH002 沪
合 计 1,347,248,216 64.43
①本次交易不涉及优先受让权
②本次交易标的对应的实体及交易对手方均不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
粤高速 A 一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
营业收入 336,250.87 456,990.31
营业成本 123,651.84 198,878.63
净利润 211,548.45 210,291.28
归属母公司股东的净利润 154,517.17 156,212.22
资产总计 2,420,936.36 2,244,166.41
负债合计 1,017,735.59 924,577.41
股东权益 1,403,200.77 1,319,589
粤高速 A 最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的定价情况
鉴于投资公司属于国有股东，投资公司向汇通集团非公开协议转让粤高速 A
股权定价主要应同时符合《上市公司国有股权监督管理办法》
（国资委、财政部、
证监会令第 36 号）、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》相
关规定。选取下列四者之中的孰高者：
（一）本次转让提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平
均值；
（二）最近一个会计年度粤高 A 速经审计的每股净资产值；
（三）转让协议签署日对应的交易所大宗交易价格范围的下限；
（四）转让协议签订日（董事会召开日）标的股份收盘价。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方（转让方）： 山东高速投资发展有限公司
乙方（受让方）： 山东通汇资本投资集团有限公司
第一条 转让标的
甲方同意按照本协议的约定，将其持有的广东高速公路发展股份有限公司全
部流通 A 股 202,429,927 股（占总股本比例 9.68%）及其项下的一切股东权利和
义务依法转让给乙方；乙方同意按本协议约定的条件受让前述股份。
第二条 转让价格、定价依据及支付
（一）定价依据
双方确认，本次股份转让的定价遵循《上市公司国有股权监督管理办法》
（国
资委、财政部、证监会令第 36 号）、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业
务办理指引》等相关规定及要求，按以下四者之孰高者确定：
（1）本次转让提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均
值；
（2）最近一个会计年度粤高速经审计的每股净资产值；
（3）转让协议签署日对应的交易所大宗交易价格范围的下限；
（4）转让协议签署日（董事会召开日）标的股份收盘价。
转让价格：基于前述定价依据，双方确认标的股份的转让价格为人民币
亿叁仟伍佰贰拾叁万贰仟零贰拾壹元捌角壹分）。
（二）转让价款的支付安排
双方同意，自本协议生效之日起 3 个工作日内，乙方将标的股份转让价款（即
开户行：威海银行股份有限公司济南舜耕支行
户 名：山东高速投资发展有限公司
账 号：0972 0201 0900 0000 0329
第三条 交割与登记
（一）标的股份的交割
本协议生效且甲方收到全额股份转让价款后，甲乙双方共同配合办理标的股
份交割，包括但不限于向深圳证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交《股份协议转让确认表》等相关材料，办理
标的股份过户登记等。
甲方应确保本协议生效且乙方依约全额支付股份转让款后 15 日内于中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股份过户登记手续，标的股份
登记于乙方证券账户即为交割完成。自标的股份交割完毕之日起，乙方即成为目
标公司的股东，享有股东权利。
（二）过渡期
本协议签订之日起至标的股份交割完成的期间为过渡期。
过渡期内，如目标公司进行利润分配时，则标的股份所对应的利润分配收益
由甲方代为收取，在股份交割完成后由甲方将上述分配收益足额支付至乙方指定
银行账户；如目标公司实施送股、公积金转增股本，标的股份包含其对应的新增
股份，在新增股份满足过户条件的情况下，甲方应将上述新增股份亦过户至乙方
名下；如目标公司发生有偿配股或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量
不变、标的股份比例应作相应调整。
第四条 双方的权利与义务
（一）甲方的权利义务
目标约定等事宜；
益；
程的规定，不得恶意对目标公司的治理结构及职权等内部治理事项作出以损害乙
方利益或限制乙方现时及未来权利行使为主要目的的调整或变更；
（二）乙方的权利和义务
定，支付标的股份的转让价款；
（三）陈述、保证与承诺
依法可以进行转让并办理相应的过户登记手续；
（1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良
好的公司法人；
（2）根据相关中国法律，该方拥有除本协议生效条件以外所有签署本协议
所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务
所必需的所有权力、授权和批准；
（3）该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审
批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
第五条 协议的成立、生效、解除或终止
（一）协议的成立
本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖双方公章之日起成
立。
（二）协议的生效
和乙方有权决策机构审议通过；
项；
次交易；
（三）变更、解除或终止
本协议经双方协商一致可予以变更、补充或解除，双方应达成书面协议。在
相关协议达成以前，仍按本协议执行。
本协议如果发生以下情况造成任何一方根本性违约导致本协议无法履行或
已无履行之必要，经双方协商一致有权解除本协议。
（1）由于乙方原因未能根据本协议规定按时向甲方支付标的股份转让价款
超过 15 日的。
（2）本协议生效且乙方全额支付股份转让款后 15 日内，标的股份转让尚未
于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续。
第六条 违约责任
（一）本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其
义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。除本协
议明确不承担违约责任的情形外，违约方除向守约方按照本协议的约定及相关法
律的规定承担相应的违约责任外，还应赔偿守约方因违约而发生的直接经济损失，
包括守约方为本次交易而发生的财务顾问、审计、评估、法律等中介机构服务费
用等，以及诉讼费、保全担保费、律师费、公证费、差旅费等守约方因维权产生
的全部合理费用。
（二）乙方违反本协议项下有关付款期限约定的，每逾期一日，应以未付股
份转让价款为基数，按照每日万分之一的标准向甲方支付违约金。
（三）甲方违反本协议项下有关期限约定的，每逾期一日，应以乙方已支付
股份转让价款为基数，按照每日万分之一的标准向乙方支付违约金。
第七条 交易税费的承担
股份转让产生的税费应当按照法律及政府的规定，由纳税义务方自行承担。
因股份转让审批手续及相关公告发生的费用，由费用发生方承担。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易有利于优化资产结构，提高资产使用效益，对公司财务
状况和经营业绩有积极影响。
（二）本次交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
（三）本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。未来公司将根据自
身展业需求与通汇集团开展正常日常业务合作，并及时履行关联交易的相关审批
程序。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易不会导致非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
对、0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司转让所持粤高速 A 股份的议案》，
公司董事长傅柏先、副董事长王昊、董事卢瑜、梁占海、隋荣昌为关联董事，均
已回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议审议通
过，全体独立董事一致认为：本次交易有利于公司提高资产使用效率，锁定投资
收益，定价原则公平合理，不会对公司本期财务状况、经营成果造成不利影响，
不存在损害本公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将本次交易提
交公司董事会审议。
本次交易事项尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东高速集团及其子
公司发生关联交易 2 次（不含本次），涉及金额 70,967.15 万元。进展情况如下：
公司控股子公司出售资产的议案》。公司控股子公司山东高速信息集团有限公司
拟通过协议转让方式将山东省济南市海尔绿城中央广场 A1 栋写字楼整体出售给
山东高速建设管理集团有限公司，交易金额为 36,153.54 万元。
海银行股份有限公司增资项目的议案》。公司以 3.29 元/股股价认购威海银行不
超过 105,816,432 股内资股，认购总额不超过人民币 348,136,061.28 元。投资
完成后，公司持有威海银行股权比例保持在 11.60%不变。
特此公告。
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