证券代码：002855 证券简称：捷荣技术 公告编号：2025-058
东莞捷荣技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞捷荣技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日召
开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于补充修订<公司章程>的议
案》，现将有关情况公告如下：
一、前次《公司章程》修订情况
公司于 2025 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》。
董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具
体内容详见公司于 2025 年 8 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-042）。
二、本次《公司章程》补充修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款
进行补充修订。具体修订条款及修订内容如下：
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第九十七条 非由职工代表担任的董事由股 第九十七条 非由职工代表担任的董事由股
东会选举或者更换。职工代表董事由公司职工代 东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或 解除其职务。职工代表董事由公司职工代表大
更换。董事每届任期届满可连选连任。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更
换。董事每届任期不得超过 3 年，任期届满可连
选连任。
第一百〇七条 公司设董事会。董事会由 9 第一百〇七条 公司设董事会。董事会由 5
名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 名董事组成，其中独立董事 2 人，职工代表董事
第一百三十七条 提名委员会成员为 3 名董 第一百三十七条 提名委员会成员为 3 名以
事，其中独立董事应过半数，由独立董事担任召 上董事，其中独立董事应过半数，由独立董事担
集人。 任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议： 事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的 本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理 议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会成员为 第一百三十八条 薪酬与考核委员会成员为
担任召集人。 董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议： 项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就； 就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划； 公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度， 规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，
保障职工与股东的合法权益。 保障职工与股东的合法权益。
第一百三十九条 董事会战略委员会（以下 第一百三十九条 董事会战略委员会（以下
简称战略委员会）成员为 3 名董事，其中包括董 简称战略委员会）成员为 3 名以上董事，其中包
事长和至少 1 名独立董事。战略委员会委员由董 括董事长和至少 1 名独立董事。战略委员会委员
事会选举产生。战略委员会设召集人（即主任） 由董事会选举产生。战略委员会设召集人（即主
战略委员会的主要职责是对公司长期发展 战略委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。 并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并， 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，
被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其 被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其
他股东，其他股东有权要求公司按照合理的价格 他股东，其他股东有权要求公司按照合理的价格
收购其股权或者股份。 收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 公司依照前款规定不经股东会决议的，应当
百分之十的，可以不经股东会决议。 经董事会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
除上述补充修订的条款外，前次修订的条款保持修订内容不变。补充修订后
的《公司章程》详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司
章程》（2025 年 11 月）（补充后）。
本次补充修订《公司章程》事宜，尚需提交公司 2025 年第五次临时股东大
会审议并经特别决议通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或相关工作
人员全权负责办理本次补充修订《公司章程》的工商变更登记手续，具体变更内
容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
附件：《公司章程》修订对照表
特此公告。
东莞捷荣技术股份有限公司
董 事 会
《公司章程》修订对照表
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第九十七条 非由职工代表担任的董事由股 第九十七条 非由职工代表担任的董事由股
东会选举或者更换。职工代表董事由公司职工代 东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或 解除其职务。职工代表董事由公司职工代表大
更换。董事每届任期届满可连选连任。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更
换。董事每届任期不得超过 3 年，任期届满可连
选连任。
第一百〇七条 公司设董事会。董事会由 9 第一百〇七条 公司设董事会。董事会由 5
名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 名董事组成，其中独立董事 2 人，职工代表董事
第一百三十七条 提名委员会成员为 3 名董 第一百三十七条 提名委员会成员为 3 名以
事，其中独立董事应过半数，由独立董事担任召 上董事，其中独立董事应过半数，由独立董事担
集人。 任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议： 事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的 本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理 议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会成员为 第一百三十八条 薪酬与考核委员会成员为
担任召集人。 董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议： 项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就； 就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划； 公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度， 规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，
保障职工与股东的合法权益。 保障职工与股东的合法权益。
第一百三十九条 董事会战略委员会（以下 第一百三十九条 董事会战略委员会（以下
简称战略委员会）成员为 3 名董事，其中包括董 简称战略委员会）成员为 3 名以上董事，其中包
事长和至少 1 名独立董事。战略委员会委员由董 括董事长和至少 1 名独立董事。战略委员会委员
事会选举产生。战略委员会设召集人（即主任） 由董事会选举产生。战略委员会设召集人（即主
战略委员会的主要职责是对公司长期发展 战略委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。 并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并， 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，
被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其 被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其
他股东，其他股东有权要求公司按照合理的价格 他股东，其他股东有权要求公司按照合理的价格
收购其股权或者股份。 收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 公司依照前款规定不经股东会决议的，应当
百分之十的，可以不经股东会决议。 经董事会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
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