证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2025-113
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订
公司部分内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 27 日
召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了
关于修订《公司章程》及其附件的议案，以及其他制定、修订公司部分内部治理
制度的议案。
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引》等规定，公司拟调整内部监督机构设置，不
再设置监事会、监事，《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权由董事会
审计委员会行使，并相应对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》进行修订，《监事会议事规则》废止，经公司股东大会审议通过后
生效。
一、《公司章程》及附件制度的修订内容
（一）《公司章程》的修订内容
根据《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司的实际情况，现对《公司章程》部分内容进行修订，主要修改情况如下：
司法》规定的监事会职权由审计委员会行使；
及个别用词造句变化、章节名称、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情
况下，不再逐项列示；
条文序号 修订前 修订后
为维护深圳市宇顺电子股份有限公
为维护深圳市宇顺电子股份有限公司
司（以下简称“公司”）
、股东和债权
（以下简称“公司”）、股东、职工和债
人的合法权益，规范公司的组织和行
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
第一条 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
（以下简称《公司法》）、《中华人民
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
证券法》（以下简称《证券法》）和其他
及相关法律法规及规范性文件指引
有关规定，制定本章程。
等规定，制订本章程。
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
第九条 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以
股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，
第十条 责任，公司以其全部财产对公司的债务
公司以其全部资产对公司的债务承
承担责任。
担责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规
本公司章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、
公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具
与股东之间权利义务关系的具有法律
有法律约束力的文件，对公司、股东、
约束力的文件，对公司、股东、董事及
董事、监事、高级管理人员具有法律
第十一条 高级管理人员具有法律约束力。依据本
约束力的文件。依据本章程，股东可
章程，股东可以起诉股东，股东可以起
以起诉股东，股东可以起诉公司董
诉公司董事、总经理和其他高级管理人
事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
员，股东可以起诉公司，公司可以起
股东、董事、总经理和其他高级管理人
诉股东、董事、监事、总经理和其他
员。
高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指 本章程所称高级管理人员是指公司的
第十二条 公司的副总经理、董事会秘书、财务 总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人以及由总经理提名经董事会 负责人以及由总经理提名经董事会认
认定的高级管理人员。 定的高级管理人员。
公司股份的发行，实行公开、公平、
公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当
正的原则，同类别的每一股份具有同等
具有同等权利。
第十五条 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
同次发行的同类别股票，每股的发行条
条件和价格应当相同；任何单位或者
件和价格相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相
每股支付相同价额。
同价额。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员
公司或公司的子公司（包括公司的附 工持股计划的除外。
第二十一条 属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 会按照本章程或者股东会的授权作出
公司股份的人提供任何资助。 决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
公司根据经营和发展的需要，依照法
公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作
律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资
可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
第二十二条 （一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国
规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
公司不得收购本公司股份。但是，有下
（一）减少公司注册资本；
列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本；
合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者
并；
股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
第二十四条 （四）股东因对股东大会作出的公司
权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东会作出的公司合
购其股份的。
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换上市公司发行
股份；
的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（六）上市公司为维护公司价值及股
换为股票的公司债券；
东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不得收购本公司
所必需。
股份。
公司收购本公司股份，可以通过公开 公司收购本公司股份，可以通过公开的
第二十五条
的集中交易方式，或者法律法规和中 集中交易方式，或者法律、行政法规和
国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照本章程第二十三条第一款
定收购本公司股份后，属于第（一）项
规定收购本公司股份后，属于第（一）
情形的，应当自收购之日起十日内注
项情形的，应当自收购之日起 10 日
销；属于第（二）项、第（四）项情形
内注销；属于第（二）项、第（四）
的，应当在六个月内转让或者注销；属
项情形的，应当在 6 个月内转让或
第二十六条 于第（三）项、第（五）项、第（六）
者注销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
项、第（六）项情形的，公司合计持
数不得超过本公司已发行股份总额的
有的本公司股份数不得超过本公司
百分之十，并应当在三年内转让或者注
已发行股份总额的 10%，并应当在 3
销。公司收购本公司股份的，应当依照
年内转让或者注销。
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
公司不接受本公司的股票作为质押 公司不接受本公司的股份作为质权的
第二十八条
权的标的。 标的。
发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司股票在证券交易所上市交易之日
向公司申报所持有的本公司的股份 起一年内不得转让。
及其变动情况，在任职期间每年转让 公司董事及高级管理人员应当向公司
的股份不得超过其所持有本公司股 申报所持有的本公司的股份及其变动
第二十九条
份总数的 25%；所持本公司股份自公 情况，在就任时确定的任职期间每年转
司股票上市交易之日起 1 年内不得 让的股份不得超过其所持有本公司股
转让。上述人员离职后半年内，不得 份总数的百分之二十五；所持本公司股
转让其所持有的本公司股份。 份自公司股票上市交易之日起一年内
公司董事、监事、高级管理人员在申 不得转让。上述人员离职后半年内，不
报离任六个月后的十二个月内通过 得转让其所持有的本公司股份。
证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过 50%。
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、高级管理人员、持有本公司
有本公司股份 5%以上的股东，将其 股份百分之五以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票在买入后 6 个月 本公司股票或者其他具有股权性质的
第三十条
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
买入，由此所得收益归本公司所有， 出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司所有，本公司董事会将收回其所
是，证券公司因包销购入售后剩余股 得收益。但是，证券公司因购入包销售
票而持有 5%以上股份的，卖出该股 后剩余股票而持有百分之五以上股份
票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
前款所称董事、监事、高级管理人员、 的除外。
自然人股东持有的股票，包括其配 前款所称董事、高级管理人员、自然人
偶、父母、子女持有的及利用他人账 股东持有的股票或者其他具有股权性
户持有的股票。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司依据证券登记机构提供的凭证 公司依据证券登记结算机构提供的凭
建立股东名册，股东名册是证明股东 证建立股东名册，股东名册是证明股东
第三十一条 持有公司股份的充分证据。股东按其 持有公司股份的充分证据。股东按其所
所持有股份的种类享有权利，承担义 持有股份的类别享有权利，承担义务；
务；持有同一种类股份的股东，享有 持有同一类别股份的股东，享有同等权
同等权利，承担同种义务。 利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
（一）依照其所持有的股份份额获得股
股利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依照法律、行政法规及本章程
（二）依照法律、行政法规及本章程的
的规定请求、召集、主持、参加或者
规定请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行
委派股东代理人参加股东会，并行使相
使相应的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
（三）对公司的经营进行监督，提出建
建议或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
（四）依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让、赠与或质押其所持有的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
股
第三十三条 份；
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司
股东会会议记录、董事会会议决议、财
债券存根、股东大会会议记录、董事
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
会会议决议、监事会会议决议、财务
公司的会计账簿、会计凭证；
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所
有的股份份额参加公司剩余财产的分
持有的股份份额参加公司剩余财产
配；
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、
决议持异议的股东，要求公司收购其股
分立决议持异议的股东，要求公司收
份；
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或
章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
第三十四条 其持有公司股份的种类以及持股数 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
量的书面文件，公司经核实股东身份 行政法规的规定。
后按照股东的要求予以提供。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、
效力存在争议的，应当及时向人民法院
表决方式违反法律、行政法规或者本
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
第三十五条 章程，或者决议内容违反本章程的，
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
股东有权自决议作出之日起 60 日
会决议。公司、董事和高级管理人员应
内，请求人民法院撤销。
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
第三十六条 新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务时 审计委员会成员以外的董事、高级管理
违反法律、行政法规或者本章程的规 人员执行公司职务时违反法律、行政法
定，给公司造成损失的，连续 180 日 规或者本章程的规定，给公司造成损失
以上单独或合并持有公司 1%以上股 的，连续一百八十日以上单独或合计持
份的股东有权书面请求监事会向人 有公司百分之一以上股份的股东有权
民法院提起诉讼；监事会执行公司职 书面请求审计委员会向人民法院提起
第三十七条 务时违反法律、行政法规或者本章程 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
的规定，给公司造成损失的，股东可 违反法律、行政法规或者本章程的规
以书面请求董事会向人民法院提起 定，给公司造成损失的，前述股东可以
诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
使公司利益受到难以弥补的损害的， 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
前款规定的股东有权为了公司的利 定的股东有权为了公司的利益以自己
益以自己的名义直接向人民法院提 的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 失的，本条第一款规定的股东可以依照
损失的，本条第一款规定的股东可以 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起 公司全资子公司的董事、监事、高级管
诉讼。 理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。公司全资子公司不设监事
会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式
纳股款；
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，
得抽回其股本；
不得退股；
第三十九条 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法
立地位和股东有限责任损害公司债权
人独立地位和股东有限责任损害公
人的利益；
司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
（五）法律、行政法规及本章程规定
当承担的其他义务。
应当承担的其他义务。
任何股东持有或者通过协议、其他安 任何股东持有或者通过协议、其他安排
排与他人共同持有公司的股份达到 与他人共同在公司中拥有权益的股份
公司已发行的股份的 5%以上（含 5%） 达到公司已发行股份的百分之五以上
时，应当在该事实发生之日起 3 日 时，应当在该事实发生之日起三日内，
内，向中国证监会和证券交易所做出 向中国证监会和证券交易所提交书面
书面报告，书面通知公司并予公告， 报告，书面通知公司，并予公告；在上
第四十条
在上述期限内，不得再行买卖公司的 述期限内，不得再行买卖公司的股票。
股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排
任何股东持有或者通过协议、其他安 与他人共同在公司中拥有权益的股份
排与他人共同持有公司已发行的股 达到公司已发行股份的百分之五后，其
份达到 5%后，其所持公司已发行的 拥有权益的股份占公司已发行股份的
股份比例每增加或者减少 5%，应当 比例每增加或者减少百分之五，应当依
依照前款规定进行报告和公告。在报 照前款规定进行报告和公告。在该事实
告期限内和做出报告、公告后 2 日 发生之日起至公告后三日内，不得再行
内，不得再行买卖公司的股票。 买卖公司的股票。
公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义
第四十一条 务。控股股东应严格依法行使出资人 删除
的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券
第四十一条 新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十二条 新增 （五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或
第四十三条 新增 者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
第四十四条 新增 规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机构，依法行 公司股东会由全体股东组成。股东会是
使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事，决定有关董事
划； 的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准公司的利润分配方案和
的报酬事项； 弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（四）审议批准监事会报告； 出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方案 或者变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
第四十五条
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定
（九）对公司合并、分立、解散、清 的担保事项；
算或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准达到下列标准之一的交
（十）修改本章程； 易事项：
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 1、重大交易
务所作出决议； 重大交易指除公司日常经营活动之外
（十二）审议批准第四十一条规定的 发生的以下类型交易，包括：购买或者
担保事项； 出售资产；对外投资（含委托理财、对
（十三）审议批准达到下列标准之一 子公司投资等）；提供财务资助（含委
的其他交易： 托贷款等）；提供担保（含对控股子公
（1）交易涉及的资产总额占公司最 司担保等）；租入或者租出资产；委托
近一期经审计总资产的 50%以上； （2） 或者受托管理资产和业务；赠与或受赠
交易标的（如股权）在最近一个会计 资产；债权或债务重组；转让或者受让
年度相关的营业收入占公司最近一 研发项目；签订许可协议；放弃权利（含
个会计年度经审计营业收入的 50%以 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等
上，且绝对金额超过人民币 5,000 万 及深圳证券交易所认定的其他交易）。
元； （3）交易标的（如股权）在最近 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
一个会计年度相关的净利润占公司 一期经审计总资产的百分之五十以上，
最近一个会计年度经审计净利润的 该交易涉及的资产总额同时存在账面
万元； （4）交易成交金额（含承担债 （2）交易标的（如股权）涉及的资产
务和费用）占公司最近一期经审计净 净额占公司最近一期经审计净资产的
资产的 50%（含本数）以上，且绝对 百分之五十以上，且绝对金额超过人民
金额超过人民币 5,000 万元；
（5）交 币 5,000 万元，该交易涉及的资产净额
易产生的利润占公司最近一年会计 同时存在账面值和评估值的，以较高者
年度经审计净利润的 50%以上，且绝 为准；
对金额超过人民币 500 万元；（6）公 （3）交易标的（如股权）在最近一个
司与关联人发生的交易（公司获赠现 会计年度相关的营业收入占公司最近
金资产和提供担保除外）金额在 一个会计年度经审计营业收入的百分
一期经审计净资产绝对值 5%以上的 5,000 万元；
关联交易，以及公司在连续 12 个月 （4）交易标的（如股权）在最近一个
内与同一关联人进行的交易或者公 会计年度相关的净利润占公司最近一
司在连续 12 个月内与不同关联人进 个会计年度经审计净利润的百分之五
行的与同一交易标的相关的交易累 十以上，且绝对金额超过人民币 500 万
计金额符合上述条件的关联交易。上 元；
述指标计算中涉及的数据如为负值， （5）交易成交金额（含承担债务和费
取其绝对值计算。 用）占公司最近一期经审计净资产的百
以上交易包括：购买或者出售资产 分之五十以上，且绝对金额超过人民币
（不含购买原材料、燃料和动力，以 5,000 万元；
及出售产品、商品等与日常经营相关 （6）交易产生的利润占公司最近一年
的资产，但资产置换中涉及购买、出 会计年度经审计净利润的百分之五十
售此类资产的，仍包含在内）、对外 以上， 且绝对金额超过人民币 500 万元；
投资（含委托理财、委托贷款、对子 2、公司与关联人发生的成交金额超过
公司投资等）、提供财务资助、提供 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
担保、租入或者租出资产、签订管理 净资产绝对值超过 5%的关联交易。
方面的合同（含委托经营、受托经营 关联交易指公司或者其控股子公司与
等）、赠与或受赠资产、债权或债务 公司关联人之间发生的转移资源或者
重组、研究与开发项目的转移、签订 义务的事项，除上述交易外，还包括：
许可协议、融资（本章程中的融资事 购买原材料、燃料、动力；销售产品、
项是指公司向以银行为主的金融机 商品；提供或者接受劳务；委托或者受
构进行间接融资的行为，包括但不限 托销售；存贷款业务；与关联人共同投
于综合授信、流动资金贷款、技改和 资；其他通过约定可能造成资源或者义
固定资产贷款、信用证融资、票据融 务转移的事项。
资和开具保函等形式）等（公司受赠 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
现金资产除外）。 取其绝对值计算。
（十四）审议批准公司在一年内购 就上述交易及关联交易，根据法律、行
买、出售重大资产超过公司最近一期 政法规、中国证监会和深圳证券交易所
经审计总资产 30%的事项； 的规定应当在连续十二个月内累计计
（十五）审议批准变更募集资金用途 算进行审议的，以及可以免于提交股东
事项； 会审议或者豁免提交股东会审议的，应
（十六）审议员工持股计划或股权激 适用相关规则。
励计划； 法律、行政法规、中国证监会和深圳证
（十七）审议法律、行政法规、部门 券交易所相关规则等对上述事项的审
规章或本章程规定应当由股东大会 议权限另有规定的，从其规定执行。
决定的其他事项。 （十一）审议批准公司在一年内购买、
上述股东大会的职权不得通过授权 出售重大资产超过公司最近一期经审
的形式由董事会或其他机构和个人 计总资产百分之三十的事项；
代为行使。 （十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，应当在董事 公司下列对外担保行为，应当在董事会
会审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
计净资产 10%的担保； 审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的 （二）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，达到或超过公司最近 外担保总额，超过公司最近一期经审计
一期经审计净资产的 50%以后提供的 净资产的百分之五十以后提供的任何
第四十六条 任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）本公司及本公司控股子公司的对
对象提供的担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审计
（四）连续十二个月内担保金额超过 总资产百分之三十以后提供的任何担
公司最近一期经审计总资产的 30%； 保；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （四）公司最近十二个月内向他人提供
公司最近一期经审计净资产的 50%且 担保的金额累计计算超过公司最近一
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （五）被担保对象最近一期财务报表数
方提供的担保。 据显示资产负债率超过百分之七十；
公司审议对外担保事项应当遵守以 （六）对股东、实际控制人及其关联人
下规定： 提供的担保。
（一）未经公司董事会或者股东大会 公司审议对外担保事项应当遵守以下
审议通过，公司不得对外提供担保。 规定：
除按本章程规定须提交股东大会审 （一）未经公司董事会或者股东会审议
议批准之外的对外担保事项，董事会 通过，公司不得对外提供担保。除按本
有权审批； 章程规定须提交股东会审议批准之外
（二）董事会审议担保事项时，应经 的对外担保事项，董事会有权审批；
出席董事会会议的三分之二以上董 （二）董事会审议担保事项时，应经出
事同意并经全体独立董事三分之二 席董事会会议的三分之二以上董事审
以上同意； 议同意并作出决议，并及时对外披露；
（三）股东大会审议前款第（四）项 （三）股东会审议前款第（四）项担保
担保事项时，应经出席会议的股东所 事项时，应经出席会议的股东所持表决
持表决权的三分之二以上通过； 权的三分之二以上通过；
（四）股东大会在审议为股东、实际 （四）股东会在审议为股东、实际控制
控制人及其关联人提供的担保议案 人及其关联人提供的担保议案时，该股
时，该股东或受该实际控制人支配的 东或受该实际控制人支配的股东，不得
股东，不得参与该项表决，该项表决 参与该项表决，该项表决须经出席股东
须经出席股东大会的其他股东所持 会的其他股东所持表决权的半数以上
表决权的半数以上通过； 通过。
（五）公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议；
（六）公司董事会或股东大会审议批
准的对外担保，应当及时披露董事会
或股东大会决议、截至公告日公司及
其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额、上述数
额分别占公司最近一期经审计净资
产的比例。
有下列情形之一的，公司在事实发生
有下列情形之一的，公司在事实发生之
之日起 2 个月以内召开临时股东大
日起两个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定
数或者本章程所定人数的三分之二时；
人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
分之一时；
第四十八条 总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
（三）单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东请求时；
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或
章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权
数比例及本章程中所述股东单独或
者合计持有的表决权数比例，均按股
东提出书面请求之日计算。
本公司召开股东大会的地点为：公司
本公司召开股东会的地点为：公司住所
住所地或召开股东大会的通知中指
地或召开股东会的通知中指定的地点。
定的地点。股东大会将设置会场，以
股东会将设置会场，以现场会议形式召
第四十九条 现场会议形式召开。公司还将提供网
开。公司还将提供网络投票的方式为股
络投票的方式为股东参加股东大会
东提供便利。
提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
董事会应当在规定的期限内按时召集
经全体独立董事过半数同意，独立董
股东会。
第五十一条 事有权向董事会提议召开临时股东
经全体独立董事过半数同意，独立董事
大会。
有权向董事会提议召开临时股东会。
监事会有权向董事会提议召开临时 审计委员会向董事会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事 东会，应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政 董事会应当根据法律、行政法规和本章
法规和本章程的规定，在收到提案后 程的规定，在收到提议后十日内提出同
股东大会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作
第五十二条 在作出董事会决议后的 5 日内发出 出董事会决议后的五日内发出召开股
召开股东大会的通知，通知中对原提 东会的通知，通知中对原提议的变更，
议的变更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 收到提议后十日内未作出反馈的，视为
的，视为董事会不能履行或者不履行 董事会不能履行或者不履行召集股东
召集股东大会会议职责，监事会可以 会会议职责，审计委员会可以自行召集
自行召集和主持。 和主持。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
的，单独或者合计持有公司 10%以上 或者合计持有公司百分之十以上股份
股份的股东有权向监事会提议召开 的股东向审计委员会提议召开临时股
临时股东大会，并应当以书面形式向 东会，应当以书面形式向审计委员会提
监事会提出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，应
第五十三条 在收到请求 5 日内发出召开股东大 在收到请求后五日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原提案的变更， 的通知，通知中对原请求的变更，应当
应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持 会通知的，视为审计委员会不召集和主
股东大会，连续 90 日以上单独或者 持股东会，连续九十日以上单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东可 计持有公司百分之十以上股份的股东
以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公 审计委员会或股东决定自行召集股东
司所在地中国证监会派出机构和证 会的，须书面通知董事会，同时向深圳
券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或召集股东应在发出股东
股比例不得低于 10%，召集股东应当 会通知及股东会决议公告时，向深圳证
第五十四条 在不晚于发出股东大会通知时披露 券交易所提交有关证明材料。
公告，并承诺在提议召开股东大会之 在股东会决议公告前，召集股东持股比
日至股东大会决议公告前期间锁定 例不得低于百分之十，召集股东应当在
其持有的公司股份。 不晚于发出股东会通知时，承诺自提议
监事会或召集股东应在发出股东大 召开股东会之日至股东会召开日期间
会通知及股东大会决议公告时，向证 不减持其持有的公司股份并披露。
券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东 对于审计委员会或股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书将予配 东会，董事会和董事会秘书将予配合。
第五十五条
合。董事会应当提供股权登记日的股 董事会应当提供股权登记日的股东名
东名册。 册。
监事会或股东自行召集的股东大会， 审计委员会或股东自行召集的股东会，
第五十六条
会议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 3%以上 以及单独或者合计持有公司百分之一
股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份 案。
的股东，可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司百分之一以上
前提出临时提案并书面提交召集人。 股份的股东，可以在股东会召开十日前
召集人应当在收到提案后 2 日内发 提出临时提案并书面提交召集人。召集
出股东大会补充通知，公司应披露公 人应当在收到提案后两日内发出股东
告临时提案的股东姓名或者名称、持 会补充通知，公司应披露公告临时提案
股比例和新增提案的内容。 的股东姓名或者名称、持股比例和新增
除前款规定的情形外，召集人在发出 提案的内容，并将该临时提案提交股东
股东大会通知公告后，不得修改股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法
第五十八条 大会通知中已列明的提案或增加新 规或者公司章程的规定，或者不属于股
的提案。 东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在发出股
章程第五十二条规定的提案，股东大 东会通知公告后，不得修改股东会通知
会不得进行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
在发生公司恶意收购的情况下，收购 股东会通知中未列明或不符合本章程
方向公司股东大会提出关于出售公 规定的提案，股东会不得进行表决并作
司资产或收购其他资产等议案时，应 出决议。
在议案中对于出售、收购资产的基本 在发生公司恶意收购的情况下，收购方
情况、交易发生的必要性、定价方式 向公司股东会提出关于出售公司资产
及其合理性、收购或出售资产的后续 或收购其他资产等议案时，应在议案中
安排以及该次交易对公司持续盈利 对于出售、收购资产的基本情况、交易
能力的影响等事项做出充分的分析 发生的必要性、定价方式及其合理性、
及说明，并提供全部相关资料。构成 收购或出售资产的后续安排以及该次
重大资产重组的，按照《上市公司重 交易对公司持续经营能力、盈利能力的
大资产重组管理办法》等相关法律法 影响等事项做出充分的分析及说明，并
规的规定办理。 提供全部相关资料。构成重大资产重组
的，按照《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律法规的规定办理。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
股东会的通知包括以下内容：
（六）会务常设联系人姓名、电话号
（一）会议的时间、地点和会议期限；
码。
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充
（三）以明显的文字说明：全体股东均
分、完整披露所有提案的全部具体内
有权出席股东会，并可以书面委托代理
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
人出席会议和参加表决，该股东代理人
第六十条 意见的，发布股东大会通知或补充通
不必是公司的股东；
知时将同时披露独立董事的意见及
（四）有权出席股东会股东的股权登记
理由。
日；
股东大会采用网络或其他方式的，应
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
当在股东大会通知中明确载明网络
（六）网络或者其他方式的表决时间及
或其他方式的表决时间及表决程序。
表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日，同时应大
于 2 个交易日；股权登记日一旦确
认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
的，股东大会通知中将充分披露董 通知中将充分披露董事候选人的详细
事、监事候选人的详细资料，至少包 资料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
第六十一条
（一）教育背景、工作经历、兼职等 人情况；
个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东 实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有 部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举独立董事外，每
除采取累积投票制选举独立董事外， 位董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会
发出股东会通知后，无正当理由，股东
通知中列明的提案不应取消。一旦出
会不应延期或取消，股东会通知中列明
现延期或取消的情形，召集人应当在
第六十二条 的提案不应取消。一旦出现延期或取消
原定召开日前至少 2 个工作日公告
的情形，召集人应当在原定召开日前至
并说明原因。延期召开股东大会的，
少两个工作日公告并说明原因。
公司应当在通知中公布延期后的召
开日期。
个人股东亲自出席会议的，应出示本
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
人身份证或其他能够表明其身份的
身份证或其他能够表明其身份的有效
有效证件或证明、股票账户卡；委托
证件或证明；代理他人出席会议的，应
代理他人出席会议的，应出示本人有
出示本人有效身份证件、股东授权委托
效身份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定代
第六十五条 代表人委托的代理人出席会议。法定
表人委托的代理人出席会议。法定代表
代表人出席会议的，应出示本人身份
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证、能证明其具有法定代表人资格的
证明其具有法定代表人资格的有效证
有效证明；委托代理人出席会议的，
明；代理人出席会议的，代理人应出示
代理人应出示本人身份证、法人股东
本人身份证、法人股东单位的法定代表
单位的法定代表人依法出具的书面
人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会 股东出具的委托他人出席股东会的授
的授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
第六十六条 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入股
指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权
代理投票授权委托书由委托人授权他
他人签署的，授权签署的授权书或者
人签署的，授权签署的授权书或者其他
其他授权文件应当经过公证。经公证
授权文件应当经过公证。经公证的授权
第六十八条 的授权书或者其他授权文件，和投票
书或者其他授权文件，和投票代理委托
代理委托书均需备置于公司住所或
书均需备置于公司住所或者召集会议
者召集会议的通知中指定的其他地
的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司
出席会议人员的会议登记册由公司负
负责制作。会议登记册载明参加会议
责制作。会议登记册载明参加会议人员
人员姓名（或单位名称）、身份证号
第六十九条 姓名（或单位名称）、身份证号码、持
码、住所地址、持有或者代表有表决
有或者代表有表决权的股份数额、被代
权的股份数额、被代理人姓名（或单
理人姓名（或单位名称）等事项。
位名称）等事项。
股东大会召开时，本公司全体董事、 股东会要求董事、高级管理人员列席会
第七十一条 监事应当出席会议，总经理和其他高 议的，董事、高级管理人员应当列席并
级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东会由董事长主持。董事长不能履行
履行职务或不履行职务时，由副董事 职务或不履行职务时，由副董事长履行
长履行职务，未设副董事长的，或副 职务，未设副董事长的，或副董事长不
董事长不能履行职务或者不履行职 能履行职务或者不履行职务的，由过半
务的，由半数以上董事共同推举的一 数的董事共同推举的一名董事主持。
名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计
第七十二条
监事会自行召集的股东大会，由监事 委员会召集人主持。审计委员会召集人
会主席主持。监事会主席不能履行职 不能履行职务或不履行职务时，由过半
务或不履行职务时，由半数以上监事 数的审计委员会成员共同推举的一名
共同推举的一名监事主持。 审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或者
推举代表主持。 其推举代表主持。
公司制定股东大会议事规则，详细规 公司制定股东会议事规则，详细规定股
定股东大会的召开和表决程序，包括 东大会股东会的召集、召开和表决程
通知、登记、提案的审议、投票、计 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、表决结果的宣布、会议决议的形 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
第七十三条 成、会议记录及其签署、公告等内容， 的形成、会议记录及其签署、公告等内
以及股东大会对董事会的授权原则， 容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事 授权内容应明确具体。股东会议事规则
规则作为章程的附件，由董事会拟 作为本章程附件，由董事会拟定，股东
定，股东大会股东会批准。 会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会
在年度股东会上，董事会应当就其过去
应当就其过去一年的工作向股东大
第七十四条 一年的工作向股东会作出报告。每名独
会作出报告。每名独立董事也应作出
立董事也应作出述职报告。
述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大
董事、高级管理人员在股东会上就股东
第七十五条 会上就股东的质询和建议作出解释
的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
股东大会应有会议记录，由董事会秘 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
书负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
第七十七条 （一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级 事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份总数及占公司股
数、所持有表决权的股份总数及占公 份总数的比例；
司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言 点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相 的答复或说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录 其他内容。
的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真实、准
准确和完整。出席会议的董事、监事、 确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事会秘书、召集人或其代表、会议主
主持人应当在会议记录上签名。会议 持人应当在会议记录上签名。会议记录
第七十八条
记录应当与现场出席股东的签名册 应当与现场出席股东的签名册及代理
及代理出席的委托书、网络及其他方 出席的委托书、网络及其他方式表决情
式表决情况的有效资料一并保存，保 况的有效资料一并保存，保存期限不少
存期限为 10 年。 于十年。
召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力、突 召集人应当保证股东会连续举行，直至
发事件等特殊原因导致股东大会中 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
止或不能作出决议的，应采取必要措 导致股东会中止或不能作出决议的，应
第七十九条 施尽快恢复召开股东大会或直接终 采取必要措施尽快恢复召开股东会或
止本次股东大会，并及时披露相关情 直接终止本次股东会，并及时公告。同
况及律师出具的专项法律意见书。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会
时，召集人应向公司所在地中国证监 派出机构及深圳证券交易所报告。
会派出机构及证券交易所报告。
股东大会决议分为普通决议和特别
股东会决议分为普通决议和特别决议。
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会作出普通决议，应当由出席
会的股东（包括股东代理人）所持表决
股东大会的股东（包括股东代理人）
第八十条 权过半数通过；
所持表决权的 1/2 以上通过；
股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席
会的股东（包括股东代理人）所持表决
股东大会的股东（包括股东代理人）
权的三分之二以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和 补亏损方案；
第八十一条
弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（三）董事会和监事会成员的任免及 付方法；
其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或者本章程规
（四）公司年度预算方案、决算方案； 定应当以特别决议通过以外的其他事
（五）公司年度报告； 项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清 和清算；
算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大 产或者向他人提供担保的金额超过公
资产或者担保金额超过公司最近一 司最近一期经审计总资产百分之三十
期经审计总资产 30%的； 的；
（五）员工持股计划或股权激励计 （五）股权激励计划；
划； （六）收购方为实施恶意收购而向股东
（六）调整或变更利润分配政策； 会提交的关于购买或出售资产、对外投
第八十二条 （七）收购方为实施恶意收购而向股 资（含委托理财、对子公司投资等）、
东大会提交的关于购买或出售资产、 提供财务资助（含委托贷款等）、提供
租入或租出资产、赠与资产、关联交 担保（含对控股子公司担保等）、租入
易、对外投资（含委托理财等）、对 或租出资产、委托或者受托管理资产和
外担保或抵押、提供财务资助、债权 业务、赠与或者受赠资产、债权或债务
或债务重组、签订管理方面的合同 重组、转让或者受让研发项目、签订许
（含委托经营、受托经营等）、研究 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
与开发项目的转移、签订许可协议等 优先认缴出资权利等）、关联交易等议
议案； 案；
（八）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会 以及股东会以普通决议认定会对公司
对公司产生重大影响的、需要以特别 产生重大影响的、需要以特别决议通过
决议通过的其他事项。 的其他事项。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司董事会、独立董事和符合相关规 券法》第六十三条第一款、第二款规定
定条件的股东可以公开征集股东投 的，该超过规定比例部分的股份在买入
票权。征集股东投票权应当向被征集 后的三十六个月内不得行使表决权，且
人充分披露具体投票意向等信息。禁 不计入出席股东会有表决权的股份总
止以有偿或者变相有偿的方式征集 数。
股东投票权。公司不得对征集投票权 公司董事会、独立董事、持有百分之一
第八十三条 提出最低持股比例限制。 以上有表决权股份的股东或者依照法
除可以公开征集股东投票权外，符合 律、行政法规或者中国证监会的规定设
相关规定条件的股东可向其他股东 立的投资者保护机构可以公开征集股
公开征集其合法享有的股东大会召 东投票权。征集股东投票权应当向被征
集权、提案权、提名权等股东权利， 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
但不得采取有偿或变相有偿的方式 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
进行征集。 东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先
第八十五条 提供网络形式的投票平台等现代信 删除
息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
除公司处于危机等特殊情况外，非经 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
股东大会以特别决议批准，公司将不 东会以特别决议批准，公司将不与董
第八十五条 与董事、总经理和其它高级管理人员 事、高级管理人员以外的人订立将公司
以外的人订立将公司全部或者重要 全部或者重要业务的管理交予该人负
业务的管理交予该人负责的合同。 责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
董事会、监事会、单独或者合计持有 董事候选人名单以提案的方式提请股
公司已发行股份 1%以上的股东可以 东会表决。
提出独立董事候选人建议名单，并经 股东会就选举董事进行表决时，根据本
股东大会选举决定。 章程的规定或者股东会的决议，可以实
股东大会选举二名及以上独立董事 行累积投票制。
时，实行累积投票制。 董事会、单独或者合计持有公司已发行
前款所称累积投票制是指股东大会 股份百分之一以上的股东可以提出董
选举独立董事时，每一股份拥有与应 事候选人建议名单，并经股东会选举决
第八十六条 选独立董事人数相同的表决权，股东 定。
拥有的表决权可以集中使用。累积投 股东会选举二名以上独立董事时，应当
票制的具体实施办法按照相关法律 实行累积投票制。
法规及规范性文件的有关规定办理。 前款所称累积投票制是指股东会选举
董事会应当向股东公告候选董事、监 独立董事时，每一股份拥有与应选独立
事的简历和基本情况。 董事人数相同的表决权，股东拥有的表
董事会下设的提名委员会负责对所 决权可以集中使用。累积投票制的具体
有董事的提名进行合法合规性审核。 实施办法按照相关法律法规及规范性
提名董事候选人的提案经董事会提 文件的有关规定办理。
名委员会审核通过后，方能提交董事
会进行审议。
股东大会对提案进行表决前，应当推 股东会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审 名股东代表参加计票和监票。审议事项
议事项与股东有利害关系的，相关股 与股东有关联关系的，相关股东及代理
东及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
第九十一条 律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，并
计票、监票，并当场公布表决结果， 当场公布表决结果，决议的表决结果载
决议的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的公司股东
司股东或其代理人，有权通过相应的 或其代理人，有权通过相应的投票系统
投票系统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网 股东会现场结束时间不得早于网络或
第九十二条 络或其他方式，会议主持人应当宣布 其他方式，会议主持人应当宣布每一提
每一提案的表决情况和结果，并根据 案的表决情况和结果，并根据表决结果
表决结果宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
上市公司、计票人、监票人、主要股 计票人、监票人、股东、网络服务方等
东、网络服务方等相关各方对表决情 相关各方对表决情况均负有保密义务。
况均负有保密义务。
出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或
出席股东大会的股东，应当对提交表
弃权。证券登记结算机构作为内地与香
决的提案发表以下意见之一：同意、
港股票市场交易互联互通机制股票的
反对或弃权。
名义持有人，按照实际持有人意思表示
第九十三条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
决权利，其所持股份数的表决结果应
未投的表决票均视为投票人放弃表决
计为“弃权”。
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
股东大会通过有关董事、监事选举提
股东会通过有关董事选举提案的，新任
案的，新任董事、监事自股东大会作
第九十七条 董事自股东会作出通过有关董事选举
出通过有关董事、监事选举提案的决
提案的决议后立即就任。
议后立即就任。
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
行期满未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、总经理，对该公司、 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
企业的破产负有个人责任的，自该公 破产负有个人责任的，自该公司、企业
第九十九条 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 破产清算完结之日起未逾三年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
人，并负有个人责任的，自该公司、 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期 清偿被人民法院列为失信被执行人；
未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁 措施，期限未满的；
入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（七）法律、行政法规或部门规章规 担任上市公司董事、高级管理人员等，
定的其他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （八）法律、行政法规或部门规章规定
选举、委派或者聘任无效。董事在任 的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事的，该选
职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职 高级管理人员职务的董事以及由职工
第一百条
工代表担任的董事，总计不得超过公 代表担任的董事，总计不得超过公司董
司董事总数的 1/2。 事总数的二分之一。
公司董事会不设职工代表董事。
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 取措施避免自身利益与公司利益冲突，
他非法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
个人名义或者其他个人名义开立账 金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经 者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
借贷给他人或者以公司财产为他人 非法收入；
提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经 按照本章程的规定经董事会或者股东
股东大会同意，与本公司订立合同或 会决议通过，不得直接或者间接与本公
者进行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或他
第一百〇一条
职务便利，为自己或他人谋取本应属 人谋取属于公司的商业机会，但向董事
于公司的商业机会，自营或者为他人 会或者股东会报告并经股东会决议通
经营与本公司同类的业务； 过，或者公司根据法律、行政法规或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归 本章程的规定，不能利用该商业机会的
为己有； 除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司 经股东会决议通过，不得自营或者为他
利益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
收购公司的任何组织或个人及其收 归为己有；
购行为提供任何形式的有损公司或 （八）不得擅自披露公司秘密；
股东合法权益的便利或帮助； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（十一）法律、行政法规、部门规章 益；
及本章程规定的其他忠实义务。 （十）不得为拟实施或正在实施恶意收
董事违反本条规定所得的收入，应当 购公司的任何组织或个人及其收购行
归公司所有；给公司造成损失的，应 为提供任何形式的有损公司或股东合
当承担赔偿责任。 法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
董事应当遵守法律、行政法规和本章
当为公司的最大利益尽到管理者通常
程，对公司负有下列勤勉义务：
应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
董事对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
为符合国家法律、行政法规以及国家
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
各项经济政策的要求，商业活动不超
合国家法律、行政法规以及国家各项经
过营业执照规定的业务范围；
济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东；
照规定的业务范围；
第一百〇二条 （三）及时了解公司业务经营管理状
（二）应公平对待所有股东；
况；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面
况；
确认意见。保证公司所披露的信息真
（四）应当对公司定期报告签署书面确
实、准确、完整；
认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情
准确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
（五）应当如实向审计委员会提供有关
行使职权；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及
职权；
本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
其中，独立董事连续两次未能亲自出 其中，独立董事连续两次未能亲自出席
席董事会会议，也不委托其他独立董 董事会会议，也不委托其他独立董事代
第一百〇三条 事代为出席的，由董事会在该事实发 为出席的，董事会应当在该事实发生之
生之日起三十日内提请股东大会予 日起三十日内提议召开股东会解除该
以解除职务。 独立董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
董事辞职应向董事会提交书面辞职 任应当向公司提交书面辞职报告，公司
报告。董事会将在 2 日内披露有关情 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
况。 两个交易日内披露有关情况。
第一百〇四条
如因董事的辞职导致公司董事会人 如因董事的辞任导致公司董事会成员
数低于法定最低人数时，在改选出的 低于法定最低人数，在改选出的董事就
董事就任前，原董事仍应当依照法 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
律、行政法规、部门规章和本章程规 规、部门规章和本章程规定，履行董事
定，履行董事职务。如因独立董事辞 职务。如因独立董事辞任导致公司董事
职导致公司董事会中独立董事或专 会或者专门委员会中独立董事所占的
门委员会中独立董事所占的比例低 比例不符合法律、行政法规、部门规章
于规定的最低要求时，或者独立董事 和本章程规定，或者独立董事中欠缺会
中欠缺会计专业人士的，该独立董事 计专业人士的，拟辞任的独立董事应当
的辞职报告应当在下任独立董事填 继续履行职责至新任独立董事产生之
补其缺额后生效，公司应当自独立董 日。公司应当自独立董事提出辞职之日
事提出辞职之日起六十日内完成补 起六十日内完成补选。
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
董事辞职生效或者任期届满，应向董 或者任期届满，应向董事会办妥所有移
事会办妥所有移交手续，其对公司和 交手续，其对公司和股东承担的忠实义
股东承担的忠实义务，在任期结束后 务，在任期结束后并不当然解除，在董
的合理期间并不当然解除，其对公司 事辞职生效或者任期届满后的合理年
商业秘密保密的义务在其任期结束 限内仍然有效；其对公司商业秘密保密
第一百〇五条
后仍然有效，直至该秘密成为公开信 的义务在其任期结束后仍然有效，直至
息。其他义务的持续期间应当根据公 该秘密成为公开信息。其他义务的持续
平的原则决定，并考虑事件发生与离 期间应当根据公平的原则决定，并考虑
任之间时间的长短，以及与公司的关 事件发生与离任之间时间的长短，以及
系在何种情况和条件下结束而定。 与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满
第一百〇六条 新增
前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
董事执行公司职务时违反法律、行政
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
法规、部门规章或本章程的规定，给
第一百〇八条 任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法
任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 删除
董事会由 7 名董事组成，其中独立董 公司设董事会，董事会由七名董事组
事 3 人，3 名独立董事中 至少包括 成，其中独立董事三人，三名独立董事
第一百一十条
一名会计专业人士。设董事长 1 人。 中至少包括一名会计专业人士。设董事
董事会可根据实际情况确定是否设 长一人。董事会可根据实际情况确定是
立副董事长。 否设立副董事长。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告工
报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）决定因本章程第二十四条第一款
本、发行债券或其他证券及上市方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
案； 规定的情形收购本公司股份的事项；
（七）决定因本章程第二十三条第一 （七）拟订公司重大收购、除本章程第
款第（三）项、第（五）项、第（六） 二十四条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股票的事 项、第（六）项规定情形外的收购本公
项； 司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）拟订公司重大收购、除本章程 司形式的方案；
第二十三条第一款第（三）项、第（五） （八）在股东会授权范围内，决定公司
项、第（六）项规定情形外的收购本 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司股票或者合并、分立、解散及变 对外担保事项、委托理财、关联交易、
第一百一十一条 更公司形式的方案； 对外捐赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定 （九）决定公司内部管理机构的设置；
公司对外投资、收购出售资产、资产 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
抵押、对外担保事项、委托理财、关 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
联交易等事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）决定公司内部管理机构的设 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
置； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 定其报酬事项和奖惩事项；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （十一）制定公司的基本管理制度；
任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十二）制订本章程的修改方案；
人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十三）管理公司信息披露事项；
项和奖惩事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公
（十二）制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）管理公司信息披露事项； 检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换 （十六）在发生公司被恶意收购的情况
为公司审计的会计师事务所； 下，有权采取和实施相关法律法规未禁
（十六）听取公司总经理的工作汇报 止的且不损害公司和其他股东合法权
并检查总经理的工作； 益的反收购措施；
（十七）在发生公司被恶意收购的情 （十七）法律、行政法规、部门规章、
况下，有权采取和实施相关法律法规 本章程或者股东会授予的其他职权。
未禁止的且不损害公司和其他股东
合法权益的反收购措施；
（十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司发生的交易达到下列标准之一 公司发生的交易、关联交易（定义与本
的，公司应当提交董事会审议： 章程第四十五条第（十）项相同）达到
（一）交易涉及的资产总额占公司最 下列标准之一的，应当提交董事会审
近一期经审计总资产的 10%（含本数） 议；达到股东会审议标准的，须经董事
—50%（不含本数），该交易涉及的 会审议通过后提交股东会审议：
资产总额同时存在账面值和评估值 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
的，以较高者作为计算数据； 一期经审计总资产的 10%以上，该交易
（二）交易标的(如股权)在最近一个 涉及的资产总额同时存在账面值和评
会计年度相关的营业收入占公司最 估值的，以较高者为准；
近一个会计年度经审计营业收入的 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000
（三）交易标的(如股权)在最近一个 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
会计年度相关的净利润占公司最近 账面值和评估值的，以较高者为准；
一个会计年度经审计净利润的 10% （三）交易标的（如股权）在最近一个
（含本数）—50%（不含本数），且 会计年度相关的营业收入占公司最近
绝对金额超过人民币 100 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
（四）交易的成交金额（含承担债务 上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
和费用）占上市公司最近一期经审计 （四）交易标的(如股权)在最近一个会
净资产的 10%（含本数）—50%（不 计年度相关的净利润占公司最近一个
第一百一十四条 含本数），且绝对金额超过人民币 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易的成交金额（含承担债务和
个会计年度经审计净利润的 10%（含 费用）占公司最近一期经审计净资产的
本数）—50%（不含本数），且绝对 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000
金额超过人民币 100 万元； 万元；
（六）公司拟与关联自然人发生的单 （六）交易产生的利润占公司最近一个
笔或预计连续十二个月内发生的交 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
易标的相同的同类关联交易金额在 绝对金额超过人民币 100 万元；
人民币 30 万元以上但不足人民币 （七）公司与关联自然人发生的成交金
（七）公司拟与关联法人发生的单笔 （八）公司与关联法人（或者其他组织）
或预计连续十二个月内发生的交易 发生的成交金额超过人民币 300 万元，
标的相同的同类关联交易金额在人 且占公司最近一期经审计净资产绝对
民币 300 万元以上且占公司最近一 值超过 0.5%的关联交易；
期经审计净资产绝对值的比例 0.5% （九）对外担保：所有对外担保均需经
以上但不足人民币 3,000 万元的关 董事会审议，董事会审议对外担保事项
联交易； 时，除应当经全体董事的过半数审议通
（八）对外担保：所有对外担保均需 过外，还应当经出席董事会会议的三分
经董事会审议，董事会审议对外担保 之二以上董事审议同意并作出决议。
事项时，应当取得出席董事会会议的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
三分之二以上董事同意并经全体独 取其绝对值计算。
立董事三分之二以上同意。 就上述交易及关联交易，根据法律、行
上述指标计算中涉及的数据如为负 政法规、中国证监会和深圳证券交易所
值，取其绝对值计算。 的规定应当在连续十二个月内累计计
上述发生的交易涉及金额超过董事 算进行审议的，以及可以免于提交董事
会审议额度的，董事会审议后，还应 会审议的，应适用相关规定。
当提交公司股东大会审议。法律、法 法律、行政法规、中国证监会和深圳证
规等规范性文件对上述事项的审议 券交易所相关规则等对上述事项的审
权限另有强制性规定的，从其规定执 议权限另有规定的，从其规定执行。
行。
以上交易包括：购买或者出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）、对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等）、提供财务资助、提供
担保、租入或者租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、融资（本章程中的融资事
项是指公司向以银行为主的金融机
构进行间接融资的行为，包括但不限
于综合授信、流动资金贷款、技改和
固定资产贷款、信用证融资、票据融
资和开具保函等形式）等（公司受赠
现金资产除外）。
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
（一）主持股东会和召集、主持董事会
事会会议，代表董事会向股东大会报
会议，代表董事会向股东会报告工作；
告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和在担任公
（三）签署公司发行的股票、公司债
司法定代表人期间其他应由公司法定
券及其他有价证券；
代表人签署的文件、报表；
（四）签署董事会重要文件和在担任
（四）在担任公司法定代表人期间行使
第一百一十六条 公司法定代表人期间其他应由公司
法定代表人的职权；
法定代表人签署的文件、报表；
（五）提名公司总经理、董事会秘书人
（五）在担任公司法定代表人期间行
选交董事会审议批准；
使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
（六）提名公司总经理、董事会秘书
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
人选交董事会审议批准；
律规定和公司利益的特别处置权，并在
（七）在发生特大自然灾害等不可抗
事后向公司董事会或股东会报告；
力的紧急情况下，对公司事务行使符
（七）董事会授予的其他职权。
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不 副董事长协助董事长工作，董事长不能
能履行职务或者不履行职务的，由副 履行职务或者不履行职务的，由副董事
董事长履行职务，未设副董事长的、 长履行职务；未设副董事长的、或副董
第一百一十七条
或副董事长不能履行职务或者不履 事长不能履行职务或者不履行职务的，
行职务的，由半数以上董事共同推举 由过半数的董事共同推举一名董事履
一名董事履行职务。 行职务。
董事会每年至少召开两次会议，由董 董事会每年至少召开两次会议，由董事
第一百一十八条 事长召集，于会议召开 10 日以前书 长召集，于会议召开十日以前书面通知
面通知全体董事和监事。 全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 代表十分之一以上表决权的股东、三分
以上董事、过半数独立董事或者监事 之一以上董事、过半数独立董事或者审
第一百一十九条 会，可以提议召开董事会临时会议。 计委员会，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后 10 日内， 议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知
董事会召开临时董事会会议的通知方
方式为：专人送达、邮件、传真或电
第一百二十条 式为专人送达、邮件或电子邮件方式，
子邮件方式；通知时限为：会议召开
通知时限为会议召开 3 日前。
董事与董事会会议决议事项所涉及的
董事与董事会会议决议事项所涉及
企业或者个人有关联关系的，该董事应
的企业有关联关系的，不得对该项决
当及时向董事会书面报告。有关联关系
议行使表决权，也不得代理其他董事
的董事不得对该项决议行使表决权，也
行使表决权。该董事会会议由过半数
不得代理其他董事行使表决权。该董事
第一百二十三条 的无关联关系董事出席即可举行，董
会会议由过半数的无关联关系董事出
事会会议所作决议须经无关联关系
席即可举行，董事会会议所作决议须经
董事过半数通过。出席董事会的无关
无关联关系董事过半数通过。出席董事
联董事人数不足 3 人的，应将该事项
会的无关联董事人数不足三人的，应将
提交股东大会审议。
该事项提交股东会审议。
董事会决议表决方式为：记名投票表
董事会决议表决方式为记名投票表决。
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
董事会临时会议在保障董事充分表
第一百二十四条 意见的前提下，可以用视频、电话或者
达意见的前提下，可以用传真或电子
电子邮件等其他方式进行并作出决议，
邮件进行并作出决议，并由参会董事
并由参会董事签字。
签字。
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、深圳证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
第一百二十八条 新增
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
第一百二十九条 新增 （六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
第一百三十条 新增
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
第一百三十一条 新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
第一百三十二条 新增
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
第一百三十三条 新增
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
第一百三十四条 新增 独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
公司董事会设立审计委员会、提名委
第一百三十五条 员会、薪酬与考核委员会及战略委员 删除
会作为专门委员会。
各专门委员会的组成如下：
各专门委员会由三名董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中应有独立董事 2 名，审计
委员会所有成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。
第一百三十五条 删除
各委员会设召集人 1 名，其中：审计
委员会的召集人由会计专业的独立
董事担任，战略委员会的召集人由公
司董事长担任，其他专门委员会的召
集人由各专门委员会全体成员在其
独立董事委员中过半数选举产生。
各专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交董事会审查决
第一百三十五条 删除
定。
各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会按本章程及公司董事
会制定的专门委员会议事规则履行
相应职责：
（一）审计委员会
公司董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
(1)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
(2)聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
(3)聘任或者解聘公司财务负责人；
(4)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(5)法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集
第一百三十五条 人认为有必要时，可以召开临时会 删除
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
（二）提名委员会
公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
(1)提名或者任免董事；
(2)聘任或者解聘高级管理人员；
(3)法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中
记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
(1)董事、高级管理人员的薪酬；
(2)制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
(3)董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
(4)法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
（四）战略委员会
公司战略委员会就下列事项向董事
会提出建议：
(1)公司长期发展战略和重大投资决
策；
(2)公司章程及公司相关制度规定须
经董事会或股东大会批准的重大投
资融资方案；
(3)公司章程及公司相关制度规定须
经董事会或股东大会批准的重大资
本运作、资产经营项目；
(4)其他影响公司发展的重大事项。
各专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交 董事会审查决
第一百三十五条 定。 删除
各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
公司董事会设置审计委员会，行使《公
第一百三十五条 新增
司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为三名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事
第一百三十六条 新增
不少于两名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会
第一百三十七条 新增
全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
第一百三十八条 新增
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 新增
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。但是国务院有关主管部门对专门
委员会的召集人另有规定的，从其规
定。
战略委员会负责公司长期发展战略和
重大投资决策的研究，并就以下事项向
董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略和重大投资决
策；
（二）公司章程及公司相关制度规定须
第一百四十条 新增
经董事会或股东会批准的重大投资融
资方案；
（三）公司章程及公司相关制度规定须
经董事会或股东会批准的重大资本运
作、资产经营项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
第一百四十一条 新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
第一百四十二条 新增
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司设总经理一名，由董事会决定聘任
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
或解聘。
第一百四十三条 解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或
公司副总经理由董事会聘任或解聘。
解聘。
本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形、同时适用于公司高级管理 本章程关于不得担任董事的情形、离职
人员。 管理制度的规定，同时适用于公司高级
第一百四十四条 本章程第九十七条关于董事的忠实 管理人员。
义务和第九十八条（四）～（六）关 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
于勤勉义务的规定，同时适用于公司 务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事
在公司控股股东单位担任除董事、监
以外其他职务的人员，不得担任公司的
第一百四十五条 事以外其他职务的人员，不得担任公
高级管理人员。
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序和
和参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各自
第一百四十九条 自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重大
大合同的权限，以及向董事会、监事 合同的权限，以及向董事会的报告制
会的报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
高级管理人员执行公司职务时违反 管理人员存在故意或者重大过失的，也
法律、行政法规、部门规章或本章程 应当承担赔偿责任。
第一百五十三条
的规定，给公司造成损失的，应当承 高级管理人员执行公司职务时违反法
担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
第一百五十四条 新增
者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
第一百五十五条 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义
第一百五十五条 删除
务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
监事的任期每届为 3 年。监事任期届
第一百五十五条 删除
满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于
第一百五十五条 法定人数的，在改选出的监事就任 删除
前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
监事应当保证公司披露的信息真实、
第一百五十五条 删除
准确、完整。
监事可以列席董事会会议，并对董事
第一百五十五条 删除
会决议事项提出质询或者建议。
监事不得利用其关联关系损害公司
第一百五十五条 利益，若给公司造成损失的，应当承 删除
担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
第一百五十五条 删除
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监
第一百五十五条 删除
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
第一百五十五条 管理人员予以纠正； 删除
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议，
第一百五十五条 删除
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保
第一百五十五条 监事会的工作效率和科学决策。监事 删除
会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
第一百五十五条 监事有权要求在记录上对其在会议 删除
上的发言作出某种说明性记载。监事
会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 10
年。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
第一百五十五条 期限； 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所
公司在每一会计年度结束之日起四个
报送年度财务会计报告，在每一会计
月内向中国证监会派出机构和深圳证
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
券交易所报送并披露年度报告，在每一
中国证监会派出机构和证券交易所
会计年度上半年结束之日起两个月内
报送半年度财务会计报告，在每一会
第一百五十六条 向中国证监会派出机构和深圳证券交
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
易所报送并披露半年度报告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机
上述年度报告、半年度报告按照有关法
构和证券交易所报送季度财务会计
律、行政法规、中国证监会及深圳证券
报告。
交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外，将不另立 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
第一百五十七条 会计账簿。公司的资产，不以任何个 账簿。公司的资金，不以任何个人名义
人名义开立账户存储。 开立账户存储。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利润
亏损和提取法定公积金之前向股东 的，股东应当将违反规定分配的利润退
分配利润的，股东必须将违反规定分 还公司。给公司造成损失的，股东及负
第一百五十八条
配的利润退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配 赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
公司的公积金用于弥补公司的亏损、 大公司生产经营或者转为增加公司注
扩大公司生产经营或者转为增加公 册资本。
司资本。但是，资本公积金将不用于 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
第一百五十九条 弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该 按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册 法定公积金转为增加注册资本时，所留
资本的 25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
公司股东会对利润分配方案作出决议
公司股东大会对利润分配方案作出
后，或者公司董事会根据年度股东会审
决议后，公司董事会须在股东大会召
第一百六十条 议通过的下一年中期分红条件和上限
开后 2 个月内完成股利（或股份）的
制定具体方案后，须在两个月内完成股
派发事项。
利（或股份）的派发事项。
公司每年利润分配预案由公司管理
层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提 公司每年利润分配预案由公司管理层、
出、拟定，经董事会审议通过后提交 董事会结合公司章程的规定、盈利情
第一百六十六条 股东大会批准。独立董事应对利润分 况、资金需求和股东回报规划提出、拟
配预案发表独立意见并公开披露。独 定，经董事会审议通过后提交股东会批
立董事可以征集中小股东的意见，提 准。
出分红提案，并直接提交董事会审
议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、
董事会审议现金分红具体方案时，应
条件和最低比例、调整的条件及其决策
当认真研究和论证公司现金分红的
程序要求等事宜，董事会通过后提交股
时机、条件和最低比例、调整的条件
东会审议。
及其决策程序要求等事宜，董事会提
独立董事认为现金分红具体方案可能
出的利润分配方案须经 2/3 以上独
损害上市公司或者中小股东权益的，有
立董事表决通过并经过半数董事表
权发表独立意见。董事会对独立董事的
第一百六十八条 决通过，独立董事应当发表明确意
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
见。
董事会决议中记载独立董事的意见及
董事会在决策和形成利润分配预案
未采纳的具体理由，并披露。
时，要详细记录管理层建议、参会董
董事会在决策和形成利润分配预案时，
事的发言要点、独立董事意见、董事
要详细记录管理层建议、参会董事的发
会投票表决情况等内容，并形成书面
言要点、董事会投票表决情况等内容，
记录作为公司档案妥善保存。
并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
公司年度盈利但管理层、董事会未提 公司年度盈利但管理层、董事会未提
第一百七十一条 出、拟定现金分红预案，或现金分红 出、拟定现金分红预案，或现金分红比
比例低于本章程规定的，管理层需对 例低于本章程规定的，管理层需对此向
此向董事会提交详细的情况说明，包 董事会提交详细的情况说明，包括未分
括未分红或分红比例低于章程规定 红或分红比例低于章程规定的原因、未
的原因、未用于分红的资金留存公司 用于分红的资金留存公司的用途和使
的用途和使用计划。前述事项须经 用计划。前述事项须经独立董事专门会
半数董事表决通过，独立董事发表明 董事会审议通过后提交股东会以现场
确意见。董事会审议通过后提交股东 及网络投票的方式审议。
大会以现场及网络投票的方式审议，
并以特别决议表决通过。
监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年
第一百七十二条 删除
度内盈利但未提出利润分配的预案，
就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、
公司实行内部审计制度，配备专职审
经费保障、审计结果运用和责任追究
第一百七十四条 计人员，对公司财务收支和经济活动
等。
进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
公司内部审计制度和审计人员的职
第一百七十五条 责，应当经董事会批准后实施。审计 删除
负责人向董事会负责并报告工作。
公司内部审计机构配备专职审计人员，
第一百七十五条 新增 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
第一百七十六条 新增 导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部
第一百七十七条 新增 审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部
第一百七十八条 新增
审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
格”的会计师事务所进行会计报表审 事务所进行会计报表审计、净资产验证
第一百七十九条
计、净资产验证及其他相关的咨询服 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东 公司聘用、解聘会计师事务所，必须由
第一百八十条 大会决定，董事会不得在股东大会决 股东会决定。董事会不得在股东会决定
定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
公司召开董事会的会议通知，以专人
公司召开董事会的会议通知，以专人送
第一百八十七条 送出、邮件、传真、电子邮件、口头
出、邮件、电子邮件、口头等方式进行。
等方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人
第一百八十八条 送出、邮件、传真、电子邮件、口头 删除
等方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送
公司通知以专人送出的，由被送达人在
达人签收日期为送达日期；公司通知
送达回执上签名（或盖章），被送达人
以邮件送出的，自交付邮局之日起第
签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第三个工作
第一百八十八条 公告方式送出的，第一次公告刊登日
日为送达日期；公司通知以公告方式送
为送达日期；公司通知以传真方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期；
出的，以传真机发送的传真记录日期
公司通知以电子邮件方式送出的，以电
为送达日期；公司通知以电子邮件方
子邮件发送成功的日期为送达日期。
式送出的，以电子邮件发送成功的日
期为送达日期。
公司指定《中国证券报》或《证券时 公司指定符合中国证监会规定条件的
报》、巨潮资讯网或中国证监会指定 媒体、巨潮资讯网或中国证监会指定网
第一百九十条
网站为刊登公司公告和其他需要披 站为刊登公司公告和其他需要披露信
露信息的媒体。 息的媒体。
公司合并，应当由合并各方签订合并协
公司合并，应当由合并各方签订合并
议，并编制资产负债表及财产清单。公
协议，并编制资产负债表及财产清
司自作出合并决议之日起十日内通知
单。公司应当自作出合并决议之日起
债权人，并于三十日内在符合中国证监
会规定条件的媒体上或者国家企业信
第一百九十二条 《中国证券报》或《证券时报》报纸
用信息公示系统公告。
上公告。债权人自接到通知书之日起
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
日起 45 日内，可以要求公司清偿债
可以要求公司清偿债务或者提供相应
务或者提供相应的担保。
的担保。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决
第一百九十三条 新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司自作出分立决议之日起十日
第一百九十五条
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内通知债权人，并于三十日内在符合中
内在《中国证券报》或《证券时报》 国证监会规定条件的媒体上或者国家
报纸上公告。 企业信用信息公示系统公告。
公司减少注册资本，将编制资产负债表
公司需要减少注册资本时，必须编制 及财产清单。
资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 内在符合中国证监会规定条件的媒体
日内在《中国证券报》或《证券时报》 上或者国家企业信用信息公示系统公
第一百九十七条 报纸上公告。债权人自接到通知书之 告。债权人自接到通知之日起三十日
日起 30 日内，未接到通知书的自公 内，未接到通知的自公告之日起四十五
告之日起 45 日内，有权要求公司清 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东持有
定的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十九条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十七条第二款的规定，
第一百九十八条 新增
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在符合中国证监会
规定条件的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资
第一百九十九条 新增 金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或
第二百条 新增
者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或 本章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
散； 或者被撤销；
第二百〇二条
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （五）公司经营管理发生严重困难，继
闭或者被撤销； 续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难， 过其他途径不能解决的，持有公司百分
继续存续会使股东利益受到重大损 之十以上表决权的股东，可以请求人民
失，通过其他途径不能解决的，持有 法院解散公司。
公司全部股东表决权 10%以上的股 公司出现前款规定的解散事由，应当在
东，可以请求人民法院解散公司。 十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
公司有本章程第二百〇二条第（一）项、
公司有本章程第一百九十五条第
第（二）项情形，且尚未向股东分配财
（一）项情形的，可以通过修改本章
产的，可以通过修改本章程或者经股东
程而存续。
第二百〇三条 会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程或者股东会
股东大会会议的股东所持表决权的
决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百〇二条第（一）项、
公司因本章程第一百九十五条第
第（二）项、第（四）项、第（五）项
（一）项、第（二）项、第（四）项、
规定而解散的，应当清算。董事为公司
第（五）项规定而解散的，应当在解
清算义务人，应当在解散事由出现之日
散事由出现之日起 15 日内成立清算
起十五日内组成清算组进行清算。
第二百〇四条 组，开始清算。清算组由董事或者股
清算组由董事组成，但是本章程另有规
东大会确定的人员组成。逾期不成立
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算的，债权人可以申请
清算义务人未及时履行清算义务，给公
人民法院指定有关人员组成清算组
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
进行清算。
偿责任。
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产负
负债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结的
的业务； 业务；
第二百〇五条
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
产生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起 10 日内通 清算组应当自成立之日起十日内通知
知债权人，并于 60 日内在《中国证 债权人，并于六十日内在符合中国证监
券报》或《证券时报》报纸上公告。 会规定条件的媒体上或者国家企业信
第二百〇六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 用信息公示系统公告。债权人应当自接
日内，未接到通知书的自公告之日起 到通知之日起三十日内，未接到通知的
报其债权。
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，发现公司财产不 表和财产清单后，发现公司财产不足清
足清偿债务的，应当依法向人民法院 偿债务的，应当依法向人民法院申请破
第二百〇八条 申请宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当
算组应当将清算事务移交给人民法 将清算事务移交给人民法院指定的破
院。 产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清 公司清算结束后，清算组应当制作清算
算报告，报股东大会或者人民法院确 报告，报股东会或者人民法院确认，并
第二百〇九条
认，并报送公司登记机关，申请注销 报送公司登记机关，申请注销公司登
公司登记，公告公司终止。 记。
清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
清算组成员不得利用职权收受贿赂 务和勤勉义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
第二百一十条
产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给 意或者重大过失给债权人造成损失的，
公司或者债权人造成损失的，应当承 应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 （一）控股股东，是指其持有的股份占
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 股份有限公司股本总额超过百分之五
持有的股份所享有的表决权已足以 十的股东；或者持有股份的比例虽然未
对股东大会的决议产生重大影响的 超过百分之五十，但其持有的股份所享
股东。 有的表决权已足以对股东会的决议产
（二）实际控制人，是指虽不是公司 生重大影响的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
第二百一十六条 其他安排，能够实际支配公司行为的 协议或者其他安排，能够实际支配公司
人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、高级管理人员与其
人员与其直接或者间接控制的企业 直接或者间接控制的企业之间的关系，
之间的关系，以及可能导致公司利益 以及可能导致公司利益转移的其他关
转移的其他关系。但是，国家控股的 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
企业之间不仅因为同受国家控股而 为同受国家控股而具有关联关系。
具有关联关系。
本章程附件包括股东大会议事规则、 本章程附件包括股东会议事规则和董
第二百二十一条
董事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
（二）《股东大会议事规则》的修订内容
条文序号 修订前 修订后
制度名称 股东大会议事规则 股东会议事规则
为保证深圳市宇顺电子股份有限公司 为保证深圳市宇顺电子股份有限公司
（以下简称“公司”）股东大会依法行 （以下简称“公司”）股东会依法行使
使职权，根据《中华人民共和国公司法》 职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 （以下简称《公司法》 ）、
《中华人民共和
民共和国证券法》（以下简称“《证券 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
法》”）、
《上市公司股东大会规则》和 市公司治理准则》《上市公司股东会规
第一条
《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》 则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
（以下简称“《公司章程》”）的规定， 圳证券交易所上市公司自律监管指引第
制定本议事规则。 1 号——主板上市公司规范运作》和《深
圳市宇顺电子股份有限公司章程》 （以下
简称《公司章程》）的规定，制定本议事
规则。
公司股东会及其参加者应严格遵守《公
司法》和其他相关法律法规、
《公司章程》
股东大会应当在《公司法》和《公司章
第三条 以及本规则的规定。股东会应当在《公
程》规定的范围内行使职权。
司法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
独立董事有权向董事会提议召开临时
有权向董事会提议召开临时股东会。对
股东大会。对独立董事要求召开临时股
独立董事要求召开临时股东会的提议，
东大会的提议，董事会应当根据法律、
第七条 董事会应当根据法律、行政法规和《公
行政法规和《公司章程》的规定，在收
司章程》的规定，在收到提议后十日内
到提议后 10 日内提出同意或不同意召
提出同意或不同意召开临时股东会的书
开临时股东大会的书面反馈意见。
面反馈意见。
监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会向董事会提议召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提 会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和 事会应当根据法律、行政法规和《公司
《公司章程》的规定，在收到提议后 章程》的规定，在收到提议后十日内提
第八条 东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的五日内发出召开股
开股东大会的通知，通知中对原提议的 东会的通知，通知中对原提议的变更，
变更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提议后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集 视为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
单独或者合计持有公司 10%以上股份 或者合计持有公司百分之十以上股份的
的股东有权向监事会提议召开临时股 股东向审计委员会提议召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向监事会提 会，应当以书面形式向审计委员会提出
出请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
第九条 收到请求 5 日内发出召开股东大会的 在收到请求五日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征 知，通知中对原请求的变更，应当征得
得相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为监事会不召集和主持股东 通知的，视为审计委员会不召集和主持
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 股东会，连续九十日以上单独或者合计
有公司 10%以上股份的股东可以自行 持有公司百分之十以上股份的股东可以
召集和主持。 自行召集和主持。
审计委员会或者股东决定自行召集股东
监事会或股东决定自行召集股东大会 会的，应当书面通知董事会，同时向深
的，应当书面通知董事会，同时向深圳 圳证券交易所备案。
证券监管局和深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股 会通知及发布股东会决议公告时，向深
第十条 比例不得低于 10%。 圳证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股比
通知及股东大会决议公告时，向深圳证 例不得低于百分之十，召集股东应当在
券监管局和深圳证券交易所提交有关 不晚于发出股东会通知时，承诺自提议
证明材料。 召开股东会之日至股东会召开日期间不
减持其持有的公司股份并披露。
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董 会，董事会和董事会秘书应予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名
董事会未提供股东名册的，召集人可以 册。董事会未提供股东名册的，召集人
第十一条
持召集股东大会的通知的相关公告，向 可以持召集股东会的通知的相关公告，
证券登记结算机构申请获取。召集人所 向证券登记结算机构申请获取。召集人
获取的股东名册不得用于除召开股东 所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。 会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会 审计委员会或股东自行召集的股东会，
第十二条
议所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司 3%以上股份 以及单独或者合并持有公司百分之一以
第十四条
的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 应当在收到提案后两日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告提出临时提案的股东姓名
或者名称、持股比例和新增提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。公司不得提高提出临时提案股
东的持股比例。
股东大会的通知包括以下内容： 股东会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东会，并可以书面委托代理
第十六条 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
点； （六）网络或者其他方式的表决时间及
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为
股东会通知和补充通知中应当充分、完
使股东对拟讨论的事项作出合理判断
第十七条 整披露所有提案的具体内容，以及为使
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
需要独立董事发表意见的，发出股东大
的全部资料或解释。
会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应当充分披露董 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
事、监事候选人的详细资料，至少包括 通知中应当充分披露董事候选人的详细
以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制 （二）与公司或其控股股东及实际控制
第十八条
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举独立董事外，每 除采取累积投票制选举独立董事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提 位董事候选人应当以单项提案提出。
出。
股东会通知中应当列明会议时间、地点，
股东大会通知中应当列明会议时间、地
并确定股权登记日。股东会的现场会议
点，并确定股权登记日。
第十九条 日期和股权登记日都应当为交易日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
不少于两个工作日且不多于七个工作
确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
发出股东大会通知后，无正当理由，股 会不得延期或取消，股东会通知中列明
东大会不得延期或取消，股东大会通知 的提案不得取消。一旦出现延期或取消
第二十条 中列明的提案不得取消。一旦出现延期 的情形，召集人应当在原定会议召开日
或取消的情形，召集人应当在原定召开 前至少两个交易日前发布公告，说明延
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 期或者取消的具体原因；延期召开股东
会的，还应当披露延期后的召开日期。
公司应当在公司住所地或召开股东大
会的通知中指定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开。并应当按照法律、行政法规或 公司应当在公司住所地或公司章程规定
《公司章程》的规定，提供网络投票的 的地点召开股东会。
方式为股东参加股东大会提供便利。股 股东会应当设置会场，以现场会议形式
东通过上述方式参加股东大会的，视为 召开，并应当按照法律、行政法规、中
出席。 国证监会或者公司章程的规定，采用安
第二十一条
公司发出股东大会通知后，无正当理 全、经济、便捷的网络和其他方式为股
由，股东大会现场会议召开地点不得变 东提供便利。
更。确需变更的，召集人应当在现场会 股东可以亲自出席股东会并行使表决
议召开日前至少 2 个工作日公告并说 权，也可以委托他人代为出席和在授权
明原因。 范围内行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
欲出席股东会的股东，应当按通知要求
的时间和地点进行出席会议登记；异地
第二十二条 新增 股东可以通过信函或传真方式进行登
记，但必须附上本人身份证的复印件及
其他通知中载明的材料。
公司股东大会采用网络或其他方式的， 公司应当在股东会通知中明确载明网络
第二十三条 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。
或其他方式的表决时间以及表决程序
股权登记日登记在册的所有股东或其
股权登记日登记在册的所有股东或其代
代理人，均有权出席股东大会，并依照
理人，均有权出席股东会，公司和召集
有关法律、法规及《公司章程》行使表
第二十五条 人不得以任何理由拒绝。股东出席股东
决权，公司和召集人不得以任何理由拒
会会议，所持每一股份有一表决权。公
绝。
司持有的本公司股份没有表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，应出
股东应当持股票账户卡、身份证或其他 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
能够表明其身份的有效证件或证明出 法人股东应由法定代表人或者法定代表
第二十六条 席股东大会。代理人还应当提交股东授 人委托的代理人出席会议。法定代表人
权委托书和个人有效身份证件。 出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
股东应当以书面形式委托代理人，由委
托人签署或者由其以书面形式委托的代
第二十七条 新增 理人签署；委托人为法人的，应当加盖
法人印章或者由其正式委托的代理人签
署。
股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
第二十八条 新增
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
第二十九条 新增 示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书
第三十条 新增 均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
法定代表人委托的代理人作为代表出席
公司的股东会。
公司召开股东大会，全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会
第三十二条 董事会秘书应当出席会议，总经理和其 议的，董事、高级管理人员应当列席并
他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由副董事长履 职务或不履行职务时，由副董事长主持，
行职务，未设副董事长的、或副董事长 未设副董事长的、或副董事长不能履行
不能履行职务或者不履行职务的，由半 职务或者不履行职务的，由过半数的董
数以上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
第三十三条
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或不履行职务时，由过半
举的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集人推 计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
在年度股东大会上，董事会、监事会应
在年度股东会上，董事会应当就其过去
当就其过去一年的工作向股东大会作
第三十四条 一年的工作向股东会作出报告，每名独
出报告，每名独立董事也应作出述职报
立董事也应作出述职报告。
告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会 董事、高级管理人员在股东会上应就股
第三十五条
上应就股东的质询作出解释和说明。 东的质询作出解释和说明。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
董事会、独立董事和符合相关规定条件 不计入出席股东会有表决权的股份总
的股东可以公开征集股东投票权。征集 数。
股东投票权应当向被征集人充分披露 董事会、独立董事、持有百分之一以上
第三十七条 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 有表决权股份的股东或者依照法律、行
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 政法规或者中国证监会的规定设立的投
不得对征集投票权提出最低持股比例 资者保护机构可以公开征集股东投票
限制。 权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据公
时，如拟选举二名及以上独立董事时， 司章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。 实行累积投票制。公司单一股东及其一
前款所称累积投票制是指股东大会选 致行动人拥有权益的股份比例在百分之
举独立董事时，每一股份拥有与应选独 三十及以上的，或者股东会选举两名以
第三十八条 立董事人数相同的表决权，股东拥有的 上独立董事的，应当采用累积投票制。
表决权可以集中使用。累积投票制规则 前款所称累积投票制是指股东会选举董
如下： 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
（一）与会股东所持的每一有表决权的 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
股份拥有与应选独立董事人数相等的 中使用。累积投票制规则如下：
表决权； （一）与会股东所持的每一有表决权的
（二）股东可以将所持股份的全部投票 股份拥有与应选董事人数相等的表决
权集中投给一名独立董事候选人，也可 权；
以分散投给数位独立董事候选人，但所 （二）股东可以将所持股份的全部投票
投的独立董事候选人人数不能超过应 权集中投给一名董事候选人，也可以分
选独立董事人数； 散投给数位董事候选人，但所投的董事
（三）参加股东大会的股东所代表的有 候选人人数不能超过应选董事人数；
表决权的股份总数与应选独立董事人 （三）参加股东会的股东所代表的有表
数的乘积为有效投票权总数； 决权的股份总数与应选董事人数的乘积
（四）股东对某一个或某几个独立董事 为有效投票权总数；
候选人集中或分散行使的投票总数多 （四）股东对某一个或某几个董事候选
于其累积表决票数时，该股东投票无 人集中或分散行使的投票总数多于其累
效，视为放弃该项表决； 积表决票数时，该股东投票无效，视为
股东所投的独立董事候选人人数超过 放弃该项表决；
应选独立董事人数时，该股东所有选票 股东所投的董事候选人人数超过应选董
视为弃权。 事人数时，该股东所有选票视为弃权。
股东对某一个或某几个独立董事候选 股东对某一个或某几个董事候选人集中
人集中或分散行使的投票总数等于或 或分散行使的投票总数等于或少于其累
少于其累积表决票数时，该股东投票有 积表决票数时，该股东投票有效，累积
效，累积表决票数与实际投票数的差额 表决票数与实际投票数的差额部分视为
部分视为弃权。 弃权。
（五）投票结束后，根据全部独立董事 （五）投票结束后，根据全部董事候选
候选人各自得票的数量并以拟选举独 人各自得票的数量并以拟选举董事人数
立董事人数为限，从高到低依次产生当 为限，从高到低依次产生当选董事，但
选独立董事； 当选董事的得票总数应超过出席股东会
（六）如出现两名以上独立董事候选人 的股东所持有表决权股份总数（以未累
得票相同，且按得票数量排序可能造成 积的股份数为准）的二分之一；
当选独立董事人数超过拟选聘的独立 （六）如出现两名以上董事候选人得票
董事人数情况时，分别按以下情况处 相同，且按得票数量排序可能造成当选
理： 董事人数超过拟选聘的董事人数情况
相同时，应重新进行选举； 1.上述当选董事候选人得票数均相同
事候选人得票相同时，排名在其之前的 2.排名最后的两名以上可当选董事候选
其他独立董事候选人当选，同时将得票 人得票相同时，排名在其之前的其他董
相同的最后两名以上独立董事候选人 事候选人当选，同时将得票相同的最后
再重新选举。 两名以上董事候选人再重新选举。
上述独立董事的选举按得票从高到低 上述董事的选举按得票从高到低依次产
依次产生当选的独立董事，若经股东大 生当选的董事，若经股东会三轮选举仍
会三轮选举仍无法达到拟选独立董事 无法达到拟选董事人数，则按以下第七
人数，则按以下第七项执行； 项执行；
（七）若当选独立董事的人数不足应选 （七）若当选董事的人数不足应选董事
独立董事人数，则已选举的独立董事自 人数，则已选举的董事自动当选。剩余
动当选。剩余独立董事候选人再由股东 董事候选人再由股东会重新进行选举表
大会重新进行选举表决，并按上述操作 决，并按上述操作细则决定当选的董事。
细则决定当选的独立董事。如经过股东 如经过股东会三轮选举仍不能达到法定
大会三轮选举仍不能达到法定或《公司 或《公司章程》规定的最低董事人数，
章程》规定的最低独立董事人数，原任 原任董事不能离任，并且董事会应在十
独立董事不能离任，并且董事会应在十 五天内开会，再次召集股东会并重新推
五天内开会，再次召集股东大会并重新 选缺额董事候选人；前次股东会选举产
推选缺额独立董事候选人；前次股东大 生的新当选董事仍然有效，但其任期应
会选举产生的新当选独立董事仍然有 推迟到新当选董事人数达到法定或《公
效，但其任期应推迟到新当选独立董事 司章程》规定的人数时方开始就任。
人数达到法定或《公司章程》规定的人
数时方开始就任。
出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或
出席股东大会的股东，应当对提交表决 弃权。证券登记结算机构作为内地与香
第四十二条 的提案发表以下意见之一：同意、反对 港股票市场交易互联互通机制股票的名
或弃权。 义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师
第四十三条 师、股东代表与监事代表共同负责计 与股东代表共同负责计票、监票，并当
票、监票。 场公布表决结果。
股东大会会议记录由董事会秘书负责，
股东会会议记录由董事会秘书负责，会
会议记录应记载以下内容：
议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、董事会秘书、总经理和
高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
所持有表决权的股份总数及占公司股
总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
点和表决结果；
第四十七条 （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记
（七）《公司章程》规定应当载入会议
录的其他内容。
记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会
召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真
议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场
实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托
出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资
书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
股东大会通过有关董事、监事选举提案
股东会通过有关董事选举提案的，新任
第四十九条 的，新任董事、监事按《公司章程》的
董事按《公司章程》的规定就任。
规定就任。
公司以减少注册资本为目的回购普通股
向不特定对象发行优先股，以及以向特
定对象发行优先股为支付手段向公司特
定股东回购普通股的，股东会就回购普
第五十一条 新增
通股作出决议，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。
公司股东会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可
以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销；但是，股东会的会议召集
公司股东大会决议内容违反法律、行政 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
法规的无效。 议未产生实质影响的除外。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 董事会、股东等相关方对召集人资格、
第五十二条 反法律、行政法规或者《公司章程》， 召集程序、提案内容的合法性、股东会
或者决议内容违反《公司章程》的，股 决议效力等事项存在争议的，应当及时
东可以自决议作出之日起 60 日内，请 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
求人民法院撤销。 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
股东大会对董事会的授权应遵循以下
原则：
（一）符合法律、法规及《公司章程》
第五十三条 的相关规定； 删除
（二）以公司的经营发展为中心，把握
市场机遇，保证公司经营顺利、高效地
进行；
（三）遵循灵活、务实地原则，在不违
反国家相关规定及《公司章程》的前提
下，避免过多的繁琐程序，保证公司经
营决策的及时进行；
（四）不得损害公司及全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
公司发生的交易达到下列标准之一的，
经股东大会授权，由公司董事会审议并
作出决议后即可实施：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%（含本数）—
额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会 计年 度经审 计营 业收 入的 10％
（含本数）—50%（不含本数），且绝对
金额
超过人民币 1,000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％（含本
数）—50%（不含本数），且绝对金额超
过人民币 100 万元；
第五十三条 （四）交易的成交金额（含承担债务和 删除
费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10％（含本数）—50%（不含本数），
且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％（含本
数）—50%（不含本数），且绝对金额超
过人民币 100 万元；
（六）公司拟与关联自然人发生的单笔
或预计连续十二个月内发生的交易标
的相同的同类关联交易金额在人民币
的关联交易；
（七）公司拟与关联法人发生的单笔或
预计连续十二个月内发生的交易标的
相同的同类关联交易金额在人民币
计净资产绝对值的比例 0.5%以上但不
足人民币 3,000 万元的关联交易；
（八）对外担保：公司发生的对外担保
事项均需提报董事会审议。董事会审议
对外担保事项时，应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
以上交易包括：购买或者出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）、对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等）、
提供财务资助、提供担保、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议、融资（本规则中的
融资事项是指公司向以银行为主的金
融机构进行间接融资的行为，包括但不
限于综合授信、流动资金贷款、技改和
固定资产贷款、信用证融资、票据融资
和开具保函等形式）等（公司受赠现金
资产除外）。
发生的交易超过上述股东大会授权董
事会审批范围和审批权限的，以及根据
法律、行政法规、中国证监会有关文件
和《深圳证券交易所股票上市规则》规
定须提交股东大会审议的，应在董事会
审议通过后，由董事会报股东大会审议
批准。法律、法规等规范性文件对上述
事项的审议权限另有强制性规定的，从
其规定执行。
作为《公司章程》的附件，与《公司章
本规则由董事会制订报股东大会批准 程》正文具有同等效力。本规则由董事
后生效，修订时亦同。本规则未尽事宜， 会制订报股东会批准后生效，修订时亦
第五十三条
按国家有关法律、法规、规范性文件和 同。本规则未尽事宜，按国家有关法律、
《公司章程》的规定执行。 法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
（三）《董事会议事规则》的修订内容
条文序号 修订前 修订后
公司依法设立董事会。董事会是公司的
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。
常设决策机构，对股东会负责。董事会
会议是董事会议事的主要形式。董事按
规定参加董事会会议是履行董事职责的
基本方式。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 董事会由七名董事组成，其中独立董事
计专业人士。 计专业人士。
设董事长 1 人，董事会可根据实际情况 董事会设董事长一人，可根据实际情况
确定是否设立副董事长。董事长、副董 确定是否设立副董事长。董事长、副董
事长由董事会以全体董事的过半数选 事长由董事会以全体董事的过半数选举
第五条
举产生。副董事长协助董事长工作，董 产生。副董事长协助董事长工作，董事
事长不能履行职务或者不履行职务的， 长不能履行职务或者不履行职务的，由
由副董事长履行职务，未设副董事长 副董事长履行职务，未设副董事长的、
的、或副董事长不能履行职务或者不履 或副董事长不能履行职务或者不履行职
行职务的，由半数以上董事共同推举一 务的，由过半数的董事共同推举一名董
名董事履行职务 事履行职务。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定因《公司章程》第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的
第七条 删除
事项；
（八）拟订公司重大收购、除《公司章
程》第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定情形外的收
购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）在发生公司被恶意收购的情况
下，有权采取和实施相关法律法规未禁
止的且不损害公司和其他股东合法权
益的反收购措施；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。
上款第（十七）项具体包括但不限于：
的要求向董事会提交的关于未来增持、
收购及其他后续安排的资料，做出讨论
分析，提出分析结果和应对措施，并在
适当情况下提交股东大会审议确认；
司选择其他收购者，以阻止恶意收购者
对公司的收购；
的规定，采取可能对本公司的股权结构
进行适当调整以降低恶意收购者的持
股比例或增加收购难度的行动；
与相关债权人协商一致的情况下，且非
法定需要股东大会审议的情形下，立即
归还所有公司所负未到期负债；
司高级管理人员、核心技术人员可集体
离职，并根据相关制度从公司获得足额
补偿；
目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼
策略等在内的其他符合法律法规及《公
司章程》规定的反收购措施。
公司董事会应当就注册会计师对公司
第七条 财务报告出具的非标准审计意见向股 删除
东大会作出说明。
董事会应当根据股东大会授予的对外
第七条 投资、购买或处置资产、对成本费用预 删除
算总额的调整、对外借款、关联交易和
资产抵押等事项的审批权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审论
证，并报股东大会批准。
董事会应按照公司《股东大会议事规
则》中的授权，谨慎执行对交易的审批。
董事长因故不能履行其职责时，由半数
第七条 以上的董事共同推举一名董事履行职 删除
务。
公司发生的交易达到下列标准之一的，
由董事长审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%（不含本数）
以下，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会 计年 度经审 计营 业收 入的 10％
（不含本数）以下，且绝对金额小于人
民币 1,000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％（不含 公司发生的交易、关联交易（定义与公
本数）以下，且绝对金额小于人民币 司章程第四十条第（十）项相同），以及
（四）交易的成交金额（含承担债务和 会、股东会审议的，均由董事长审批。
第八条
费用）占上市公司最近一期经审计净资 董事长做出的上述决定应符合公司利
产的 10％（不含本数）以下，且绝对 益，依照公司规章制度并按照经营、投
金额小于人民币 1,000 万元； 资决策程序开展。达到信息披露标准的
（五）交易产生的利润占公司最近一个 事项履行信息披露义务。
会计年度经审计净利润的 10％（不含
本数）以下，且绝对金额小于人民币
（六）公司拟与关联自然人发生的单笔
或预计连续十二个月内发生的交易标
的相同的同类关联交易金额在人民币
（七）公司拟与关联法人发生的单笔或
预计连续十二个月内发生的交易标的
相同的同类关联交易金额在人民币
计净资产绝对值的比例 0.5%以下的关
联交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述发生的交易涉及金额超过董事会
审议额度的，董事会审议通过后，须经
公司股东大会审议批准。法律、法规等
规范性文件对上述事项的审议权限另
有强制性规定的，从其规定执行。
以上交易包括：购买或者出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）、对外投资（含对子
公司投资，不含委托理财、证券投资等
风险投资）、租入或者租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协
议、融资（本规则中的融资事项是指公
司向以银行为主的金融机构进行间接
融资的行为，包括但不限于综合授信、
流动资金贷款、技改和固定资产贷款、
信用证融资、票据融资和开具保函等形
式）等（公司受赠现金资产除外）。
董事长做出的上述决定应符合公司利
益，依照公司规章制度并按照经营、投
资决策程序开展。达到信息披露标准的
事项履行信息披露义务，超过上述标准
的事项除应当及时披露外，还应当提交
公司董事会或股东大会审批。
（八）与日常经营相关的事项，包括但
不限于原材料采购、产品销售等。
董事会会议由董事长召集和主持；董事 董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能召集和主持的或不召集和主持 长不能召集和主持的或不召集和主持
的，由副董事长召集和主持，未设副董 的，由副董事长召集和主持，未设副董
第九条
事长的、或副董事长不能召集和主持或 事长的、或副董事长不能履行职务或者
不召集和主持的，由半数以上董事共同 不履行职务的，由过半数的董事共同推
推举一名董事召集和主持。 举一名董事召集和主持。
董事会召开定期会议和临时会议，董事 董事会应当每年度至少召开两次定期会
会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将 议，并根据需要及时召开临时会议。董
书面会议通知，通过专人送达、传真、 事会办公室应当分别提前十日和三日通
邮寄、电子邮件、电话、微信、手机短 过专人送达、邮寄、电子邮件、电话、
第十条 信等方式，提交全体董事和监事以及总 微信、手机短信等方式，将书面会议通
经理。情况紧急，董事会临时会议可随 知提交全体董事。情况紧急，董事会临
时召开，可随时以包括但不限于专人送 时会议可随时召开，可随时以包括但不
达、传真、邮寄、电子邮件、电话、微 限于专人送达、邮寄、电子邮件、电话、
信、手机短信等方式发出会议通知，但 微信、手机短信等方式发出会议通知，
应给董事以必要的准备时间，召集人应 但应给董事以必要的准备时间，召集人
当在会议上作出说明。 应当在会议上作出说明。
有下列情形之一时，董事长应当自接到
有下列情形之一时，董事长应于 10 日
提议后十日内召集和主持董事会临时会
内召集董事会临时会议：
议：
（一）单独或合并持有 10%以上表决权
（一）代表十分之一以上表决权的股东
的股东提议时；
提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
第十二条 （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事过半数提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他
（八）本公司《公司章程》规定的其他
情形。
情形。
书面会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
书面会议通知应包括以下内容： （三）会议召集人和主持人、临时会议
（一）会议的日期和地点； 的提议人及其书面提议；
（二）会议期限； （四）董事表决所必需的会议材料；
（三）事由和议题； （五）董事应当亲自出席或者委托其他
第十四条
（四）发出通知的日期。 董事代为出席的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （六）联系人和联系方式；
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快 （七）会议的召开方式；
召开董事会临时会议的说明。 （八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
董事会会议以现场召开为原则。必要
董事会会议以现场召开为原则。必要时，
时，在保障董事充分表达意见的前提
在保障董事充分表达意见的前提下，也
下，经召集人（主持人）、提议人同意，
可以通过通讯方式（包括但不限于视频、
也可以通过通讯方式（包括但不限于视
电话或者电子邮件表决等方式）召开并
频、电话、传真或者电子邮件表决等方
作出决议，但应由参会董事签字确认。
式）召开并作出决议，但应由参会董事
董事会会议也可以采取现场与其他方式
签字确认。董事会会议也可以采取现场
第十六条 同时进行的方式召开。
与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场
非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、
的董事、在电话会议中发表意见的董
规定期限内实际收到电子邮件或其他方
事、规定期限内实际收到传真或者电子
式等有效表决票，或者董事事后提交的
邮件等有效表决票，或者董事事后提交
曾参加会议的书面确认函等计算出席会
的曾参加会议的书面确认函等计算出
议的董事人数。
席会议的董事人数。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求
有关董事拒不出席或者怠于出席会议
时，董事长和董事会秘书应当及时向监
导致无法满足会议召开的最低人数要
管部门报告。董事连续两次未能出席，
求时，董事长和董事会秘书应当及时向
也不委托其他董事出席董事会会议的，
监管部门报告。
董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事原则上不能缺席涉及公司重
独立董事原则上不能缺席涉及公司重大
大事项需要独立董事发表独立意见的
事项需要独立董事特别关注的董事会会
董事会会议，确有特殊原因不能出席的
议，确有特殊原因不能出席的独立董事
独立董事要事先协商，以免出现全体独
第十七条 要事先协商，以免出现全体独立董事缺
立董事缺席的情况。但独立董事不得委
席的情况。因故不能亲自出席会议的，
托非独立董事出席，非独立董事也不得
独立董事应当事先审阅会议材料，形成
接受独立董事的委托。
明确的意见，并书面委托其他独立董事
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事
代为出席。
会会议的，也不委托其他独立董事代为
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
出席的，由公司董事会在该事实发生之
会议的，也不委托其他独立董事代为出
日起三十日内提请股东大会将其予以
席的，由公司董事会在该事实发生之日
解除其职务。
起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
监事可以列席董事会会议；未兼任董事 未兼任董事的总经理和董事会秘书、证
的总经理和董事会秘书、证券事务代表 券事务代表应当列席董事会会议。会议
第十八条 应当列席董事会会议。会议主持人认为 主持人认为有必要的，可以通知其他高
有必要的，可以通知其他有关人员列席 级管理人员、与会议议题有关的人员列
董事会会议。 席董事会会议。
董事应当出席董事会会议，对所议事项
发表明确意见。董事本人确实不能出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。 的，应当事先审阅会议材料，形成明确
因故不能出席会议的，应当事先审阅会 的意见，书面委托其他董事按委托人意
议材料，形成明确的意见，书面委托其 愿代为投票，委托人应当独立承担法律
他董事代为出席。委托书应当载明： 责任。
第十九条 （一）委托人和受托人的姓名； 委托书应当载明：
（二）委托人对每项提案的简要意见； （一）委托人和受托人的姓名；
（三）委托人的授权范围和对提案表决 （二）委托人对每项提案的简要意见；
意向的指示； （三）委托人的授权范围和对提案表决
（四）委托人的签字、日期等。 意向的指示；
（四）有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
（三）董事不得在未说明其本人对提案
（三）董事不得在未说明其本人对提案
的个人意见和表决意见的情况下全权委
的表决意向的情况下全权委托其他董
托其他董事代为出席，有关董事也不得
事代为出席，有关董事也不得接受上述
接受上述全权委托和授权范围不明确的
第二十条 全权委托和授权不明确的委托。
委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事
（四）一名董事不得在一次董事会会议
的委托，董事也不得委托已经接受两名
上接受超过两名董事的委托代为出席，
其他董事委托的董事代为出席。
董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
会议主持人应当提请出席董事会会议 公司可以在董事会审议重大复杂事项
的董事对各项提案发表明确的意见。 前，组织独立董事参与研究论证等环节，
对于根据规定需要独立董事事前认可 充分听取独立董事意见，并及时向独立
第二十一条
的提案，会议主持人应当在讨论有关提 董事反馈意见采纳情况。
案前，指定一名独立董事宣读独立董事 会议主持人应当提请出席董事会会议的
达成的书面认可意见。 董事对各项提案发表明确的意见。
与会董事表决完成后，证券事务代表和 与会董事表决完成后，证券事务代表和
董事会办公室有关工作人员应当及时 董事会办公室有关工作人员应当及时收
第二十四条 收集董事的表决票，交董事会秘书在一 集董事的表决票，交董事会秘书进行统
名独立董事或者监事的监督下进行统 计。
计。
除本规则第三十条及本条第二款规定
除本规则第二十六条及本条第二款规定
的情形外，董事会审议通过会议提案必
的情形外，董事会审议通过会议提案必
须有公司全体董事人数过半数的董事
须经全体董事过半数对该提案投同意
对该提案投同意票，否则，视为该提案
票，否则，视为该提案未获通过。
未获通过。
第二十五条 董事会根据《公司章程》的规定，在其
董事会根据《公司章程》的规定，在其
权限范围内对担保事项作出决议，除应
权限范围内对担保事项作出决议，除公
当经全体董事过半数同意外，还应当经
司全体董事过半数同意外，还应经出席
出席董事会会议的三分之二以上董事审
董事会会议的三分之二以上董事并经
议同意并作出决议。
独立董事三分之二以上审议同意。
关于利润分配的特别规定。董事会会议
需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预
案通知注册会计师，并要求其据此出具
审计报告草案（除涉及分配之外的其他
第二十八条 删除
财务数据均已确定）。董事会作出分配
的决议后，应当要求注册会计师出具正
式的审计报告，董事会再根据注册会计
师出具的正式审计报告对定期报告的
其他相关事项作出决议。
董事会秘书根据统计的表决结果，制作 董事会秘书根据统计的表决结果，制作
第三十一条
会议决议。 书面会议决议。
如无故既不出席会议，也不委托其他董
如无故既不出席会议，也不委托其他董
事代为出席、未于董事会召开之时或之
事代为出席、未于董事会召开之时或之
第三十三条 前提供对所议事项的书面意见的董事应
前提供对所议事项的书面意见的董事
视作其未以明示方式表明异议，不得免
应视作其未表示异议，不得免除责任。
除责任。
董事会的决议内容违反法律、行政法
董事会的决议内容违反法律、行政法规
第三十四条 规、部门规章及规范性文件的有关规定
的无效。
和要求的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司章程》的有
关规定，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起六十日
董事会的会议召集程序、表决方式违反
内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
法律、行政法规、部门规章及规范性文
但是，股东会、董事会的会议召集程序
件或者《公司章程》的有关规定，或者
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
决议内容违反《公司章程》的，股东可
产生实质影响的除外。
以自决议作出之日起 60 日内，请求有
第三十五条 公司根据董事会决议已办理变更登记
管辖权的人民法院予以撤销。
的，人民法院宣布该决议无效、撤销或
公司根据董事会决议已办理变更登记
者确认不成立的，公司应当向公司登记
的，人民法院宣布该决议无效或者撤销
机关申请撤销根据该决议已办理的登
该决议后，公司应当向公司登记机关申
记。
请撤销变更登记。
董事会决议被人民法院宣告无效、撤销
或者确认不成立的，公司根据该决议与
善意相对人形成的民事法律关系不受影
响。
本规则中，“以上”、“以下”、
“以内”包
本规则中，“以上”、“以下”、“以内”
第三十九条 括本数，“超过”、“过”“不足”“少于”
包括本数，“超过”、“过”不含本数。
“低于”不含本数。
本规则作为《公司章程》的附件，由董
本规则由董事会制订报股东大会批准
事会制订报股东会批准后生效，修订时
后生效，修订时亦同。本规则未尽事宜，
第四十条 亦同。本规则未尽事宜，按国家有关法
按国家有关法律、法规、规范性文件和
律、法规、规范性文件和《公司章程》
《公司章程》的规定执行。
的规定执行。
二、制定、修订公司部分内部治理制度
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章
程》和公司实际情况，公司拟对部分内部治理制度进行制定、修订，具体情况如
下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会审议
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十九日
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