中信建投证券股份有限公司
关于云南驰宏锌锗股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
二〇二五年十一月
重要提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
本次收购系中国铜业通过国有股权无偿划转方式取得云南冶金直接持有的驰宏
锌锗 1,944,142,784 股股份（占驰宏锌锗总股本的 38.57%）。本次无偿划转的划出方
云南冶金、划入方中国铜业均受国务院国资委下属中铝集团控制；本次收购前后，
上市公司的实际控制人未发生变化，均为国务院国资委。因此，本次收购是在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根
据《收购管理办法》第六十二条第（一）款，本次收购可以免于以要约方式增持股
份。
中信建投证券接受收购人中国铜业的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相
关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对驰宏锌锗的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问
报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务
顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务
顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整
性承担全部责任。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查........ 7
五、对收购人及其一致行动人的股权机构及其控股股东及实际控制人情况的
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...... 15
十一、关于对在收购标的是否设定其他权利， 是否在收购价款之外还作出
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司
负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查...... 20
第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
财务顾问、本财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
《中信建投证券股份有限公司关于云南驰宏
本财务顾问报告、本报告 指 锌锗股份有限公司收购报告书之财务顾问报
告》
收购报告书 指 《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》
驰宏锌锗、上市公司、被收购人、 云南驰宏锌锗股份有限公司（股票代码
指
标的公司 600497.SH）
中国铜业、收购人、划入方 指 中国铜业有限公司
中铝集团、一致行动人 指 中国铝业集团有限公司
云南冶金、划出方 指 云南冶金集团股份有限公司
中国铜业与云南冶金签订的《中国铜业有限公
《股份无偿划转协议》 指 司与云南冶金集团股份有限公司关于云南驰
宏锌锗股份有限公司股份无偿划转协议》
云 南 冶 金 拟 将 其 持 有 的 驰 宏 锌 锗
本次收购、本次交易、本次无偿划
指 1,944,142,784 股 A 股股份（占驰宏锌锗总股
转、本次权益变动
本的 38.57%）无偿划转至中国铜业
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 16 号》 指
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
所致。
第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一
致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾
问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和
完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在
就《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内
容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购
行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对驰宏锌锗的任
何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生
的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘
要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，
有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人公告文件的内容不
存在实质性差异；
（二）中信建投证券已对收购人及其一致行动人的公告文件进行核查，确信
公告文件的内容与格式符合规定；
（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，
并获得通过；
（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执
行内部防火墙制度；
（六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，将按照相关法规的
要求订立持续督导协议。
第三节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、对收购报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必
要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对收购人及其一致行动人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核
查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问在对收购人及其一致
行动人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人及其一致行动人提供的相关资料
的基础上，认为收购人及其一致行动人披露的收购报告书内容真实、准确、完整，
符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律、法规
及其他规范性文件的要求。
二、本次收购的目的
收购人在其编制的收购报告书中对本次收购目的进行了陈述：为优化国有资
本布局、提升资源配置和运营效率，云南冶金拟将所持驰宏锌锗 1,944,142,784 股
股份（占驰宏锌锗总股本的 38.57%）无偿划转至中国铜业。本次无偿划转完成
后，中国铜业将直接持有驰宏锌锗 1,944,142,784 股股份（占驰宏锌锗总股本的
生变化，仍为国务院国资委。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的明确、理由充分，未与现
行法律、法规的要求相违背。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人
及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下：
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
公司名称 中国铜业有限公司
注册地址 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
法定代表人 田永忠
注册资本 4,260,058.8152 万元人民币
统一社会信用代码 911100001000034019
公司类型 其他有限责任公司
铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、
铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的
副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色
经营范围
金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
营业期限 1985 年 5 月 25 日至无固定期限
中铝集团持股 64.54%，云南省能源投资集团有限公司持股 33.24%，
股东情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 0.10%，云南省兰坪
白族普米族自治县财政局持股 2.13%
通讯地址 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
联系电话 0871-63632781
公司名称 中国铝业集团有限公司
住所 北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
法定代表人 段向东
注册资本 2,590,000 万元
统一社会信用代码 911100007109279199
公司类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营
贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设
工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部
管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿
石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品
制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属
合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销
经营范围
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；
离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设
备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研
究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专
用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；
新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设
计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2017 年 12 月 6 日至无固定期限
通讯地址 北京市海淀区西直门北大街 62 号
联系电话 010-82298080
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人为依法设立并有效存续的
法人，不存在根据法律、法规、规范性文件等规定应当终止或者解散的情形。
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报
告签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购
上市公司的情形，且收购人及其一致行动人亦已出具《收购管理办法》第五十条
规定的相关文件。
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
中国铜业是一个多元化大型企业集团，主要从事铜、铅锌及其他有色金属行
业的投资、经营管理；铜、铅锌及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销
售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有
色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业
务。
中国铜业最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 17,752,342.02 16,982,234.97 17,508,504.79
净资产 7,564,887.30 6,982,144.15 6,675,649.59
资产负债率 57.39% 58.89% 61.87%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 20,574,201.17 18,341,021.59 22,124,382.75
净利润 542,476.37 576,214.93 1,343,268.93
净资产收益率 6.62% 6.71% 20.02%
注：1、2022-2024 年度财务数据为经审计数据；
母公司股东的权益)/2]×100%。
中铝集团产业链涉及铝、铜、铅、锌、镓、锗等 20 余种有色金属元素，主
营的氧化铝、电解铝、精细氧化铝、高纯铝、铝用阳极产能全球领先，铜综合实
力位列国内第一梯队，铅、锌综合实力国内领先，锗、镓金属产量国内第一。中
铝集团拥有中国铝业、云铝股份、云南铜业、驰宏锌锗、中铝国际、银星能源等
上市公司，形成了铝、铜、高端制造、工程技术、资产经营、产业金融、环保节
能、智能科技、海外发展等有色金属领域多元化发展格局。
中铝集团最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 61,041,562.61 61,657,142.15 62,501,950.98
净资产 23,160,475.41 23,535,170.11 23,387,579.29
资产负债率 62.06% 61.83% 62.58%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 48,071,640.77 45,020,688.70 51,759,777.65
净利润 2,670,285.16 1,935,287.10 2,430,648.97
净资产收益率（归
母）
注：1、2022-2024 年度财务数据为经审计数据；
母公司股东的权益)/2]×100%。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备收购的经济实力。本
次国有股权划转采用无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来
源相关事项。
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
本次收购前，收购人已通过其全资子公司云南冶金间接持有驰宏锌锗 38.57%
的股份，为上市公司的间接控股股东。本次收购完成后，收购人由上市公司间接
控股股东变更为直接控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。本次收
购对上市公司与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，
上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
收购人及其一致行动人是中国有色金属行业的龙头企业，下辖多家子公司，
具有多年规范运作上市公司的经验。收购人及其一致行动人已根据《公司法》
《证
券法》等法律法规的要求建立了健全的公司治理结构，整体日常经营规范，各项
内控制度能够得到有效执行。
收购人及其一致行动人的管理团队拥有丰富的管理经验和行业经验，能够胜
任所任职的岗位，了解证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉
应当承担的责任和义务。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、
减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备
履行相关义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加
义务。
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、
监事、高级管理人员，一致行动人及其主要负责人和相关人员最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收
购人及其一致行动人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会
的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人依法履行了报告、公告
和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义
务。
五、对收购人及其一致行动人的股权结构及其控股股东及实际控制人情况
的核查
（一）关于收购人及其一致行动人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署日，国务院国资委持有中铝集团 100%股权，中铝
集团持有中国铜业 64.54%股权，中铝集团为中国铜业的控股股东，国务院国资
委为中国铜业的实际控制人。自 2023 年 1 月 1 日至今，中国铜业的控股股东及
实际控制人未发生变化。
截至本财务顾问报告签署日，中国铜业及中铝集团的股权结构及控制关系如
下图所示：
（二）关于收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核查
中国铜业及中铝集团的基本情况参见本节之“三、对收购人及其一致行动人
主体资格、收购能力和诚信记录的核查”之“（一）关于收购人及其一致行动人
是否具备主体资格的核查”。
经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人及其一致行动人的
股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次国有股权划转采取无偿划转方式，不涉及收
购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。中国铜业获取该等股份不涉及向
云南冶金支付现金，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方
的情况。
七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
（一）本次收购决定已经履行的审批程序
国铜业相关有权机构审议通过了关于本次无偿划转的议案。
案，其唯一股东中国铜业已于 2025 年 11 月 26 日出具同意本次无偿划转的股东
决定。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》，本次交易属于国有股东所持上市
公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即中铝集团负
责审核批准。
（二）本次收购决定尚需履行的审批程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次交
易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记
程序。
经查阅相关文件，本财务顾问认为：本次收购已履行了相应的内部审批程序，
除上述尚需履行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，
该等法律程序合法有效。
八、关于收购人及其一致行动人的过渡期安排的核查
本次收购系为优化国有资本布局、提升资源配置和运营效率而做出的股权结
构调整，截至本财务顾问报告签署日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动
人暂无在过渡期内对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的明确具体
计划。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，
有利于维护上市公司及全体股东的利益。
九、关于收购人及其一致行动人的后续计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人
及其一致行动人没有关于改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重
大调整的明确具体计划。若未来 12 个月内明确提出改变上市公司主营业务或对
上市公司主营业务重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司及其子公司的
资产和业务进行重组的明确具体计划。若未来 12 个月内需要筹划相关事项，收
购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
交割完成后，收购人将成为上市公司控股股东，有权按照上市公司公司章程
的有关规定及最新持股比例向上市公司进行董事提名。除此之外，收购人及其一
致行动人未来 12 个月内暂无改变上市公司董事、高级管理人员的计划。若根据
上市公司实际情况，需要对上市公司董事、高级管理人员进行相应调整的，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有公
司章程条款进行修改的明确具体计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公
司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人
及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上
市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人及
其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人
及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司
实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人及其一致行动人将
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人
及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确
提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按
照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及
其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、
保护中小股东的利益。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，收购人已通过其全资子公司云南冶金间接持有驰宏锌锗 38.57%
的股份，为上市公司的间接控股股东。本次收购完成后，收购人由上市公司间接
控股股东变更为直接控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。本次收
购对上市公司与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，
上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
中国铜业已于 2018 年 12 月出具《关于保持云南驰宏锌锗股份有限公司独立
性的承诺函》，就保持上市公司独立性承诺如下：
（1）中国铜业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与驰宏锌锗保持
分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位
违反驰宏锌锗规范运作程序、干预驰宏锌锗经营决策、损害驰宏锌锗和其他股东
的合法权益。中国铜业及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用驰宏锌锗
及其控制的下属企业的资金。
（2）上述承诺于中国铜业对驰宏锌锗拥有控制权期间持续有效。如因中国
铜业未履行上述所作承诺而给驰宏锌锗造成损失，中国铜业将承担相应的赔偿责
任。
经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会
对上市公司的独立性造成不利影响。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
驰宏锌锗以铅锌产业为主，主要从事采矿、选矿、冶金、化工、深加工、贸
易和科研等业务。本次收购前，中国铜业控制的企业存在铅锌采选、冶炼业务，
与驰宏锌锗构成同业竞争，具体情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化，收购人由间接控股股东变更
为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。
为避免与驰宏锌锗之间的同业竞争，中国铜业已于 2018 年 12 月出具《关
于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司目前持有云南云铜锌业股份有限公司、青海鸿鑫矿业有限公司
等与驰宏锌锗存在同业竞争的下属子公司，同时，本公司后续可能通过诉讼、
仲裁等方式，以直接或间接方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权。对于前述
子公司，本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于上市公司发展和
维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次无偿划转完成后或通过诉讼、
仲裁等方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权后五年内，结合有关企业实际情
况，通过现金收购、资产置换、发行股份购买资产或证券监管部门认可的其他
方式注入驰宏锌锗。本公司将在上述同业竞争资产同时满足如下条件后两年内
启动注入驰宏锌锗的实质性工作：
（1）符合国有资产监管政策及有关法律法规要求；
（2）充分考虑上市公司各方股东利益，保证中小投资者利益不受损害；
（3）资产盈利状况良好，有利于上市公司增强持续经营能力；
（4）资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法；
（5）符合证券监管部门对上市公司重组的有关要求，不存在其他可能影响
上市公司重组的实质性障碍。
如因客观原因导致无法注入上市公司，本公司将尽最大努力促成上述条件
成就，并将上述同业竞争资产托管给驰宏锌锗，双方签署资产托管协议并确定
定价公允的托管费用。若在承诺期满后两年内仍无法满足上述条件，在符合国
家相关政策法规及主管部门认可条件下，本公司将对上述同业竞争资产通过出
售给无关联第三方或其它证券监管部门和国有资产监管部门认可的处置方式解
决与驰宏锌锗的同业竞争问题。
公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同
驰宏锌锗主营业务构成竞争的业务或活动。如果本公司知悉任何与驰宏锌锗主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知驰宏
锌锗。如驰宏锌锗及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司
承诺将该新业务机会以公平合理条款让与驰宏锌锗。
履行上述所作承诺而给驰宏锌锗造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
鑫”）100%股权，完成青海鸿鑫注入上市公司。驰宏锌锗已对前述情况进行了公
开披露。
鉴于云南金鼎锌业有限公司（以下简称“金鼎锌业”）、云南云铜锌业股份
有限公司（以下简称“云铜锌业”）尚不满足注入上市公司的条件，中国铜业于
承诺事项延期的承诺函》，在 2018 年 12 月出具的《关于避免与云南驰宏锌锗
股份有限公司同业竞争的承诺函》的基础上，将避免同业竞争的相关承诺延期
五年至 2029 年 1 月，延期后的承诺主要内容如下：
“本公司下属子公司云南云铜锌业股份有限公司、云南金鼎锌业有限公司与
驰宏锌锗存在同业竞争，按照相关证券监管部门的要求，本着有利于上市公司发展
和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，结合有关企业实际情况，将通过现金
收购、资产置换、发行股份购买资产或证券监管部门认可的其他方式注入驰宏锌锗。
本公司将在上述同业竞争资产同时满足如下条件后 24 个月内启动注入驰宏锌锗的
实质性工作：（1）符合国有资产监管政策及有关法律法规要求；（2）充分考虑上
市公司各方股东利益，保证中小投资者利益不受损害；（3）资产盈利状况良好，
有利于上市公司增强持续经营能力；（4）资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）符合证券监管部门对上市公司重组的
有关要求，不存在其他可能影响上市公司重组的实质性障碍。在完成注入之前，将
上述同业竞争资产托管给驰宏锌锗，双方签署资产托管协议并确定定价公允的托
管费用。”
驰宏锌锗第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议和 2024 年第一
次临时股东大会审议通过了上述避免同业竞争的相关承诺延期事项。此外，驰宏
锌锗于 2023 年 12 月分别与中国铜业、云南冶金、云南铜业（集团）有限公司签署
《股权托管协议》，受托管理上述主体合计持有的金鼎锌业 100%股权和云铜锌业
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司之间新增同业
竞争事项，收购人已出具关于避免同业竞争的承诺，不会损害上市公司利益。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次收购前后的关联交易情况
本次收购前，收购人已通过其全资子公司云南冶金间接持有驰宏锌锗 38.57%
的股份，中铝集团、中国铜业及其关联方已构成驰宏锌锗的关联方，驰宏锌锗按
照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及一致行动人之间的关联交易情况。
本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变化，收购人由间接控股股东变更
为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购新增上市公司关联方主体。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及一致行动人之间发生关联交易，则该
等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司公司章程的规定
的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国铜业
已于 2018 年 12 月出具《关于规范与云南驰宏锌锗股份有限公司关联交易的承
诺函》，主要内容如下：
（1）中国铜业不会利用控股股东地位谋求驰宏锌锗在业务经营等方面给予
中铝集团、中国铜业及其控制的除驰宏锌锗（包括其控制的下属企业）外的其
他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
（2）中国铜业及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与驰宏锌锗之间
的关联交易；对于与驰宏锌锗经营活动相关的无法避免的关联交易，中国铜业
及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以
及驰宏锌锗内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，
确保定价公允，及时进行信息披露。
（3）上述承诺于中国铜业对驰宏锌锗拥有控制权期间持续有效。如因中国
铜业未履行上述所作承诺而给驰宏锌锗造成损失，中国铜业将承担相应的赔偿
责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人已就减少和规范与上市公司的关联交易作
出了相关承诺，不会损害上市公司利益。
十一、关于对在收购标的是否设定其他权利， 是否在收购价款之外还作出
其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的云南冶金所持驰宏锌锗
在质押、司法冻结等权利限制的情况。本次交易不存在附加特殊条件情况，除与
本次交易相关的《股份无偿划转协议》之外，云南冶金与中国铜业就本次交易不
存在其他补充协议，不存在股份表决权行使的其他安排；本次交易后，云南冶金
在上市公司中不存在拥有权益的其余股份，不涉及特殊安排。
经核查，本财务顾问认为：除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本
次收购不涉及在收购标的设定其他权利，在收购价款之外还作出其他补偿安排的
情况。
十二、收购人及其一致行动人与上市公司重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除上市公司在定期报告
或临时公告中披露交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人
及其主要负责人和相关人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过
（二）与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除上市公司在定期报告
或临时公告中披露交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人
及其主要负责人和相关人员与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超
过人民币 5 万元交易的情况（上市公司部分董事、高级管理人员在收购人领取薪
酬的情形除外）。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人
不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安
排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除收购报告书中已披露
的信息之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或谈判的合同、合意或者安排。
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司
负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司的直接控股股东将由
云南冶金变更为中国铜业，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。上市公
司原控股股东云南冶金及其关联方与上市公司之间存在购销商品、提供和接受服
务等上市公司已披露的关联交易，相关方将继续切实履行有关责任义务。除上述
关联交易形成的正常经营性业务往来外，上市公司原控股股东及其关联方不存在
未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市
公司利益的其他情形。
十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以
免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化…… ”。
本次划转前，收购人中国铜业全资子公司云南冶金直接持有驰宏锌锗
收购人控股股东暨一致行动人中铝集团直接持有驰宏锌锗 99,980,097 股股份，占
驰宏锌锗总股本的 1.98%，并直接及间接合计持有驰宏锌锗 2,044,122,881 股股
份，占驰宏锌锗总股本的 40.55%。国务院国资委持有中铝集团 100%股权，为云
南冶金、中国铜业、驰宏锌锗的实际控制人。
本次划转完成后，收购人将直接持有驰宏锌锗 1,944,142,784 股股份，占驰
宏锌锗总股本的 38.57%，为 上 市 公 司的 控 股 股 东 。收购人控股股东暨一致行
动人中铝集团仍直接及间接合计持有驰宏锌锗 2,044,122,881 股股份，占驰宏锌
锗总股本的 40.55%，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
经核查，本财务顾问认为：本次收购是在同一实际控制人国务院国资委控制
的不同主体云南冶金、中国铜业之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增
持股份的情形。
十五、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人出具的收购报告
书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财
务顾问认为：收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购已履行现阶段必要的批准程序；
收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形；收购
报告书的格式和内容符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律法规的规
定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名： _______________ ________________
王明超 欧阳志成
________________
张国嵩
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
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