北京市中伦律师事务所
关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）（修订稿）
二〇二五年十一月
补充法律意见书（二）（修订稿）
目 录
补充法律意见书（二）（修订稿）
释 义
除《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书
内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组报告书》 指
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司
本补充法律意见书 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（二）（修订稿）
》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
北京市中伦律师事务所
关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
（修订稿）
致：云南铜业股份有限公司
本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师已根据《公司法》《证券法》等法律、
行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26 号准
则》
《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次交易事宜于 2025 年 7 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于云南铜
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），并于 2025 年 8 月 10 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意
见书》合称“原法律意见书”）。
因深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 9 月 2 日向上市公司下发了《关
于对云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函》
（审核函〔2025〕130014 号，以下简称“《审核问询函》”），本所根据《公司
法》
《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》
《发行注
册管理办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业
补充法律意见书（二）（修订稿）
规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，就《问询函》涉及的相关问题涉及
的相关法律事宜进行了补充核查与验证，并出具本补充法律意见书，对本所律师
已经出具的原法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理
办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
除非单独说明，本所出具的《法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出
具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（二）（修订稿）
正 文
一、《审核问询函》“3. 关于标的资产的矿业权资产”
申请文件显示：（1）标的资产的矿业权资产包括三项采矿权资产和一项探
矿权资产。（2）标的资产于历史期依照当时评估情况支付拉拉铜矿、红泥坡矿
区铜矿的相关采矿权价款，未对凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿（以
下简称大田隘口镍矿）进行评估并缴纳采矿权价款。（3）标的资产红泥坡矿区
铜矿采矿权的有效期至 2038 年，本次交易的资产评估中预计生产期持续至 2046
年。（4）大田隘口镍矿未实际开采，无销售收入，其账面全额计提为零，本次
交易的资产评估中也以账面值（0 元）列示。（5）2024 年下半年，标的资产通
过拍卖取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，合同签订后标的资产一次性缴
纳 2.7 亿元矿业权出让收益，本次交易的资产评估中按照账面价值 2.73 亿元确
认评估值。
请上市公司补充披露：（1）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律
法规要求，补充披露本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新
增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考
虑相关采矿权新增资源储量、采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评
估值的影响。（2）结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采
矿权是否需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务，如是，进一步披露相关
义务对后续财务状态的影响，评估值确定为 0 是否准确公允。（3）探矿权的具
体取得过程，包括但不限于拍卖方，拍卖成交相关情况等，截至回函日探矿权
“探转采”进展与勘查程度，是否处于详查阶段，转为采矿权、相关经济利益
流入标的资产是否存在不确定性，预计具备开采条件的时间，本次资产评估中
按照账面值确认探矿权评估值的公允性，是否考虑后续探矿权开采预计发生的
资本支出及其对现金流、财务费用的影响，并结合前述情况及该探矿权的地理
位置、资源储量、后续预计支出、对标的资产及上市公司生产经营的影响等补
充披露上市公司收购该探矿权的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司资
产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的
补充法律意见书（二）（修订稿）
规定。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，补充披露本
次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提
与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源
储量、采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评估值的影响
补缴风险，伴生矿种钼无新增资源量；伴生矿种已计提相应负债，并由交易对
方出具了相关承诺；拉拉铜矿不存在采矿权续期事项
（1）拉拉铜矿主矿种铜和伴生矿种钼已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风
险，伴生矿种钼无新增资源量
根据凉山矿业提供的书面资料，拉拉铜矿的主矿种铜和伴生矿种钼于 2016
年按照《关于进一步确定矿业权评估和价款征收相关规定的通知》（川国土资函
[2014]119 号）等规定进行了有偿处置，有偿处置的铜金属量和钼金属量分别为
《四川省会理市拉拉铜矿资源储量核实报告》，截至此次评估基准日 2025 年 3 月
余 2,318.00 吨未开采。除上述已经有偿处置的剩余铜金属量 140,696.00 吨外，本
次储量核实拉拉铜矿新增铜金属量为 4,171.00 吨（占合计铜金属量的 2.88%），
尚未进行有偿处置；钼金属无新增资源量。
根据《四川省矿业权出让收益征收办法》
（川财规〔2023〕10 号）第十五条
规定，未有偿处置资源量的有偿处置时点为“在已缴纳出让收益（价款）对应的
资源量耗竭后”。拉拉铜矿已有偿处置的铜金属资源量 140,696.00 吨尚未耗竭，
尚未触发新增铜金属量出让收益的缴纳义务，因此，拉拉铜矿的主矿种铜的矿业
权出让收益不存在补缴风险。（2）拉拉铜矿伴生矿种已按照规定计提对应负债，
补充法律意见书（二）（修订稿）
且由交易对方出具了相关承诺
根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业于 2016 年根据《关于进一步确定
矿业权评估和价款征收相关规定的通知》
（川国土资函[2014]119 号）等规定的要
求就拉拉铜矿进行了采矿权评估和有偿处置，并缴纳了采矿权价款。
根据《矿业权出让收益征收办法》《四川省矿业权出让收益征收办法》的规
定，自 2023 年 5 月 1 日后应缴的矿业权出让收益，按矿产品销售时的矿业权出
让收益率逐年征收。标的公司据此结合拉拉铜矿伴生矿的销售收入及出让收益率
计提了 2023 年 5 月 1 日至评估基准日伴生矿出让收益并确认负债 781.12 万元。
因《矿业权出让收益征收办法》《四川省矿业权出让收益征收办法》等规则
对 2023 年 4 月 30 日之前类似拉拉铜矿伴生矿的情形应如何计算和缴纳出让收益
规定不明确，且 2016 年经评审备案的资源储量核实报告中未估算伴生矿铁、金、
银的资源量，采矿权评估时无法估算其对应的价值。标的公司对该部分可能缴纳
的拉拉铜矿伴生矿出让收益未计提负债。就此，交易对方云铜集团出具了相关承
诺：“如主管部门要求标的公司就《矿业权出让收益征收办法》施行前标的公司
的矿产开采行为补缴金、银、铁矿矿业权出让收益金，或标的公司因未缴纳《矿
业权出让收益征收办法》施行前的金、银、铁矿矿业权出让收益金事宜遭受经济
损失，则本公司承诺按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司
进行补偿。”（3）拉拉铜矿采矿权不涉及采矿权续期问题
根据凉山矿业提供的书面资料，拉拉铜矿采矿权有效期至 2036 年 12 月，而
本次交易评估测算至 2031 年 6 月，因此不涉及采矿权续期问题。
益的补缴风险；采矿权续期对标的资产的持续经营无影响
（1）红泥坡矿区铜矿采矿权已按规定进行有偿处置，无新增资源量，不存在
出让收益的补缴风险
红泥坡矿区铜矿采矿权评估利用的矿种为铜金属。根据《四川省会理县红泥
坡矿区铜矿勘探报告》
《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告评审意见书》，此
补充法律意见书（二）（修订稿）
前评估或登记的铜金属资源量为 592,881.00 吨，已按照规定进行有偿处置。截至
本次交易评估基准日，红泥坡矿区为在建矿山，无新增资源量，因此不存在出让
收益的补缴风险。
（2）红泥坡采矿权续期对标的资产的持续经营无影响
根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条：“采矿权的期限结合矿产
资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开
采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期；……”红泥坡铜矿预测年限至
存在实质性障碍，不会对标的资产的持续经营产生重大不利影响。
（二）结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采矿权是否
需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务
根据凉山矿业提供的书面资料，2009 年 6 月，标的公司通过探转采获得四
川省国土资源厅颁发的“凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿”《采矿许
可证》，有效期至 2029 年 7 月 23 日。2009 年至 2010 年，标的公司对会理县大
田隘口镍矿进行了小规模试验性开采，在矿山建设上仅开展了修筑临时公路，少
量的表土剥离，局部开采了少量原矿进行试生产。由于试生产期间红土镍矿及伴
生矿的选矿综合利用指标不理想及全球镍金属价格低迷等原因，2010 年末开始
基本暂停了试生产，2015 年矿山正式停产。
根据《中华人民共和国矿产资源法》
《矿业权出让收益征收办法》
《矿产资源
开采登记管理办法》《矿山地质环境保护规定》等相关规定以及凉山矿业提供的
相关资料，凉山矿业就其持有的大田隘口镍矿采矿权涉及的相关规费缴纳、生态
修复等义务的履行情况如下：
（1）采矿权价款
根据凉山矿业提供的书面资料，2005 年 6 月 3 日，四川省冶金地质勘查局
成都地质调查所、四川省冶金地质勘查局与凉山矿业签署《四川省会理县大田隘
补充法律意见书（二）（修订稿）
口铜矿普查探矿权转让合同》，约定由四川省冶金地质勘查局成都地质调查所将
四川省会理县大田隘口铜矿探矿权转让给凉山矿业，转让价款为人民币 2,600 万
元。根据凉山矿业提供的付款凭证，凉山矿业已经支付了全部转让价款。该次探
矿权转让已经四川省国土资源厅批准。
根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业于 2008 年完成了该矿区的勘探工
作，申请进行探矿权转采矿权工作，并于 2009 年 6 月首次取得四川省国土资源
厅颁发的《采矿许可证》。
根据上述探转采当时有效的《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发
〔2000〕309 号）第十二条第一款的规定：
“探矿权人在其勘察作业区内申请采矿
权的，矿业权可不评估，登记管理机关不收取价款。”凉山矿业大田隘口镍矿采
矿权系凉山矿业作为探矿权人在其勘察作业区内申请的采矿权，根据上述规定，
其在探转采过程中无需对采矿权进行评估，无需缴纳采矿权价款。
（2）采矿权出让收益
根据四川省冶金地质勘查局于 2005 年 7 月 24 日出具的《关于<四川省大田
隘口铜矿普查>项目勘查资金来源的函》（川冶勘函〔2005〕103 号），四川省会
理县大田隘口铜矿普查探矿权的勘查资金均为四川省冶金地质勘查局成都地质
调查所自筹。根据四川省冶金地质勘查局于 2005 年 9 月 8 日出具的《关于“四
川省大田隘口铜矿普查”探矿权转让情况的说明》（川冶勘函〔2005〕140 号），
《四川省大田隘口铜矿普查》探矿权为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所于
《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规〔2023〕10 号）第二十九
条规定，以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的
探矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收益：……
（二）
益率逐年征收采矿权出让收益。该办法第八条规定，按协议方式出让探矿权、采
矿权的，成交价按起始价确定，在出让时征收；在矿山开采时，按矿产品销售时
的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。矿业权出让收益=探矿权（采矿
补充法律意见书（二）（修订稿）
权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益，其中逐年征收的采矿权出让收益=年
度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。
根据《四川省矿业权出让收益征收管理办法》
（川财规〔2023〕10 号）的相
关规定，对于“以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿
产地的探矿权、采矿权”，其矿业权出让收益应按探矿权（采矿权）成交价+逐年
征收的采矿权出让收益缴纳，凉山矿业已经支付了探矿权成交价款。
根据《矿业权出让收益征收办法》和《四川省矿业权出让收益征收办法》，
会理县大田隘口镍矿采矿权应在开始生产并形成销售收入后按照出让收益率缴
纳出让收益。
报告期内，凉山矿业会理县大田隘口镍矿未实际开采，尚未动用资源量，无
销售收入，尚未产生缴纳义务，因此，凉山矿业于 2025 年 2 月 19 日按照 0 元通
过四川省电子税务局进行了非税收入申报，截至本补充法律意见书出具日，凉山
矿业未收到税务主管部门提出的异议。
根据凉山矿业首次取得大田隘口镍矿采矿权时有效的《矿产资源开采登记管
理办法》（中华人民共和国国务院令第 241 号）以及现行有效的《矿产资源开采
登记管理办法（2014 修订）》（中华人民共和国国务院令第 653 号）第九条的规
定：“国家实行采矿权有偿取得的制度。采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐
年缴纳，标准为每平方公里每年 1000 元。”
根据凉山矿业提供的支付凭证，报告期内，凉山矿业已按照上述规定逐年足
额缴纳了采矿权使用费，不存在欠缴采矿权使用费的情况。
（中华人民共和国主席令第 33 号）第一条
根据《中华人民共和国资源税法》
的规定：“在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域开发应税资
源的单位和个人，为资源税的纳税人，应当依照本法规定缴纳资源税。”
补充法律意见书（二）（修订稿）
报告期内，凉山矿业未实际开采大田隘口镍矿，不涉及资源税的缴纳情况。
根据《财政部 国土资源部 环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证
金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638 号）的相关
规定，取消矿山地质治理环境恢复保证金，建立矿山地质环境治理恢复基金，矿
山企业需在其银行账户中设立基金账户，单独反映基金的提取情况，并专项用于
矿山地质环境治理恢复。此外，根据《土地复垦条例实施办法（2019 修正）》
（中
华人民共和国自然资源部令第 5 号）第二十条的规定：“采矿生产项目的土地复
垦费用预存，统一纳入矿山地质环境治理恢复基金进行管理。”
根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业已经在银行账户中设立了矿山地质
环境治理恢复基金账户，并已足额预存了矿山地质环境恢复治理费用及土地复垦
费用，符合上述规定的相关要求。
根据《矿山地质环境保护规定（2019 修正）》（中华人民共和国自然资源部
令第 5 号）
（以下简称“《矿山地质环境保护规定》”）第十六条第一款的规定：
“开
采矿产资源造成矿山地质环境破坏的，由采矿权人负责治理恢复……”《矿山地
质环境保护规定》第十七条规定：“采矿权人应当依照国家有关规定，计提矿山
地质环境治理恢复基金。基金由企业自主使用，根据其矿山地质环境保护与土地
复垦方案确定的经费预算、工程实施计划、进度安排等，统筹用于开展矿山地质
环境治理恢复和土地复垦。”
《矿山地质环境保护规定》第十八条第一款规定：
“采
矿权人应当按照矿山地质环境保护与土地复垦方案的要求履行矿山地质环境保
护与土地复垦义务。”《矿山地质环境保护规定》第十九条规定：“矿山关闭前，
采矿权人应当完成矿山地质环境保护与土地复垦义务。采矿权人在申请办理闭坑
手续时，应当经自然资源主管部门验收合格，并提交验收合格文件。”
根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业已经根据上述规定，编制了《凉山
矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》。根
补充法律意见书（二）（修订稿）
据四川省自然资源厅于 2024 年 7 月 29 日发布的《关于凉山矿业股份有限公司会
理县大田隘口镍矿矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》
（2024 年
第 58 号），上述矿山地质环境保护与土地复垦方案已经四川省自然资源厅审查通
过，该方案总投资额约为 180 万元。截至本补充法律意见书出具日，大田隘口镍
矿已进行了部分土地的复垦，凉山矿业后续将继续依照上述地质环境保护与土地
复垦方案履行相应的矿山地质环境治理和土地复垦义务。
（三）探矿权的具体取得过程，包括但不限于拍卖方，拍卖成交相关情况等，
截至回函日探矿权“探转采”进展与勘查程度，是否处于详查阶段，转为采矿
权、相关经济利益流入标的资产是否存在不确定性，预计具备开采条件的时间，
本次资产评估中按照账面值确认探矿权评估值的公允性，是否考虑后续探矿权
开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响，并结合前述情况及
该探矿权的地理位置、资源储量、后续预计支出、对标的资产及上市公司生产
经营的影响等补充披露上市公司收购该探矿权的必要性及合理性，是否有利于
提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条
和第四十四条的规定。
（1）拍卖的基本情况
根据出让方及矿业权交易平台于 2024 年 7 月编制的《四川省会理市海林铜
矿勘查探矿权拍卖出让公告》
（川公共矿拍[2024]009 号）等拍卖出让文件，四川
省会理市海林铜矿勘查探矿权的出让人为四川省自然资源厅，其委托矿业权交易
平台四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心组织实施四川省会理市海林
铜矿勘查探矿权的拍卖出让工作。该探矿权的勘探矿种为铜矿，地理位置为凉山
州会理市，拍卖时的勘查工作程度为“已完成普查工作”，面积为 48.3407 平方
公里，出让方式为拍卖（确定竞得人的标准和方法为“采用无底价增价方式竞拍，
价高者得”），拍卖时间为 2024 年 8 月 22 日。
四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心受四川省自然资源厅委托，于
补充法律意见书（二）（修订稿）
共有 8 家竞买人参与竞拍，经过 35 次出价，凉山矿业最终以 2.7 亿元成交。
许可证》，基本信息如下：
勘查项目名称 矿产资源勘查许可证号 地理位置 勘查面积 有效期限
四川省会理市 凉山州会 48.3407 平方 2024-12-16 至
T5100002024123030058242
海林铜矿勘查 理市 公里 2029-12-16
（2）凉山矿业参与竞拍的背景原因及竞拍前凉山矿业所做的主要工作
① 凉山矿业参与竞拍的背景原因为铜矿资源紧缺的现状促使凉山矿业等铜
业企业积极布局铜矿储备资源，海林铜矿勘查探矿权毗邻凉山矿业已有的红泥坡
铜矿和拉拉铜矿，凉山矿业对其已有了解并且与已有铜矿具备联合开采价值
近十年来全球铜矿产量维持低增速，全球铜矿供给缩紧趋势进一步强化。而
且全球范围内的大型铜矿主要分布在南美、非洲、澳洲等地区，国内铜矿资源储
量总体上较为匮乏。我国作为全球最大的铜产品消费国，铜矿自给率相对不足，
高度依赖进口，自给率低。近年来，我国铜矿石产量与进口量之间的缺口不断扩
大，铜资源对外依存度不断上升，预计国内铜矿供应偏紧的态势将在未来一段时
间内持续存在。
在这种形势下，凉山矿业等铜业企业都在积极布局和强化铜资源储备能力；
同时，国家对铜等战略性矿产资源的重视，推动了相关企业积极参与矿产资源的
开发与整合。
海林铜矿勘查探矿权所在矿区为凉山矿业红泥坡矿区铜矿床已知矿体向南
东方向的延伸部分，同时距离凉山矿业拉拉铜矿距离也较近。2021 年以来，凉
山矿业就一直关注该矿权，并联合云南铜业矿产资源勘查开发有限公司对其开展
过资料收集工作，对其资源禀赋及与红泥坡铜矿、拉拉铜矿的协同开发价值有一
定了解。
海林铜矿勘查探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿位置示意图
补充法律意见书（二）（修订稿）
②竞拍前凉山矿业所做的主要工作包括委托专业第三方进行尽职调查和论
证分析，在此基础上对参与竞拍的必要性及报价策略等进行了审慎论证和决策
在得知四川省自然资源厅拟拍卖四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的信息
补充法律意见书（二）（修订稿）
后，凉山矿业高度重视，在前期已有一定了解的基础上，进一步委托云南铜业矿
产资源勘查开发有限公司就四川省会理市海林铜矿勘查探矿权进行了技术尽职
调查。云南铜业矿产资源勘查开发有限公司通过收集整理、现场调查和访谈、采
样测试、综合研究、核查勘查工程质量和钻孔质量、矿体圈连、资源量估算等方
式进行尽调和论证分析。
经调查，该矿区毗邻红泥坡铜矿，拟设矿权已揭露矿体是红泥坡落凼组铜矿
体往东南延伸部分，矿床开采技术条件可类比拉拉铜矿和红泥坡铜矿，未来开发
时可通过延伸拓展红泥坡铜矿开拓系统并采用红泥坡铜矿采矿方法；未来有望实
现与红泥坡铜矿采矿权合并，从而使用同一开拓系统，节省投资，增强矿山盈利
能力，延长矿山服务年限；矿权已实施的钻孔采样质量及化验分析结果基本可靠，
矿权内资源量已经达到中型，且有进一步找矿的潜力，资源具有一定优势。
在云南铜业矿产资源勘查开发有限公司专业意见的基础上，凉山矿业对参与
投标的必要性及报价策略等进行了审慎论证和决策，并最终竞得该探矿权。
（3）竞拍起始价的确定方式、竞拍参与方及竞拍的合法合规性
① 根据目前的矿权规范及行业惯例，探矿权出让人在拍卖前通常不会进行
评估，而是根据自然资源部、财政部的指导意见确定起始价以竞争方式出让
《矿业权出让收益征收办法》第八条规定：
“按竞争方式出让探矿权、采矿权
的，在出让时征收竞争确定的成交价；在矿山开采时，按合同约定的矿业权出让
收益率逐年征收采矿权出让收益。”
关于竞争方式出让的起始价，
《矿业权出让收益征收办法》第十条规定：
“起
始价主要依据矿业权面积，综合考虑成矿条件、勘查程度、矿业权市场变化等因
素确定。起始价指导意见由自然资源部商财政部制定。”自然资源部 财政部《关
于制定矿业权出让收益起始价标准的指导意见》（自然资发〔2023〕166 号）规
定：“非油气矿产（不含稀土、放射性矿产）矿业权出让收益起始价标准主要依
据矿业权面积，综合考虑成矿条件、勘查程度等因素确定。”同时，该指导意见
明确了起始价的计算公式：起始价=起始价标准×成矿地质条件调整系数×勘查
补充法律意见书（二）（修订稿）
工作程度调整系数×矿业权面积。并以附件形式明确了各项参数的选取标准。
在海林探矿权拍卖过程中，出让人四川省自然资源厅依据前述指导意见确定
了该探矿权的起始价为 581 万元。具体计算公式如下：
成矿地质条件 勘査工作程度
矿业权面积 起始价
起始价标准（A） 调整系数 调整系数
（D） （A*B*C*D）
（B） （C）[注]
/平方千米） 平方千米
注：该探矿权在拍卖时已出具普查报告并已完成评审公示，四川省自然资源厅在确定该
探矿权的“勘查工作程度调整系数”时采用的为“详查阶段”的对应系数 4。
② 起始价与最终成交价差异较大符合前述指导意见的指导原则、矿业行业
特点，具有合理性
根据前述文件规定及上述计算公式可知，起始价主要与矿业权面积有关，并
参考其他相关固定系数确定，不涉及矿权的矿产资源量及未来的收益指标。
根据前述指导意见确定的公式以及该指导意见中对于起始价“应充分考虑促
进探矿权出让市场活跃，降低探矿权取得门槛，不与资源储量挂钩”的指导原则，
探矿权起始价通常较低（除成交价外，在矿权后续投产后还会根据产品销售收入
和矿业权出让收益率收取矿权出让收益），与最终的成交价（由竞拍人综合考虑
矿权潜在资源量、铜价走势、开采成本等因素确定）通常会存在较大差异。这是
目前探矿权拍卖的普遍特点，例如西部矿业（601168.SH）于 2025 年 10 月 28
日发布的关于竞拍取得安徽省宣州区茶亭铜多金属矿勘查探矿权的公告，该矿权
起始价为 63 万元，经过竞拍，最终由西部矿业子公司以 86.0893 亿元的成交价
竞得。因此，海林铜矿勘查探矿权的拍卖起始价与最终成交价差异较大符合前述
指导意见的指导原则、矿业行业特点，具有合理性。
③ 本次拍卖的合法合规性
四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的出让人为四川省自然资源厅，其委托矿
业权交易平台四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心组织实施四川省会
理市海林铜矿勘查探矿权的拍卖出让工作。拍卖时共有 8 家竞买人（其中 3 家国
企、5 家民企，除凉山工投外其他均非凉山矿业的关联方）参与竞拍，经过 35
补充法律意见书（二）（修订稿）
次出价，最终由凉山矿业竞得；在竞得后，凉山矿业按照《成交确认书》及《国
家税务总局会理市税务局缴款通知》（目前矿产资源专项收入等非税收入已划归
税务部门征收），依法合规地缴纳了竞拍成交款项。该探矿权的拍卖过程及缴款
均合法合规。
处于详查阶段
在此次评估基准日（2025 年 3 月 31 日），该探矿权仍处于普查阶段，尚未
进入详查阶段。截至本补充法律意见书出具日，四川省会理市海林铜矿勘查探矿
权已完成相关矿区的普查工作，目前处于普查程度；同时，随着 2025 年 4 月该
探矿权完成详查实施方案评审和公示并开始开展相关详查工作，目前该探矿权已
处于详查阶段。有关探矿权详查阶段的相关规范要求与该探矿权的对应情况以及
专家意见如下：
（1）探矿权处于详查阶段的要求和条件
按照矿业行业惯例，矿权主管部门在出让探矿权时通常会划定一个较大区域
作为探矿权证上的勘查面积，但随着勘查工作的开展，会逐步聚焦到矿产资源潜
力大、资源优质的区域开展重点勘查，并在此基础上进一步形成采矿权，即最终
具有开采价值并形成采矿权的面积通常会小于探矿权证上的勘查面积。
根据《固定矿产地质勘查规范总则》《矿产地质勘查规范 铜、铅、锌、银、
镍、钼》等矿权规范以及矿业行业惯例、专家意见，探矿权处于详查阶段需同时
满足如下三个条件：
（1）完成普查，形成普查报告并经评审；
（2）按照矿权规范
关于详查阶段的任务目标及工作要求编制详查实施方案，并完成资源储量评审中
心的专家评审及自然资源管理部门的公示；
（3）按照详查实施方案开始开展相关
详查工作。
（2）2025 年 4 月后四川省会理市海林铜矿勘查探矿权已满足上述处于详查
阶段的要求和条件
① 2024 年 8 月，该探矿权拍卖前即已完成相关矿区的普查工作，由专业机
补充法律意见书（二）（修订稿）
构编制了普查报告并经四川省自然资源厅组织专家进行了评审，处于普查程度
在拍卖前四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队已就该探矿权出具了《四
川省会理县海林铜矿普查报告》并经四川省自然资源厅组织专家进行了评审。根
据 2024 年 7 月《四川省会理市海林铜矿勘查探矿权拍卖出让公告》
（川公共矿拍
[2024]009 号）等拍卖出让文件，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权在拍卖时的
勘查工作程度为“已完成普查工作”。
拍卖过程中，出让人四川省自然资源厅在依据自然资源部 财政部《关于制
定矿业权出让收益起始价标准的指导意见》（自然资发〔2023〕166 号）确定该
探矿权的出让起始价（起始价=起始价标准×成矿地质条件调整系数×勘査工作
程度调整系数×矿业权面积）时，对于“勘查工作程度调整系数”采用的为“详
查阶段”的对应系数。
② 凉山矿业已按矿权规范关于详查阶段的任务目标及工作要求编制详查实
施方案，并完成了资源储量评审中心的专家评审及自然资源管理部门的公示
根据矿权相关规范，详查阶段的任务目标和工作要求为：在普查的基础上，
通过有效勘査手段、系统取样工程控制和测试、试验研究，基本查明矿床地质特
征、矿石加工选冶技术性能以及开采技术条件，为矿区（井田）规划，勘探区确
定等提供地质依据；开展概略研究，估算推断资源量和控制资源量，作出是否有
必要转入勘探的评价，并提出可供勘探的范围。
相关规范对详查阶段的任务目标和工作要求编制完成了《四川省会理市海林铜矿
详查实施方案》（以下简称“详查实施方案”），2025 年 3 月 31 日取得了四川省
矿产资源储量评审中心的评审意见书，2025 年 4 月完成了四川省自然资源厅的
评审结果公示。
③ 2025 年 4 月开始，凉山矿业已按照经评审公示的详查实施方案开展工作，
并已结合矿业行业惯例发现并圈定找矿潜力大的重点区开展重点详查，并就后续
工作形成了明确的工作规划
补充法律意见书（二）（修订稿）
按照矿业行业惯例，矿权主管部门在出让探矿权时通常会划定一个较大区域
作为探矿权证上的勘查面积，但随着勘查工作的开展，会逐步聚焦到矿产资源潜
力大、资源优质的区域开展重点勘查。基于前期的勘查工作和矿权行业惯例，凉
山矿业已圈定 8.02 平方公里找矿潜力大的重点区开展重点详查。重点区勘查类
型为 II 类型，基本工程间距暂定为 120m（走向）×100m（倾向），一般区发现
矿体后大致按 240m（走向）×200m（倾向）进行稀疏控制。凉山矿业按照矿权
规范中由疏到密、循序渐进的原则，本年度设计施工的 17 个钻孔（目前已完成
最终达到矿权规范对详查阶段完成时关于探求控制资源量的要求。以上工作内容
满足矿权规范及详查实施方案中关于详查阶段工作的要求。
凉山矿业计划 2026 年底完成详查工作，2027 年完成勘探，2028 年取得采矿
权证。
④ 行业评审专家确认该探矿权目前处于详查阶段
经与 2025 年 3 月四川省矿产资源储量评审中心组织对《四川省会理市海林
铜矿详查实施方案》进行评审时的评审专家沟通确认，结合该探矿权当前的情况
及凉山矿业已开展的详查工作，该探矿权目前处于详查阶段。
综上，该探矿权已完成相关矿区的普查工作，目前处于普查程度；同时，随
着 2025 年 4 月该探矿权完成详查实施方案评审和公示并开始开展相关详查工作，
目前该探矿权已处于详查阶段。
量已远超竞拍时普查资源量 4.2 万吨，估算价值已可覆盖 2.7 亿元的竞价成本，
且当前铜价已显著上涨，详查的资源存在进一步显著提升的空间
根据截至目前的详查情况，截至 2025 年 9 月 15 日，在不考虑其他矿区的情
况下，已开展详查工作的 8.02 平方公里重点区内已有推断类铜矿石量 1,887.20
万吨、铜金属量 110,067 吨，并因仅完成 12 个钻孔（本年计划完成 17 个钻孔）、
仍处于进一步详查中，资源量存在进一步显著提升的空间。
补充法律意见书（二）（修订稿）
假设不考虑该探矿权其他矿区的资源量，即只考虑重点区的推断类铜金属量
最保守的可信度系数 0.5 测算，该探矿权目前的保守估值为 3.84 亿元，已可覆盖
测算，估值将进一步提升。
保有铜资源量（万吨） 估值（万元）
红泥坡铜矿 59.29 413,680.49
海林铜矿 11.00 76,752.09
海林铜矿铜资源量打折（0.5）后 5.50 38,376.04
注：在目前阶段，海林铜矿的 11 万吨铜资源类型为“推断类” ，根据《矿业权评估利用
矿产资源储量指导意见（CMVS30300－2010）》《有色金属采矿设计规范（GB50771-2012）》
等相关规定，在计算估值时“推断类”资源量的可信度取值系数为 0.5-0.8。
上述对比分析及价值估算具有合理性和谨慎性：
（1）上述铜资源量系基于第
三方专业机构就勘查地质资料进行化验检测得到铜矿石的品位等重要数据，在此
基础上根据矿权规范对各项参数的要求测算对应勘查区的资源量而得出；
（2）在
目前阶段，海林铜矿的 11 万吨铜资源类型为“推断类”，根据《矿业权评估利用
矿 产 资 源 储 量 指 导 意 见 （ CMVS30300 － 2010 ）》《 有 色 金 属 采 矿 设 计 规 范
（GB50771-2012）》等相关规定，在计算估值时“推断类”资源量的可信度取值
系数为 0.5-0.8，在此处计算时保守取值 0.5，仍远超过竞价成本；（3）该矿区毗
邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，两者处于同一成矿带，在区
域成矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同，开采技术要求等
具有相似性，未来该探矿权有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，使用同一开拓系
统，节省固定资产等各方面投资，降低生产成本，因此选择红泥坡作对比分析具
有合理性；
（4）本次交易对红泥坡铜矿采矿权评估时，已充分考虑各项生产经营
成本费用及环境治理土地复垦等义务的支出，此处通过对比资源量进行价值分析，
实际也已间接就海林探矿权的未来各项支出进行了考虑；
（5）当前铜价较竞拍及
红泥坡铜矿评估基准日的铜价显著提升，截至 2025 年 10 月 28 日，上交所铜价
已上升至 88,060 元/吨，较 2025 年 3 月 31 日铜价上涨 10.12%，较 2024 年 8 月
补充法律意见书（二）（修订稿）
元/吨高 31.62%，上涨部分的铜价将直接形成相关矿权的净利润，对收益估值形
成较大增厚影响。
开采条件的时间
从目前勘查掌握的情况看，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的铜资源量确
定性较高，具体体现如下：
（1）该探矿权在拍卖时已完成普查工作，目前已处于普查程度；同时已编制
详查实施方案并进行了评审公示，目前已处于详查阶段并已按详查实施方案开展
相关工作，对该探矿权铜资源量进行了进一步确认
依据 2024 年拍卖前四川省自然资源厅组织评审的该矿普查报告，本矿区推
断类铜金属量 4.2 万吨，平均铜品位 0.53%。在拍卖时该探矿权已完成了普查工
作，并且凉山矿业已于 2025 年 3 月编制完成了《四川省会理市海林铜矿详查实
施方案》，2025 年 3 月 31 日取得了四川省矿产资源储量评审中心的评审意见书，
其后完成了四川省自然资源厅的评审结果公示。
同时，在竞拍前凉山矿业委托云南铜业矿产资源勘查开发有限公司出具了该
探矿权技术尽职调查报告。在取得该探矿权后，凉山矿业通过地质测量、钻探施
工等勘查工作，对该探矿权铜资源量进行了进一步确认，该探矿权的铜金属量预
计远超拍卖时相关报告中的资源量。
（2）该探矿权的各项勘查工作正在有序开展，且从其与红泥坡铜矿、拉拉铜
矿的地理位置及矿山条件分析，该探矿权未来具有较高的可采性
如上所述，目前该探矿权的勘查工作正在有序开展中。同时，该矿区毗邻凉
山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，与红泥坡铜矿采矿权位置相近，
红泥坡铜矿北部有已生产多年的拉拉铜矿，三个矿区处于同一成矿带，在区域成
矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同。而且考虑到该探矿权
毗邻红泥坡铜矿，未来有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，具有较高的可采性。
因此，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权未来转为采矿权的确定性较高。按
补充法律意见书（二）（修订稿）
照当前计划，拟于 2028 年取得采矿权，然后开展建设投资开采，按 1-2 年各种
前期工作准备测算，预计 2030 年左右可具备开采条件，后续公司结合不同矿的
资源开采节奏决策最终开采时间。
综上，凉山矿业已完成详查实施方案并已按方案开展了相关工作，已经就后
续工作形成了明确的工作规划并在有序开展中，从目前勘查掌握的情况看，该探
矿权的铜资源量确定性较高，相关经济利益流入凉山矿业的确定性也相对较高。
的资产及上市公司生产经营的影响等补充披露上市公司收购该探矿权的必要性
及合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合
《重组办法》第十一条和第四十四条的规定
（1）2024 年拍卖时该探矿权已完成普查工作并已出具了经专家评审的普查
报告，目前已根据评审公示的详查实施方案开展详查工作，进入详查阶段，经凉
山矿业进一步勘查后，资源储量进一步明确并有显著增加，实质价值进一步上升，
资源价值具有很高的确定性及安全垫
省自然资源厅组织评审的《四川省会理县海林铜矿普查报告》，根据该普查报告：
本矿区推断类铜金属量 4.2 万吨，平均铜品位 0.53%。
根据矿权行业的勘查特点，通常会从矿产资源潜力大的优质资源区开始重点
勘查，并逐步向其他区域拓展延伸。在取得该探矿权后，凉山矿业按照经评审公
示的详查实施方案，在第一年度对已有矿体的 8.02 平方公里重点区（即原普查
已知矿体及外围找矿潜力大的区域）和未发现矿（化）体的一般区（重点区以外
的其它区域）分情况开展勘查工作。其中，根据矿业行业惯例，凉山矿业首先逐
步聚焦到矿产资源潜力大、资源优质的 8.02 平方公里的范围内对已有矿体的重
点区开展详查，通过对重点区开展地质测量、钻探施工等勘查工作，进一步扩大
了勘查范围和勘查力度：竞拍前普查中打孔 9 个、普查面积约 1.97 平方公里；
取得后凉山矿业在 2025 年计划新增打孔 17 个（其中已完成打孔 12 个），将勘查
面积扩至 8.02 平方公里。通过截至目前的勘查，在已开展详查的 8.02 平方公里
补充法律意见书（二）（修订稿）
重点区内推断类铜金属量约为 11 万吨，远高于竞拍前四川省自然资源厅组织评
审的该矿普查报告中的 4.2 万吨。凉山矿业已按要求委托第三方专业机构对四川
省会理市海林铜矿探矿权勘查地质资料进行化验检测，并按照相关规范进行的铜
资源量估算，确定性较高。
①第三方专业机构就勘查地质资料进行化验检测并得到铜矿石的品位等重
要数据
根据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T0214-2020）
《矿产地质勘查规
范 铜、铅、锌、银、镍、钼》之 6.7.1.2 规定，对于矿产样品的化学分析、检测
工作，均应由取得计量认证资质的实验室进行；依据《铜矿石、铅矿石和锌矿石
化学分析方法》（GB/T14353.18-2014）之“第 18 部分：铜量、铅量、锌量、钴
量、镍量测定”的第一节相关规定，化验方法采用电感耦合等离子体发射光谱仪
进行分析。2025 年 4 月-2025 年 9 月期间，凉山矿业已完成 12 个钻孔施工工作，
其中 11 个钻孔已聘请具有国家级计量认证资质的四川省地质矿产勘查开发局西
昌地矿检测中心出具了检测报告，测得铜矿品位数据。凉山矿业根据前述 11 个
钻孔的化验品位并结合在拍卖前经四川省自然资源厅评审的《四川省会理县海林
铜矿普查报告》的相关数据，对地质资料进行综合整理，圈定工业铜矿体 7 个。
② 根据矿权规范估算对应勘查区的资源量
依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T 0338.2-2020）
《固体矿产资源
量估算规程》“第 2 部分 几何法”之 5.2.1 规定，地质块段法适用于二维延展的
矿体，允许勘查工程与勘查线有一定偏离；5.2.3 规定水平投影地质块段法适用
于倾角较缓的矿体。
海林铜矿勘查区铜矿体产于河口群天生坝组和落凼组地层中，受层位控制，
矿体产状与地层产状基本一致，呈层状（二维矿体），矿体倾角缓（一般为 10～
采用水平投影地质块段法估算铜金属量。具体估算过程如下：
矿体 块段 矿体投影 平均铅垂 矿石体重 矿石量 平均品位 铜金属量
编号 编号 面积（m2） 厚度（m） （T/m3） （万吨） （%） （吨）
补充法律意见书（二）（修订稿）
a b c d=a*b*c e f=d*e
TD1 24,009 3.82 2.97 27.24 0.95 2,588
TD2 48,010 5.61 2.97 79.99 0.62 4,959
TD3 47,041 5.41 2.97 75.58 0.57 4,308
TD4 58,624 4.05 2.97 70.52 0.45 3,195
KT1
TD5 24,000 6.64 2.97 47.33 0.50 2,367
TD6 48,675 14.27 2.97 206.29 0.51 10,555
TD7 49,942 15.53 2.97 230.35 0.60 13,821
小计 737.30 0.57 41,793
TD8 47,529 2.82 2.97 39.81 0.56 2,229
TD9 23,071 2.37 2.97 16.24 0.77 1,250
KT2 TD10 48,666 11.83 2.97 170.95 0.69 11,796
TD11 49,942 5.21 2.97 77.28 0.64 4,946
小计 304.28 0.66 20,221
TD12 23,513 4.07 2.97 28.42 0.45 1,279
TD13 23,961 2.04 2.97 14.52 0.43 624
KT3 TD14 25,128 3.51 2.97 26.20 0.40 1,048
TD15 49,944 2.92 2.97 43.31 0.41 1,776
小计 112.45 0.42 4,727
TD16 49,589 6.17 2.97 90.87 0.53 4,816
KT4
小计 90.87 0.53 4,816
TD17 47,533 3.46 2.97 48.85 0.44 2,149
TD18 48,666 5.80 2.97 83.83 0.48 4,024
KT16
TD19 24,932 1.65 2.97 12.22 0.58 709
小计 144.90 0.47 6,882
TD20 71,513 6.67 2.97 141.67 0.73 10,342
KT9
小计 141.67 0.73 10,342
TD21 36,018 6.58 2.97 70.39 0.68 4,787
TD22 24,149 3.05 2.97 21.88 0.43 941
TSBKT TD23 47,983 5.49 2.97 78.24 0.76 5,946
TD24 47,035 3.15 2.97 44.00 0.54 2,376
TD25 24,000 5.23 2.97 37.30 0.79 2,947
补充法律意见书（二）（修订稿）
矿体投影 平均铅垂 矿石体重 矿石量 平均品位 铜金属量
矿体 块段
面积（m2） 厚度（m） （T/m3） （万吨） （%） （吨）
编号 编号
a b c d=a*b*c e f=d*e
TD26 36,093 5.09 2.97 54.56 0.67 3,656
TD27 23,649 1.96 2.97 13.77 0.46 633
小计 320.14 0.66 21,286
合计 1,887.20 0.58 110,067
上表中的估算参数均依据相关规范予以确定，具体而言：
i. 矿体投影面积（a）的测定
依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T 0338.2-2020）
《固体矿产资源
“第 2 部分 几何法”之“附录 B.5.1”，块段的投影面积（Sp）可直
量估算规程》
接通过软件测量获得。海林铜矿块段水平投影面积是在软件编制的 1:1000 水平
投影图上读取图面面积，然后按比例换算为块段面积，经两次测定，误差在 2%
以内取平均值。
ii. 平均铅垂厚度（b）的计算
依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T 0338.2-2020）
《固体矿产资源
“第 2 部分 几何法”之附录 B.1-B.5 规定，首先计算钻孔中样品真
量估算规程》
厚度、工程的矿体真厚度、块段的矿体真厚度、工程中矿体铅垂厚度，进而采用
块段内各工程矿体铅垂厚度的算术平均值得出块段平均铅垂厚度。
iii. 矿石体重（c）的确定
沿用海林普查报告中小体重样铜矿体平均矿石体重值 2.97t/m?。
iv. 平均品位（e）的计算
结合前述经第三方专业机构四川省地质矿产勘查开发局西昌地矿检测中心
化验检测得到的铜矿石的品位并结合在拍卖前经四川省自然资源厅评审的《四川
省会理县海林铜矿普查报告》的相关数据，根据相关规范，采用加权平均方式求
取相应地块和矿体的平均品位。
补充法律意见书（二）（修订稿）
依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T 0338.2-2020）
《固体矿产资源
量估算规程》第 1 部分之 6.1.2 规定，采用最低工业品位圈出工业上可利用的矿
石；根据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T0214-2020）
《矿产地质勘查规
范 铜、铅、锌、银、镍、钼》之附录 F 确定最低工业品位，本次计算最低工业
品位为 0.4%，故品位在 0.4%以下的未圈定矿体及计算资源量。
③ 铜资源量（f）估算结果
根据上述测算方式，截至 2025 年 9 月 15 日，该探矿权已经开展详查工作的
铜平均品位 0.58%。
假设该探矿权推断类铜金属量为 11 万吨，与本次交易中红泥坡采矿权的评
估值情况作简要对比分析，采用最保守的可信度系数 0.5 测算，该探矿权目前的
保守估值为 3.84 亿元，远高于 2.7 亿元的竞拍成交价。如考虑到当前铜价已显著
上涨并按中位可信度系数 0.65 测算，估值将进一步提升。
保有铜资源量（万吨） 估值（万元）
红泥坡铜矿 59.29 413,680.49
海林铜矿 11.00 76,752.09
海林铜矿铜资源量打折（0.5）后 5.50 38,376.04
注：在目前阶段，海林铜矿的 11 万吨铜资源类型为“推断类” ，根据《矿业权评估利用
矿产资源储量指导意见（CMVS30300－2010）》《有色金属采矿设计规范（GB50771-2012）》
等相关规定，在计算估值时“推断类”资源量的可信度取值系数为 0.5-0.8。
而且，该探矿权共有面积 48.3407 平方公里，未来随着勘查面积的进一步扩
大，可采的资源量有望进一步提升。因此，该探矿权的铜资源量和矿权价值有较
充足的保障，保留在凉山矿业并一同注入上市公司对凉山矿业和上市公司增强铜
资源储备、提升后续盈利能力和行业地位有充分的必要性和战略价值。
后续凉山矿业计划于 2026 年底完成详查，2027 年完成勘探，2028 年取得采
矿权证。目前该探矿权的勘查工作正在有序开展中。
（2）该探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿属于同一成矿带，而且距离
较近，开采技术要求等具有相似性，具有高度的协同开发价值；而若要将该探矿
补充法律意见书（二）（修订稿）
权从凉山矿业剥离并预留一定的安全距离，则将给凉山矿业造成一定经济损失
海林铜矿位于扬子准地台康滇地轴中段，属东西走向的金沙江断裂褶皱带与
川滇攀西大裂谷南北向构造带的交接复合部位，经历了漫长地裂运动及地史演化，
构成了本区良好的成矿背景。该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的
延伸部分，红泥坡铜矿北部有已生产多年的拉拉铜矿，三个矿区处于同一成矿带，
在区域成矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同，开采技术要
求等具有相似性，未来该探矿权有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，使用同一开
拓系统，节省固定资产等各方面投资，降低生产成本，增强矿山盈利能力，延长
矿山服务年限，因此，具有高度的协同开发价值，有利于进一步提升凉山矿业和
上市公司的盈利能力。
同时，如上述“海林铜矿勘查探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿位置
示意图”所示，海林铜矿毗邻红泥坡铜矿，根据《中共中央办公厅 国务院办公
厅关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》等相关规定及矿山开采实践情况，
若两个矿山分属于不同的矿权人，相邻矿山需各自预留一定的安全距离。因此，
若不获取海林铜矿或将海林铜矿与红泥坡铜矿分离为两个矿权人，则将会给掘进、
爆破等工作造成不利影响，不利于红泥坡矿山的开采作业，也不利于发挥红泥坡
临近矿区开采的规模效应，进而造成一定的经济损失。
（3）该探矿权系从非关联的第三方通过公开竞拍购得，具有公允性，而且本
次交易为股权收购，该探矿权仅为本次交易的一部分，价值占比不超过 5%
四川省会理市海林铜矿勘查探矿权出让人为与凉山矿业无关联关系的四川
省自然资源厅，2024 年拍卖时共有 8 家竞买人参与竞拍，经过 35 次出价，凉山
矿业最终以 2.7 亿元成交，仅略高于其它方最后报价。因此，该探矿权系从非关
联的第三方通过公开竞拍购得，价格具有公允性。
同时，本次交易标的为凉山矿业整体的 40%股权，该探矿权为标的股权下属
的一部分，而且该探矿权整体估值为 2.7 亿元，占资产基础法净资产评估结果
补充法律意见书（二）（修订稿）
（4）将该探矿权纳入本次收购范围有利于提高上市公司资产质量、增强持续
经营能力，避免同业竞争问题，更符合上市公司及中小股东的利益，并已经非关
联董事及股东审议
通过前述分析，将该探矿权纳入收购范围将更符合上市公司及中小股东利益，
如未来转为采矿权，其价值将大幅提升，届时再行注入将大幅加大上市公司的交
易成本；如届时不纳入，则会在投产后产生同业竞争问题。
本次交易的方案已经通过了上市公司董事会和股东会审议，交易对方及其关
联董事、关联股东回避表决，因此，将该探矿权纳入收购范围的方案已获得非关
联董事及非关联股东的认可。
综上所述，将会理市海林铜矿勘查探矿权纳入本次收购范围对凉山矿业和上
市公司具备充分的必要性和合理性，有利于提高上市公司资产质量、增强持续经
营能力，既符合行业发展趋势和政策支持方向，也符合上市公司及中小股东的利
益，符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。
资产重组的监管要求》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》（证监会 证监会公告[2025]11 号）第四条第（二）项规定：“上市公司拟购
买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有
标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产
为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公
司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应
的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
本次交易的标的资产为凉山矿业 40%股权，四川省会理市海林铜矿勘查探矿
权为标的公司下属资产的一部分，该探矿权已取得相应的权属证书，并具备相应
的开发或开采条件，具体如下：
补充法律意见书（二）（修订稿）
（1）该探矿权已取得《矿产资源勘查许可证》，且具备设立采矿权的条件
许可证》，基本信息如下：
勘查项目名称 矿产资源勘查许可证号 地理位置 勘查面积 有效期限
四川省会理市 凉山州会 48.3407 平方 2024-12-16 至
T5100002024123030058242
海林铜矿勘查 理市 公里 2029-12-16
根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十三条及《探矿权采矿权转让管理
办法》第三条第一款第（一）规定，探矿权人有权在登记的勘查作业区内进行规
定的勘查作业，享有勘查有关矿产资源，并有权优先取得勘查作业区内矿产资源
的采矿权。
同时，根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十五条规定，探矿权人探明
可供开采的矿产资源后可以在探矿权期限内申请将其探矿权转为采矿权。《国土
资源部关于进一步规范矿业权出让管理的通知》 第二条第（一）项规定，探矿
权人申请其勘查区块范围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实保护
探矿权人的合法权益。
根据上述规定，上市公司通过本次交易获得该探矿权后，有权通过标的公司
优先取得探矿权所划定的勘查作业区内矿产资源的采矿权。
（2）该探矿权在资源储量、开采技术和设备及开采经验等方面已基本满足“应
具备相应的开发或者开采条件”
① 资源储量方面
如前所述，该采矿权目前已在详查阶段，凉山矿业通过对重点区开展地质测
量、钻探施工等勘查工作，进一步扩大了勘查范围和勘查力度，对该探矿权资源
储量情况有了较为全面系统的认识。通过截至目前的勘查，在已开展详查的 8.02
平方公里重点区内推断类铜金属量约为 11 万吨，而且凉山矿业已按要求委托第
三方专业机构对该探矿权勘查地质资料进行化验检测，并按照相关规范进行的铜
资源量估算，确定性较高，因此该探矿权已经具备投入生产必要的矿产资源条件。
补充法律意见书（二）（修订稿）
② 开采技术和设备方面
该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，红泥坡铜矿北
部还有已生产多年的拉拉铜矿，三个矿区处于同一成矿带，在区域成矿环境、成
矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同，开采技术要求等具有相似性；未
来该探矿权转采矿权后，有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，充分利用现有矿山
的采矿设施设备进行后续的开发生产，如使用同一开拓系统，节省固定资产等各
方面投资，降低生产成本，增强矿山盈利能力，延长矿山服务年限。因此，该探
矿权已具备投入生产必要的技术及设备条件。
③ 开采及生产经验方面
该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，对于该区域内
的矿产资源的开发及开采，标的公司已通过以往红泥坡铜矿等矿山的开发生产积
累了较为丰富的生产和管理经验，因此，该探矿权已具备投入生产必要的经验条
件。
（3）凉山矿业已就该探矿权后续各项工作形成较明确的规划并在有序开展中
如上所述，目前该探矿权的勘查工作正在有序开展中，按照当前计划，拟于
预计 2030 年左右可具备开采条件，后续公司结合不同矿的资源开采节奏决策最
终开采时间。
综上所述，该探矿权已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件，
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》（证监会 证监会公告[2025]11 号）第四条第（二）项规定。
矿权，而本探矿权已按详查实施方案开展相关工作，资源验证工作进一步深入，
确定性更高
相关重组规则未限制收购标的中不得含有探矿权，且有若干收购资产范围内
含有探矿权的案例。相关案例情况如下：
补充法律意见书（二）（修订稿）
审核通 审核时所处
证券代码 上市公司 并购方式 探矿权资产
过时间 勘察进度
湖南宝山铅锌银-400 米以下
详查
发行股份 探矿权
购买资产 湖南省桂阳县宝山铅锌银矿
普查
边部普查探矿权
Panantza 、 SanCarlos 、
Curigem2 、 Curigem3 、 Panantza、
发行股份 Curigem8、Panantza2、Caya7、 SanCarlos
购买资产 Caya20、Caya29、Curigem6、 已通过矿产
Curigem7 、 Curigem11 、 普查
Curigem22
湖南省常宁市水口山矿田新
盟山金铅锌矿普查探矿权、湖
南省常宁市水口山矿区岩子
发行股份
购买资产
查探矿权、湖南省常宁市蓬塘
乡复兴林场矿区铅锌矿普查
探矿权
新疆阿克陶县托吾恰克锰多
普查
金属矿勘探探矿权
新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿
普查
勘探探矿权
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
普查
金铜多金属矿勘探探矿权
发行股份
购买资产
金铜锰多金属矿勘探（二区） 普查
探矿权
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
金锰多金属矿勘探（三区）探 普查
矿权
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
详查
三区锰矿深部普查探矿权
吉林省龙井市天宝山铅锌矿
区东风钼矿深部（250 米标高 普查
发行股份 以下）勘探探矿权
购买资产 吉林省龙井市天宝山矿区立
山铅锌矿深部-92m 标高以下 普查
勘探探矿权
（四）核查程序及核查意见
（1）查阅《中华人民共和国矿产资源法》《矿业权出让收益征收办法》《矿
补充法律意见书（二）（修订稿）
产资源开采登记管理办法》《矿山地质环境保护规定》等相关法律法规及规范性
文件的规定；
（2）查阅红泥坡铜矿采矿权、拉拉铜矿采矿权历史期有偿处置的相关资料
以及交易对方出具的有关承诺；
（3）查阅历史上大田隘口探矿权转让合同、价款支付凭证、转让方出具的
相关说明，查阅凉山矿业就大田隘口镍矿采矿权的采矿权使用费缴纳凭证、矿山
地质环境治理恢复基金预存凭证、《凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿
矿山地质环境保护与土地复垦方案》及四川省自然资源厅审核公告等相关资料；
（4）查阅海林探矿权拍卖相关资料及凉山矿业取得该探矿权的相关资料、
取得后凉山矿业编制的详查实施方案及评审公示文件，了解凉山矿业为勘查所做
的工作及相关成果，与评审专家沟通确认，查询相关案例等。
经核查，本所律师认为：
（1）拉拉铜矿采矿权主矿种铜和伴生矿种钼已按规定缴纳出让收益，不存
在补缴风险，伴生矿种钼无新增资源量；伴生矿种已计提相应负债，并由交易对
方出具了相关承诺；拉拉铜矿不存在采矿权续期事项；红泥坡矿区铜矿采矿权已
进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益的补缴风险；采矿权续期对标的
资产的持续经营无影响；
（2）会理县大田隘口镍矿采矿权不存在出让收益的补缴风险，不涉及资源
税缴纳；报告期内，凉山矿业已经依法缴纳会理县大田隘口镍矿采矿权使用费，
已依照相关规定设立地质环境治理恢复基金账户，并已足额预存了矿山地质环境
恢复治理费用及土地复垦费用，后续将继续依照地质环境保护与土地复垦方案履
行相应的地质环境治理和土地复垦义务；
（3）海林铜矿勘查探矿权系通过竞拍方式取得，拍卖时的勘查工作程度即
为已完成普查工作并已出具了经专家评审的普查报告，目前处于普查程度；同时，
随着 2025 年 4 月该探矿权完成详查实施方案评审和公示并开始开展相关详查工
作，目前该探矿权已处于详查阶段；凉山矿业已经就后续工作形成了明确的工作
补充法律意见书（二）（修订稿）
规划并在有序开展中，从目前勘查掌握的情况看，该探矿权的铜资源量确定性较
高，相关经济利益流入凉山矿业的确定性也相对较高；将会理市海林铜矿勘查探
矿权纳入本次收购范围对凉山矿业和上市公司具备充分的必要性和合理性，有利
于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，既符合行业发展趋势和政策支持
方向，也符合上市公司及中小股东的利益，符合《重组办法》第十一条和第四十
四条的规定，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》。
二、《审核问询函》“6. 关于募集配套资金”
申请文件显示：（1）上市公司本次拟募集配套资金 15 亿元，其中 7.5 亿元
投向红泥坡铜矿采选工程项目，7.5 亿元用于补充流动资金。
（2）红泥坡铜矿采
选工程项目总投资 17.75 亿元，其中建设投资 16.93 亿元，铺底流动资金及建设
期利息 1.25 亿元。红泥坡项目已累计支付建设投资 5.94 亿元。（3）经测算，上
市公司 2025 年至 2027 年合计新增流动资金需求为 44.27 亿元。
（4）资产基础法
评估中采用折现现金流量法评估红泥坡矿区铜矿采矿权的评估价值。
请上市公司补充披露：（1）红泥坡铜矿采选工程项目是否已取得全部相应
的许可证书或有关主管部门的批复文件，相关批复是否仍在有效期之内，尚需
履行的程序是否存在重大不确定性。
（2）在对红泥坡矿区铜矿采矿权的评估中，
预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，如是，测算募投项目未来
预计收益及对业绩承诺的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易作价
的影响等，补充披露对交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市
公司利益及中小股东合法权益；如否，补充披露区分募投项目收益的具体措施
及有效性。
请上市公司补充说明：（1）募集资金的预计使用进度，拟投入红泥坡铜矿
采选工程项目的具体安排，是否用于铺底资金或预备费等非资本性支出，项目
进展及董事会前投入情况,是否存在置换董事会前投入的情形，募集资金补流金
额和比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。（2）募集
资金拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体方式，如通过增资或借款的形式实
补充法律意见书（二）（修订稿）
施，标的资产少数股东是否同比例增资或提供贷款，相关安排是否符合《股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
上市规则》
范运作》等规定，是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）红泥坡铜矿采选工程项目是否已取得全部相应的许可证书或有关主管
部门的批复文件，相关批复是否仍在有效期之内，尚需履行的程序是否存在重
大不确定性
根据凉山矿业提供的书面资料，截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业就
红泥坡铜矿采选工程项目已经取得的许可证书或有关主管部门的批复情况及其
有效期情况如下：
限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目核准的批复》（川发改产业[2021]406
号），同意建设红泥坡铜矿采选工程项目。
该核准文件自印发之日起有效期 2 年。根据该批复，在核准文件有效期内未
开工建设的，项目单位应在核准文件有效期届满 30 个工作日前申请延期开工建
设。四川会理红泥坡铜矿采选工程已在核准文件有效期内开工建设，符合相关法
律、法规及监管规则的规定。
公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目节能报告的审查意见》（川发改环资函
[2022]105 号），原则同意该项目节能报告。
该审查意见有效期 2 年，四川会理红泥坡铜矿采选工程已落实审查意见相关
要求并开工。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第十九条规
补充法律意见书（二）（修订稿）
定，项目自节能审查机关出具节能审查意见或同意变更决定之日起 2 年内未开工
建设，节能审查意见或同意变更决定自动失效。四川会理红泥坡铜矿采选工程已
在核准文件有效期内开工建设，符合相关法律、法规及监管规则的规定。
司峰峰新三矿等 16 个矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》，四川
省会理县红泥坡矿区铜矿矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查。
川会理红泥坡铜矿采选工程环境影响报告书的批复》
（凉环建审[2021]16 号），凉
山州生态环境局同意报告书结论。
该批复有效期 5 年。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的
规定，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工
建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。四川会理红泥坡铜矿
采选工程已在核准文件有效期内开工建设，符合相关法律、法规及监管规则的规
定。
理县红泥坡矿区铜矿采矿许可证，证载生产规模为 198 万吨/年。
红泥坡采矿权证书的有效期为至 2038 年，而在此次评估过程中，红泥坡采
矿权估算的服务年限至 2046 年，长于采矿权的有效期，因此预测期应至少进行
一次延续。根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条：“采矿权的期限结
合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登
记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期；……”红泥坡铜矿预测
年限至 2046 年，即在 2038 年采矿权证书到期后仍有可供开采的矿产资源，因此
续期不存在实质性障碍。同时，续期后开采的资源量已经全部有偿处置，因此续
补充法律意见书（二）（修订稿）
期时无需再缴纳出让收益，不会对标的资产的持续经营产生不利影响。
会理红泥坡铜矿采选工程建设项目选址的意见》（会规建住[2018]327 号），同意
该建设项目的选址。
设项目用地预审与选址意见书》（用字第 513425-2020-00040 号）。
《建设用地规划许可证》（地字第 513402202400012 号）。
该许可证核发之日起 2 年内，建设单位或者个人未取得《建筑工程施工许可
证》或者开工报告批准文件的，《建设用地规划许可证》及其附图、附件自行失
效 。 凉 山 矿 业已 于 2025 年 9 月 30 日 取得 《 建 筑工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号
（川（2025）会理市不
动产权第 0007174 号），凉山矿业获得位于会理市绿水镇坪庄村 8、9 组的
铜矿采选工程社会稳定风险评估报告>的备案审查意见》，经评审原则同意通过
《四川会理红泥坡铜矿采选工程社会稳定风险评估报告》并备案。
补充法律意见书（二）（修订稿）
有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目保护区新立的复函》（会文广旅
[2020]229 号），原则同意该项目保护区的设立。
审查凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选项目保护区情况的请示>的
复函》（会水函[2020]135 号），经核实该项目新建工程范围内暂不涉及各级各类
保护区。
限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目有关林业保护区的情况说明》，该项目
不涉及林业自然保护区、风景自然公园等生态敏感区域，无国家、省重点保护的
野生动物、植物，不涉及会理县林地保护利用规划 I 级保护林地、国家级以及生
态公益林地。涉及 II 级保护林地和国家二级公益林地，该矿山地下开采铜矿涉
及拟生产规模属于大型矿山，依据国家林业局 35 号令有关规定，该矿权可以使
用 II 级及以下保护林地和国家二级公益林地。
份有限公司关于审查凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目
保护区情况的请示的情况说明》（凉会环函[2020]166 号），该项目目前不涉及农
村集中式饮水水源保护区和生态红线。
水土保持方案的批复》（川水函[2018]1588），基本同意该工程水土保持方案。
林地审字〔2021〕1524 号），同意凉山矿业四川会理红泥坡铜矿采选工程项目使
用会理市集体林地 5.9457 公顷。本林地使用审核同意书有效期为期 2 年，自发
布之日起计算。
补充法律意见书（二）（修订稿）
铜矿采选工程项目占用林地的行政许可决定》
（川林资续（凉）[2023]17 号），准
予将凉山矿业四川会理红泥坡铜矿采选工程项目《使用林地审核同意书》（川林
地审字[2021]1524 号）有效期延续至 2025 年 12 月 4 日，原《使用林地审核同意
书》其他规定内容不变。
复延期林勘报告和申请文件等资料。2025 年 10 月 23 日会理市林业和草原局、
黎溪林站前往红泥坡开展现场查验。截至目前，凉山矿业正在协助、配合主管部
门推进延期手续办理。
采选工程项目临时使用土地的批复》
（凉自然资函[2024]38 号），原则同意凉山矿
业临时使用会理县绿水镇集体土地 175.65 亩（耕地 46.5 亩）作指挥部驻地、废
石场等，临时使用土地有效期至 2026 年 1 月 18 日止。
对于上述临时用地，部分已经转为国有建设用地，并已由凉山矿业于 2025
年 7 月办理取得《不动产权证书》
（详见本部分“8、不动产权证”）；剩余其他部
分已经于 2025 年完成农用地转集体建设用地手续，当地政策对于集体建设用地
尚不能办理不动产权证，凉山矿业已经与村集体签订了租用协议（协议有效期至
设用地。
程出具《建筑工程施工许可证》（编号 513425202509300101）。建设地址为绿水
镇上良村，建设规模 115,608.30 平方米。
此外，截至本补充法律意见书出具日，红泥坡铜矿采选工程项目的建设工程
规划许可证尚在办理中，预计办理不存在实质性障碍。
经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书》
“第五节/二/（四）募投项目
补充法律意见书（二）（修订稿）
核准情况”补充披露了红泥坡铜矿采选工程项目已经取得的许可证书或有关部门
的批复文件。
经核查，本所律师认为，凉山矿业已就红泥坡铜矿采选工程项目取得当前必
需的全部许可证书及有关主管部门的批复文件，相关批复仍在有效期之内，尚需
履行的程序不存在重大不确定性。
（二）募集资金的预计使用进度，拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体安
排，是否用于铺底资金或预备费等非资本性支出，项目进展及董事会前投入情
况,是否存在置换董事会前投入的情形，募集资金补流金额和比例是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
是否用于铺底资金或预备费等非资本性支出
根据《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目投资概算调
整说明书》，红泥坡铜矿采选工程项目建设项目投资总额 177,517.52 万元，项目
投资的具体构成如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元）
合计 177,517.52
注：明细数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，系四舍五入原因造成。
由上表可知，红泥坡铜矿采选工程项目主要支出为建设投资。本次募集资金
拟投入红泥坡项目的建设投资领域，不会用于铺底资金或预备费等非资本性支出。
补充法律意见书（二）（修订稿）
截至 2025 年 6 月末，红泥坡铜矿工程进度如下：①采矿工程方面，井巷工
程 设 计 总 工程 量 40,482 米/616,893 立方， 已累计 完成 25,248.94 米（62% ）
/391,968.25 立方（63%），1410 以上斜坡道已贯通；②选矿工程方面，形象进
度 22%（含场平工程）；③其他公辅设施方面，新建炸药库通过验收、具备投入
使用条件，35KV 供电系统基本完工，完成选矿试验报告编制、完成了尾砂充填
试验，智能矿山、基建地质工作、设备采购等工作正常推进；④生产准备方面，
初稿，有序推进红泥坡铜矿生产准备工作，确保 2026 年 10 月底顺利投产；⑤截
至 2025 年 6 月末，完成投资 18,463.97 万元（完成年度计划 32,859.00 万元的
后续计划为：2025 年 12 月 1,480m 平巷主体完工；2026 年 7 月选矿厂完工
并调试运行；2026 年 10 月矿山整体工程建设完成，项目联动试车；2026 年 12
月调试完成，开始试生产。
预计使用募集资金进度如下所示：
凉山矿业红泥坡铜矿采选工程项目流动资金以外的投资计划如下表所示：
单位：万元
项目 已支付/支付计划 累计支付金额
注：以上仅为预计数，后续可能会根据项目建设情况及募集资金到位时间等进行调整
由上表可知，2025 年 5 月 24 日（董事会召开次日）至 2025 年 12 月 31 日
补充法律意见书（二）（修订稿）
预计支付投资金额为 28,424.76 万元，2026 年度预计支付投资金额为 60,094.38
万元，剩余投资预计在 2027 年和 2028 年支付完毕。
假设募集配套资金工作于 2026 年 1 月 1 日完成，拟投入红泥坡铜矿采选工
程项目建设的募集资金 75,000 万元将用于 2026 年项目支出资金需求及置换董事
会后、募集资金到位前已投入该项目的全部或部分资金，预计可于 2026 年或 2027
年初使用完毕；若募集配套资金工作完成时间延后，用于补充流动资金的募集配
套资金使用完成时间也可能会顺延。
假设募集配套资金工作于 2026 年 1 月 1 日完成，拟补充流动资金的 75,000
万元预计将于 2026 年当年全部使用完毕；若募集配套资金工作完成时间延后，
用于补充流动资金的募集配套资金使用完成时间也可能会顺延。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
（1）募集资金预计使用进度，是否会用于置换董事会前投入资金
截至 2025 年 5 月 23 日上市公司召开第一次董事会审议并发布重组预案，红
泥坡铜矿采选工程项目已累计支付建设投资 54,927.00 万元，未来在募集资金到
位后可能涉及置换董事会后、募集资金到位前已投入红泥坡铜矿采选工程的资金，
但不会用于置换董事会前投入的资金。
（2）募集资金补流金额和比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第
本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公
司补充流动资金，具体如下：
拟使用募集资金投 占募集资金总
序号 募集资金投资项目
入金额（万元） 额比例
补充法律意见书（二）（修订稿）
合计 150,000.00 100.00%
由上表可知，用于上市公司补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的
在上市公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不
发生较大变化的假设前提下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入
的比例关系等因素，结合 2021 年至 2024 年营业收入增长情况，以上市公司 2024
年度财务报表为基础，综合测算得到上市公司 2025 年至 2027 年新增流动资金需
求分别为 131,320.32 万元、146,942.76 万元以及 164,423.72 万元（合计 442,686.80
万元），高于本次计划补充流动资金规模 75,000.00 万元。通过本次发行募集资
金补充流动资金，可在一定程度上填补上市公司因业务规模增长而产生的营运资
金需求，缓解快速发展的资金压力，降低资产负债率、提高上市公司抗风险能力。
综上所述，上市公司将部分募集配套资金用于补充流动资金具有必要性和合
理性，补充流动资金的比例未超过募集配套资金总额的 50%，募集资金补流比例
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总
额的 50%”等法律法规的要求。
（三）募集资金拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体方式，如通过增资或
借款的形式实施，标的资产少数股东是否同比例增资或提供贷款，相关安排是
否符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等规定，是否存在损害上市公司利益的情形。
上市公司拟通过向凉山矿业提供借款（委托贷款）的方式实施红泥坡铜矿采
选工程项目，并且将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用；凉山矿业少
数股东凉山工投未按同比例增资或提供贷款。上述操作合规性分析如下：
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修
订）》相关规定
补充法律意见书（二）（修订稿）
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作（2025 年修订）》第 6.1.1 条的规定：“上市公司及其控股子公司有偿或者
无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情形除外：……（二）
资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。”
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作（2025 年修订）》第 3.3.12 条的规定：“上市公司董事会在审议为控股子
公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外）、参股
公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例
提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形，以
及上市公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》，上市公司不得为
关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控
制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
上市公司在本次交易前已持有凉山矿业 20%股份，通过本次交易收购凉山矿
业 40%股份后，上市公司将持有凉山矿业 60%股权并纳入合并报表范围内，凉
山矿业将成为上市公司的控股子公司，且凉山矿业参股股东凉山工投不属于上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司向凉山矿业提供借款（委托
贷款）实施募投项目且将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用，相关操
作符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》的相关
规定，不存在损害上市公司利益的情形。
凉山矿业红泥坡铜矿采选工程项目的规划、建设均在中铝集团及中国铜业的
主导下进行，凉山工投未参与本次募投项目管理及运营，上市公司能够有效控制
本次募投项目进展。
补充法律意见书（二）（修订稿）
上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要
求，结合公司实际情况，制定了《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》。
公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资
金项目的正常进行。
在本次重组募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续对公司募
集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。上市公司能够
有效控制募集资金的使用。
序号 股票代码 证券简称 通过审核时间 相关表述
天津天锻已向少数股东百利集团、耀锻
合伙和金锻合伙发出《有关征询股东增
资意向的函》。截至本回复报告出具日，
百利集团已回函表示鉴于目前增资意
向征询阶段获取的信息有限，暂不参与
此次增资，未来在天津天锻正式启动增
资程序时，将再次研究正式答复是否参
与增资；另外两个少数股东耀锻合伙和
金锻合伙，持股天津天锻比例合计为
资。届时待募集资金到位后，天津天锻
将按相关规定及公司章程履行内部决
策程序，并以评估结果为基础确定增资
价格，确保增资价格合理公允
本次募集投资项目将通过发行人对子
公司逐级增资的方式来投入资金。鉴于
资金能力有限，经友好协商，其他少数
股东决定不进行同比例增资
由上表可知，上市公司少数股东未按持股比例向实施募投项目的子公司增资
或提供贷款较为常见。本次交易相关操作与可比案例操作不存在实质性差异。
补充法律意见书（二）（修订稿）
综上所述，本次交易收购凉山矿业 40%股份后，上市公司将持有凉山矿业
公司向凉山矿业提供借款（委托贷款）实施募投项目相关操作符合《深圳证券交
易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》的相关规定。上市公司能
够有效控制本次募投项目进展、有效控制募集资金的使用，与可比案例相关处理
不存在实质性差异，不存在损害上市公司利益的情形。
（四）核查程序及核查意见
（1）查阅四川会理红泥坡铜矿采选工程已经取得的许可证书、有关主管部
门的批复并核实其有效性，了解尚需履行的程序情况；
（2）了解募集资金的预计使用进度，拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具
体安排；查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》
等法律法规，分析本次补充流动资金规模和比例的合理性；
（3）了解募集资金拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体方式，查阅《深
圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定及相关案例并进行分析。
经核查，本所律师认为：
（1）红泥坡铜矿已取得当前必需的全部许可证书及有关主管部门的批复文
件，相关批复仍在有效期之内，尚需履行的程序不存在重大不确定性。
（2）本次募集资金拟投入红泥坡项目的建设投资，不存在用于铺底资金或
预备费等非资本性支出的情形；本次重组不存在置换董事会前投入的情形。补充
流动资金的比例未超过募集配套资金总额的 50%，募集资金金额与补流比例符合
补充法律意见书（二）（修订稿）
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
（3）上市公司拟通过向凉山矿业提供借款（委托贷款）的方式实施红泥坡
铜矿采选工程项目。由于本次交易收购凉山矿业 40%股份后，上市公司将持有凉
山矿业 60%股股份并纳入合并报表范围内，凉山矿业将成为上市公司的控股子公
司且上市公司将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用，凉山矿业少数股
东未按同比例增资或提供贷款符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作（2025 年修订）》相关规定。上市公司能够有效控制本次募投项目进展、有
效控制募集资金的使用，与可比案例相关处理不存在实质性差异，不存在损害上
市公司利益的情形。
三、《审核问询函》“7. 关于标的资产所在行业”
申请文件显示：标的资产主营业务为铜金属矿的开采、选矿及冶炼，属于
“C32 有色金属冶炼和压延加工业”，采矿、冶炼等行为可能造成对地表和地下
的损害及环境污染。
请上市公司补充说明：（1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，
否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）标的资产已建、在建
或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所
在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建
项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监
管要求。（3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主
管部门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护
设施、措施以及污染物总量削减替代要求。（4）标的资产是否按照全国碳排放
权交易市场规定，按时足额完成碳排放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数
据弄虚作假等违法违规行为，是否已完成全国碳排放权交易市场相关执法整改。
补充法律意见书（二）（修订稿）
（5）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行煤炭
等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施。（6）标的资产拟建项目是否
涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，标的资产是否不涉及
新建境外煤电项目。（7）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高
污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。（8）标的资产生产经营中排污许可
证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染
设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合
要求，日常排污监测是否达标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报
告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资
产生产经营所产生的污染相匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额。
（9）标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高
环境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的
比例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对
“高污染、高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的
资产未来生产经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，
是否优先使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，
并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是
否使用“高污染、高环境风险”产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境
风险”的，进一步说明是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健
全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进
一步说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到
行业清洁生产先进水平的要求。（10）标的资产最近 36 个月是否存在受到生态
环境领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符
合生态环境法律法规的规定；标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的
生态环境事件，是否存在生态环境情况的负面媒体报告。（11）标的资产安全生
产相关制度和内控执行情况及有效性。
补充法律意见书（二）（修订稿）
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调
照业务或产品进行分类说明。
中与标的公司的各项业务相关的内容及具体分析如下：
认定及分析
业务种类 （2024 年本）》相应规定
工程
截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业
正在生产的采矿项目为拉拉铜矿落凼深
部矿段采矿工程，该项目采用了矿山尾矿
充填采矿工艺、技术及装备，属于《产业
“有色金属现有矿产接替资源勘探开发，
紧缺资源的深部、难采及低品位矿床开
采，矿山尾矿充填采矿工艺、技术及装
备”，属于鼓励类。会理市经济信息化和
科学技术局已出具书面说明：“你单位正
在生产的采矿项目为凉山矿业拉拉铜矿
第一类 鼓励类
落凼深部矿段采矿工程（批复号：川发改
九、有色金属
产业〔2016〕598 号），该项目采用了矿
矿产开采业 山尾矿充填采矿工艺、技术及装备，属于
替资源勘探开发，紧缺资源的
深部、难采及低品位矿床开采，
规定的‘有色金属现有矿产接替资源勘探
矿山尾矿充填采矿工艺、技术
开发，紧缺资源的深部、难采及低品位矿
及装备
床开采，矿山尾矿充填采矿工艺、技术及
装备’，属于鼓励类。”综上，凉山矿业拉
拉铜矿落凼深部矿段采矿工程属于鼓励
类。
截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业
在建的矿产开采项目为红泥坡铜矿采矿
工程，该项目采用了矿山尾矿充填采矿工
艺、技术及装备，属于《产业结构调整指
现有矿产接替资源勘探开发，紧缺资源的
深部、难采及低品位矿床开采，矿山尾矿
充填采矿工艺、技术及装备”，属于鼓励
补充法律意见书（二）（修订稿）
认定及分析
业务种类 （2024 年本）》相应规定
类。会理市经济信息化和科学技术局已出
具书面说明：“红泥坡铜矿采选工程中采
矿工程及工艺，符合《产业结构调整指导
规定的‘有色金属现有矿产接替资源勘探
开发，紧缺资源的深部、难采及低品位矿
床开采，矿山尾矿充填采矿工艺、技术及
装备’的相关规定，属于鼓励类。”综上，
凉山矿业红泥坡铜矿采矿工程属于鼓励
类。
共伴生矿产综合利用率的相关规定
中华人民共和国自然资源部于 2023 年 12
月 29 日发布的《矿产资源“三率”指标
要求 第 4 部分：铜等 12 种有色金属矿产》
（中华人民共和国地质矿业行业标准
DZ/T 0462.4-2023 ）（ 以 下 简 称 “ DZ/T
准明确了铜等 12 种有色金属矿产的开采
回采率、选矿回收率和共伴生矿综合利用
率（以下简称“三率”）的相关指标，适
用于铜等 12 种有色金属矿产资源开发利
用水平的评价。该标准对于铜矿的“三率”
指标要求如下：
（1）根据该标准 6.1.3.1 条的规定，地下
开采矿山根据铜（地质）品位的不同，开
第二类 限制类
采回采率不低于以下要求：地质品位≥
十八、其他
矿产资源开采回采率、选矿回
＜地质品位＜1.0%的，开采回采率不低
收率和共伴生矿产综合利用率
于 85%；地质品位≤0.50%的，开采回采
未达到国家规定的项目
率不低于 80%；
（2）根据该标准第 6.1.3.2 条的规定，硫
化铜矿选矿的回收率指标为：品位小于
之间时，不低于 85%；品位大于 0.8%时，
不低于 90%；
（3）根据该标准第 6.1.3.3 条的规定，铜
矿中常伴生有铅、锌、钼等组分，应加强
综合评价与回收利用。根据铜品位、含硫
品位和铁的回收状态不同，综合利用率分
别适用不同的指标，其中 Cu0.60%～1.2%
地下开采，矿石含硫品位＞10.00%的难
选铁，其综合利用率应当不低于 36%；
该标准并未就铜伴生的其他资源的综合
利用率作出量化规定。
补充法律意见书（二）（修订稿）
认定及分析
业务种类 （2024 年本）》相应规定
工程、红泥坡铜矿采矿工程“三率”指标
符合相关规定
根据矿权相关规则，“三率”指标系对整
个矿山/矿区全开采周期的矿产资源开发
利用情况的考核指标，因此会与历史期间
某些年度的实际数据有合理差异；自然资
源主管部门通过前端备案环节对开发利
用方案中的“三率”是否符合国家最低标
准进行审核，并在后续对“三率”指标进
行监督管理；因其他文件侧重点不同，可
能会与开发利用方案中的“三率”指标有
所差异，但开发利用方案为经自然资源主
管部门备案的文件，矿山企业会根据其履
行“三率”指标相关义务。
（1）凉山矿业拉拉铜矿落凼深部矿段采
矿工程“三率”指标符合相关规定
根据昆明有色冶金设计研究院股份公司
编制并经四川省国土资源厅备案的《凉山
矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿矿产
资源开发利用方案》 （以下简称“拉拉铜
矿开发利用方案” ），拉拉铜矿落凼矿区地
下开采的回采率为 86.25%；根据 DZ/T
矿区各品位矿石量比例进行加权计算，其
综合开采回采率应当不低于 85.8%，拉拉
铜矿落凼矿区地下开采的回采率符合前
述标准的相关要求；根据拉拉铜矿开发利
用方案，拉拉铜矿的选矿回收率为
外，拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程开采
过程中存在对铁的综合利用，其利用率约
为 38%，符合前述标准的相关要求。
（2）红泥坡铜矿采矿工程“三率”指标
符合相关规定
根据昆明有色冶金设计院股份有限公司
编制并经自然资源部油气战略研究中心
组织专家审查通过的《凉山矿业股份有限
公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿矿产
资源开发利用方案》 （以下简称“红泥坡
铜矿开发利用方案” ），红泥坡铜矿的开采
回采率为 87.1%；根据 DZ/T 0462.4-2023
号标准并结合红泥坡铜矿各品位矿石量
比例进行加权计算，其综合开采回采率应
当不低于 86.7%，红泥坡铜矿的开采回采
率符合前述标准的相关要求；根据红泥坡
开发利用方案，红泥坡铜矿的选矿回收率
补充法律意见书（二）（修订稿）
认定及分析
业务种类 （2024 年本）》相应规定
为 90%，符合前述标准的相关要求；此
外，红泥坡铜矿开发利用方案不涉及共伴
生资源铁的综合利用。
会理市自然资源局已出具书面说明：“经
核查，《凉山矿业股份有限公司四川省拉
拉铜矿矿产资源开发利用方案》已经四川
省国土资源厅备案，该开发利用方案中载
明的拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程的
开采回采率、选矿回收率及共伴生资源铁
的综合利用率（以下简称‘三率’）指标
符合《矿产资源‘三率’指标要求 第 4
部分：铜等 12 种有色金属矿产》等相关
规定。此外，拉拉铜矿落凼深部矿段自
上升趋势，后续你单位应当确保拉拉铜矿
落凼深部矿段在开采周期内的整体‘三
率’指标满足开发利用方案及《矿产资源
‘三率’指标要求 第 4 部分：铜等 12
种有色金属矿产》等相关规定的要求。此
外，《凉山矿业股份有限公司四川省会理
县红泥坡矿区铜矿矿产资源开发利用方
案》（以下简称‘红泥坡铜矿开发利用方
案’）已经自然资源部油气战略研究中心
组织专家审查通过，该开发利用方案中载
明的红泥坡铜矿的三率指标符合《矿产资
源‘三率’指标要求 第 4 部分：铜等 12
种有色金属矿产》等相关规定。后续你单
位应当确保红泥坡铜矿在开采周期内的
整体‘三率’指标满足开发利用方案及《矿
产资源‘三率’指标要求 第 4 部分：铜
等 12 种有色金属矿产》等相关规定的要
求。综上，你单位拉拉铜矿落凼深部矿段
采矿工程、红泥坡铜矿采矿工程的‘三率’
指标符合《矿产资源‘三率’指标要求 第
关规定。”此外，会理市经济信息化和科
学技术局已出具书面说明：“根据会理市
自然资源局出具的书面说明，你单位拉拉
铜矿落凼深部矿段采矿工程、红泥坡铜矿
采选工程的开采回采率、选矿回收率及共
伴生资源铁的综合利用率（以下简称‘三
率’）指标符合《矿产资源‘三率’指标
要求 第 4 部分：铜等 12 种有色金属矿产》
等相关规定。根据《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》的规定，你单位拉拉铜
补充法律意见书（二）（修订稿）
认定及分析
业务种类 （2024 年本）》相应规定
矿落凼深部矿段采矿工程、红泥坡铜矿采
选工程不属于限制类。”
综上，凉山矿业拉拉铜矿落凼深部矿段采
矿工程、红泥坡铜矿采矿工程的“三率”
指标均符合相关规定，因此不属于限制
类。
第三类 淘汰类
一、落后生产工艺装备
（十七）采矿
岩
作业
拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程、红泥坡
场采用人力或畜力运输矿岩
铜矿采矿工程不存在采用左述生产工艺
装备的情形，不属于淘汰类。
风筒和输送带
护
（无底柱采矿法）采场内人工
装运作业
法
根据上述相关指标及分析及相关主管部
门出具的书面说明，拉拉铜矿落凼深部矿
段采矿工程、红泥坡铜矿采矿工程的“三
率”指标均符合相关规定，因此不属于限
制类。
年本）》的规定，鼓励类、限制类和淘汰
第二类 限制类
类之外的，且符合国家有关法律、法规和
十八、其他
政策规定的属于允许类。会理市经济信息
选矿业务 矿产资源开采回采率、选矿回
化和科学技术局已出具书面说明：“拉拉
收率和共伴生矿产综合利用率
铜矿落凼深部矿段采矿工程配套的落凼
未达到国家规定的项目
选矿工程及工艺属于未列入《产业结构调
红泥坡铜矿采选工程……洗选环节工程
及工艺属于未列入《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》的允许类项目。”
综上，凉山矿业的选矿业务不属于限制
类，属于允许类。
补充法律意见书（二）（修订稿）
认定及分析
业务种类 （2024 年本）》相应规定
的 PS 转炉已经于 2024 年完成环保改造，
该环保升级改造项目属于鼓励类
第一类 鼓励类 凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工程的核心技
九、有色金属 术是在引进艾萨炉富氧顶吹浸没熔炼熔
新型冶炼技术开发及应用，铜 配套 ENFI‘T’型电炉沉降分离工艺、PS
冶炼 PS 转炉的环保升级改造 卧式转炉吹炼工艺、回转式阳极炉精炼及
圆盘自动浇铸工艺，部分关键设备系进
口，全系统自动化程度高；同时，配套深
冷分子筛制氧工艺、锅炉回收烟气余热工
艺、静电除尘工艺、两转两吸回收 SO₂
烟气制酸工艺、蒸汽余热发电工艺、低空
逸散烟气治理等，前述升级改造属于“铜
冶炼 PS 转炉的环保升级改造”。
同时，根据 2025 年 3 月 28 日会理市经济
信息化和科学技术局出具书面文件说明：
“一、阳极铜冶炼项目采用艾萨富氧炉顶
吹熔炼，吹炼采用 p-S 转炉吹炼，并对
p-S 转炉进行系列环保提升改造，先后实
施余热蒸汽发电、变压吸附制氧、有机胺
脱硫环集烟气处理、冶炼吹炼系统烟罩改
阳极铜冶炼 造、铜原料结构调整等指标优化节能降碳
业务 技术改造等项目。根据《产业结构调整指
第二类 限制类 炼工艺的铜冶炼项目属于限制类，转炉环
七、有色金属 保改造属于鼓励类’，故你公司完成环保
粗铜冶炼项目（再生铜项目及 综上，凉山矿业的 10 万吨/年阳极铜工程
氧化矿直接浸出项目除外）、采 项目的环保升级改造属于鼓励类。
用 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼 2、
项目 未对采用经过升级改造后的 PS 转炉吹炼
工艺的铜冶炼项目属于何种类型进行明
确规定，本次将凉山矿业 10 万吨/年阳极
铜工程认定为限制类
本）》，“铜冶炼 PS 转炉的环保升级改”
属于鼓励类，“采用 PS 转炉吹炼工艺的
铜冶炼项目”属于限制类，但并未对采用
经过环保升级改造后的 PS 转炉吹炼工艺
的铜冶炼项目属于何种类型进行明确规
定，本次将凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工
程认定为限制类。
除 10 万吨/年阳极铜工程外，凉山矿业不
存在正在生产、在建及拟建的其他冶炼项
目。
补充法律意见书（二）（修订稿）
认定及分析
业务种类 （2024 年本）》相应规定
凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工程项目中存
在沉降电炉，该沉降电炉位于艾萨富氧炉
与完成环保改造的 PS 转炉中间位置，仅
通过电极提供部分热能进行保温，属于对
熔炼渣及冰铜的沉降分离容器，降低渣含
铜，提高 PS 炉效率，减少吹炼能耗，提
高铜回收率。沉降电炉无加料设施，不是
矿热冶炼电炉。此外， 凉山矿业 10 万吨
/年阳极铜工程项目不涉及鼓风炉、反射
炉炼铜工艺及设备。
根据 2025 年 3 月 28 日会理市经济信息化
和科学技术局出具书面文件说明：“二、
第三类 淘汰类
企业现有沉降电炉位于艾萨富氧炉与完
一、落后生产工艺
成环保改造的 PS 转炉中间位置，仅通过
（六）有色金属
电极提供部分热能进行保温，属于对熔炼
渣及冰铜的沉降分离容器，降低渣含铜，
生铜非直接燃煤反射炉除外）
提高 PS 炉效率，减少吹炼能耗，提高铜
炼铜工艺及设备
回收率。沉降电炉无加料设施，不是矿热
（2024 年本），‘鼓风炉、电炉、反射炉
（再生铜非直接燃煤反射炉除外）炼铜工
艺及设备’属于‘淘汰类’。凉山矿业所
用沉降电炉是保温电炉，不是铜冶炼矿热
电炉，不属于淘汰类，故现有沉降电炉属
于允许类。”
综上，凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工程项
目不涉及鼓风炉、反射炉炼铜工艺及设
备，该项目中的沉降电炉不属于淘汰类，
属于允许类。
说明
上述书面文件说明的出具主体为会理市经济信息化和科学技术局，其上级主
管部门为工业和信息化部。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通
知》（国发〔2010〕7 号）的相关规定，工业和信息化部负责下达淘汰落后产能
的目标任务，制定和完善落后产能的界定标准，且负责组织有关部门定期对各地
区淘汰落后产能工作情况进行监督检查等职能；国家发改委履行加强投资项目审
核管理，防止新增落后产能等职能。根据工业和信息化部等十六部委《关于利用
（工信部联产业〔2017〕30 号）
综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》
补充法律意见书（二）（修订稿）
的相关规定，工业和信息化部为按照有关产业政策规定淘汰相关工业技术装备、
落后产能退出的执法监管、工作机制完善、监督检查等工作的第一牵头部门或负
责部门。根据前述规定，对现有项目涉及的落后产能淘汰的认定、执法监管及监
督检查职能，由工业和信息化主管部门负责。根据本所律师对会理市经济信息化
和科学技术局以及会理市发展和改革局的访谈，对于会理市范围内已有项目是否
经济信息化和科学技术局的职责范围；对于拟建新增项目是否属于落后产能及是
根据上述政策法规的规定以及对会理市经济信息化和科学技术局、会理市发展和
改革局的访谈，鉴于凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工程项目、拉拉铜矿落凼深部矿
段采矿工程、红泥坡铜矿采矿工程属于已有项目，不属于拟建新增项目，会理市
经济信息化和科学技术局为出具上述书面文件说明的有权部门。
合产业政策及其影响的分析
环保升级改”属于鼓励类，“采用 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼项目”属于限制类，
转炉吹炼工艺的铜冶炼项目属于何种类型进行明确规定，本次将凉山矿业经环保
中的限制类，但鉴于以下原因，上述情形不会影响凉山矿业的正常生产经营：
（1）
要督促改造和禁止新建的生产能力、工艺技术、装备及产品，对属于限制类的现
有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继
续给予支持，将某些业务列为限制类的主要目的是限制企业新增该类产能。而且，
“采用 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼项目”系在 2024 年被新增列入《产业结构调
本）》及此前各版本中均未被列入限制类。凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工程已于
补充法律意见书（二）（修订稿）
批复、节能降耗专篇审查等相关手续，其生产经营所必需的资质证照完备，不属
于新建、扩建项目，不涉及本次交易募集资金的使用；（2）该项目中的 PS 转
炉吹炼工艺不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》规定的落
后产能，而且该项目中使用的 PS 转炉已经于 2024 年完成了环保升级改造，该
限制类项目现有产能的相关要求。（3）截至本补充法律意见书出具日，凉山矿
业未就 10 万吨/年阳极铜工程收到主管部门关于淘汰关停、清理整顿或压缩产能
的通知。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）“二、总体要求和目标任务”之“（二）目标任务”部分的规定，就有色金
属行业，“在 2011 年底前淘汰密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备”。
结合上述分析及会理市经济信息化和科学技术局出具的书面文件说明，凉山矿业
此不属于上述规定中的“密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备”，不属于
落后产能；此外，凉山矿业的采矿、选矿业务不属于《国务院关于进一步加强淘
汰落后产能工作的通知》规定的落后产能。
此外，凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工程符合《铜产业高质量发展实施方案
（2025—2027 年）》等产业政策的相关要求，具体情况如下：
产业政策名称 相关规定 产业政策符合性
二、重点任务
（一）强化国内原材料保障基础
凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工
程采用多项技术工艺，实现了铜
中铼等半生资源评价，加强钼、金、
伴生的铁、金、银的综合开发利
银等半生资源综合利用，提高资源开
用，符合左述产业政策相关要
采回采率、选矿回收率和综合利用
《铜产业高质量 求。
率，实现铜矿伴生资源的全元素高效
发展实施方案
开发利用。
（ 2025 — 2027
二、重点任务 凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工
年）》
（二）推动结构调整 程已经取得环保、能效、安全等
发展由产能规模扩张向质量效益提 遵守环保、能效、安全相关法律
升转变，严格落实产业、环保、能效、 法规，不存在因环保、能效、安
安全等相关政策要求，新改扩建铜冶 全等事项受到行政处罚的情况，
炼项目应对照《工业重点领域能效标 符合左述产业政策相关要求。
补充法律意见书（二）（修订稿）
产业政策名称 相关规定 产业政策符合性
杆水平和基准水平（2023 年版）》
标杆水平实施，鼓励新改扩建铜冶炼
项目对照铜冶炼行业规范条件高水
平建设，推动能效水平应提尽提。
云南铜业是我国重要的铜、金、
二、重点任务 银和硫化工生产基地，在铜以及
（二）推动结构调整 相关有色金属领域建立了较为
铜企业集团，提升铜采选、冶炼环节 积淀的铜企业。本次交易有助于
集中度。支持龙头企业在产业集群建 实现凉山矿业的采选、冶炼产能
设、转型升级等方面发挥引领作用， 与云南铜业相关产业链的整合
优化产业生态。 集中，充分发挥业务协同性，符
合左述产业政策的相关要求。
凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工
二、重点任务 程已于 2024 年完成多项环保升
（四）推动产业绿色化智能化发展 级改造，配套深冷分子筛制氧工
行业大气污染深度治理……加强铜
电除尘工艺、两转两吸回收 SO₂
冶炼领域重金属污染治理，无害化处
理含砷冶炼渣、烟灰等固体废物，推 烟气制酸工艺、蒸汽余热发电工
进水资源循环利用和中低温余热回 艺、低空逸散烟气治理，属于绿
收。 色化改造升级，符合左述产业政
策的相关要求。
《国务院关于印 二、重点任务
发 <2024 — 2025（五）有色金属行业节能降碳行动
凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工
年节能降碳行动 1. 优化有色金属产能布局。严格落实
程不属于新增产能，符合左述产
方案>的通知》 电解铝产能置换，从严控制铜、氧化
业政策的相关要求。
（国发〔2024〕 铝等冶炼新增产能，合理布局硅、锂、
二、质量、工业和装备
（三）利用铜精矿的铜冶炼企业，应
采用生产效率高、工艺先进、能耗低、
环保达标、资源综合利用效果好、安
全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池 凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工
熔炼等先进工艺（如旋浮铜熔炼、合 程采用的是富氧顶吹先进工艺，
成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、富 未采用国家明令禁止或淘汰的
《铜冶炼行业规
氧顶吹、白银炉熔炼等工艺），不得 设备、工艺，且已经采取两转两
范条件》（中华
采用国家明令禁止或淘汰的设备、工
人民共和国工业 吸回收 SO₂烟气制酸工艺、蒸汽
艺。鼓励有条件的企业对现有传统转
和信息化部公告 余热发电工艺等升级改造，符合
炉吹炼工艺进行升级改造，提升无组
织烟气排放管控水平。须配置烟气制
酸、资源综合利用、节能等设施。烟 法》
《环境保护法》的相关规定，
气制酸须采用稀酸洗涤净化、双转双 符合左述产业政策的相关要求。
吸等先进工艺，烟气净化严禁采用水
洗或热浓酸洗涤工艺，硫酸尾气需设
治理设施。配备的冶炼尾气余热回
收、收尘工艺及设备须满足国家《节
补充法律意见书（二）（修订稿）
产业政策名称 相关规定 产业政策符合性
约能源法》《清洁生产促进法》《环
境保护法》等要求。
年本）》中限制类、淘汰类产业；
用经过环保升级改造后的 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼项目属于何种类型进行明确
规定，本次将标的公司经环保升级改造的 10 万吨/年阳极铜工程认定为《产业结
对于限制类项目现有产能的相关要求，符合《铜产业高质量发展实施方案（2025
—2027 年）》等产业政策的相关要求，因此前述情形不会影响标的公司的正常经
营。标的公司的采矿、选矿及冶炼项目均不属于落后产能。
（二）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资
源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是
否符合当地节能主管部门的监管要求。
审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求
（1）国家层面及所在地关于能源消费双控的相关政策
文件名称 涉及能源消费双控的内容
第三条 固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工
验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送
项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查
意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查
机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或
《固定资产投资项目节能 节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的
审查办法》（国家发展改 不得投入生产、使用。
革委令第 2 号） 第九条 国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委
审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，
需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革
委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，
建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审
查意见。
补充法律意见书（二）（修订稿）
文件名称 涉及能源消费双控的内容
年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的
改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目
按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量
值，下同）10000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能
审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节
能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500
万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资
国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，
可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，
项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能
措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进
行节能审查，不再出具节能审查意见。
单个项目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作由项目
主体工程（或控制性工程）所在省（区、市）省级节能审查机
关牵头商其他地区省级节能审查机关研究确定后实施。打捆项
目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作分别由子项目
所在省（区、市）相关节能审查机关实施。
各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石
能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好
《国家发展改革委关于印
衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符
发<完善能源消费强度和
合国家产业政策且能效达到行业先进水平；未达到能耗强度降
总量双控制度方案>的通
低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目
知》（发改环资〔2021〕
缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代；深化节
能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理
服务，实行闭环管理。
按照项目管理权限和项目年综合能源消费量分级分类开展固定
资产投资项目节能审查。
国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政
府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得
省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报
国务院核准以及国家发展改革委核准、备案的企业投资项目，
建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审
查意见。
《四川省固定资产投资项 省发展改革委、经济和信息化厅及其他省级部门核报省人民政
目节能审查实施办法》 （川 府审批、核准或自行审批、核准、备案的固定资产投资项目，
发改环资规〔2023〕380 以及年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改
号） 变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他
项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按
当量值，下同）10000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其
节能审查由省级节能审查机关负责。
省级节能审查机关包括省发展改革委、经济和信息化厅。省发
展改革委负责新建、扩建、改建固定资产投资项目节能审查，
经济和信息化厅负责技术改造投资项目节能审查。
年综合能源消费量 10000 吨标准煤以下需开展节能审查的固定
资产投资项目，由项目管理权限对应的节能审查机关负责。年
补充法律意见书（二）（修订稿）
文件名称 涉及能源消费双控的内容
综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万
千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项
发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目可不单
独编制节能报告，但应在项目可行研究报告或项目申请报告中
编制节能专章，对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行
分析，并按照相关节能标准、规范建设。节能审查机关对项目
不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
打捆项目涉及两个及以上市（州）的，其节能审查工作分别由
子项目所在市（州）相关节能审查机关实施。
（2）标的公司已建、在建项目进行固定资产投资项目节能审查的情况
标的公司无拟建项目，其已建、在建项目涉及的固定资产投资项目节能审查
情况如下：
序 项目 项目所
项目名称 节能审查情况
号 类型 在地
四川省 《会理县昆鹏铜业有限责任公司年产 10 万吨阳极
阳极铜工程
已建 会理市 家组技术审查意见》（自主开展）
项目 拉拉铜矿落 四川省 四川省发展和改革委员会《关于凉山矿业股份有限
采矿工程 会理市 报告书的审查意见》（川发改环资[2016]333 号）
四川会理红 四川省 四川省发展和改革委员会《关于凉山矿业股份有限
在建
项目
选工程 会理市 审查意见》（川发改环资函[2022]105 号）
就上表中载明的 10 万吨/年阳极铜工程，鉴于要求项目开展节能审查的《固
定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》自 2010 年 11 月 1 日起施行，10 万
吨/年阳极铜工程项目于 2007 年 10 月取得四川省发展和改革委员会出具的《企
业投资项目备案通知书》（川投资备[5100000710301]8145 号），并于 2008 年 6
月正式开工建设，立项及开工建设时尚未有规则要求开展节能评估及审查，凉山
矿业于 2007 年 10 月 25 日自主开展了 10 万吨/年阳极铜工程行业准入条件及节
能降耗专篇审查会，审查会出具了《会理县昆鹏铜业有限责任公司年产 10 万吨
阳极铜工程项目行业准入条件及节能降耗专篇评审会专家组技术审查意见》。此
外，根据国家计委、国家经贸委、建设部于 1997 年 12 月 19 日发布的《关于固
定资产投资工程项目可行性研究报告“节能篇（章）”编制及评估的规定》（计
交能〔1997〕2542 号）的规定，固定资产投资工程项目可行性研究报告中需要
补充法律意见书（二）（修订稿）
包括“节能篇（章）”。《会理县昆鹏铜业有限责任公司年产 10 万 t 阳极铜工
程可行性研究报告》中已编制节能专章，符合上述规定的要求。综上，凉山矿业
存在应当取得而未取得节能审查意见的情形。
经查询近期上市公司资本运作项目，上市公司或标的公司在《固定资产投资
项目节能评估和审查暂行办法》实施前的建设项目无需开展节能评估及审查的案
例如下：
上市公司简
序号 项目类型 案例时间 建设项目节能评估及审查情况
称及代码
发行人“年产 1.5 万吨高粘度锦纶 6 切片
生产线”等 8 项已建项目的节能审查情况
均披露为“法规尚未出台，无强制履行节
能审查程序要求” “2010
，且进一步论述为：
年 11 月 1 日，《固定资产投资项目节能评
向特定对 估和审查暂行办法》 （国家发展和改革委员
恒申新材
（000782）
票 次提出由节能审查机关对固定资产投资项
目出具节能审查意见，节能审查意见应与
项目审批或核准文件一同印发。 《固定资产
投资项目节能评估和审查暂行办法》发布
前尚无法律法规要求建设项目须取得节能
审查意见。”
标的公司及其控股子公司“回兴基地厂房
扩建工程项目”等 8 个项目的节能审查意
航天智造 发行股份
（300446） 购买资产
目节能评估和审查暂行办法》施行前建设
项目”。
上市公司及其下属子公司“日产 550 吨熔
体直纺差别化纤维项目”等十余个项目均
在 2010 年 11 月 1 日《固定资产投资项目
发行股份 节能评估和审查暂行办法》实施前取得相
东方盛虹 及支付现 关审批手续并开工建设，在此之前国家尚
（000301） 金购买资 未出台固定资产投资项目节能评估和审查
产 的具体办法，因此无须按照《固定资产投
资项目节能评估和审查暂行办法》办理节
能评估和审查手续，符合当时适用的法律
法规的要求。
（3）是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度。根据国家发展改革委印发的《完善能源
补充法律意见书（二）（修订稿）
消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量
较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔
接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能
效达到行业先进水平。根据《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和
国国家发展和改革委员会令第 2 号）的规定，节能审查机关受理节能报告后，应
委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据，节能审查应
依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观
准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；是否满足本地区
节能工作管理要求等对项目节能报告进行审查。根据《固定资产投资项目节能审
查和碳排放评价办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 31 号）的
规定，在对项目进行节能审查时，应当按照碳排放“双控”要求同步对项目碳排
放水平、实施影响和降碳措施等进行评价，并形成评价结果的行为。项目碳排放
评价结果纳入项目节能审查意见。节能审查机关应当从项目是否符合节能降碳等
有关法律法规、标准规范、政策制度和工作管理要求、项目主要产品能效是否符
合强制性能源消耗限额标准要求、主要设备能效是否符合强制性能效标准要求、
是否影响全国及所在地区碳排放形势、是否影响所在地区碳排放强度降低目标完
成、单位产品和产值碳排放是否符合国家与行业标准等方面进行审查。
根据上述规定，节能审查机关需对固定资产投资项目的能源消费量和能效水
平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查，若固定资产
投资项目不能满足国家和地方能源消费双控要求的，则需对项目节能审查环节采
取“缓批限批”等措施。标的公司在建、已建项目均已依照相关规定取得固定资
产投资项目节能审查意见，不存在“缓批限批”情形。此外，报告期内，公司未
收到节能审查机关对其发出的能源消耗压减指标及压减要求，因此，标的公司已
建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
综上，截至本补充法律意见书出具日，标的公司无拟建项目，标的公司已建、
在建项目已按照相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地
能源消费双控要求。
补充法律意见书（二）（修订稿）
消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求
（1）标的公司的主要能源资源消耗情况
根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业主要能源资源为电力、无烟煤、柴
油、汽油等，报告期内主要能源资源消耗情况如下：
主要能源消耗 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
耗用量（万千瓦时） 7,799.62 29,904.41 30,223.93
电力
折标准煤（吨） 9,585.73 36,752.52 37,145.21
耗用量（吨） 3,015.58 12,473.04 16,591.41
无烟煤
折标准煤（吨） 3,015.58 12,473.04 16,591.41
耗用量（吨） 385.56 1,648.61 1,516.14
柴油
折标准煤（吨） 561.80 2,402.20 2,209.16
耗用量（吨） 1.54 7.61 9.75
汽油
折标准煤（吨） 2.27 11.20 14.35
综合能源消耗量（吨标准煤） 13,165.38 51,638.95 55,960.13
营业收入（万元） 266,946.08 933,456.93 808,753.54
凉山矿业单位产值综合能耗
（吨标准煤/万元）
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 未公布 0.53 0.55
注 1：根据综合能耗计算通则（GB/T2589-2020），电力折标准煤系数取 0.1229kgce/kWh，柴
油折标准煤系数取 1.4571kgce/kg，汽油折标准煤系数取 1.4714kgce/kg。
注 2：上表所引用的我国单位 GDP 能耗数据来源于 Wind。
根据上表，报告期内凉山矿业单位产值综合能耗低于当年度我国单位 GDP
能耗。
（2）是否符合当地节能主管部门的监管要求
限公司系我市辖区内企业。经核查，自 2023 年 1 月 1 日至今，该公司一直严格
遵守国家、地方企业投资项目管理、能源利用及节能降耗等相关法规和规范性文
件的规定，……符合我市能源消费双控要求及能源消耗监管要求，2023 年以来
我局未对该企业进行过行政处罚。”
补充法律意见书（二）（修订稿）
综上，标的公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（三）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部
门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、
措施以及污染物总量削减替代要求。
环境影响评价批复
截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业无拟建项目，其已建、在建项目涉
及的生态环境主管部门审批程序及履行情况如下：
序 项目类
项目名称 环评批复 环保验收
号 型
环境保护部《关于会理县昆 环境保护部《关于会理县昆
鹏铜业有限责任公司新建 10 鹏铜业有限责任公司新建 10
铜工程
响报告书的批复》（环审 境保护验收意见的函》（环
[2008]197 号） 验[2013]79 号）
四川省环境保护局《关于对
凉山矿业股份有限公司日处 四川省环境保护局出具的
已建项
理矿石 4500 吨改扩建工程 《负责验收的环境保护行政
目
环境影响报告书的批复》 （川 主管部门意见》（川环验
拉拉铜矿采选 环建函[2003]129 号）、四川 [2003]048 号）、凉山矿业股
工程 省环境保护厅《关于凉山矿 份有限公司拉拉铜矿落凼矿
业股份有限公司拉拉铜矿落 区深部矿段采矿工程建设项
凼矿区深部矿段采矿工程环 目竣工环境保护验收意见
境影响报告书的批复》（川 （环保自主验收）
环审批[2016]129 号）
凉山州生态环境局《关于凉
四川会理红泥 山矿业股份有限公司四川会
在建项
目
程 影响报告书的批复》（凉环
建审[2021]16 号）
就上表中载明的拉拉铜矿落凼矿区深部矿段采矿工程的环保验收事项，凉山
矿业于 2020 年 12 月进行了自主验收。根据 2017 年 10 月 1 日生效的《建设项目
环境保护管理条例（2017 修订）》（中华人民共和国国务院令第 682 号）第十
七条的规定：“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设
单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环
境影响保护设施进行验收，编制验收报告。”因此，自上述条例生效之日起，我
补充法律意见书（二）（修订稿）
国建设项目环保验收的方式已由环保主管部门验收变更为建设单位自主验收，凉
山矿业就拉拉铜矿落凼矿区深部矿段采矿工程采用建设单位自主验收的验收方
式，符合当时有效的法律法规的规定。
经查询近期上市公司资本运作项目，上市公司或标的公司在《建设项目环境
保护管理条例（2017 修订）》实施后的建设项目的环保验收采用建设单位自主
验收方式的案例如下：
上市公司简
序号 项目类型 案例时间 建设项目节能评估及审查情况
称及代码
发行人子公司“1 万吨/年聚丙烯酰胺技改
项目”等 3 项于 2017 年以后建设完成的建
设项目均采用了自主验收的方式，并进一
步论述为：“根据 2017 年 10 月 1 日实施
的《建设项目环境保护管理条例（2017 修
向特定对
宝莫股份 订） 》第十七条关于‘编制环境影响报告书、
（002476） 环境影响报告表的建设项目竣工后，建设
票
单位应当按照国务院环境保护行政主管部
门规定的标准和程序，对配套建设的环境
保护设施进行验收，编制验收报告’之规
定，该等项目分别由宝莫环境、新疆宝莫
组织验收。”
发行人及其子公司的“模具加工/注塑件
科力装备 首次公开 加工/滚塑加工工艺改造项目”等 2 个
（301552） 发行 2017 年之后的建设项目均采用自主验收
的方式。
发行股份 标的公司及其子公司“湿法净化磷酸扩能
中毅达 及支付现 至 18.45 万吨/年 P2O5 改建项目”等 50 个
（600160） 金购买资 2017 年之后的建设项目均采用自主验收
产 的方式。
截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业已建、在建项目均已获得相应级别
生态环境主管部门环境影响评价批复，已建项目已按照相关规定完成环保验收。
物总量削减替代要求
根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》的相关规定：
“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产
设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量
指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门
补充法律意见书（二）（修订稿）
出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见……（二）建设项目主要污染物
实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验
收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案
落实情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容，
结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案未落实的，由负责审批的环境保护
主管部门责令有关地方和单位限期整改。”
根据《排污许可管理条例》第十一条的规定：“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求。”
根据生态环境部办公厅 2020 年发布的《关于加强重点行业建设项目区域削
减措施监督管理的通知》，“建设单位应积极推动落实区域削减方案，全部削减
措施应在建设项目取得排污许可证前完成。建设项目申领排污许可证时，应说明
区域削减措施落实情况并附具证明材料，对其完整性、真实性负责。未提交区域
削减措施落实情况证明材料或证明材料不全的，排污许可证核发部门不予核发其
排污许可证，建设单位不得排污。建设项目开展竣工环境保护验收时，应说明区
域削减方案落实情况，并上传至全国建设项目竣工环境保护验收信息系统。建设
项目开展环境影响后评价时，应将区域削减方案落实情况作为环境影响后评价的
内容之一。”
根据凉山矿业已建和在建项目的环境影响评价文件、环评批复、环保验收文
件、已经取得的排污许可证及固定污染源排污登记回执等相关资料，凉山矿业在
《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》实施后已建、在建项
目的环境影响评价文件中已明确了污染物排放总量控制指标，并提出各项环境保
护措施和要求，其中已建项目已落实污染物排放总量控制或总量削减替代方案，
并已依法完成了所需的环保验收手续，相关项目按照规定取得了排污许可证或固
定污染源排污登记回执，落实了污染物总量削减替代要求，不存在环境影响评价
补充法律意见书（二）（修订稿）
文件及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要
求落实不到位而受到当地生态环保局的处罚的情况。标的公司在建项目已按规定
明确污染物排放总量控制及削减替代措施。
综上，标的公司已建和主要在建项目已落实相关环评及批复文件提出的各项
生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。
（四）标的资产是否按照全国碳排放权交易市场规定，按时足额完成碳排
放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，是否已
完成全国碳排放权交易市场相关执法整改
根据《碳排放权交易管理暂行条例》第七条的规定：“纳入全国碳排放权交
易市场的温室气体重点排放单位（以下简称重点排放单位）以及符合国家有关规
定的其他主体，可以参与碳排放权交易。”该条例第八条规定：
“国务院生态环境
主管部门会同国务院有关部门，根据国家温室气体排放控制目标，制定重点排放
单位的确定条件。省、自治区、直辖市人民政府（以下统称省级人民政府）生态
环境主管部门会同同级有关部门，按照重点排放单位的确定条件制定本行政区域
年度重点排放单位名录。重点排放单位的确定条件和年度重点排放单位名录应当
向社会公布。”
根据生态环境部于 2025 年 3 月 20 日发布的《关于印发<全国碳排放权交易
市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案>的通知》（环气候〔2025〕23 号）：
“为贯彻落实党中央、国务院关于全国碳排放权交易市场建设部署，经国务院批
准，钢铁、水泥、铝冶炼三个行业纳入全国碳排放权交易市场管理……”
《生态环境部办公厅关于做好 2025 年全国碳排放权交易市场有关工作的通
知》 “2025 年 7 月 31 日前，
（环办气候函〔2025〕140 号）第（十一）项的规定：
省级生态环境主管部门基于 2024 年度核查结果，按照配额分配方案核定 2024
年度发电行业重点排放单位应发放配额量，并向注登机构书面报送相关数据表，
进行核定配额的注册登记。8 月 20 日前，省级生态环境主管部门向发电行业重
点排放单位分配 2024 年度碳排放配额。钢铁、水泥、铝冶炼行业 2024 年度配额
核定工作应于 2025 年 9 月 30 日前完成，碳排放配额发放工作于 10 月 20 日前完
补充法律意见书（二）（修订稿）
成。”该通知第（十二）项规定：“2025 年 12 月 31 日前，省级生态环境主管部
门组织发电、钢铁、水泥、铝冶炼行业重点排放单位按时足额完成 2024 年度碳
排放配额清缴。”
根据四川省生态环境厅发布的《四川省 2024、2025 年度纳入全国碳排放权
交易市场发电、钢铁、水泥、铝冶炼行业重点排放单位名录》，四川省 2024、2025
年度纳入全国碳排放权交易市场的行业为发电、钢铁、水泥及铝冶炼行业，铜冶
炼行业尚未被纳入全国碳排放交易市场。
根据上述规定，报告期内凉山矿业所在的铜冶炼行业尚未被纳入全国碳排放
交易市场，不涉及碳排放配额清缴履约义务。
（五）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履
行煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点
区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130 号）相
关规定，京津冀、长江三角洲地区、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武
汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌
鲁木齐城市群等 13 个区域被规划为大气污染防治重点区域。
根据《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》
（国发〔2023〕
京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、秦皇岛、邯郸、
邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区和辛集、定州市，山东省济南、
淄博、枣庄、东营、潍坊、济宁、泰安、日照、临沂、德州、聊城、滨州、菏泽
市，河南省郑州、开封、洛阳、平顶山、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳、许昌、
漯河、三门峡、商丘、周口市以及济源市；长三角地区，包含上海市，江苏省，
浙江省杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴、舟山市，安徽省合肥、芜湖、蚌埠、淮
南、马鞍山、淮北、滁州、阜阳、宿州、六安、亳州市；汾渭平原，包含山西省
补充法律意见书（二）（修订稿）
太原、阳泉、长治、晋城、晋中、运城、临汾、吕梁市，陕西省西安、铜川、宝
鸡、咸阳、渭南市以及杨凌农业高新技术产业示范区、韩城市。
根据四川省人民政府《关于印发<四川省空气质量持续改善行动计划实施方
案>的通知》（川府发〔2024〕15 号）及其附件《四川省大气污染防治重点城市
和重点区域划分表》，四川省大气污染防治重点区域包括成都市、自贡市、德阳
市、遂宁市、内江市、广安市、眉山市、资阳市全域以及泸州市、绵阳市、乐山
市、南充市、达州市、雅安市部分区域。
根据上述规定，凉山矿业位于四川省凉山彝族自治州会理市，不属于国家或
四川省划定的大气污染防治重点区域，不涉及履行煤炭等量或减量替代要求。
（六）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空
气质量持续改善行动计划》
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目。
根据凉山矿业提供的相关说明，凉山矿业无拟建项目，不涉及新建自备燃煤
电厂，不涉及新建境外煤电项目。
（七）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如
是，是否构成重大违法行为。
根据凉山矿业提供的相关说明并经查询凉山彝族自治州、会理市政府及生态
环境局网站，截至本补充法律意见书出具日，会理市范围内尚未划定高污染燃料
禁燃区，凉山矿业不存在在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料的情形，
不存在重大违法行为。
（八）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环
节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工
艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及
生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环
保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟
建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。
补充法律意见书（二）（修订稿）
根据凉山矿业提供的书面资料，截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业取
得的排污许可证及固定污染源排污登记回执如下：
序
资质名称 证书编号 排污生产单元 发证日期 有效期 发证机关
号
固定污染源 915100007
执 003W
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的相关规定，属于
该名录规定的实施排污许可重点管理、排污许可简化管理的排污单位，需要申请
取得排污许可证；属于该名录规定的实施登记管理的排污单位，不需要申请取得
排污许可证，但应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表。根据该名
录的规定：1. 常用有色金属冶炼行业实施重点管理；2. 常用有色金属采选行业，
除非涉及通用工序重点管理或通用工序简化管理的，一般实施登记管理。该名录
规定的通用工序包括锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理四类，鉴于凉山矿业的
矿山单元生产工序中不涉及该四项工序，因此应当实施登记管理。
凉山矿业已就其冶炼单元取得了排污许可证，就其矿山单元在全国排污许可
证管理信息平台填报排污登记表并取得固定污染源排污登记回执。因此，凉山矿
业涉及污染物排放的生产单元均已依照上述规定取得了排污许可证或固定污染
源排污登记回执，不存在应当取得但未取得排污许可证或固定污染源排污登记回
执的情况。
处理能力，防治污染设施运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是
否符合要求，日常排污监测是否达标
（1）冶炼单元
根据凉山矿业提供的书面材料，凉山矿业冶炼单元生产过程中涉及污染物的
补充法律意见书（二）（修订稿）
具体环节、主要污染物名称、主要处理措施及其处理能力、防治污染设施运行情
况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达
标等情况如下：
污
防治污 节能减
染
具体环 主要处理 处理能 染设施 技术工艺先 排是否
物 污染物名称
节 措施 力 运行情 进性 符合要
类
况 求
别
开展了环集
烟气有机胺
脱硫工艺创
制酸尾气 新及技术研
二氧化硫、颗粒
制酸尾 通过石灰 究应用，环集
物、砷及化合物、
气、冶 浆液法处 150,000 烟气系统排
废 氟化物、硫酸雾、 正常运
炼、收 理二氧化 立方米/ 放二氧化硫 是
气 铅及其化合物、 行
尘、污酸 硫，其他 小时 均值
汞及其化合物、
处理 污染物附 58.2mg/m?，
硫化氢
带处理 远小于设计
值 79mg/ m
?，超行业平
均水平。
铜火法冶炼过程
中烟气处理集 熔炼、吹 电收尘、 正常运 通用技术工
不涉及 是
（除）尘装置收 炼 返料 行 艺
集的粉尘
车辆、轮船及其 备料、熔 收集暂
它机械维修过程 炼吹炼、 存，定期
中产生的废发动 烟气制 交由有资 正常运 通用技术工
不涉及 是
机油、制动器油、 酸、公用 质第三方 行 艺
自动变速器油齿 单元、火 单位处置
轮油等废润滑油 法精炼 利用
固 备料、熔
清洗金属零部件 收集暂
体 炼、吹
过程中产生的废 存，定期
废 炼、烟气
弃煤油、柴油、 交由有资 正常运 通用技术工
物 制酸、公 不涉及 是
汽油及其他由石 质第三方 行 艺
用单元、
油和煤炼制生产 单位处置
火法精
的溶剂油 利用
炼
收集暂
存，定期
二氧化硫氧化生
烟气制 交有资质 正常运 通用技术工
产硫酸过程中产 不涉及 是
酸 第三方单 行 艺
生的废催化剂
位处置利
用
脱硫石膏 烟气制 收集暂 不涉及 正常运 通用技术工 是
补充法律意见书（二）（修订稿）
污
防治污 节能减
染
具体环 主要处理 处理能 染设施 技术工艺先 排是否
物 污染物名称
节 措施 力 运行情 进性 符合要
类
况 求
别
酸 存，定期 行 艺
交水泥厂
做辅料
生产、研究、开
发、教学、环境
检测（监测）活
动中化学和生物
实验室（不包含
感染性医学实验
室及医疗机构化
验室）产生的含
氛、氟、重金属
无机废液及无机
废液处理产生的
残渣、残液，含 主要为化 污酸污
矿物油、有机溶 吹炼、备 验室产生 水处理
剂、甲醛有机废 料、公用 的化验废 能力为
液，废酸、废碱 单元、火 液，通过 360 立 正常运 通用技术工
是
具有危险特性的 法精炼、 内部污酸 方 米 / 行 艺
残留样品以及沾 熔炼、烟 污水处理 天，能
染上述物质的一 气制酸 系统自行 实现自
次性实验用品 处置 行处置
（不包括按实验
室管理要求进行
清洗后的废弃的
烧杯、量器、漏
斗等实验室用
品）、包装物（不
包括按实验室管
理要求进行清洗
后的试剂包装
物、容器）、过滤
吸附介质等
收 集 暂
存，定期
铜火法冶炼烟气
烟气制 交有资质 正常运 通用技术工
净化产生的酸泥 不涉及 是
酸 第三方单 行 艺
（铅滤饼）
位处置利
用
收 集 暂
其他一般工业固 烟气制 存，定期 正常运 通用技术工
不涉及 是
体废物 酸 交第三方 行 艺
单 位 处
补充法律意见书（二）（修订稿）
污
防治污 节能减
染
具体环 主要处理 处理能 染设施 技术工艺先 排是否
物 污染物名称
节 措施 力 运行情 进性 符合要
类
况 求
别
置，其中
冶炼渣交
会理鹏晨
废渣利用
有限公司
利用，石
膏渣送水
泥厂做辅
料利用
备料、吹 收 集 暂
废铅蓄电池及废
炼、公用 存，定期
铅蓄电池拆解过
单元、火 交由有资 正常运 通用技术工
程中产生的废铅 不涉及 是
法精炼、 质第三方 行 艺
板、废铅膏和酸
熔炼、烟 单位处置
液
气制酸 利用
收 集 暂
铜火法冶炼烟气 存，定期
净化产生的污酸 烟 气 制 交由有资 正常运 通用技术工
不涉及 是
处理过程产生的 酸 质第三方 行 艺
砷渣 单位处置
利用
备料、熔
收 集 暂
炼、吹
变压器维护、更 存，定期
炼、公用
换和拆解过程中 交由有资 正常运 通用技术工
单元、火 不涉及 是
产生的废变压器 质第三方 行 艺
法精炼、
油 单位处置
烟气制
利用
酸
收 集 暂
熔炼、火
液压设备维护、 存，定期
法精炼、
更换和拆解过程 交由有资 正常运 通用技术工
烟气制 不涉及 是
中产生的废液压 质第三方 行 艺
酸，公用
油 单位处置
单元
利用
备料、吹 收 集 暂
含有或沾染毒
炼、公用 存，定期
性、感染性危险
单元、火 交由有资 正常运 通用技术工
废物的废弃包装 不涉及 是
法精炼、 质第三方 行 艺
物、容器、过滤
熔炼、烟 单位处置
吸附介质
气制酸 利用
冶炼渣交 开展了渣缓
熔炼、吹 正常运
冶炼废渣 由鹏晨废 不涉及 冷却效率研 是
炼 行
渣利用有 究及应用，构
补充法律意见书（二）（修订稿）
污
防治污 节能减
染
具体环 主要处理 处理能 染设施 技术工艺先 排是否
物 污染物名称
节 措施 力 运行情 进性 符合要
类
况 求
别
限公司利 建炉渣冷却
用 模型，制定方
案优化炉渣
冷却效率。配
套建设了日
处理量
冶炼炉渣入
选系统，开展
了资源综合
利用。
备料、吹 收 集 暂
其他生产、销售、
炼、公用 存，定期
使用过程中产生
单元、火 交由有资 正常运 通用技术工
的废矿物油及沾 不涉及 是
法精炼、 质第三方 行 艺
染矿物油的废弃
熔炼、烟 单位处置
包装物
气制酸 利用
根据原项
目环境竣
工验收要
工 硫酸风
求，严禁
业 机、冶炼 正常运 通用技术工
/ 在周边新 不涉及 是
噪 区、制氧 行 艺
增噪声敏
声 风机房
感点，至
今严格控
制未新增
根据凉山矿业提供的书面资料，报告期内凉山矿业冶炼单元的主要污染物排
放量如下：
排放总量（吨）
主要排放污染物
许可量 105 105 105 60
颗粒物
排放量 2.4307 7.44123 7.233453 7.001556
许可量 660 660 660 280
SO2
排放量 44.2137 155.04707 155.48278 163.185591
铅及其 许可量 1.55 1.55 1.155 1.155
化合物 排放量 0.0012 0.00324 0.006844 0.015236
补充法律意见书（二）（修订稿）
汞及其 许可量 0.0198 0.0198 0.0198 0.0198
化合物 排放量 0.000055 0.000209 0.000488 0.000519
砷及化 许可量 0.66 0.66 0.66 0.66
合物 排放量 0.00117 0.004156 0.004353 0.00335
注：根据凉山矿业提供的《排污许可证》及说明，凉山矿业许可排污量系以年为单位，此处
（2）采矿单元
根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业采矿单元生产过程中涉及污染物的
具体环节、主要污染物名称、主要处理措施及其处理能力如下：
防治污 节能减
污染 技术工
处理能 染设施 排是否
物类 污染物名称 具体环节 主要处理措施 艺先进
力 的运行 符合要
别 性
情况 求
两台，每
原矿破
台 4,000 正常 通用技
废气 颗粒物 碎，运输， 布袋收尘 是
立方米/ 运行 术工艺
筛分
小时
收集暂存，定期
各作业区
交由有资质第 正常 通用技
废矿物油 机械设备 不涉及 是
三方单位处置 运行 术工艺
检维修
利用
固体
暂存于西排土 正常 通用技
废物 废石 采矿 不涉及 是
场 运行 术工艺
部分用于井下
正常 通用技
尾矿 选矿 充填，部分外送 不涉及 是
运行 术工艺
至尾矿库贮存
加强设备运维
破碎机， 润滑，对应厂房
工业 正常 通用技
/ 球磨机、 落实好隔音措 不涉及 是
噪声 运行 术工艺
水泵等 施减少对外界
影响
根据凉山矿业提供的书面资料，报告期内凉山矿业采矿单元的主要污染物排
放量如下：
排放总量（吨）
主要排放污染物 2025 年 1-3
月
许可量 — — — —
颗粒物
排放量 0.210583 0.336275 0.147556 0.146424
补充法律意见书（二）（修订稿）
注：采矿单元对应的资质文件为固定污染源排污登记回执，不涉及排污许可证和许可量
报告期内，凉山矿业委托第三方机构定期对各生产单元进行日常排污监测，
监测报告显示的各项污染物均达标排放，符合相关环评批复的排放要求。
综上，报告期内，凉山矿业环境保护的主要处理设施完善，防治污染设施的
处理能力达标、运行情况正常，凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行
状况良好，有效降低能源消耗水平。
根据凉山矿业提供的书面资料，报告期内，生态环境主管部门通过例行检查
方式至凉山矿业进行现场检查，不存在被生态环境主管部门检查发现重大问题的
情形。
费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配
根据凉山矿业提供的书面资料，报告期内，凉山矿业的环保投资和费用支出
情况如下：
单位：万元
序号 投入科目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
新、改、扩建项目生态环
境保护三同时投入
厂区绿化及生态修复投
入
三废（废水、废气、固废）
综合利用投入、危险废物
资源化及无害化处置工
程投入
补充法律意见书（二）（修订稿）
序号 投入科目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
合计 240.44 2,249.44 1,998.96
占主营业务收入比例 0.09% 0.24% 0.25%
截至本补充法律意见书出具日，可比公司未公开披露 2025 年 1-3 月的环保
投入情况，可比公司公开披露的最近两年环保投入占主营业务收入比例情况如下：
公司简称 2024 年 2023 年
云南铜业 0.39% 0.43%
江西铜业 0.08% 未披露
铜陵有色 0.11% 0.12%
白银有色 未披露 未披露
北方铜业 0.58% 未披露
平均值 0.29% 0.28%
凉山矿业 0.24% 0.25%
凉山矿业 2023、2024 年度的环保投入占主营业务比例与可比公司同期平均
值相近，处于合理范围。凉山矿业 2025 年 1-3 月环保投入占主营业务比例较低
系由于 1-3 月部分环保投入项目合同还处于招标流程阶段，项目暂未开展，尚未
产生相关投入。
报告期内，凉山矿业环保投入、环保相关成本费用覆盖了污染物处置各个环
节，环保投入和相关费用支出能保证凉山矿业环保设施的正常运转，与生产经营
所产生的污染情况相匹配。
根据凉山矿业提供的书面资料，截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业无
拟建项目，其主要在建项目为红泥坡铜矿采选工程项目。根据该项目的环境影响
报告书以及凉山州生态环境局《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿
采选工程环境影响报告书的批复》，该项目的主要环保措施如下：
污染物类
污染物名称 具体环节 主要处理措施
别
集气罩收集，高效湿式除尘机
废气 采矿粉尘 矿石粗破碎、转运
除尘
补充法律意见书（二）（修订稿）
污染物类
污染物名称 具体环节 主要处理措施
别
选矿粉尘 原矿仓 除尘喷水加湿抑尘
充填站粉尘 水泥仓 布袋除尘净化
碎石制备车间粉尘 废石破碎 布袋除尘净化
经沉淀池、浓缩池等处理后全
废水 矿井涌水、选矿废水等 采矿、选矿
部回用，无外排
各作业区机械设备 收集暂存，定期交由有资质单
废矿物油等
检维修 位处置
固体废物 采矿废石 采矿 全部利用或合理堆存
尾矿 选矿 全部利用或合理堆存
破碎机、磨矿机等高噪 破碎机，球磨机、水 封闭车间内布置，设备基础安
噪声
声设备 泵等 装减震装置
上述污染物处理措施涉及该项目环保投资为 5,548 万元，资金来源为自有资
金。
（九）标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环
境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比
例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高
污染、高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产
未来生产经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是
否优先使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，
并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是
否使用“高污染、高环境风险”产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境
风险”的，进一步说明是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健
全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进
一步说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到
行业清洁生产先进水平的要求
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》的相关规定，铜（产品代码：331103xx）
计局令，2010 年第 13 号），部分产品代码不足 8 位的，用“x”补齐。根据《统
补充法律意见书（二）（修订稿）
主要产品阳极铜的产品代码为 331102，不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
规定的“高污染、高环境风险”产品名录。此外，经核查，凉山矿业的其他产品
硫酸、铁精矿、钼精矿等，均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的
“高污染、高环境风险”产品名录。
根据会理市生态环境局于 2025 年 9 月出具的《关于凉山矿业股份有限公司
主要产品不属于<环境保护综合名录（2021 年版）>“高污染、高环境风险”产
品名录的说明》：“经核查，凉山矿业的主要产品阳极铜的产品代码为 331102，
不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的‘高污染、高环境风险’产品
名录。凉山矿业的其他主要产品硫酸、铁精矿、钼精矿等，不属于《环境保护综
合名录（2021 年版）》规定的‘高污染、高环境风险’产品名录。”
本次交易募投项目的主要产品为铜精矿，不属于《环境保护综合名录（2021
年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录。
（十）标的资产最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；
标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态
环境情况的负面媒体报告
根据凉山矿业提供的说明及凉山彝族自治州会理生态环境局于 2025 年 4 月
国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）、生态环境主管部门网站，
凉山矿业报告期内不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不涉及环保安全的
重大事故或重大群体性的环保事件，无生态环境情况的重大负面媒体报道。
（十一）标的资产安全生产相关制度和内控执行情况及有效性
根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业制定了《安全生产文件档案管理制
度》《“三岗人员”及特种设备作业人员持证上岗管理制度》《职业健康安全环保
目标、指标管理制度》《安全生产责任制》《安全生产承诺管理制度》《危险化学
补充法律意见书（二）（修订稿）
品管理制度》《应急管理制度》《职业健康管理办法》《安全生产许可管理制度》
《生产安全事故报告和调查处理管理办法》《建设项目安全设施“三同时”管理
实施细则》《特种设备管理办法》等安全生产制度，凉山矿业在项目运营过程中
严格贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实
安全防护措施，保障员工和公司财产的安全。
报告期内，凉山矿业发生的安全生产事故情况、责任划分及主要整改措施如
下：
是否涉 是否受
时间 事故情况 责任划分 主要整改措施 及公司 到行政
赔偿 处罚
位风险再辨识并纳入风险控
制评价表，组织班组员工强化
当 事 人 负 风险及对应安全防范措施；
选矿厂一名 主要责任、 2. 整理更换作业任务流程，完
磨矿工右手 当 班 班 长 善对相关装置的操作，并进行 否 否
月 25 日
食指夹伤 负 管 理 责 再培训；
任 3. 对相关安全操作规程进行
再次梳理及更新；
件的警示教育学习。
矿山单元生 当事人负
活区一名绿 主要责任、
日常绿化清理作业进行再辨
化保洁在进 当班班长
行清理工作 负次要责 否 否
月 22 日 2.对相关安全规程进行再梳理
时被掉落的 任、现场管
再完善，要求作业人员增加佩
树枝弹到左 理人员负
戴防护用品。
眼 管理责任
输换线轨道、滑触线、电机车
及相关设备设施进行全面检
当 事 人 负 查、维护保养；
直接责任、 2. 采矿厂运转作业区在作业
采矿厂一名
转 运 班 组 区范围内组织设备隐患排查；
轨道车司机
在驾驶电机 否 否
月 25 日 理责任、转 辨识工作；
车过程中左
运 作 业 区 4.采矿厂设备能源业务单元组
手食指夹伤
领 导 负 监 织技术人员、轨道车操作人员
管责任 对相关设施进行技术改造；
规定，开展岗位安全操作规程
的教育考核，强化对员工的安
补充法律意见书（二）（修订稿）
是否涉 是否受
时间 事故情况 责任划分 主要整改措施 及公司 到行政
赔偿 处罚
全教育培训。
当事人本
人负主要
责任、污酸
污水主控、
同班组污
常情况下产生硫化氢气体的
硫酸厂污酸 酸污水处
风险；
污水处理段 理工负次
月 15 日 致人受伤事 任；班组班
劳动防护使用管理、警示教育
故，造成一 长、副班
等管理方面措施；
名员工轻伤 长、作业经
理、作业副
应急处置。
经理、硫酸
厂厂长、副
厂长等负
管理责任
当事人本 1.组织矿山检测业务人员开展
质量检验中
人负主要 警示教育；在质量检测中心安
心地磅房一
责任、矿山 全专题会上开展警示教育；
名化验工在
进行取样作 否 否
月 12 日 主管、副主 人员进行再辨识再培训；
业时因操作
管、副班长 3.对自动取样作业规程进行修
不当导致左
负管理责 订完善；
手食指受伤
任 4. 完善设备故障处置流程。
硫酸厂一名
员工在打水 当事人本
途中滑倒， 人负直接 否 否
月 27 日 身安全防护措施；
导致膝盖摔 责任
伤
硫酸厂一名
员工在进行 1.对员工组织案例警示学习，
氢氧化钠配 深刻吸取教训，防止类似事故
当事人本
置作业时因 发生；
人负直接
违规将制备 2. 对 当 事 人 进 行 安 全 操 作 规
槽盖网取下 程、工艺操作规程再培训再考 否 否
月3日 长、副班长
导致溶液溅 试，并经考核合格后方能上
等负管理
入左眼，经 岗；
责任
过 20 分 钟 3.加强现场管理，加大劳动防
冲洗后左眼 护用品穿戴检查力度。
恢复正常
选矿厂一名 当事人本 1.继续推进安全观察技能及危
辅助工因滑 人负直接 险辨识训练，进一步强化员工
倒被附近防 责任、作业 的风险辨识及防范能力；
日
治的球磨机 负责人负 2.在全厂范围内组织本起事件
补充法律意见书（二）（修订稿）
是否涉 是否受
时间 事故情况 责任划分 主要整改措施 及公司 到行政
赔偿 处罚
衬板擦伤导 管理责任 的警示教育学习。
致右足出血
食堂一名员
工在备餐间 当事人本
全隐患；
被靠立在墙 人负直接
边的门板滑 责任、厨师 否 否
月 18 日 进行警示教育；
落砸到头 长等负管
部，造成头 理责任
培训。
部外伤
尾水维修班
在采矿厂露
釆工区拆解 当事人负
和安全监护人；
回水管道过 直接责任、
规划，进一步加强员工对风险 否 否
月 29 日 道末端发生 作业经理
的辨识及防范能力；
反弹，导致 负管理责
一名员工被 任
件的警示教育学习。
撞倒并导致
擦伤
综上，报告期内凉山矿业存在部分轻伤及以下安全生产事故，未发生轻伤以
上的安全生产事故。相关事故发生后，凉山矿业均进行了应急处置及报告，进行
了事故原因分析、责任认定工作，并就相关事故采取了相应整改措施，不涉及公
司就相关事故对当事人进行赔偿的情形。报告期内，凉山矿业未就上述安全生产
事故受到应急管理部门的行政处罚。
会理市应急管理局于 2025 年 4 月 29 日出具《证明》：凉山矿业股份有限公
司系会理市应急管理局辖区企业，经核查，自 2023 年 1 月 1 日至今，该公司项
目建设及经营活动符合国家及地方有关安全生产、应急管理方面的法律、法规、
规章等规定，未受到应急管理部门的行政处罚。
（十二）核查程序及核查意见
《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》等
法律、法规、部门规定及产业政策，查阅会理市自然资源局关于凉山矿业采矿项
补充法律意见书（二）（修订稿）
目“三率”符合性、会理市经济信息化和科学技术局关于凉山矿业产业政策符合
性的相关书面文件；
（2）查阅关于能源消费双控的相关政策及相关市场案例、会理市发展和改
革局出具的相关合规证明；查阅凉山矿业已建、在建工程取得的批复文件；
（3）查阅凉山矿业已建和在建项目的环境影响评价文件、环评批复、环保
验收文件、取得的排污许可证及固定污染源排污登记回执等，会理市环保部门出
具的相关合规证明以及相关市场案例；
（4）查阅《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》
《排污
许可管理条例》《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》等
相关文件和规定；
（5）查阅《碳排放权交易管理暂行条例》《关于印发<全国碳排放权交易市
场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案>的通知》
《生态环境部办公厅关于做好
全国碳排放权交易市场发电、钢铁、水泥、铝冶炼行业重点排放单位名录》等相
关文件和规定；获取并查阅标的公司的相关说明；
（6）查阅《中华人民共和国大气污染防治法》
《重点区域大气污染防治“十
二五”规划》
《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》
《关于印
发<四川省空气质量持续改善行动计划实施方案>的通知》等相关文件和规定；
（7）查阅标的公司在建、拟建项目资料及标的公司相关说明，核实标的公
司是否涉及新建自备燃煤电厂、新建境外煤电项目；
（8）查阅标的公司相关说明，并在凉山彝族自治州、会理市政府及生态环
境局网站进行查询，核实会理市范围内是否划定高污染燃料禁燃区；
（9）获取报告期内第三方机构对标的公司出具的监测报告、主管生态环境
部门出具的合规证明等文件，并在全国排污许可证管理信息平台、生态环境主管
部门网站进行查询；
补充法律意见书（二）（修订稿）
（10）获取标的公司关于报告期内相关环保投资和费用支出的明细和说明文
件，计算报告期内标的公司环保投资和费用支出占主营业务收入的比例，查询可
比公司环保投入占主营业务收入的比例的相关数据；
及会理市生态环境局出具的专项说明，核实标的公司主要产品、募投项目主要产
品是否属于“高污染、高环境风险”产品名录；
（12）查阅凉山矿业安全生产相关制度文件及标的公司关于安全生产制度执
行情况的书面说明，查阅报告期内凉山矿业安全生产事故的事故报告等书面文件，
查阅安全生产主管部门出具的合规证明。
经核查，本所律师认为：
年本）》中限制类、淘汰类产业；
用经过环保升级改造后的 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼项目属于何种类型进行明确
规定，本次将标的公司经环保升级改造的 10 万吨/年阳极铜工程认定为《产业结
不涉及本次交易募集资金的使用，且已经完成了相关的环保升级改造，符合《产
《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》等产业政策的相关要求，因此
前述情形不会影响标的公司的正常经营。标的公司的采矿、选矿及冶炼项目均不
属于落后产能；
（2）标的资产无拟建项目，其已建、在建项目已按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产能源资源消耗
符合当地节能主管部门的监管要求；
（3）标的资产无拟建项目，其已建、在建项目已获得相应级别生态环境主
管部门环境影响评价批复。已落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、
补充法律意见书（二）（修订稿）
措施以及污染物总量削减替代要求；
（4）报告期内凉山矿业所在的铜冶炼行业尚未被纳入全国碳排放交易市场，
不涉及碳排放配额清缴履约义务；
（5）凉山矿业位于四川省凉山彝族自治州会理市，不属于国家或四川省划
定的大气污染防治重点区域，不涉及履行煤炭等量或减量替代要求；
（6）凉山矿业无拟建项目，不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及新建境外煤
电项目；
（7）凉山矿业不存在在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料的情
形，不存在重大违法行为；
（8）标的公司的生产经营项目已按规定取得排污许可证及固定污染源排污
登记回执，不存在应当取得但未取得排污许可证或固定污染源排污登记回执的情
况；报告期内，凉山矿业环境保护的主要处理设施完善，防治污染设施的处理能
力达标、运行情况正常，凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行状况良
好，有效降低能源消耗水平；报告期内，生态环境主管部门通过例行检查方式至
凉山矿业进行现场检查，不存在要求凉山矿业进行整改的情况；报告期内，凉山
矿业环保投入、环保相关成本费用覆盖了污染物处置各个环节，环保投入和相关
费用支出能保证凉山矿业环保设施的正常运转，与生产经营所产生的污染情况相
匹配；截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业无拟建项目，其主要在建项目红
泥坡铜矿采选项目已经采取了相应的环保措施；
（9）标的公司生产的产品及本次交易募投项目生产的产品不属于《环境保
护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品；
（10）凉山矿业报告期内不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不涉及
环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，无生态环境情况的重大负面媒体
报道；
（11）凉山矿业已制定完善的安全生产制度，并在项目运营过程中严格贯彻
执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护
补充法律意见书（二）（修订稿）
措施。
四、《审核问询函》“8. 关于业绩承诺”
申请文件显示：（1）资产基础法评估中，分别基于不同的参数采用折现现
金流量法对拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权进行评估。（2）交易对方对拉
拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权以交割后三年累计实现的净利润和期末减值
额进行相关补偿承诺。（3）资产评估中假设铜精矿为最终产品预测相关收入、
净利润及现金流。报告期内，标的资产对外销售的主要产品为由铜精矿进一步
冶炼形成的阳极铜。（4）资产基础法评估过程中对部分房屋建筑物等资产采用
市场法评估，本次交易未对上述资产设置减值补偿承诺。（5）红泥坡铜矿为在
建矿山，预计 2027 年投产，若本次交易交割日发生于 2025 年，则业绩承诺期
仅可覆盖红泥坡铜矿投产后的第一年。
请上市公司补充披露：（1）计算业绩补偿金额时是否分别核算不同采矿权
资产的净利润及期末减值额并依此确定各采矿权资产的业绩补偿金额，如否，
披露合并计算不同采矿权资产净利润及期末减值的原因及合理性，是否充分考
虑到不同评估参数对各采矿权资产估值的影响，业绩承诺金额与评估口径是否
一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关于业绩补偿的相关
规定。（2）在标的资产实际销售产品和评估假设存在差异的情况下，上市公司
对两项采矿权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期
末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性。（3）本次交易未对资产基础
法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值补偿承诺的合规性，业绩补偿承
诺是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定。（4）
结合拉拉铜矿和红泥坡铜矿预测业绩的可实现性、业绩补偿覆盖率等，补充披
露业绩承诺方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益，业绩承诺
是否包含募集配套资金投入带来的收益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见，
请律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
补充法律意见书（二）（修订稿）
（一）本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值
补偿承诺的合规性，业绩补偿承诺是否符合《重组办法》《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》等规定。
偿承诺
根据《重组报告书》、上市公司第十次董事会第五次董事会决议、上市公司
与云铜集团签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》
（以下简称“《业绩承诺补偿
协议之补充协议》”）的相关规定，本次交易已对资产基础法评估过程中采用市场
法评估的资产设置了减值补偿承诺，具体如下：
（1）市场法评估资产的范围
根据《凉山矿业资产评估报告》，本次交易中标的公司采用资产基础法评估
过程中采用市场法进行评估的资产（以下简称“市场法评估资产”）如下：
① 凉山矿业持有的 2 宗土地使用权，具体如下：
资产
序号 不动产权证号 坐落 宗地面积（m?）
简称
川（2019）会理县不动产权第 会理县黎溪镇新光
川（2019）会理县不动产权第 会理县黎溪镇新光
② 凉山矿业持有的 4 项房屋建筑物，具体如下：
资产
序号 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
简称
锦江区冻青树街 35 号 川（2022）成都
四川省成
都市
东区攀枝花大道东段 川（2023）攀枝
四川省攀
枝花市
（共 9 层在 6 层） 0008719 号
高新技术开发区泰和 云（2024）五华
云南省昆
明市
层在第 5 层） 0217921 号 资产 5
高新技术开发区泰和 云（2024）五华 云南省昆
园 4 栋 4-410 号（共 6 区不动产权第 明市
补充法律意见书（二）（修订稿）
资产
序号 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
简称
层在第 4 层） 0217920 号
③ 凉山矿业持有的其参股公司会理鹏晨废渣利用有限公司 13.01%股权（以
下简称“资产 6”）。
（2）市场法评估资产的评估作价情况
根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，以《凉山矿业资产评估报告》
为参考，上述市场法评估资产在本次交易中的评估值及标的股份对应的市场法评
估资产评估值如下：
市场法评估资产 评估值（元） 标的股份对应的评估值（元）
资产 1 12,790,000.00 5,116,000.00
资产 2 13,555,400.00 5,422,160.00
资产 3 2,802,800.00 1,121,120.00
资产 4 551,405.00 220,562.00
资产 5 1,830,267.00 732,106.80
资产 6 4,497,460.82 1,798,984.33
（3）市场法评估资产减值测试及补偿安排
① 市场法评估资产减值测试期
市场法评估资产的减值测试期与业绩承诺资产的业绩承诺期保持一致，即为
本次交易标的股份交割完成之日起的连续三个会计年度（以下简称“市场法评估
资产减值测试期”）。
② 市场法评估资产减值测试
在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后 4 个月内，上市公司应
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对市场法评估资产中的各项资产分别进
行减值测试并出具减值专项审核报告。
③ 市场法评估值减值补偿安排
补充法律意见书（二）（修订稿）
如减值专项审核报告确定的市场法评估资产中的任一资产在市场法评估资
产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则云铜集团应向上市公司进行
减值补偿（以下简称“市场法评估资产减值补偿”）。云铜集团应当优先以其在本
次交易中取得的上市公司股份进行补偿。
④ 市场法评估资产减值补偿的计算公式
(i) 单个市场法评估资产期末减值额=云铜集团就单个市场法评估资产在本
次交易中取得的交易对价－期末单个市场法评估资产的评估值×上市公司拟向
云铜集团购买的标的公司股份比例；
(ii) 市场法评估资产期末减值额=∑单个市场法评估资产期末减值额；
(iv) 市场法评估资产期末减值补偿股份数额=市场法评估资产期末减值补偿
金额÷本次交易的股份发行价格。
如根据上述公式计算所得的期末减值补偿股份数额不为整数，向上取整。
⑤ 若上市公司在市场法评估资产减值测试期内发生送股、转增股本等事项，
则市场法评估资产期末减值补偿股份数额应作相应调整，计算公式为：市场法评
估资产期末减值补偿股份数额（调整后）=市场法评估资产期末减值补偿股份数
额（调整前）×（1+送股或转增股本比例）。若上市公司在市场法评估资产减值
测试期内实施现金分红的，云铜集团应将市场法评估资产期末减值补偿股份数额
对应的现金分红的部分随市场法评估资产期末减值补偿股份返还给上市公司，计
算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×市场法评估资产期末减
值补偿股份数额。
等规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、
业绩补偿”之“
（二）业绩补偿方式”的规定：
“以市场法对拟购买资产进行评估
或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补
偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
补充法律意见书（二）（修订稿）
此外，本次交易在市场法评估资产减值补偿时，以云铜集团对应股份比例或
取得的交易作价作为计算基础，与业绩承诺资产减值补偿的计算方式保持一致，
符合前述《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定。
经查询近期上市公司发行股份或发行股份及支付现金购买标的公司非 100%
股权且采用了市场法评估资产减值补偿安排的案例，该等案例中，市场法评估资
产减值补偿均以交易对方对标的公司的对应持股比例或者取得的交易对价作为
计算基础。本次交易就市场法评估资产减值补偿的相关安排与该等案例一致，具
体如下：
上市公司 交易情况 项目审核情况 市场法评估资产减值测试补偿相关安排
……2、补偿期间的每个会计年度末，本
公司同意华电国际对本次交易标的资产
中采 用市场 法进行评 估的土 地（使 用
华电国际发行股
已于 2025 年 5 权）、房产（所有权）（以下简称“标
份的方式向中国
月 16 日取得中 的测试资产”）按所属的不同电厂分别
华电购买其持有
国证监会的同 进行减值测试，并聘请具备资质的中介
的江苏公司 80%
意注册批复 机构出具减值测试报告，资产减值测试
华电国际 股权，通过支付
已于 2025 年 3 结果以减值测试报告为准。期末减值额=
（600027） 现金的方式向华
月 27 日经交易 标的测试资产交易对价-补偿期间标的测
电福瑞收购上海
所并购重组审 试资产的评估值（需扣除标的公司增资、
福新 51%股权等
核委员会审议 减资、接受赠与、利润分配以及使用年
多家标的公司股
通过。 限自然减少对标的测试资产的影响）。3、
权
若本公司所转让的标的测试资产存在期
末减值额，本公司将按照所转让的标的
公司股权比例对华电国际进行补偿。
中船科技发行股
份及支付现金购 已于 2023 年 7 各补偿义务人当期就减值测试资产应补
买交易对方持有 月 24 日取得中 偿金额=[本次交易中减值测试资产合计
的 中 国 海 装 国证监会的同 交易对价-减值测试时减值测试资产当期
中船科技
电器 10%股权、 已于 2023 年 7 内的增资、减资、接受赠与及利润分配
（600072）
洛 阳 双 瑞 月 5 日经交易 等因素的影响）]×各补偿义务人所持中
船 风 电 88.58% 核委员会审议 期期末就减值测试资产累计已补偿金额
股权和新疆海为 通过。 （如有）
综上所述并经本所律师核查，本次交易对采用对资产基础法评估过程中采用
市场法评估的资产设置的减值补偿承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》等相关规定。
补充法律意见书（二）（修订稿）
（二）核查程序及核查意见
（1）查阅上市公司第十届董事会第五次会议决议、上市公司与云铜集团签
署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》；
（2）结合本次交易对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置的
减值补偿承诺，与《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》进行对
比。
经核查，本所律师认为，本次交易对采用对资产基础法评估过程中采用市场
法评估的资产设置的减值补偿承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的相关规定。
五、《审核问询函》“9. 关于标的资产历史沿革”
申请文件显示：（1）凉山矿业历史上存在多次股份转让及增资。2025 年 7
月凉山矿业实施存续分立。（2）本次交易完成后，分立资产会理市五龙富民矿
业有限责任公司（以下简称五龙富民）与上市公司存在同业竞争。（3）本次交
易完成后，除五龙富民外，上市公司与间接控股股东中国铜业有限公司下属企
业存在同业竞争情形。（4）标的资产报告期内的财务报表为模拟财务报表，假
设分立于报告期初 2023 年 1 月 1 日完成，模拟报表不包括五龙富民等资产负债。
请上市公司补充披露：（1）标的资产实施存续分立及本次交易未将五龙富
民股权等资产负债注入上市公司原因，相关各方解决同业竞争问题采取的措施
及其有效性。（2）相关资产、负债、人员、债权债务关系、注册资本等划转至
富鼎矿业的原则、方法和具体划转情况，是否存在债权债务纠纷等问题，是否
可能导致上市公司承担债务或额外费用；分立对标的资产生产经营、财务状况
的影响，分立后标的资产业务、资产、人员等方面是否完整独立。（3）模拟报
表编制原则和依据，是否符合企业会计准则的有关规定，并结合分立的具体情
况、主要会计处理的准确性和完整性等，补充披露标的资产主要资产负债及损
补充法律意见书（二）（修订稿）
益科目能否准确区分，模拟报表能否真实、准确、完整地反映标的资产的财务
状况、经营成果和现金流量情况。（4）标的资产历次股份转让、增资、分立程
序的合规性及主管机关审批备案情况，是否存在应履行未履行的程序，是否存
在纠纷或其他潜在纠纷。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）（4）并发表明确意
见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
回复：
（一）相关资产、负债、人员、债权债务关系、注册资本等划转至富鼎矿
业的原则、方法和具体划转情况，是否存在债权债务纠纷等问题，是否可能导
致上市公司承担债务或额外费用；分立对标的资产生产经营、财务状况的影响，
分立后标的资产业务、资产、人员等方面是否完整独立
原则、方法和具体划转情况
根据云铜集团、云南铜业、凉山工投及凉山矿业签署的《分立协议》、本次
分立的分立方案以及中铝集团出具的《关于凉山矿业股份有限公司存续分立相关
事宜的批复》（中铝资字〔2025〕203 号）等相关文件，本次分立的原则为，凉
山矿业将所持有的五龙富民 51.07%股权、鼎立矿业 100%股权以及与五龙富民、
鼎立矿业相关的资产、负债分立至新设公司富鼎矿业，其他资产及负债保留在凉
山矿业。此外，本次分立中的人员转移遵循“人随资产走”的原则，在凉山矿业
主要从事五龙富民和鼎立矿业直接相关工作的人员转移至富鼎矿业，其他人员保
留在凉山矿业。
根据《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组
的意见》第二条第（五）项规定：
“因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、
实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本
之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。”本次分立系根据前述规定，
分立后凉山矿业及富鼎矿业的注册资本之和与分立前凉山矿业的注册资本保持
补充法律意见书（二）（修订稿）
一致。其中，分立后凉山矿业及富鼎矿业注册资本的具体金额，系根据本次分立
后保留在凉山矿业的资产及负债与分立至富鼎矿业的资产及负债的范围及价值，
与其他股东协商确定，分立前后各股东持有的权益不变。
根据标的公司提供的书面资料，截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业分
立的资产、负债已经全部划转至富鼎矿业，本次分立相关的划转工作已经完成。
务或额外费用
就本次分立事项，凉山矿业已经根据《公司法》第二百二十二条的相关规定，
向其债权人履行了通知义务，并在国家企业信用信息公示系统上进行了公告。凉
山矿业已根据其与中国建设银行股份有限公司凉山分行、中国农业银行股份有限
公司会理市支行签署的相关借款合同的约定，就分立事项取得了其书面同意，不
存在因分立事项导致的债权债务纠纷问题。
根据《分立协议》的约定，凉山矿业将部分债权债务分立至富鼎矿业，其中
分立至富鼎矿业的债权共三笔，分立至富鼎矿业的债务共三笔，具体情况如下：
（1）分立至富鼎矿业的债权明细
截至分立基准日 截至分立基准日
序号 债务人名称 款项性质
金额（万元） 坏账准备（万元）
云南电网有限责任 预付账款（电费-
公司迪庆供电局 带保证金性质）
其他应收款（借款
及利息）
委托贷款（借款及
利息）
《公司法》未就公司分立后的债权承接进行明确规定；根据《中华人民共和
国民法典》第六十七条第二款的规定：“法人分立的，其权利和义务由分立后的
法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。”根
据本次分立各方在《分立协议》第 4.2 条的约定，分立后，凉山矿业和富鼎矿业
分别承接各自债权。因此，本次分立后，凉山矿业及富鼎矿业将依照《分立协议》
的约定，分别享有及主张对相关债务人的债权，不存在因本次分立产生债权债务
补充法律意见书（二）（修订稿）
纠纷的情形。
（2）分立至富鼎矿业的债务明细
序号 债权人名称 款项性质 金额（万元）
根据《公司法》第二百二十三条的规定：“公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约
定的除外。”凉山矿业已就上述债务取得了五龙富民、云南恒南科技有限公司、
云南滇云建筑工程有限公司出具的书面文件，确认其同意上述债务由富鼎矿业继
续承担给付义务，凉山矿业不再对上述债务承担任何责任。因此，不存在因本次
分立产生债权债务纠纷的情形，本次分立不会导致上市公司承担债务或额外的费
用。
产、人员等方面是否完整独立
根据《分立协议》、本次分立的分立方案以及中铝集团出具的《关于凉山矿
业股份有限公司存续分立相关事宜的批复》（中铝资字〔2025〕203 号）等相关
文件，本次分立过程中，从凉山矿业分立至富鼎矿业的业务、资产、人员情况如
下：
（1）业务划转情况
本次分立过程中，凉山矿业未将其本体的业务分立至富鼎矿业；凉山矿业子
公司五龙富民、鼎立矿业的业务随其股权一并分立至富鼎矿业，其中，五龙富民
主要从事中低品位铜等金属矿的选矿业务，与凉山矿业业务相对独立，其剥离不
会影响凉山矿业的业务完整性，鼎立矿业未实际开展业务。
（2）资产划转情况
本次分立过程中，由凉山矿业将划转至富鼎矿业的资产情况如下：
补充法律意见书（二）（修订稿）
①货币资金
本次分立过程中由凉山矿业分立至富鼎矿业的货币资金为 5,500 万元，系为
富鼎矿业未来发展预留的流动资金。
②固定资产
本次分立涉及的固定资产净额为 4.99 万元，均为原鼎立矿业使用的固定资
产：
分立前
资产名称 原值（元） 累计折旧（元） 残值（元） 净额（元）
用途
三菱越野车 380,798.22 -361,758.31 19,039.91 19,039.91 鼎立矿业
矿区、尾矿
丰田巡洋舰霸 库等值守
道
用车
尾矿库数据监 鼎立矿业
测系统（金子沟 153,650.49 -153,650.49 的尾矿库
尾矿库） 金子沟尾
尾矿库数据监 矿库的数
测系统二期（金 78,628.13 -78,628.13 据监测系
子沟尾矿库） 统
③在建工程
本次分立涉及的在建工程为“云南香格里拉市铜厂沟多金属矿外围找矿”工
程，截至分立基准日的净额为 92.45 万元。
④长期股权投资
本次分立涉及的长期股权投资为凉山矿业持有的五龙富民 51.07%股权以及
鼎立矿业 100%股权。
⑤递延所得税资产
本次分立涉及的递延所得税资产为分立至富鼎矿业的应收账款坏账准备以
及长期股权投资减值所产生的递延所得税资产，截至分立基准日的金额为
（3）人员转移情况
补充法律意见书（二）（修订稿）
本次分立涉及转移至富鼎矿业的人员合计 10 人，系在分立前负责五龙富民、
鼎立矿业经营管理及值守工作但直接与凉山矿业签署劳动合同的人员，其人员明
细如下：
序号 姓名 职务
综上，本次分立不涉及凉山矿业本体业务的划转，分立涉及的资产主要为与
五龙富民、鼎立矿业相关资产，分立涉及的转移人员系分立前负责五龙富民、鼎
立矿业经营管理及值守工作的人员。本次分立完成后，凉山矿业的业务、资产、
人员等方面均保持完整独立，凉山矿业的主营业务及经营范围保持不变，本次分
立不涉及凉山矿业的主要经营资产的转移，不会对凉山矿业的生产经营产生重大
不利影响。
本次分立前后，凉山矿业主要财务指标的变动情况具体如下：
分立前（原始报表） 分立后（模拟报表）
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31
/2025 年 1-3 月 日/2024 年度 /2025 年 1-3 月 日/2024 年度
资产总计 330,674.33 323,383.82 307,170.53 297,888.36
负债合计 163,481.09 167,090.25 164,274.14 165,380.63
净资产 167,193.24 156,293.57 142,896.39 132,507.72
归母净资产 157,890.29 147,320.05 142,896.39 132,507.72
营业收入 266,553.47 936,342.33 266,946.08 933,456.93
净利润 10,356.71 29,110.21 9,892.39 27,348.96
补充法律意见书（二）（修订稿）
分立前（原始报表） 分立后（模拟报表）
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31
/2025 年 1-3 月 日/2024 年度 /2025 年 1-3 月 日/2024 年度
归母净利润 10,050.12 28,247.14 9,892.39 27,348.96
本次分立后，凉山矿业的主营业务及与主营业务相关的资产、人员未发生实
质性变化，凉山矿业在业务、资产、人员等方面均保持完整独立。
（二）标的资产历次股份转让、增资、分立程序的合规性及主管机关审批
备案情况，是否存在应履行未履行的程序，是否存在纠纷或其他潜在纠纷
根据凉山矿业提供的企业登记档案等相关资料，凉山矿业历次股份转让、增
资、分立涉及的主管机关审批备案及相关程序情况如下：
本次股份转让的具体情况详见《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资
产”之“（二）主要历史沿革”之“2. 2002 年 12 月，第一次股份转让”。
由于本次股份转让时间发生较早，凉山矿业未能提供本次股份转让时的国资
主管部门批复文件、资产评估相关文件，本次股份转让存在一定程序瑕疵，但该
等瑕疵不会导致本次股份转让无效，本次股份转让后，云铜集团已经依法持有本
次股份转让的标的股份；中联评估已就本次股份转让出具追溯评估报告，且已经
取得了本次股份转让的国有资产有权管理部门云铜集团的确认意见以及本次股
份转让的转让方楚雄矿冶的确认意见，其中，云铜集团为本次股份转让的国有资
产有权管理部门，具体分析如下：
根据中国共产党中央委员会于 1999 年 9 月 22 日发布的《关于国有企业改革
和发展若干重大问题的决定》（1999 年 9 月 22 日起生效，现行有效）第五条第
（二）项的规定：“要按照国家所有、分级管理、授权经营、分工监督的原则，
逐步建立国有资产管理、监督、营运体系和机制，建立与健全严格的责任制度。
国务院代表国家统一行使国有资产所有权，中央和地方政府分级管理国有资产，
授权大型企业、企业集团和控股公司经营国有资产……”
补充法律意见书（二）（修订稿）
根据国务院办公厅于 2000 年 9 月 28 日发布的《关于转发国家经贸委国有大
中型企业建立现代企业制度和加强管理基本规范（试行）的通知》
（国办发（2000）
（2000 年 9 月 28 日起生效，现行有效）第一条第（五）项的规定：
“国有
资产实施授权经营。国有资产规模较大、公司制改革规范、内部管理制度健全、
经营状况好的国有大型企业或企业集团公司，经政府授权，对其全资、控股或参
股企业的国有资产行使所有者职能。中央管理的企业由国务院授权，地方管理的
企业由各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府授权。”
根据云南省人民政府于 2001 年 4 月 26 日发布的《云南省人民政府关于中央
下放有色金属企事业单位管理体制有关问题的决定》
（云政发[2001]64 号）
（2001
年 4 月 26 日起生效，现行有效），为认真贯彻落实党中央、国务院关于对有色金
属行业体制调整、将大部分有色金属企事业单位下放地方管理的重大决定，云南
省人民政府决定云铜集团作为省直管企业并授权经营其管辖范围内的国有资产。
云南省经济贸易委员会于 2002 年 12 月 24 日向云铜集团出具了《关于云南铜业
（集团）有限公司收回云南大姚铜矿所持云南楚雄矿冶股份有限公司股权的复函》
（企改[2002]232 号），同意云铜集团根据省政府授权经营包括云南大姚铜矿在内
的国有资产权利。鉴于本次股份转让发生时，云南大姚铜矿为楚雄矿冶控股股东，
根据中国共产党中央委员会、国务院办公厅上述文件及法规精神，云铜集团已依
据云南省人民政府、云南省经济贸易委员会的上述文件授权管理包括云南大姚铜
矿在内的国有资产，在本次股份转让发生时，云铜集团本次股份转让的国有资产
有权管理部门。
此外，云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已就上述瑕疵情形出
具了兜底承诺。上述整改措施合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次股份转让的上述瑕疵情况不会影响本次股份
转让的效力，未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大
不利影响，不会构成本次交易的法律障碍。
本次股份转让的具体情况详见《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资
补充法律意见书（二）（修订稿）
产”之“（二）主要历史沿革”之“3. 2008 年 8 月，第二次股份转让”。
由于本次股份转让时间发生较早，凉山矿业未能提供本次股份转让的国资主
管部门批复文件、资产评估文件、进场交易文件，本次股份转让存在一定程序瑕
疵，但该等程序瑕疵不会导致本次股份转让行为无效，本次股份转让后，云铜集
团已经依法持有本次股份转让的标的股份；同时，鉴于本次股份转让系云铜集团
与其全资子公司楚雄矿冶之间的股份转让，中联评估已就本次股份转让出具追溯
评估报告，且已经取得了本次股份转让的国有资产有权管理部门云铜集团的确认
意见以及本次股份转让的转让方楚雄矿冶的确认意见，此外，云铜集团作为本次
发行股份购买资产的交易对方已就上述瑕疵情形出具了兜底承诺，上述整改措施
合法、有效。本所律师认为，本次股份转让的上述瑕疵情况不会影响本次股份转
让的效力，未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不
利影响，不会构成本次交易的法律障碍。
本次增资的具体情况详见《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”
之“（二）主要历史沿革”之“4. 2011 年 3 月，第一次增资”。
《国务院关于组建中国铝业公司有关问题的批复》
（国函〔2001〕12 号）第
四条的规定：“同意中国铝业公司进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试
点。中铝公司对所属的全资企业、控股企业、参股企业（以下简称有关企业）的
有关国有资产行使出资人权利，对有关企业中国家投资形成的国有资产依法进行
经营、管理和监督……”
就该次增资，中国铝业公司（中铝集团前身）已于 2011 年 5 月 16 日出具《关
于凉山矿业股份有限公司增资的批复》
（中铝资字〔2011〕204 号），同意凉山矿
业本次的增资方案。凉山矿业已就本次增资履行了相应的审批程序。
本次增资的具体情况详见《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”
之“（二）主要历史沿革”之“5. 2019 年 4 月，第三次股份转让”。
补充法律意见书（二）（修订稿）
根据凉山矿业提供书面资料，本次股份转让在江西省产权交易所挂牌转让，
并由相关交易方就本次股份转让委托资产评估机构对凉山矿业进行了资产评估。
但因本次股份转让系凉山矿业参股股东对外转让股份，云铜集团、云南铜业、凉
山矿业均不掌握该次股份转让的国资主管部门批准文件、评估备案文件等资料。
鉴于本次股份转让不涉及本次发行股份购买资产的标的股份，前述情形不会影响
标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。
本次无偿划转的具体情况详见《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资
（二）主要历史沿革”之“7. 2022 年 12 月，拉拉铜矿公司将所持 33.33%
产”之“
股份无偿划转给凉山工投”。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（2005 年 8 月 29 日起生效，
现行有效）第十五条的规定，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所
出资企业批准并抄报同级国资监管机构。根据凉山矿业提供的凉山工投于 2022
年 6 月 9 日出具的《关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>
的报告》以及《关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》，本次无偿
划转已经凉山工投批准，并已报送凉山州国资委备案。本次无偿划转已经根据《企
业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定履行了相应的批准及备案程
序。
本次股份转让的具体情况详见《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资
产”之“（二）主要历史沿革”之“8. 2023 年 12 月，第四次股份转让；2024 年
因本次股份转让系凉山矿业参股股东之间的股份转让，凉山矿业、上市公司、
云铜集团均不掌握本次股份转让的相关资料，未取得本次股份转让相关批准备案
文件。鉴于该次股份转让不涉及本次发行股份购买资产的标的股份，前述情形不
会影响标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。
补充法律意见书（二）（修订稿）
本次分立的具体情况详见重组报告书《法律意见书》正文“五、本次交易的
标的资产”之“（二）主要历史沿革”之“9. 2025 年 7 月，凉山矿业分立”。
凉山矿业已就本次分立取得了中铝集团于 2025 年 5 月出具的《关于凉山矿
业股份有限公司存续分立有关事宜的批复》，同意凉山矿业的存续分立方案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》的相关规定，本次分立构成云
南铜业与关联人的共同投资行为，构成关联交易。云南铜业已召开第九届董事会
第三十七次会议，审议通过了《关于参股公司存续分立暨关联交易的议案》。
综上，凉山矿业已就本次分立履行了相应的程序。
此外，根据凉山矿业提供的资料，凉山矿业 2002 年 12 月第一次股份转让、
凉山矿业未能提供该等变更的国有产权登记文件，凉山矿业 2019 年 4 月的股权
转让及此后的各次变更均已经依法履行国有产权登记程序。根据国资委产权管理
综合信息系统生成的企业产权登记表，本次交易前，凉山矿业已就其持股情况进
行 了 国 资 产 权 登 记 ， 其 中 云 铜 集 团 认 缴 资 本 22,008.2834 万 元 ， 实 缴 资 本
《国
家出资企业产权登记管理暂行办法》相关规定，发生国有资本占企业实收资本比
例发生变化等情形，应当办理变动产权登记。虽然凉山矿业未能提供 2002 年 12
月第一次股份转让、2006 年 8 月第二次股份转让以及 2011 年 3 月第一次增资的
国有产权登记文件，但鉴于凉山矿业 2019 年 4 月的股权转让及此后的各次变更
均已办理国资产权登记，且已提供其本次交易前最新的国资产权登记表，该国资
产权登记表已对本次交易前云铜集团持有的凉山矿业股份情况进行了登记及确
认，上述情况不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利影响。
根据凉山矿业出具的书面说明，凉山矿业历史上各次股份转让、增资及分立
不存在纠纷、争议或潜在的纠纷争议。云铜集团已出具《关于标的资产权属的承
补充法律意见书（二）（修订稿）
诺函》：
“……本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的
权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。
不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、
冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。”
综上，除上述因股份转让发生时间久远或系参股股东的股份转让等原因未能
提供相应审批、备案文件的情况外，凉山矿业历次股份转让、增资、分立均依照
相关法律法规的规定履行了相应的审批、备案程序，不存在纠纷或其他潜在纠纷。
上述情况未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利
影响，本次交易的标的资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
（三）核查程序及核查意见
（1）获取并查阅凉山矿业分立相关的《分立协议》、分立方案及批复文件；
（2）获取并查阅凉山矿业相关债权人就分立相关债权债务处理出具的书面
确认文件；
（3）获取并查阅凉山矿业分立涉及的支付凭证；
（4）获取并查阅凉山矿业的工商档案、历次股份转让、增资、分立的相关
协议文件、审批备案文件、国有产权登记表以及国资委产权管理综合信息系统的
变更信息；
（5）获取并查阅中联评估出具的追溯评估报告、楚雄矿冶出具的确认意见、
云铜集团出具的确认意见及承诺函；查阅当时的有关规定及云南省人民政府等政
府部门的相关文件，确认云铜集团为本次股份转让时转让方楚雄矿冶的国有资产
有权管理部门；
（6）查阅《股份有限公司国有股权管理暂行办法》
《国务院办公厅关于加强
国有企业产权交易管理的通知》
《企业国有产权转让管理暂行办法》
《国有资产评
补充法律意见书（二）（修订稿）
估管理办法》《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并
重组的意见》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为：
（1）凉山矿业存续分立不存在债权债务纠纷，不会导致上市公司承担债务
或额外的费用；存续分立不会对凉山矿业的生产经营、财务状况产生实质性影响，
分立后凉山矿业的业务、资产、人员等方面保持完整独立；
（2）除因股份转让发生时间久远或系参股股东的股份转让等原因未能提供
相应审批、备案文件的情况外，凉山矿业历次股份转让、增资、分立均依照相关
法律法规的规定履行了相应的审批、备案程序，不存在纠纷或其他潜在纠纷。上
述情况未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利影
响。
六、《审核问询函》“10. 关于资产权属”
申请文件显示：凉山矿业存在占用无权属证书的土地使用权、部分房产未
办理房产权属手续的情况，其中绿房菁沟尾矿库占用了位于会理市树堡乡坝子
村的国有林地、集体土地 489588.45m?。针对绿房菁沟尾矿库等土地权属瑕疵事
项，凉山矿业取得了会理市自然资源局、会理市林业和草原局等部门出具的证
明文件。
请上市公司补充说明：（1）相关土地、房产未取得权属证书的原因，结合
《中华人民共和国土地管理法》
《中华人民共和国森林法》等有关法律法规的具
体规定，说明出具证明文件的会理市自然资源局等部门是否为产权瑕疵事项的
有权主管部门，相关土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政
处罚的风险。（2）相关土地、房产的评估情况，对本次交易作价具体影响。（3）
绿房菁沟尾矿库对应矿产项目情况，如该尾矿库不能继续使用，对标的资产生
产经营的具体影响，相关产权瑕疵是否会对标的资产持续经营能力造成重大不
利影响。
补充法律意见书（二）（修订稿）
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见，
请律师核查（1）（3）并发表明确意见。
回复：
（一）相关土地、房产未取得权属证书的原因，结合《中华人民共和国土
地管理法》《中华人民共和国森林法》等有关法律法规的具体规定，说明出具证
明文件的会理市自然资源局等部门是否为产权瑕疵事项的有权主管部门，相关
土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政处罚的风险。
根据凉山矿业提供的书面资料，绿房菁沟尾矿库已经取得的审批手续如下：
（1）立项批复
公司绿房菁沟尾矿库工程立项建设的批复》
（会发改基〔2011〕153 号），同意凉
山矿业绿房菁沟尾矿库建设。
根据当时有效的《企业投资项目核准暂行办法》（中华人民共和国国家发展
和改革委员会令第 19 号）（2004 年 9 月 15 日生效，2014 年 6 月 14 日废止）的
规定：“项目核准文件有效期 2 年，自发布之日起计算。项目在核准文件有效期
内未开工建设的，项目单位应在核准文件有效期届满 30 日前向原项目核准机关
申请延期，原项目核准机关应在核准文件有效期届满前作出是否准予延期的决定。
项目在核准文件有效期内未开工建设也未向原项目核准机关申请延期的，原项目
核准文件自动失效。”凉山矿业已于 2013 年上半年开工建设，开工建设时间符合
上述规定要求，因此前述批复文件持续有效。
（2）选址批复
规划建设和住房保障局关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库选址的批复》
（会规建规〔2011〕20 号），载明：凉山矿业拟建设绿房菁沟尾矿库的选址（黎
补充法律意见书（二）（修订稿）
溪区树堡乡坝子村绿房菁沟）经现场实地踏勘，该地块不在乡镇、村规划区范围
内，同意凉山矿业在该地块的选址进行建设，但凉山矿业在尾矿库设计及开工前
必须按程序办理林业、安监、国土、环保、水务等相关部门的手续。
上述选址批复并未载明其有效期，且上述选址批复出具当时有效的《中华人
（中华人民共和国主席令第 74 号）
民共和国城乡规划法》 （2008 年 1 月 1 日起生
效，2015 年 4 月 24 日修改）并未对选址批复的有效期作出明确规定。在绿房菁
沟尾矿库所在区域的城乡规划未发生重大变化的情况下，前述批复持续有效。
（3）使用林地审核同意书
（川林地
审字[2011]D669 号），载明：根据《森林法》和《森林法实施条例》的规定，经
审核，同意绿房菁沟尾矿库建设工程项目，征收会理县树堡乡坝子村集体林地
申请并经批准的工程（用地项目）使用林地用途、地点、范围和在审核同意的面
积内依法完善相关手续后使用林地。
上述《使用林地审核同意书》出具当时有效的《中华人民共和国森林法（2009
修正）》（中华人民共和国主席令第 18 号）（2009 年 8 月 27 日生效，2020 年 7
月 1 日修订）、《中华人民共和国森林法实施条例（2011 修订）》（中华人民共和
国国务院令第 588 号）
（2011 年 1 月 8 日生效，2016 年 2 月 6 日修订）并未对《使
用林地审核同意书》的有效期作出明确规定。2025 年 5 月 29 日，会理市林业和
草原局出具《会理市林业和草原局关于凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用林
地的情况说明》，载明：该尾矿库于 2011 年 12 月 16 日取得《使用林地审核同意
书》
（川林地审字[2011]D669 号），同意凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用集
体林地 46.1560 公顷（面积 692.295 亩），截至本补充法律意见书出具日，上述《使
用林地审核同意书》持续有效。因此，截至本补充法律意见书出具日，上述《使
用林地审核同意书》持续有效。
（4）土地预审意见
补充法律意见书（二）（修订稿）
矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审的意见》，载明：根据国家
土地管理法律法规和国土资源部《建设项目用地预审管理办法》的有关规定和会
理县国土资源局会审会意见，同意凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项
目用地预审。根据上述土地预审意见，该预审文件有效期为两年。根据上述土地
预审意见出具当时有效的《建设项目用地预审管理办法》（中华人民共和国国土
资源部令第 42 号）（2009 年 1 月 1 日起生效，2017 年 1 月 1 日修改）第十五条
的规定：
“建设项目用地预审文件有效期为两年，自批准之日起计算。”鉴于凉山
矿业在取得上述土地预审文件后并未进一步办理相关建设用地手续，上述土地预
审意见的有效期已经届满并失效。
（5）压覆矿审批文件
司绿房菁沟尾矿库影响区范围内未压覆已查明重要矿产资源的证明》（川国土资
储压函〔2013〕511 号），载明：凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库影响区
范围内无已查明重要矿产资源。
上述证明并未载明其有效期，且上述证明出具当时有效的《中华人民共和国
矿产资源法（2009 修正）》（中华人民共和国主席令第 18 号）（2009 年 8 月 27
日生效，2024 年 7 月 1 日修订）
、国土资源部《关于进一步做好建设项目压覆重
要矿产资源审批管理工作的通知》（国土资发〔2010〕137 号）（2010 年 9 月 8
日生效，现行有效）并未就未压覆重要矿产资源的证明有效期作出明确规定。在
凉山矿业绿房菁沟尾矿库所在地区的矿产资源压覆情况未发生重大变化的情况
下，前述证明持续有效。
（6）地质灾害危险性评估备案
害危险性评估报告（一级评估）备案表》（川国土资环备（2011）2192 号），同
意对绿房菁沟尾矿库项目地质灾害危险性评估报告备案。
补充法律意见书（二）（修订稿）
上述备案表并未载明其有效期。根据国土资源部《关于加强地质灾害危险性
评估工作的通知》 （2004 年 3 月 25 日生效，现行有效）
（国土资发〔2004〕69 号）
的规定：“对地质灾害危险性评估成果实行备案制度。地质灾害危险性评估报告
通过专家组审查后，评估单位应在一个月内到国土资源行政主管部门备案。”凉
山矿业已根据上述规定在四川省国土资源厅完成了地质灾害危险性评估报告备
案，因此该等备案结果持续有效。
（7）环评批复及环保验收
绿房菁沟尾矿库建设工程环境影响报告书的批复》（川环审批〔2013〕106 号），
载明：同意凉山矿业按照环境影响报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、
开发方式、环境保护对策措施等要求进行项目建设。
（2003
根据上述环评批复出具当时有效的《中华人民共和国环境影响评价法》
年 9 月 1 日起生效，2016 年 9 月 1 日修改）的规定：
“建设项目的环境影响评价
文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应
当报原审批部门重新审核……”凉山矿业绿房菁沟尾矿库已在上述有效期内开工
建设，开工建设时间符合上述规定要求，因此上述环评批复持续有效。
部门意见》（凉环验〔2015〕5 号），载明：绿房菁沟尾矿库建设工程环保审查、
审批手续完备，环保管理符合相关要求，项目配套的环保设施及措施基本按环评
要求建成和落实，所测污染物达标排放，符合建设项目竣工环境保护验收条件，
同意通过验收。
（8）安全设计批复及安全设施验收
有限公司绿房菁沟尾矿库建设工程初步设计<安全专篇>的批复》（川安监函
〔2012〕297 号）。
上述批复并未载明其有效期，且上述批复出具当时有效的《中华人民共和国
补充法律意见书（二）（修订稿）
安全生产法（2009 修正）》（中华人民共和国主席令第 18 号）（2009 年 8 月 27
日生效，2014 年 12 月 1 日修改）
、《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行
（2011 年 2 月 1 日生效，2015 年 5 月 1 日修改）并未对安全设计批复的有
办法》
效期作出明确规定。《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》第十六
条规定：“已经批准的建设项目及其安全设施设计有下列情形之一的，生产经营
单位应当报原批准部门审查同意；未经审查同意的，不得开工建设：（一）建设
项目的规模、生产工艺、原料、设备发生重大变更的；（二）改变安全设施设计
且可能降低安全性能的；
（三）在施工期间重新设计的。”绿房菁沟尾矿库已于上
述批复取得后合理期限内开工，且不存在上述需要报原批准部门重新审查的情形，
因此上述批复持续有效。
设施进行了竣工验收，并由凉山州安监局、会理县安监局进行了全过程监督，出
具《凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库新建工程安全设施竣工验收意见》，
完成了绿房菁沟尾矿库项目的安全设施验收。
（9）水土保持批复及竣工验收
县绿房菁沟尾矿库新建工程水土保持方案报告书的批复》
（凉水行审[2012]27 号）。
上述批复并未载明其有效期，且上述批复出具当时有效的《中华人民共和国
（中华人民共和国主席令第 39 号）
水土保持法》 （2011 年 3 月 1 日起生效，现行
有效）以及《开发建设项目水土保持方案编报审批管理规定》（中华人民共和国
水利部令第 24 号）（2005 年 7 月 8 日生效，现行有效）并未对水土保持批复的
有效期作出规定。根据《开发建设项目水土保持方案编报审批管理规定》第十一
条的规定：“经审批的项目，如性质、规模、建设地点等发生变化的，项目单位
或个人应及时修改水土保持方案，并按照本规定的程序报原批准单位审批。”凉
山矿业绿房菁沟尾矿库已在取得上述批复后的合理期限内开工建设，且不存在上
述需要报原批准部门重新审批的情形，因此上述批复持续有效。
补充法律意见书（二）（修订稿）
（凉水行审〔2013〕35 号），
县绿房菁沟尾矿库工程水土保持设施验收意见的批复》
同意该项目水土保持设施通过竣工验收。
（10）已取得相关村集体及村民的书面同意，且已足额支付补偿款
凉山矿业已经就该绿房菁沟尾矿库土地与相关村集体、村民签署了书面协议，
取得了相关村集体及村民的书面同意，且已足额支付补偿款。截至本补充法律意
见书出具日，上述书面协议持续有效。
综上，凉山矿业绿房菁沟尾矿库已经取得了立项批复、选址批复、使用林地
审核同意书、土地预审意见、压覆矿审批文件、地质灾害危险性评估备案、环评
批复、安全设计批复，水土保持批复，并已完成环保验收、安全设施验收及水土
保持竣工验收，并取得相关村集体及村民的书面同意，且已足额支付补偿款。
除绿房菁沟尾矿库外，凉山矿业因生产经营需要，占用少量集体土地修建泵
房、水处理设施等公共设施以及高位水池、值班室等辅助性设施。因该等设施及
房屋建设在集体土地上，凉山矿业未就该等房屋以及相应占用的土地办理土地使
用、房产建设相关审批手续。
就上述情况，会理市自然资源局、会理市住房与城乡建设局已经出具相关书
面说明，确认凉山矿业上述情形不构成重大违法违规行为，并同意凉山矿业继续
使用上述土地。
并存在类似案例
根据凉山矿业提供的书面文件，绿房菁沟尾矿库于 2013 年开工建设，于 2015
年建设完成并投入使用至今，除绿房菁沟尾矿库外，凉山矿业因生产经营需要在
集体用地上建设了少量辅助性房屋。根据当时有效的《中华人民共和国土地管理
法（2004 修正）》第四十三条的规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地
的，必须依法申请使用国有土地。该法第四十四条的规定，建设占用土地，涉及
农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。根据现行有效的《中华
补充法律意见书（二）（修订稿）
人民共和国土地管理法（2019 年修正）》第四十五条的规定：“为了公共利益的
需要，有下列情形之一，确需征收农民集体所有土地的，可以依法实施征收：
（一）
军事和外交需要用地的；（二）由政府组织实施的能源、交通、水利、通信、邮
政等基础设施建设需要用地的；（三）由政府组织实施的科技、教育、文化、卫
生、体育、生态环境和资源保护、防灾减灾、文物保护、社区综合服务、社会福
利、市政公用、优抚安置、英烈保护等公共事业需要用地的；（四）由政府组织
实施的扶贫搬迁、保障性安居工程建设需要用地的；（五）在土地利用总体规划
确定的城镇建设用地范围内，经省级以上人民政府批准由县级以上地方人民政府
组织实施的成片开发建设需要用地的；（六）法律规定为公共利益需要可以征收
农民集体所有的土地的其他情形。”
根据凉山矿业提供的书面文件，因征收农村集体用地并转为建设用地的法规
管理的要求严格，并因历史政策及土地指标管控等原因，绿房菁沟尾矿库建设时
当地土地管理未明确是否将尾矿库纳入建设用地管理并给予办理，经参考行业及
当地实践情况，凉山矿业未就该尾矿库及少量辅助性房屋用地办理建设用地手续
及土地权属证书，未办理该等辅助性房屋的房屋权属证书。
下简称“
《矿产资源法（2024 修订）》”）第三十四条第二款规定：
“开采战略性矿
产资源确需使用农民集体所有土地的，可以依法实施征收。”根据《全国矿产资
源总体规划（2021—2025 年）》等相关文件，铜属于战略性矿产资源。截至本法
律意见书出具日，
《矿产资源法（2024）》已经生效，但相关实施操作尚未出台或
明确，根据凉山矿业出具的说明，公司未来会在符合相关规定及当地主管部门认
可及要求的情况下完善手续，确保公司生产经营的稳定。
经本所律师查询，近期上市公司资本运作项目中标的公司尾矿库存在土地权
属瑕疵，并由自然资源主管部门出具证明的案例情况如下：
序 上市公司/发行
项目类型 案例时间 尾矿库情况 合规证明出具情况
号 人简称及代码
发行人主要下属企 栾川县自然资源局
首次公开 业龙宇钼业使用的 出具《证明》，确认：
发行 榆木沟尾矿库初期 公司使用的上述土
坝、咸池沟尾矿库初 地虽属于农用地，但
补充法律意见书（二）（修订稿）
序 上市公司/发行
项目类型 案例时间 尾矿库情况 合规证明出具情况
号 人简称及代码
期坝因历史政策原 不涉及基本农田，不
因未能办理土地使 涉及生态红线，属于
用权证。 矿产能源区，上述土
地利用符合国土空
间规划；同意公司可
继续使用上述土地
及地上建筑物，不会
因上述事项对公司
进行任何行政处罚，
不会因上述事项要
求公司搬迁、限期拆
除，上述事项不构成
公司的重大违法违
规行为。
达州市自然资源和
标的公司达州化工 规划局高新区分局
位于达州市高新技 已出具《说明函》，
术产业园区石板镇 说明达州化工在取
中毅达 发行股份 红花村李家沟的尾 得不动产权证之前
（600610） 购买资产 矿 库 339,087.40 平 可以持有及继续使
方米未办理土地出 用该等土地；达州化
让手续，未办理产权 工在达州高新区暂
证书。 无重大自然资源违
法行为。
卓资县自然资源局
标的公司国城实业
出具证明，国城实业
存在未办理临时用
未就使用的相关用
地审批手续或土地
地办理临时用地审
征收出让手续即使
国城矿业 发行股份 批手续或征收出让
（000688） 购买资产 手续的行为不构成
设的情形，该部分土
重大违法违规行为，
地性质主要为草地、
我局已对其进行处
林地等，主要用于尾
罚，并允许其继续使
矿库、管线铺设等。
用该等用地。
《中华人民共和国森林法》等有关法
律法规的具体规定，说明出具证明文件的会理市自然资源局等部门是否为产权
瑕疵事项的有权主管部门
就凉山矿业的瑕疵土地及瑕疵房产事宜，凉山矿业已经取得了会理市自然资
源局、会理市林业和草原局、会理市住房和城乡建设局出具的证明文件。前述主
管部门均为产权瑕疵事项的主管部门，具体如下：
补充法律意见书（二）（修订稿）
（1）会理市自然资源局为凉山矿业土地管理方面的有权主管部门
根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第七十七条的规定：“未
经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然
资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地
改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复
土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物
和其他设施，可以并处罚款”。
根据《自然资源行政处罚办法（2024 修订）》第六条第一款规定：“土地、
矿产、城乡规划违法案件由不动产所在地县级自然资源主管部门管辖。”
根据会理市自然资源局官方网站（https://dnr.lsz.gov.cn/xszrzyj/hlxzrzyj/）公
布的《会理市自然资源部门主要职能职责》，会理市自然资源局负责“查处全市
自然资源开发利用、国土空间规划等领域重大违法案件。”
根据上述规定以及会理市自然资源局公布的其主要职能职责，会理市自然资
源局对凉山矿业土地产权瑕疵事项具有管辖权，为出具相应证明文件的有权主管
部门。
（2）会理市林业和草原局为凉山矿业林地管理方面的有权主管部门
根据《中华人民共和国森林法（2019 修订）》第六十六条的规定：“县级以
上人民政府林业主管部门依照本法规定，对森林资源的保护、修复、利用、更新
等进行监督检查，依法查处破坏森林资源等违法行为。”
根据《林业行政处罚程序规定》（中华人民共和国林业部令[第 8 号]）第八
条第一款的规定：“县级林业行政主管部门管辖本辖区内的林业行政处罚。”
根据会理市人民政府官方网站（https://www.huili.gov.cn/index.html）载明的
会理市林业和草原局的主要职能职责，会理市林业和草原局负责“指导全县林业
重大违法案件的查处，负责相关行政执法监管工作”。
综上，根据上述相关法律法规的规定以及会理市林业和草原局的主要职能职
补充法律意见书（二）（修订稿）
责，会理市林业和草原局为凉山矿业的林地使用情况具有管辖权，为出具相应证
明文件的有权主管部门。
（3）会理市住房和城乡建设局为凉山矿业房产建设方面的有权主管部门
根据《住房和城乡建设行政处罚程序规定》（中华人民共和国住房和城乡建
设部令第 55 号）第五条的规定：“行政处罚由违法行为发生地的执法机关管辖。
法律、行政法规、部门规章另有规定的，从其规定。行政处罚由县级以上地方人
民政府执法机关管辖。法律、行政法规另有规定的，从其规定。”
根据会理市人民政府官方网站（https://www.huili.gov.cn/index.html）载明的
相关信息，会理市住房和城乡建设局的主要职能职责包括“负责建设工程施工许
可、工程质量和施工安全、工程竣工验收备案的监督检查，组织或参与重大建筑
工程质量安全事故的调查处理。”
综上，根据上述相关法律法规的规定以及会理市住房和城乡建设局的主要职
能职责，会理市住房和城乡建设局对凉山矿业林地房产建设情况具有管辖权，为
出具相应证明文件的有权主管部门。
（4）县级自然资源、林业、住房和城乡建设主管部门出具合规证明的案例
经查询，除上述“2. 相关土地、房产未取得权属证书系历史政策及土地指
标管控等原因所致，并存在类似案例”已经列明的案例外，近期上市公司资本运
作项目中，由县级自然资源主管部门、林业主管部门及住房和城乡建设主管部门
出具书面说明，确认相关情形不构成重大违法违规行为或同意相关公司继续使用
土地的其他案例如下：
① 县级自然资源主管部门出具合规证明的案例
序 上市公司简称 项目 案例 合规证明
合规证明内容
号 及代码 类型 时间 出具主体
确认葱岭能源选矿厂资产存在
发行 部分用地未依法办理用地手续
宝地矿业 股份 阿克陶县自 的情况……选矿厂的土地均为
（601121） 购买 然资源局 国有土地，不涉及集体土地、耕
资产 地、基本农田，土地用途为工业
用地，葱岭能源取得前述选矿厂
补充法律意见书（二）（修订稿）
序 上市公司简称 项目 案例 合规证明
合规证明内容
号 及代码 类型 时间 出具主体
土地权属证书不存在障碍，同意
葱岭能源按现有用途继续使用，
对地上附属物、构筑物、附属设
施等不予拆除，前述事项不构成
重大违法违规行为，不会因前述
不规范用地事项对葱岭能源进
行处罚。
发行
成都市新津 茵地乐公司不存在故意非法占
日播时尚 股份
（603196） 购买
然资源局 行为……
资产
北方铜业未经审批占用上述农
用地建设房屋，但其占用的上述
耕地均不属于基本农田，且占用
土地的土地平整度、土壤有效耕
向不
层厚度、砾石含量等相关指标均
特定
达到垣曲县耕地的质量标准，未
北方铜业 对象 垣曲县自然
（000737） 发行 资源局
毁坏或者严重污染。兹证明，北
A股
方铜业占用上述土地建房的行
股票
为并未造成严重损害社会公共
利益或其他重大不利后果，本单
位认为上述行为不构成重大违
法违规行为。
向不
靖西电化前述未取得不动产权
特定
证的情形不属于重大违法违规
对象
靖西市自然 行为，靖西市自然资源局不会因
湘潭电化 发行
（002125） 可转
级） 处罚，亦不会对上述无证房产予
换公
以拆除，靖西电化可继续使用前
司债
述房产和土地……
券
盛世鑫源已履行完毕上述处罚
的缴款、办理草原征占用审核审
发行
镶黄旗自然 批手续等义务。自 2022 年 3 月
中船科技 股份
（600072） 购买
级） 本单位处罚的记录，不存在违反
资产
自然资源法规的重大违法违规
行为。
吉县自然资源局认为，明珠矿上
述用地行为不构成重大违法违
发行
规行为；吉县自然资源局同意明
山西焦煤 股份 吉县自然资
（000983） 购买 源局
直至明珠煤业取得权属证明，在
资产
此期间，吉县自然资源局不会就
前述行为对明珠煤业进行行政
补充法律意见书（二）（修订稿）
序 上市公司简称 项目 案例 合规证明
合规证明内容
号 及代码 类型 时间 出具主体
处罚及/或责令其退还使用土地、
拆除地上有关建筑物和其他设
施。
乡宁县自然资源局认为，吉宁矿
上述用地行为不构成重大违法
违规行为；乡宁县自然资源局同
意吉宁煤业维持现状使用该等
乡宁县自然 土地直至吉宁煤业取得相应许
资源局 可及权属证明，在此期间，乡宁
县自然资源局不会就前述行为
对吉宁煤业进行行政处罚及/或
责令其退还使用土地、拆除地上
有关建筑物和其他设施。
② 县级林业主管部门出具合规证明的案例
序 上市公司/发行 项目 案例 合规证明
合规证明内容
号 人简称及代码 类型 时间 出具主体
确认发行人下属子公司华电福新
首次 安庆风力发电有限公司未申请办
华电新能 怀宁县林业
（600930） 局
发行 大违法行为，上述处罚不构成重
大行政处罚。
确认发行人子公司华润风电（越
首次 西）有限公司擅自改变林地用途
华润新能源控 甘洛县林业
股有限公司 和草原局
发行 为，该局给予的行政处罚不属于
重大行政处罚。
确认该局已向发行人下属子公司
新疆库车县夏阔坦矿业开发有限
责 任公 司出 具的 库林 草 罚决 字
首次 库车市林业 [2021]第 014 号、第 015 号《林
苏能股份
（600925）
发行 （县级） 违规行为，不属于重大违法违规
行为，新疆库车县夏阔坦矿业开
发有限责任公司所受行政处罚不
构成重大行政处罚。
确认发行人下属子公司汾西太岳
行政处罚已整改并已缴纳罚款，
公开
所涉行为不属于重大违法违规行
发行
沁源县林业 为；最近 36 个月内，除所列处罚
美锦能源 可转
（000723） 换公
具 反林业相关法律法规及规范性文
司债
件的情形，未受过该局作出的其
券
他行政处罚，也不存在正在被调
查或可能受到行政处罚的情形。
补充法律意见书（二）（修订稿）
序 上市公司/发行 项目 案例 合规证明
合规证明内容
号 人简称及代码 类型 时间 出具主体
确认标的公司国城实业未就其使
用的位于卓资县的部分林地和草
发行
地履行征收占用手续的行为未造
国城矿业 股份 卓资县林业
（000688） 购买 和草原局
等用地，相关林地和草地征收占
资产
用 手续 的办 理不 存在 实 质性 障
碍。
③ 县级住房和城乡建设主管部门出具合规证明的案例
序 上市公司/发行 项目 案例 合规证明
合规证明内容
号 人简称及代码 类型 时间 出具主体
确认标的公司下属子公司中瑞铝
业曾因 19.2 万吨电解铝装置项目
（三标段）未办理施工许可擅自
首次 靖远县住房
焦作万方 开工建设，于 2023 年 2 月 16 日
（600930） 被靖远县住房和城乡建设局处以
发行 局
大违法行为、不属于重大行政处
罚。
向特 确认发行人下属子公司吉木萨尔
定对 吉木萨尔县 新风、吉木萨尔立新未办理施工
立新能源
（001258）
行股 建设局出具 属于情节严重的违法行为，不构
票 成重大违法。
标的公司宝山矿业存在未取得权
属证书的房屋建筑物 40 处，其中
包括部分房屋因手续问题无法办
发行
桂阳县住房 理权属证书的。桂阳县住房和城
湖南白银 股份
（002716） 购买
局 严格遵守国家有关房产管理及城
资产
乡建设方面的法律法规，至今未
发现任何重大违法违规行为，亦
未对其作出过任何行政处罚。
确认发行人下属子公司单县清源
向不 的升压站等房屋建筑尚未办理建
特定 筑工程施工许可手续，但鉴于该
对象 等房屋属于电力配套设施，未造
清源股份 发行 单县住房和 成任何不良后果，上述情况不构
（603628） 可转 城乡建设局 成重大违法违规行为，单县清源
换公 未因此受到处罚。单县清源可以
司债 继续依现状运营上述建设项目并
券 使用相关建筑，暂不存在需被拆
除的情形。
发行 萝北县住房 确认标的公司下属子公司萝北瓮
中毅达
（600610）
购买 局 扩建二期项目未办理《建设工程
补充法律意见书（二）（修订稿）
序 上市公司/发行 项目 案例 合规证明
合规证明内容
号 人简称及代码 类型 时间 出具主体
资产 施工许可证》擅自开工的情形不
属于情节严重的违法行为，该等
行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，根据相关法律法规的规定、相关主管部门的主要职能职责并参考
相关案例，就凉山矿业土地、房产产权瑕疵事项出具书面说明的会理市自然资源
局、会理市林业和草原局、会理市住房和城乡建设局均为有权主管部门。
险
就凉山矿业的上述土地、房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设行为，
会理市自然资源局、会理市林业和草原局、会理市住房和城乡建设局均已出具书
面说明，确认凉山矿业上述情形不构成重大违法违规行为。
此外，本次重组的交易对方云铜集团已经出具《云南铜业（集团）有限公司
关于标的公司相关资产合规性的承诺函》，承诺：
“如标的公司因该等不动产未取
得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办理土地出
让手续、强制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支出或法律责任，本公
司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准日所持标
的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”
综上，本所律师认为，就凉山矿业的上述土地、房产产权瑕疵及相关土地开
发使用、房产建设行为不构成重大违法违规行为，不会导致有权主管部门对其进
行重大行政处罚；凉山矿业相关主管部门知悉相关情况，并已经出具书面文件，
同意凉山矿业继续使用相关土地，上述情况不会对凉山矿业的正常经营产生重大
不利影响；本次重组的交易对方云铜集团已就上述情况出具兜底承诺函，如标的
公司因该等不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚，云铜集团将依照
承诺向上市公司进行补偿，不会影响上市公司及其中小股东的利益。综上，凉山
矿业的土地、房产产权瑕疵不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）绿房菁沟尾矿库对应标的资产矿产项目情况，如果该尾矿库不能使
补充法律意见书（二）（修订稿）
用，对生产经营的具体影响，相关产权瑕疵是否会对标的资产持续经营能力造
成重大不利影响
绿房菁沟尾矿库对应的矿产项目为拉拉铜矿采矿权。截至本补充法律意见书
出具日，绿房菁沟尾矿库用地面积占凉山矿业整体用地面积的比例约为 22.37%。
凉山矿业已就绿房菁沟尾矿库取得立项批复、选址批复、使用林地审核同意书、
土地预审意见、压覆矿审批文件、地质灾害危险性评估备案、环评批复、安全设
计批复，水土保持批复，并已完成环保验收、安全设施验收及水土保持竣工验收
等相关前期审批、备案及验收手续，并已经就该等土地与相关村集体、村民签署
了书面协议，取得了相关村集体及村民的书面同意，且已足额支付补偿款。此外，
凉山矿业已长期使用绿房菁沟尾矿库，报告期内未因该等土地使用事宜产生纠纷
或争议，未因此受到相关主管部门的处罚。
会理市自然资源局已出具《会理市自然资源局关于凉山矿业股份有限公司不
存在重大违法违规情况的函》：
“……（凉山矿业的上述情况）不涉及土地管理方
面的重大违法违规情形，我局同意你单位继续使用以上土地。”
因此，凉山矿业不能继续使用绿房菁沟尾矿库的风险较小。如绿房菁沟尾矿
库因特殊情况无法使用的，鉴于凉山矿业周边采矿企业及其配套尾矿库分布较多，
凉山矿业届时可采用租赁方式使用该等尾矿库，不会对凉山矿业的持续经营能力
造成重大不利影响。
此外，本次发行股份购买资产的交易对方云铜集团已经出具兜底承诺，如因
绿房菁沟尾矿库的产权瑕疵事项导致凉山矿业受到的任何损失，云铜集团将依照
承诺向上市公司进行补偿。
（三）核查程序及核查意见
（1）获取并查阅凉山矿业绿房菁沟尾矿库等产权瑕疵土地资产的明细及相
关审批文件，查阅该等审批文件涉及的法律法规并分析其是否仍在有效期内；
（2）获取并查阅凉山矿业与相关村集体、村民签署的书面协议、补偿款支
补充法律意见书（二）（修订稿）
付凭证；
（3）查阅《中华人民共和国土地管理法》《自然资源行政处罚办法》《中华
人民共和国森林法》
《林业行政处罚程序规定》
《住房和城乡建设行政处罚程序规
定》等相关法律规定；
（4）在会理市人民政府、会理市自然资源局的官方网站上查询相关主管部
门的职能职责内容；
（5）查阅自然资源主管部门、林业主管部门及住房与城乡建设主管部门出
具的合规证明；
（6）查阅近期上市公司资本运作项目中存在土地、房产权属瑕疵以及县级
有权主管部门出具合规证明的案例；
（7）查阅云铜集团出具的承诺函。
经核查，本所律师认为：
（1）就凉山矿业土地、房产产权瑕疵出具书面说明的相关部门为有权主管
部门，凉山矿业的土地、房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设行为不构
成重大违法违规行为，不会导致有权主管部门对其进行重大行政处罚，不会对本
次交易产生重大不利影响；
（2）凉山矿业不能继续使用绿房菁沟尾矿库的风险较小，不会对凉山矿业
的持续经营能力造成重大不利影响；云铜集团已经出具兜底承诺，如因绿房菁沟
尾矿库的产权瑕疵事项导致凉山矿业受到的任何损失，云铜集团将依照承诺向上
市公司进行补偿。
七、《审核问询函》“11.其他”
申请文件显示：（1）本次交易前，上市公司控股股东云铜集团及其一致行
动人合计持有上市公司 33.80%的股份。（2）重组报告书中仅说明上市公司最近
三年不存在受到与证券市场明显无关的行政处罚。
补充法律意见书（二）（修订稿）
请上市公司补充披露：（1）结合本次交易前上市公司和标的资产的股权结
构，说明本次交易是否符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申
报的情形，本次交易履行的审批程序是否完整、合规。（2）根据《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十四
条的有关规定，补充披露上市公司最近三年受到行政处罚的具体情况及对本次
重组的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
（一）结合本次交易前上市公司和标的资产的股权结构，说明本次交易是
否符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易
履行的审批程序是否完整、合规
根据上市公司提供的书面资料及公告文件，本次交易前上市公司的股权结构
如下：
补充法律意见书（二）（修订稿）
根据凉山矿业提供的书面资料，本次交易前，凉山矿业的股权结构如下：
根据《重组报告书》及本次交易相关交易文件，本次交易后，上市公司将持
有凉山矿业 60%股份，为凉山矿业的控股股东。
合规
《反垄断法》第二十五条规定：
“经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合
并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加
决定性影响。”
《反垄断法》第二十七条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向
国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者
百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分
之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易前，上市公司与凉山矿业的控股股东均为云铜集团，最终控股股东
均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委。虽然云铜集团在本次交易前未持
补充法律意见书（二）（修订稿）
有上市公司 50%以上表决权股份，但本次交易后，标的公司将成为上市公司的控
股子公司，标的公司和上市公司的控制权未发生变化，经论证，本次交易不构成
《反垄断法》规定的经营者集中，无需进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易前后标的公司和上市公司的控制权未发生变化，本次交
易无需进行经营者集中申报，本次交易履行的相关审批程序完整、合规。
（二）核查程序及核查意见
（1）查阅上市公司的公司章程、关于其控股股东、实际控制人的相关公告
文件；查阅凉山矿业的公司章程、股东名册等书面文件；
（2）对交易前后标的公司和上市公司的控制权是否发生变化进行对比核查。
经核查，本所律师认为，本次交易前后标的公司和上市公司的控制权未发生
变化，本次交易无需进行经营者集中申报，本次交易履行的相关审批程序完整、
合规。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张诗伟
经办律师：
李 硕
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