东阿阿胶股份有限公司
（2025 年 11 月 28 日 经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护投资者合法权益，规范东阿阿胶股份有限公司（以
下简称“公司”）的担保行为，规避和降低经营风险，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法
典》
）《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称担保指公司以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定
履行债务或承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押、质
押。包括公司为控股子公司提供的担保。
第三条 公司担保必须经董事会或股东会批准。未经公司董事会
或者股东会审议通过，公司及其子公司不得提供担保。子公司的担保
应执行本制度。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产
生的债务风险，并对违规或失当担保产生的损失承担相应的法律责任。
第五条 公司担保应当要求对方（对全资子公司的担保除外）提供
反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二章 担保及风险管理
第六条 公司原则上不对公司以外无股权关系的外部公司进行担
保。可以对公司控股子公司及其他有控制关系的单位，提供符合股权
比例的担保。
第七条 公司担保时，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行充分分析及评估债务人未来还款能力、反担保的
有效性等。
申请担保人的资信状况审查资料应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程、法定
代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料、经
营和财务状况、资信情况、纳税情况等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚
的说明；
（七）其他重要资料。
第八条 根据申请担保人提供的基本资料，公司相关部门应组织
对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等
进行调查和核实，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事
会或股东会审批。
第九条 公司董事会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提
供担保：
（一）资金投向或担保范围，不符合国家法律法规或国家产业政
策的；
（二）申请担保人涉及非法业务、经营或行为；
（三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，
必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法
规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 担保的审查与审批
第十一条 公司股东会为公司担保的最高决策机构。
第十二条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会担保审批权
限的规定，行使担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审
批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理
和实施经股东会通过的担保事项。
第十三条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。
第十四条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审批。
须经股东会审批的担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过最近一期
经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保；
（五）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计
总资产的 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司对外提供的担保总额”，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公
司对外担保总额之和。
股东会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第十五条 公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事应回避表决。股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
第十六条 除《公司章程》及本制度所列的须由股东会审批的担
保以外的其他担保事项，由董事会根据《公司章程》及本制度对董事
会担保审批权限的规定，行使担保的决策权。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施担保的风险
进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十九条 公司独立董事应在董事会审议担保事项时发表独立意
见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期担保情况进行核查。
第四章 担保合同的订立
第二十条 公司担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如
涉及）。担保合同和反担保合同，应当符合相关法律、法规要求。
第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）法律、法规规定的不同方式担保合同应当具备的内容；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合
同、担保合同和反担保合同（如涉及）的签订主体和有关内容。
第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事
会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会
决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应作为新的担保，重新履行担保审批程序。
第五章 责任人责任
第二十五条 公司董事及高级管理人员未按照规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司利益造成损害的，应当追究当事人的责任。
第二十六条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部
门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具
体情况追究责任：
（一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使
公司利益遭受严重损失的；
（二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或
者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
第二十七条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取
有效措施，以减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并
在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
第三十条 股东会授权董事会负责解释。
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