东阿阿胶股份有限公司
章程
（2025 年 11 月 28 日 经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则
第一条 为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司(以下简称“公司”)。
公司于 1993 年 2 月 3 日经山东省经济体制改革委员会鲁体改生
字[1993]第 25 号文批准，以定向募集方式设立，于 1996 年 7 月经规
范后成为社会公众公司，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营
业执照。统一社会信用代码：91370000168130028J。
第三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》等规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
动，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司要建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
第四条 公司于 1996 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)以证监发审字[1996]第 118 号文批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 1090 万股，于 1996 年 7 月 29 日在深
圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：东阿阿胶股份有限公司
英文名称：Dong-E-E-Jiao Co., Ltd.
第六条 公司住所：山东省东阿县阿胶街 78 号
邮政编码：252201
第七条 公司注册资本为 643,976,824 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 总裁为公司的法定代表人。总裁辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程中或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十一条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自
负盈亏、独立承担民事责任；股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：在政府的支持下，广泛吸收、转换
消费资金为生产资金，充分发挥公司所拥有的技术、信息和经营优势，
不断开发新产品，开拓国内、国际市场，为国家和企业积累资金，为
股东增加收入，保障股东的合法权益，为社会的发展创造更多的财富。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资、股权投资；
中药合剂、胶剂、煎膏剂、颗粒剂、硬胶囊剂、口服液、丸剂（蜜丸、
水丸、浓缩丸、水蜜丸）、片剂、散剂、糖浆剂的生产、加工、销售；
畜牧养殖、收购、屠宰、加工销售；中药材种植、生产、收购、加工
销售；批准范围的商品进出口业务；化工产品（不含易燃易爆危险品）
销售；许可证范围内保健食品的生产、销售；受委托保健食品的生产、
销售；许可证范围内食品的生产、加工、销售；许可证范围内食品用
塑料包装、容器、工具等制品的生产、销售；自有资产的投资、租赁、
转让、收益；在经核准的区域内直销经核准的产品。化妆品（护肤品）、
保健器材、医疗器械、小型厨具、保洁用品、家用电器生产与销售；
健康咨询及服务、旅游观光服务、会议展览及接待服务、工艺品销售。
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营范围以公司登记机关核准登记为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第二十条 公司成立时发起人持有股份 1,848 万股，占公司可发
行普通股总数的 29.62%。
第二十一条 公司目前的股本结构为：股本总额为 643,976,824
股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及
时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合《公司法》规定的股东可以要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定且应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。股东查阅有关资料前应当与公司签署保
密协议或向公司出具保密函，在公司办公地点进行现场查阅。连续
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。每次
要求查阅的会计账簿、会计凭证应当提供具体要求，股东每次进行查
阅的起止时间不得超过两个工作日。对于每份账簿材料，原则上只能
查阅一次，拟再次查阅的须在首次查阅后当天书面向公司提出申请。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东不得要求公司提供
依法需要披露但尚未披露的信息。公司依据法律、行政法规规定需要
披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。股东及其委托的
会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的承担监事会职能的机构、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结
构，并建立和股东沟通的有效渠道。公司治理结构应确保所有股东，
特别是中小股东享有平等地位。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业
秘密严格履行保密义务；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）根据本章程第二十七条的规定，审议批准收购本公司股份
方案；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二即六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议
通知中指明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票方式为股东提供便利。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十三条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授
权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性
等事项，公司可以聘请公证机构进行公证。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于 10%。
第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算上述通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包
括公告日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由的，股东会不应延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，及时加以制止并报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名
称)等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；出席股东会的流通股股东(包括股东代理
人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占
公司总股份的比例；流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表
决情况；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东包括委托代理人
出席股东会会议的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申
请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；关联股东没有说明关联情况并主动提出回避申请的，其他股东
可以要求其说明情况并回避，该股东坚持要求参加投票表决的，由出
席股东会的其他股东适用特别决议程序投票表决该关联股东是否需
要回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以股东会提案程序提名独立董事候选人和非独立董事候选人。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他民主方式选举
产生。
除了职工代表担任的董事，其他按前述程序产生的董事候选人均
参加选举。当选举两名以上独立董事时，以及当单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30%及以上且选举两名以上董事时，应当
采用累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施
细则如下：
（一）非独立董事和独立董事分别采取累积投票制选举，选举非
独立董事的表决权总数只能选举非独立董事，选举独立董事的表决权
总数只能选举独立董事；
（二）股东可以将所持股份的全部表决权（指的是有表决权的股
份数与应选董事人数的乘积）集中投给一名候选董事，也可以分散投
给数名候选董事；
（三）股东所投的董事投票权数不得超过其拥有董事表决权数的
最高限额；
（四）在等额选举的情况下，董事候选人所获得的表决权股份数
超过出席股东会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为
准）的二分之一时，则为当选董事；
（五）在差额选举的情况下，若获得出席股东会所代表有表决权
的股份总数二分之一以上表决权股份数的董事候选人人数超过应选
董事人数的，则按得票数多少排序，由获得表决权数多者当选为董事；
但如获得表决权数较少的两个或以上候选人的表决权数相等，且该等
候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未
当选；
（六）若当选人数少于应选人数，则应在下次股东会进行补选。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时
间在股东会决议通过之日计算。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第一百零一条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业
基层组织工作条例(试行)》等规定，经上级党组织批准，公司设立中
国共产党东阿阿胶股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党
的纪律检查委员会。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般
为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届
任期和党委相同。
公司党组织领导班子成员一般 5 至 9 人，设党委书记 1 名、党委
副书记 1 至 2 名。
（一）党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总裁一般担任
党委副书记。
（二）坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
（三）公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进
入董事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。
第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和
经理层依法行使职权。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按
照职权和规定程序作出决定。党委应当按照有关规定制定重大经营管
理事项清单并根据需要动态调整完善，厘清党委和董事会、经理层等
其他治理主体的权责。
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。但独立
董事连任时间不得超过 6 年。提前免除独立董事职务的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以做出公开声明。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应
向公司董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 2 年内仍然有
效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该
秘密成为公开信息。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司建立独立董事制度。公司依本章程聘任独
立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师
资格的人士)。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、法规、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立于
所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外
的其他任何职务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独
立董事最多在境内三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关法律法规、规范性文件
和公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会的规定和本章程规定的其他
职责。
第一百一十七条 独立董事还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定的和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百一十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购的上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会的规定和本章程规定的其他
事项。
第一百一十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十
七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公
司应当按照章程的规定向独立董事提供足够的资料。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式
进行。
（六）公司经股东会决议可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，原则上外部董事应占多数，确
保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
第一百二十二条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人、
职工代表董事 1 人。设董事长 1 人。
第一百二十三条 董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”
的作用，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定原因收购公司股份事项；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定经理层成员选聘，包括制定经理层选聘工作方案、
稳妥开展经理层选聘工作以及推行任期制和契约化管理，决定聘任或
者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，根据总裁的提名，
决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；
（十二）决定经理层成员业绩考核，包括制定经营业绩考核办法、
签订年度和任期经营业绩责任书以及科学合理确定经理层成员业绩
考核结果；
（十三）决定经理层成员薪酬管理，包括制定薪酬管理办法、制
定薪酬分配方案以及建立健全约束机制；
（十四）决定职工工资分配管理，包括制定工资总额管理办法、
明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况以及统
筹推进公司内部收入分配制度改革；
（十五）制定公司战略管理、投资管理、负债管理、对外捐赠管
理、人力资源管理、职工工资分配管理、财务管理等方面的基本管理
制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十）提名董事候选人；
（二十一）提议召开股东会；
（二十二）向公司股东征集其在股东会上的投票权；
（二十三）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会在行
使上述职权时，属于须经公司党委研究讨论的重大经营管理事项范围
的，应当事先听取公司党委的意见。
第一百二十四条 公司董事会决定公司重大问题，应事先听取公
司党委的意见。党委成员对其获悉的公司商业秘密负有保密义务，禁
止以公布、发布、出版、传授、转让等其他任何方式泄露于第三人，
否则应当承担相应的责任。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的
召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
除了国家有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则或本章程另有规定外，董事会有权在以下的范
围内：
（一）决定未达到股东会审议标准的购买或出售资产、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受
托管理资产与业务、受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研
发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他重大交易。
上述重大交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会
审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同一类别交易,以
其累计数计算交易金额。
（二）决定未达到股东会审议标准的提供担保和财务资助事项。
（三）决定累计金额在 1,000 万元以内的对外捐赠事项，“累计
金额”包含公司及公司控股子公司同一会计年度内发生的捐赠金额。
（四）决定公司与关联人发生的交易金额不超过 3,000 万元或者
不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。公司在连
续 12 个月内发生的交易标的相关的同一类别关联交易,以其累计数
计算交易金额。应由董事会批准的关联交易，必须经全体独立董事过
半数同意后，履行董事会审议程序，并及时披露。
第一百二十八条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计委员会，或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：临时董事会会
议召开前三日。出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述
通知形式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如有
本章程第一百三十二条规定的情形之一，董事长不能履行职责或者不
履行职责时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持会议。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应按章程规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资
料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的
信息和数据。董事认为资料不充分的，可以要求补充，当二名或二名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司提供财务资助及担保的，除应当经全体董事过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十七条 董事会召开会议采用现场会议、电子通信或者
现场会议与电子通信相结合的方式，董事会决议表决方式采用举手表
决或者记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数)。
第一百四十一条 公司确立董事会向经理层授权的制度，包括授
权原则、管理机制、事项范围和权限条件等要求；建立健全定期报告、
跟踪监督、动态调整的授权机制，依法保障经理层责权利统一。公司
制定《董事会授权管理制度》，细化经理层授权事项范围，健全经理
层授权制度，提升公司经营效率。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级
管理人员的外部董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会的规定和本章程规定的其他
事项。
审计委员会的具体职责以审计委员会议事规则为准。
第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会和提名委员会
中，外部董事应当占多数；薪酬与考核委员会应当由外部董事构成；
同时，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召
集人。
第一百四十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会的规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会的规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第七章 高级管理人员
第一百五十一条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司
设副总裁若干名，由总裁提请董事会决定聘任或解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总
裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数
的二分之一。
第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百五十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）行使法定代表人职权；
（二）组织实施董事会决议，全面主持公司日常经营管理工作，
并向董事会报告；
（三）拟订公司中长期发展规划、年度经营计划和投资方案，组
织实施公司有权机构批准的中长期发展规划、年度经营计划和投资方
案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案和决算方案，组织实施公司
有权机构批准的年度财务预算和决算方案；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券建议方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在董事会授权权限内，决定公司收购出售资产、对外投资、
关联交易等事项；
（九）拟订公司内部管理机构的设置方案；
（十）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（十二）向董事会下设薪酬与考核委员会提出副总裁等其他高级
管理人员的薪酬奖惩方案，报董事会审议批准；
（十三）决定与日常经营活动相关的事项，包括但不限于购买原
材料、燃料、动力，出售产品、商品，与日常经营相关的费用支出，
及相关的业务合同等；
（十四）公司章程或者董事会授予的其他职权。
总裁在行使上述职权时，属于须经公司党委研究讨论的重大经营
管理事项范围的，应当事先听取公司党委的意见。
第一百五十六条 总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证上
述报告的真实性。
总裁在行使职权时，不得变更或违背公司股东会或者董事会的决
议，亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。
第一百五十七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的
问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十八条 总裁应当制订总裁工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百五十九条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁与副总裁的职权；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 公司建立高中层管理者、主要经营、技术骨干的
薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的薪酬制度和长期激励机制。当年
度净资产收益率达到 8%，则按年度净利润的 7%计算可提取的激励基
金，本年度净资产收益率超过 8%，每增加 1%，提取比例相应增加 1%，
提取比例最高不超过 12%。
第一百六十一条 公司对总裁、副总裁的绩效评价应当成为确定
总裁、副总裁薪酬以及其它激励方式的依据。
第一百六十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十三条 副总裁协助总裁工作，对总裁负责；副总裁职
权见“岗位职务说明书”。
第一百六十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员，对董事会负责。
第一百六十五条 董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，由
董事会委任。
董事会秘书应符合如下任职条件：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管
理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管
理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规
及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的
处事能力；
（三）《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事
会秘书。
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管
机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按照有关规定办理定期报告和临时报告的披露
工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关
会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘
密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级
管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会
议记录等；
（八）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法
规、规章和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章或者本章程时，应当提醒与会董事就此发表意见；如
果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会
议记录，并向有关部门报告；
（十）董事会授权的其他事务；
（十一）公司章程中和深圳证券交易所上市规则中所规定的其他
职责。
第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事同时兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会
秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材
料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当充分发挥“谋经营、抓落实、强管理”的
作用，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储，但经公司授权且用于
公司业务的除外。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百七十五条 公司利润分配的决策程序和机制具体如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制定
（独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议），提交公司股东会批准。公司应切实保障社会公众股东参
与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东会的投票权。公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)派发事项。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序的要
求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等
内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东（尤其是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于提
供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现
金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方案，
董事会应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配方案的原因、
未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开
股东会时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立
董事应对此事发表独立意见并公开披露。
（六）审计委员会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行
审议，并经过半数审计委员会委员通过。若公司年度盈利但未提出现
金利润分配方案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。审计委员会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情
况进行监督。
（七）公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生变化，确实需要调整利润分配政策的，应以股东
权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由
独立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东
会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）
接受所有股东对公司分红的建议和监督。
第一百七十六条 公司的利润分配应充分考虑股东实现稳定回报
的要求和意愿，充分听取独立董事和审计委员会委员的意见。
公司具体利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重
视对投资者的合理回报，坚持按法定顺序分配原则，若存在未弥补亏
损不得进行利润分配的原则、公司持有的本公司股份不得进行利润分
配等原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配的方式
公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张和业绩
增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合
理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）公司现金分红的条件
后所余的税后利润）为正值；
报告；
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。
（四）现金分红的时间间隔及比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以结合公司的盈利
状况及资金需求等状况提议公司进行中期现金分红。
现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合
如下要求：
供分配利润的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的情况下，可以在提
出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配
股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司完善合规内控体系、加强风险管控，健全公司内部监督体系、
强化监督协同。
第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 信息披露、通知和公告
第一节 信息披露
第一百八十八条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，
真实、准确、完整、及时地披露信息。
第一百八十九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、
及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响
的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第一百九十条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用
者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。
第一百九十一条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露
公司治理的有关信息，包括但不限于：
（一）董事会的人员及构成；
（二）董事会的工作及评价；
（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情
况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免
等事项的意见；
（四）各专门委员会的组成及工作情况；
（五）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；
（六）改进公司治理的具体计划和措施。
第一百九十二条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份
比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控
制人的详细资料。
第一百九十三条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以
及其它可能引起股份变动的重要事项。
第一百九十四条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，
或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体
股东披露有关信息。
第二节 通知
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、短
信、传真、邮寄、专人送达或其他方式进行。
第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第三节 公告
第二百零一条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》和《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第二百零五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
《证
券时报》《上海证券报》和《证券日报》上或者国家企业信用信息公
示系统、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百零八条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
和《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零九条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零八条第二
款的规定，但应自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上或国
家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证
券日报》上或者国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十四条 股东会决议通过的章程修改事项应当经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百二十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（四）总裁和《公司法》中的经理具有相同含义；副总裁和《公
司法》中的副经理具有相同含义。
第二百二十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在聊城市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；
“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十一条 本章程未尽事宜或与现行法律、行政法规、部
门规章及中国证监会规定和深圳证券交易所业务规则相冲突的，依照
法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定和深圳证券交易所业务
规则并结合公司实际情况处理。
第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
规则。
第二百三十四条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。
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