江苏新美星包装机械股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 11 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司
”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，
确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集
资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《江苏新美星包装机械股份有
限公司章程》 （“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本募集资金使用管
理制度（“本制度 ”）。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的货币资金，但不包括公司为实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责
任追究等内容进行明确规定。
公司财务管理部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募
集资金的存放、使用和台账管理；证券事务部负责与募集资金管理、使用及变更
有关法律程序和信息披露。
第四条 公司应按照《上市规则》及其他法律、法规和规章的相关规定以及
公司的《信息披露管理制度》履行募集资金管理的信息披露事务。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目 ”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其
募集资金管理制度。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效
措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存
放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第二章 募集资金的存放
第七条 募集资金到位后公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告。
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户 ”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不
得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金应坚持集中存放、便于监督的原则。募集资金专户数量原则上不得
超过募集资金投资项目的个数。公司认为募集资金的数额较大并且结合投资项目
的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，经公司董事会批准，可以
在一家以上银行开设专用账户，但是应当说明原因并提出保证高效使用募集资金
和有效控制募集资金安全的措施。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集
资金专户。公司的募集资金不得存放于非金融机构。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金 ”）也应存
放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行 ”）签订三方监管协议（以
下简称“协议 ”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万
元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财
务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控
股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合
保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协
议并在终止协议后注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协
议之中。
第三章 募集资金的使用
第十一条 募集资金应按公司招股说明书或募集说明书所承诺的投向和进度
使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或
者独立财务顾问发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募集资金投资项目计划进度；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十二条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
第十三条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
（一）本次募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配
方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的
具体分析与说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
保荐机构或者独立财务顾问公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。公司发现控股股东、实际控制人及
其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原
因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主
体的法律责任。
第十七条 募集资金的支出必须严格按照公司的审计工作的相关规定、本制
度以及其他资金使用的相关规定，履行资金使用的审批手续。所有募集资金支出，
均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总
监审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授
权范围的，应报董事会审批。
公司在支出募集资金时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合
法合理，并提供相应的依据性材料供备案、查询。
第十八条 公司应当在每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
第十九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投
资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
公司决定终止原募集资金投资项目的，公司董事会应当科学、审慎地选择新
的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过及注册会计师出具鉴证报告、保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资
金到账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十二条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告，说明改变情况、原因、对募集资
金投资项目实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性；如实施，公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募
集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不超过 12 个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转
换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将
该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序
并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动
资金的原因及期限等。
第二十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、金额、净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十五条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司应根据发展规划
及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及
时披露。公司在实际使用超募资金前，应提交董事会或股东会审议通过后及时披
露。
保荐机构或者独立财务顾问应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发
表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，公司应
当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
划投入使用。
第二十六条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相
关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及
关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第七章等规定履
行审议程序和信息披露义务。
第二十七条 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司应当在年度募集资
金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第四章 募集资金投向的变更
第二十八条 募集资金投向应与公司招股说明书或募集说明书等承诺的项目
相一致，原则上不应变更。
对确因不可控因素需要改变募集资金投向时，公司事前应进行充分论证，编
制论证分析报告报董事会审议，审计委员会和保荐机构或者独立财务顾问应发表
独立意见，并依照法定程序报股东会审批。如果变更事项涉及到关联交易，股东
会表决时，关联股东要严格执行回避表决的规定。
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司存在下列情形之一的，
属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及本所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第二十九条 公司变更募集资金投资项目应按规定及时公告披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东会审议的相关说明；
（六）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的
意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及收购资产、对外投资的，应当比照《上市规则》及公司《信息披
露管理制度》的有关规定予以披露。
第三十条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作
其他用途应当履行以下程序：
（一）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
（二）董事会审议通过。
公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收
入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁
免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%
且高于1,000万元的，还需提交股东会审议通过。
第五章 募集资金使用情况的报告和监督
第三十一条 财务总监和董事会秘书根据募集资金使用情况，负责定期向公
司董事会报告募集资金使用情况，并同时抄报公司审计委员会。如遇到紧急情况，
财务总监和董事会秘书应及时将募集资金使用情况报告公司董事会，并同时抄报
公司审计委员会。
第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计机构应当至少每
季度对募集资金的使用情况进行检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内
容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资
项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
年度审计时，公司应聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并在年度报告中披露。直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情
况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事
务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金
使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关
格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行
合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项
报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论 ”、“否定结论 ”或“无法提出结论 ”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会
计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到
核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十四条 独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。经二分之一以
上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金的使用情况进行专
项审计。公司应配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十五条 审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。
第三十六条 公司应与保荐机构或者独立财务顾问约定，保荐机构或者独立
财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每
个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十七条 凡违反本制度致使公司遭受经济损失或名誉损失的，公司将视
具体情况给予相关责任人以处分，并有权要求相关责任人承担相应的民事赔偿责
任。
第六章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规
定。
第三十九条 本制度由董事会制订，经公司股东会决议通过之日起执行，修
改时亦同。本制度的解释权属董事会。
第四十条 本制度与应适用的相关法律、法规规定及《公司章程》相悖时，
应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
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