江苏新美星包装机械股份有限公司
内部控制管理制度
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为加强江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司 ”）内
部控制，防范和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险，促进公司规范运
作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》以及《江苏新美星包装机械股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》 ”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、高级管理人员和其他有
关人员共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）遵循企业的发展战略；
（三）提高公司经营的效率和效果；
（四）确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；
（五）保障资产的安全完整。
第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司
的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项
和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务
流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成
本实现有效控制。
第二章 内部控制的职责分工
第四条 公司董事会依法行使公司经营决策权，负责公司内部控制制度的建
立健全及有效实施，每年对公司内部控制情况进行评估。公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第五条 公司经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行，建立健全覆盖
各业务领域、部门、岗位全面有效的内部控制，全面推进内部控制制度的执行。
第六条 公司内部审计部门负责对公司各内部机构的内部控制和风险管理
的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等进行评价与
检查监督，并向董事会审计委员会报告工作。
第三章 内部控制的内容
第七条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因
素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内
层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分
清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，
考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规
避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施
和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财
产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及
时向相关人员有效传递。
（八）评价与检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程
，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第八条 公司应不断完善公司治理结构，确保股东会、董事会等机构合法
运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，
培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环
境。
第九条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构
，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被
严格、认真的执行。
第十条 公司的内部控制活动要涵盖公司经营活动中与财务报告与信息披
露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固
定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。
第十一条 公司将不断完善印章使用管理、发票收据管理制度、采购与付
款管理制度、会计电算化管理、对外担保管理、项目投资管理、信息披露管理
、对分支机构内部控制管理等专门管理制度。
第十二条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及
有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十三条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险
、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风
险，并采取必要的控制措施。
第十四条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息
能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控
股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理
。
第十五条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间
、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第四章 对控股子公司的管理控制
第十六条 公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公
司建立内部控制制度。
第十七条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略
，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度
；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者
股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告
、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保
报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十八条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制
度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第十九条 公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比
照本章规定要求作出安排。
第五章 关联交易的内部控制
第二十条 公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平
、公正、公开的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十一条 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定
，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事
项的审议程序和回避表决要求。
第二十二条 参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定
，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完
整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第二十三条 公司审议需披露的关联交易事项时，前条所述相关人员应于
第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事，独立董事应当召开专门会
议对该事项进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报
告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避表决
。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交
易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决
。
第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力
、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据法律、法规、部门规章及规范性文件的相关要求或者公司认为有
必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第二十七条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半
年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及
其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时
提请公司董事会采取相应措施。
第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第六章 对外担保的内部控制
第二十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第三十条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的
明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所和公司的有关规定追究其责任。
第三十一条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时,聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董
事会或股东会进行决策的依据。
第三十二条 公司独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担
保情况进行核查。如发现异常，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查
，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意
担
保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同
，应及时向董事会报告。
第三十四条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料或审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立
相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公
司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取
有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措
施。
第三十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行审批程序。
第三十七条 公司控股子公司在其董事会或股东会做出决议后，及时通知
公司按规定履行信息披露义务。
第七章 募集资金使用的内部控制
第三十八条 公司建立《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十九条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资
金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第四十条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集
资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十一条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进
行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客
观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报
告和公告义务。
第四十二条 公司由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事
会报告。独立董事应当监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进
行检查。独立董事可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十三条 公司积极配合保荐机构或者独立财务顾问（如有）的督导工作，
主动向保荐机构或者独立财务顾问（如有）通报其募集资金的使用情况，授权保
荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第四十四条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构或者独立财务顾问（如有）
，并依法提交股东会审批。
第四十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项
目。公司董事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、
管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报
告期内不存在募集资金使用情况。
第八章 重大投资的内部控制
第四十七条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则
，控制投资风险、注重投资效益。
第四十八条 按《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定
的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
第四十九条 公司指定投资专人负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五十条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权
证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公
司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第五十一条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事
会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利
能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理
财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十二条 公司董事会指派财务部跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
第五十三条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第九章 信息披露的内部控制
第五十四条 公司按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《信息披露管
理制度》等有关规定所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会
秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及其公司控股子公司
的重大信息报告责任人。
第五十五条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十六条 公司应明确重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关
信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已
经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十七条 公司应按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，规范
公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十八条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第五十九条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司
应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第十章 内部控制的检查和披露
第六十条 公司设立内部审计部门，对公司的业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计部门
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计部门负责人的考核。
公司应当制定内部审计制度，经董事会审议后实施并对外披露。内部审计制
度应当明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
第六十一条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重
大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构
的工作。
第六十二条 内部审计机构应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告
、业绩快报、 自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关
重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于
内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第六十三条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的
规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资
料的保存时间。
第六十四条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审
计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况
。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，
应当及时向审计委员会报告。
第六十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规
、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露
：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，
或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重
大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公
告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，
以及已采取或者拟采取的措施。
第六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况（如适用）；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十七条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告
形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事
会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，
并出具核查意见。
公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告
和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第六十八条 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保
留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺
陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所
涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审计
委员会对该事项的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。
第十一章 附 则
第六十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第七十条 本制度经公司董事会批准后生效。
第七十一条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
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