江苏新美星包装机械股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为规范江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司 ”）
董事和高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护
公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》 ”） 《上市公司章程指引》等法律法规及《江苏新美星包装机械股份
有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任
、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职。董事、高
级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履行董事职务，但存在相关法规
另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成
员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第四条 非职工代表董事任期届满未获连任的， 自股东会决议通过新一届
董事会成员之日自动离任；职工代表董事任期届满未连任的， 自职工代表大会
、职工大会或者其他形式民主选举产生新一届职工代表董事之日自动离任；高
级管理人员任期届满未获连任的， 自董事会决议通过新一届高级管理人员之日
自动离任。
第五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会等民主治
理机构可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
第六条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事、高级管理人员。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人
，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会及深圳证券交易所规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘
任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履
职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。因独立董事提出辞任或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《
公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起60 日内完成补选。
第三章移交手续与未结事项处理
第七条 董事、高级管理人员在离职生效后三个工作日内，应向董事会
移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务
清单及其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人
士共同签署离职交接相关文件。
第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的
，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第九条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如
业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未
按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务
第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营
不受影响为前提，完成工作交接。
第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经
营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除
，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生时间与离任
之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，至少在任期
结束后两年内并不当然解除。
第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司
遭受损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 离职董事、高级管理人员因违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有
权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任
。
第十四条 董事、高级管理人员辞职的，公司根据中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交
瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追
责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通
知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财
产保全措施（如有）。
第六章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市
场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等
方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管
理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制
。
（三）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让
限制另有规定的，从其规定。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、《公司
章程》有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十条 本制度的修改权及解释权均属公司董事会。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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