浙江步森服饰股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程序和决
策行为，保证依法行使权力，履行职责，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票
上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》，结合企业实际，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会是公司的常设性决策机构，董事会根据股东会和《公司
章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会由 9 名董事组成,董事会设董事长 1 名，根据工作需要可设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由职工代表大会民主
选举产生。
第四条 董事会议事原则：
（一）依法议事的原则；
（二）权责统一的原则；
（三）维护股东合法权益的原则。
第五条 本规则适用于公司董事会及其全体成员。
第二章 董事会的职权
第六条 公司董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者公司股东会授予的其他职权。
第七条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章 董事长和董事的职权
第八条 董事长主持董事会全面工作。
第九条 董事长依法享有下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）董事会赋予的其他职权。
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董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效
力的原则。
第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第十一条 董事依法享有下列职权：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定、工作分工或董事会的委托，行使被赋予的职权；
（三）副董事长协助董事长工作。
第十二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公
司章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后一年内，仍对公司和股东承担忠实义务。
第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，依照国家有关
法律法规承担责任。
第十五条 董事应遵守本议事规则，忠实履行义务，维护公司利益，对公司负有诚信、
忠实、勤勉的义务，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得从事损害公司
利益的活动。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四章 董事会工作机构
第十七条 公司董事会办公室为董事会常设办事机构。
董事会办公室负责董事会会议筹备，办理董事会和董事长交办的各项事务；配合董事
会专门委员会的工作，并为其提供服务；负责董事会的对外联络工作，联系各子公司的董
事会；负责管理董事会的有关文件资料；负责对董事会决议落实情况进行调查、追踪、反
馈及督办；按照监管部门要求披露公司信息。
第十八条 公司设董事会秘书 1 人。董事会秘书列席董事会会议，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书为履行职责，有权要求公
司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。
第十九条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会会
四个专门委员会，对董事会的重要事项进行研究讨论和咨询，提出审议意见或建议，供董
事会决策时参考。
（一）战略委员会
战略委员会由董事长任主任委员（主任委员即召集人，下同）。委员会主要职责：
提出建议；
作向董事会提出建议；
风险和机遇采取适当的应对措施；
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并就需要提升表现所需采取的行动给予建议；
（二）提名委员会
提名委员会由独立董事担任主任委员。委员会主要职责：
出建议；
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员。委员会主要职责：
他同行业企业相应岗位的薪酬政策、水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或
方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
度等；
效考评；
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（四）审计委员会
审计委员会由专业会计人士的独立董事担任主任委员。委员会主要职责：
第二十条 专门委员会的工作制度：
（一）专门委员会由主任委员负责开展工作，董事可在多个委员会中任职。
（二）专门委员会属董事会下设的工作机构，向董事会负责，一切提议或建议均需通
过董事会审议并形成决议后方可有效。
（三）经董事会同意，专门委员会可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支
付。
（四）公司制定专门委员会的具体工作细则，经董事会同意后实施。
第五章 董事会议案
第二十一条 董事会议案必须由董事、总经理或董事会秘书提出，由董事长确定。
第二十二条 董事会议案涉及内容包括但不限于：
（一）机构设置、高级管理人员任免类；
（二）信贷融资类；
（三）对外担保类；
（四）关联交易类；
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（五）资产、产（股）权处置类；
（六）委托理财类；
（七）对外投资类；
（八）对外捐赠类；
（九）其他需要提交的议案。
第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议议案后由董事会秘书上报董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十四条 按照《公司章程》及本规则规定提议召开董事会临时会议的，提议人应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确、具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案相关的材料
应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日交由董事会秘书转报董
事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集、召开董事会会议。
第六章 董事会会议
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董
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事长履行职务）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事召集和主持。
第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议。根据工作需要可随时召开董事会临时会议。
召开董事会临时会议的情况为：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议召开时；
（三）三分之一以上董事联名提议召开时；
（四）审计委员会提议召开时；
（五）公司章程规定的其他情形。
第二十七条 董事会会议的筹备在董事长领导下进行，由董事会秘书具体负责。
第二十八条 召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前十日将书面会议通知，通过
专人送达、传真、邮件、电子通讯等方式，提交全体董事。
召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知，通过专人送达、信
函、传真、电话、微信或电子邮件等方式，提交全体董事；情况紧急的，也可以以口头方
式通知全体董事。
第二十九条 书面会议通知至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的相关议案附件、会议材料等；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开三日之前发出书面变更通
知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当按期召开或者
取得全体董事认可后延期。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议议案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也
不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托。
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第三十四条 董事会会议原则上采取现场召开方式。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决、现场召开与上述方式同时进行等方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
与会董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的议案进行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分调查了解的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十七条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
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会议表决实行董事一人一票，以书面表决或举手表决的方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行表决结果统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
第三十九条 董事会审议通过一般会议议案并形成相关决议，需公司全体董事过半数
对该议案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而需回避的其
他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形
成决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足三人的，不得对有关
议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
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决议。
第四十二条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十三条 半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当安排
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对再次提交审议的议案应满足的条件提出明确要求。
第四十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。
第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员做好董事会会议记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决
意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和董
事会决议进行签字确认。董事对会议记录或者董事会决议有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和董事会决议的内容。
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第四十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和相关人员等负有对决议内
容保密的义务。
第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、董事会决议、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不低于十年。
第七章 附 则
第五十条 本规则未尽事宜，依照《公司法》和公司章程等执行。
第五十一条 有下列情形之一的，应当在该情形发生之日起 15 日内召开董事会会议，
修订本议事规则：
（一）国家有关法律法规或规范性文件修改，本议事规则规定的事项与之抵触时；
（二）公司章程修改后，本议事规则与之抵触时；
（三）董事会决定修改本议事规则时。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十三条 本规则由公司董事会制订，报公司股东会批准后生效，修改时亦同。
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