紫金矿业集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员（以下简称“高管”）的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管
理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》
《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有
关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事，包括执行董事（含职工董事）、非执行董事、独立
董事以及高管。
第三条 公司薪酬管理应遵循以下原则：
（一）薪酬与公司国际行业地位及中国矿业企业实际情况相匹配的原则；
（二）薪酬与公司业绩和股东回报相结合的原则；
（三）薪酬与个人职责、贡献和绩效相适应的原则；
（四）薪酬与公司市值和市场表现相挂钩的原则；
（五）薪酬与公司总体薪酬体系、公司其他重要管理和技术人才薪酬相适配的原则；
（六）薪酬与公司可持续发展和 ESG 指标相联系的原则。
第二章 薪酬方案及构成
第四条 提名与薪酬委员会负责根据本制度要求，制订每一届董事、高管薪酬方案。
其中，董事薪酬方案经董事会审议后，报股东会批准生效；高管薪酬方案由董事会审议
通过后生效。
提名与薪酬委员会制定薪酬方案应考虑的因素包括全球范围内与公司盈利规模、市
场价值、行业排名相当的矿业公司向其董事、高管支付的薪酬待遇水平等。
第五条 公司执行董事、高管的薪酬由基本年薪和绩效薪酬组成：
（一）基本年薪
薪酬方案应载明执行董事、高管基本年薪区间，依据个人职务及责任差异在聘任合
同中具体确定。
（二）绩效薪酬
绩效薪酬考核应重点关注公司净资产报酬率和净利润等关键指标，其中，绩效薪酬
占总薪酬的比例原则上不低于 50%。绩效薪酬包含即期奖励和递延奖励，具体比例由薪
酬方案另行确定。
第六条 公司非执行董事、独立董事实行固定津贴和出勤补贴制度：
（一）固定津贴
薪酬方案应载明非执行董事、独立董事固定津贴标准。
（二）出勤补贴
薪酬方案应载明非执行董事、独立董事出勤补贴标准。前述出勤，包括但不限于参
加股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事专门会议，以及对公司总部部门或权属
企业进行现场调研等活动。
第三章 薪酬的核定与发放
第七条 执行董事、高管的基本年薪，以及非执行董事、独立董事的固定津贴和出勤
补贴按月发放。
第八条 每年度结束后，提名与薪酬委员会应根据薪酬方案的规定，在综合考虑年
度业绩完成难易程度、ESG 绩效、安全环保、风险事件、市值表现、主营矿产品市场价
格波动、税费及通胀对成本影响等因素的基础上，拟订当年执行董事、高管绩效薪酬总
额；经股东会、董事会审议通过后，参考董事长、总裁相关意见，根据个人绩效考核结
果，核定各位董事、高管个人的具体绩效薪酬金额。绩效薪酬中的即期奖励在审议通过
后 1 个月内发放；递延奖励可用于认购公司股票期权、限制性股票及员工持股计划，或
折算为与公司市值表现挂钩的虚拟股份后再予递延兑现。
第四章 止付追索
第九条 若公司出现财务造假、股东资金占用、违规担保等违法违规行为，针对负有
责任的执行董事、高管，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并
对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬予以全额或部分追回。
若公司财务报告出现错误需追溯重述，应当及时对执行董事、高管绩效薪酬予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
第十条 若董事、高管出现下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、暂停或
者终止向其发放薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的；
（三）决策失误导致公司遭受重大的经济或者声誉损失，个人负有主要责任的；
（四）公司董事、高管薪酬方案中规定的其他情形；
（五）违反公司有关规定，对公司造成重大负面影响的其他情形。
第五章 附则
第十一条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》执行。
第十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释。
紫金矿业集团股份有限公司
二○二五年十一月二十八日
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