证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2025-068
露笑科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日召开第
六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的
议案》。根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公
司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，公司章
程具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 织和行为，根据《中华人民共和国公
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和 司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
国证券法》（以下简称“《证券法》”） 华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
和其他有关规定，制订本章程 券法》”）和其他有关规定，制订本章
根据《公司法》和《中国共产党章 程。
程》规定，公司设立中国共产党的组织，
建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
党组织在公司中发挥领导核心和政治
核心作用。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务
人。 的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司 股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公
承担责任，公司以其全部资产对公司的
司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十 条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之
起，即成为规范公司的组织与行为、公 日起，即成为规范公司的组织与行为、
司与股东、股东与股东之间权利义务关 公司与股东、股东与股东之间权利义
系的具有法律约束力的文件，对公司、 务关系的具有法律约束力的文件，对
股东、董事、监事、高级管理人员具有 公司、股东、董事、高级管理人员具
法律约束力的文件。依据本章程，股东 有法律约束力的文件。依据本章程，
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 股东可以起诉股东，股东可以起诉公
事、监事、总经理和其他高级管理人员， 司董事、高级管理人员，股东可以起
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 诉公司，公司可以起诉股东、董事和
东、董事、监事、总经理和其他高级管 高级管理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理
理人员是指公司的副总经理、总经理助 人员是指公司的总经理、副总经理、
理、董事会秘书、财务负责人。 财务负责人、董事会秘书和本章程规
定的其他人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经 第十五条 经依法登记，公司的经
营范围：电线电缆制造，电线电缆经营， 营范围：许可项目：电线、电缆制造；
电机制造，微特电机及组件销售，汽车 发电业务、输电业务、供（配）电业
零部件及配件制造，船用配套设备制 务（依法须经批准的项目，经相关部
造，电动机制造，机械设备研发，机械 门批准后方可开展经营活动，具体经
设备租赁，货物进出口，技术进出口， 营项目以审批结果为准）。一般项目：
显示器件制造，显示器件销售，电子专 电线、电缆经营；电机制造；微特电
用材料研发，电子专用材料制造，电子 机及组件销售；汽车零部件及配件制
专用材料销售，技术服务、技术开发、 造；船用配套设备制造；电动机制造；
技术咨询、技术交流、技术转让、技术 机械设备研发；机械设备租赁；货物
推广，软件开发，软件销售，电子产品 进出口；技术进出口；显示器件制造；
销售，电池制造，电池销售，发电业务、 显示器件销售；电子专用材料研发；
输电业务、供（配）电业务，通用设备 电子专用材料制造；电子专用材料销
制造（不含特种设备制造），机械设备 售；技术服务、技术开发、技术咨询、
销售。（依法须经批准的项目，经相关 技术交流、技术转让、技术推广；软
部门批准后方可开展经营活动） 件开发；软件销售；电子产品销售；
电池制造；电池销售；通用设备制造
（不含特种设备制造）；机械设备销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的
一股份应当具有同等权利。同次发行的 每一股份应当具有同等权利。同次发
同种类股票，每股的发行条件和价格应 行的同类别股份，每股的发行条件和
当相同；任何单位或者个人所认购的股 价格相同；认购人所认购的股份，每
份，每股应当支付相同价额。 股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。每股票面金额人民币 1 人民币标明面值。每股票面金额人民
元。 币 1 元。
第十九条公司股份总数为 第二十一条 公司已经发行的股
普通股 1,923,005,903 股。 本结构为：普通股 1,923,005,903 股。
第二 十条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，为他人取
或者拟购买公司股份的人提供任何资 得本公司或者母公司的股份提供财务
助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，
股东大会分别作出决议，可以采用下列 经股东会分别作出决议，可以采用下
方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及
国证监会批准的其他方式。 中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章
本章程的规定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他
司合并；除上述情形外，公司不进行买 公司合并；
卖本公司股份的活动。 （三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第 二十 四条 公司收 购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方 或者法律、行政法规和中国证监会认
式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二
三条第（一）项至第（二）项的原因收 十五条第（一）项、第（二）项的原
购本公司股份的，应当经股东大会决 因收购本公司股份的，应当经股东会
议。公司因本章程第二十三条第（三） 决议。公司因本章程第二十五条第一
项、第（五）项、第（六）项公司收购 款第（三）项、第（五）项、第（六）
本公司股份的，应当经三分之二以上董 项规定的情形收购本公司股份的，可
事出席的的董事会会议决议。 以依照本章程的规定或者股东会的授
依照第二十三条规定收购本公司 权，经三分之二以上董事出席的董事
股份后，属于第（一）项情形的，应当 会会议决议。
自收购之日起 10 日内注销；属于第 公司依照第二十五条规定收购本
（二）项、第（四）项情形的，应当在 公司股份后，属于第（一）项情形的，
（五）、
（六）项情形的，公司合计持有 第（二）项、第（四）项情形的，应
的本公司股份数不得超过本公司已发 当在六个月内转让或者注销；属于第
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 （三）项、第（五）项、第（六）项
转让或注销。 情形的，公司合计持有的本公司股份
公司因上述第（三）、（五）、（六） 数不得超过本公司已发行股份总数的
项情形收购本公司股份的，应当通过公 10%，并应当在三年内转让或者注销。
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份可以依
转让。 法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票
进入代办股份转让系统继续交易。
第二十七条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司
股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 已发行的股份，自公司股票在证券交
让。公司公开发行股份前已发行的股 易所上市交易之日起 1 年内不得转
份，自公司股票在证券交易所上市交易 让。
之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应 公司申报所持有的本公司的股份及其
当向公司申报所持有的本公司的股份 变动情况，在就任时确定的任职期间
及其变动情况，在任职期间每年转让的 每年转让的股份不得超过其所持有本
股份不得超过其所持有本公司股份总 公司股份总数的 25%；所持本公司股
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 份自公司股票上市交易之日起 1 年内
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 不得转让。上述人员离职后半年内，
人员离职后半年内，不得转让其所持有 不得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股份。在申报离任六个月后的
十二月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司董事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 人员、持有本公司股份 5%以上的股
的股东，将其持有的本公司股票在买入 东，将其持有的本公司股票或者其他
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
有，本公司董事会将收回其所得收益。 入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 公司董事会将收回其所得收益。但是，
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 证券公司因包销购入售后剩余股票而
不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行 会规定的其他情形除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、高级管理人员、
行。 自然人股东持有的股票或者其他具有
公司董事会未在上述期限内执行 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权为了公司的利益以自己的 子女持有的及利用他人账户持有的股
名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规
执行的，负有责任的董事依法承担连带 定执行的，股东有权要求董事会在 30
责任。 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 结算机构提供的凭证建立股东名册，
证明股东持有公司股份的充分证据。股 股东名册是证明股东持有公司股份的
东按其所持有股份的种类享有权利，承 充分证据。股东按其所持有股份的种
担义务；持有同一种类股份的股东，享 类享有权利，承担义务；持有同一种
有同等权利，承担同种义务。 类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、 第三十三条 公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股 配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会 东身份的行为时，由董事会或股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收 召集人确定股权登记日，股权登记日
市后登记在册的股东为享有相关权益 收市后登记在册的股东为享有相关权
的股东。 益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列
利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额
得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，
出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 章程的规定转让、赠与或质押其所持
股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议
会会议决议、监事会会议决议、财务会 决议、财务会计报告，符合规定的股
计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其 证；
所持有的股份份额参加公司剩余财产 （六）公司终止或者清算时，按
的分配； 其所持有的股份份额参加公司剩余财
（七）对股东大会作出的公司合 产的分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公司 （七）对股东会作出的公司合并、
收购其股份； 分立决议持异议的股东，要求公司收
（八）法律、行政法规、部门规章 购其股份；
或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东要求查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向公 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
司提供证明其持有公司股份的种类以 《证券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本
本章程，或者决议内容违反本章程的， 章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或 外的董事、高级管理人员执行公司职
者本章程的规定，给公司造成损失的， 务时违反法律、行政法规或者本章程
连续 180 日以上单独或合并持有公司 的规定，给公司造成损失的，连续 180
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 股份的股东有权书面请求审计委员会
司职务时违反法律、行政法规或者本章 向人民法院提起诉讼；审计委员会执
程的规定，给公司造成损失的，股东可 行公司职务时违反法律、行政法规或
以书面请求董事会向人民法院提起诉 者本章程的规定，给公司造成损失的，
讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股 提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 或者自收到请求之日起 30 日内未提
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
定的股东有权为了公司的利益以自己 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
的名义直接向人民法院提起诉讼。 损害的，前款规定的股东有权为了公
他人侵犯公司合法权益，给公司造 司的利益以自己的名义直接向人民法
成损失的，本条第一款规定的股东可以 院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司
讼。 造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本
程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股
式缴纳股金； 方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形
不得退股； 外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 司或者其他股东的利益；不得滥用公
人独立地位和股东有限责任损害公司 司法人独立地位和股东有限责任损害
债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程
者其他股东造成损失的，应当依法承担 规定应当承担的其他义务。
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有 删除
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实 第四十一条 公司股东滥用股东
际控制人员不得利用其关联关系损害 权利给公司或者其他股东造成损失
公司利益。违反规定的，给公司造成损 的，应当依法承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位
公司控股股东及实际控制人对公 和股东有限责任，逃避债务，严重损
司和公司社会公众股股东负有诚信义 害公司债权人利益的，应当对公司债
务。控股股东应严格依法行使出资人的 务承担连带责任。
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体
机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资 依法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担 关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配
（三）审议批准董事会的报告； 方案、利润分配政策调整方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预 （四）对公司增加或者减少注册
算方案、决算方案； 资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （五）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资 清算或者变更公司形式作出决议；
本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公
（九）对公司合并、分立、解散、 司审计业务的会计师事务所作出决
清算或者变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十七条规定
（十一）对公司聘用、解聘会计师 的担保事项；
事务所作出决议； （十）审议公司重大出售、收购
（十二）审议批准第四十一条规定 资产、对外投资等交易事项，具体审
的担保事项； 议事
（十三）审议公司重大出售、收购 项根据公司制定的授权管理制度确
资产、对外投资等交易事项，具体审议 定；
事项根据公司制定的授权管理制度确 （十一）审议公司重大关联交易
定； 事项，具体审议的关联交易事项根据
（十四）审议公司重大关联交易事 公司
项，具体审议的关联交易事项根据公司 制定的关联交易制度确定；
制定的关联交易制度确定； （十二）审议批准变更募集资金
（十五）审议批准变更募集资金用 用途事项；
途事项； （十三）审议股权激励计划和员
（十六）审议股权激励计划； 工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部 （十四）审议法律、行政法规、
门规章或本章程规定应当由股东大会 部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。 决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授 公司经股东会决议，或者经本章
权的形式由董事会或其他机构和个人 程、股东会授权由董事会决议，可以
代为行使。 发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保
为，应当在董事会审议通过后提交股东 行为，应当在董事会审议通过后提交
大会审议： 股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近
审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%；
（二）本公司及本公司控股子公司 （二）公司及其控股子公司对外
的对外担保总额,达到或超过最近一期 提供的担保总额,超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何 经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）公司的对外担保总额，达到 （三）公司及其控股子公司对外
或超过最近一期经审计总资产的 30% 提供的担保总额，超过公司最近一期
以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何
（四）为资产负债率超过 70%的担 担保；
保对象提供的担保； （四）被担保对象最近一期财务
（五）连续十二个月内担保金额超 报表数据显示资产负债率超过 70%；
过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）最近十二个月内担保金额
（六）连续十二个月内担保金额超 累计计算超过公司最近一期经审计总
过公司最近一期经审计净资产的 50% 资产的 30%；
且绝对金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其
（七）对股东、实际控制人及其关 关联方提供的担保；
联方提供的担保； （七）证券交易所及本章程规定
（八）为上述（七）之外的公司其 由股东会审议的其他担保事项。
他关联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，除应当
（九）证券交易所及本章程规定由 经全体董事的过半数审议通过外，还
股东大会审议的其他担保事项。 应当经出席董事会的三分之二以上董
董事会审议担保事项时，应当经出 事同意。股东会审议第（五）项担保
席董事会的三分之二以上董事同意。股 事项时，必须经出席会议的股东所持
东大会审议第（五）项担保事项时，必 表决权的三分之二以上通过。
须经出席会议的股东所持表决权的三 股东会在审议为股东、实际控制
分之二以上通过。 人及其关联人提供的担保议案时，该
股东大会在审议为股东、实际控制 股东、及实际控制人支配的股东，不
人及其关联人提供的担保议案时，该股 得参与该项表决，该项表决由出席股
东、及控制人支配的股东，不得参与该 东会的其他股东所持表决权的半数以
项表决，该项表决由出席股东大会的其 上通过。
他股东所持表决权的半数以上通过。 股东会在审议为关联人提供的担
股东大会在审议为关联人提供的 保议案时，关联股东不得参与该项表
担保议案时，关联股东不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股
决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。
东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股 第四十八条 股东会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会 东会和临时股东会。年度股东会每年
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 召开 1 次，应当于上一会计年度结束
束后的 6 个月内举行。 后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股 时；
本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本
（三）单独或者合计持有公司 10% 总额 1/3 时；
以上股份的股东请求时； （三 ） 单独或者 合计持 有 公司
（四）董事会认为必要时； 10%以上股份（含表决权恢复的优先
（五）监事会提议召开时； 股等）的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （四）董事会认为必要时；
或本章程规定的其他情形。 （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会 第五十条 本公司召开股东会的
的地点为：公司住所地或者召集人在会 地点为：公司住所地或者召集人在会
议通知中所确定的地点。 议通知中所确定的地点。发出股东会
股东大会将设置会场，以现场会议 通知后，无正当理由，股东会现场会
形式召开，并应当按照法律、行政法规、 议召开地点不得变更。确需变更的，
中国证监会或公司章程的规定，采用安 召集人应当在现场会议召开日前至少
全、经济、便捷的网络和其他方式为股 两个工作日公告并说明原因。
东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东会将设置会场，以现场会议
述方式参加股东大会的，视为出席。 形式召开，并应当按照法律、行政法
上市公司召开股东大会，应当安排 规、中国证监会或公司章程的规定，
通过证券交易所交易系统、互联网投票 采用安全、经济、便捷的网络和其他
系统等方式为中小投资者向股东提供 方式为股东参加股东会提供便利。
网络投票服务。 上市公司召开股东会，应当安排
通过证券交易所交易系统、互联网投
票系统等方式为中小投资者向股东提
供网络投票服务。
第四十五条 本公司召开股东大会 第五十一条 本公司召开股东会
时将聘请律师对以下问题出具法律意 时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是
符合法律、行政法规、本章程； 否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召
人资格是否合法有效； 集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结
是否合法有效； 果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关
题出具的法律意见。 问题出具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定
会提议召开临时股东大会。对独立董事 的期限内按时召集股东会。经全体独
要求召开临时股东大会的提议，董事会 立董事过半数同意，独立董事有权向
应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会提议召开临时股东会。对独立
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 董事要求召开临时股东会的提议，董
不同意召开临时股东大会的书面反馈 事会应当根据法律、行政法规和本章
意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
董事会同意召开临时股东大会的， 同意或不同意召开临时股东会的书面
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 反馈意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东会的，
开临时股东大会的，将说明理由并公 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
告。 召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会有权向
提议召开临时股东大会，并应当以书面 董事会提议召开临时股东会，并应当
形式向董事会提出。董事会应当根据法 以书面形式向董事会提出。董事会应
律、行政法规和本章程的规定，在收到 当根据法律、行政法规和本章程的规
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 定，在收到提案后 10 日内提出同意或
临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的， 见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东会的，
召开股东大会的通知，通知中对原提议 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
的变更，应征得监事会的同意。 召开股东会的通知，通知中对原提议
董事会不同意召开临时股东大会， 的变更，应征得审计委员会的同意。
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 或者在收到提案后 10 日内未作出反
集股东大会会议职责，监事会可以自行 馈的，视为董事会不能履行或者不履
召集和主持。 行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东有权向董事会 公司 10%以上股份（含表决权恢复的
请求召开临时股东大会，并应当以书面 优先股等）的股东有权向董事会请求
形式向董事会提出。董事会应当根据法 召开临时股东会，并应当以书面形式
律、行政法规和本章程的规定，在收到 向董事会提出。董事会应当根据法律、
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 行政法规和本章程的规定，在收到请
临时股东大会的书面反馈意见。 求后 10 日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的， 临时股东会的书面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东会的，
出召开股东大会的通知，通知中对原请 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
求的变更，应当征得相关股东的同意。 出召开股东会的通知，通知中对原请
董事会不同意召开临时股东大会， 求的变更，应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 或者在收到请求后 10 日内未作出反
份的股东有权向监事会提议召开临时 馈的，单独或者合计持有公司 10%以
股东大会，并应当以书面形式向监事会 上股份（含表决权恢复的优先股等）
提出请求。 的股东有权向审计委员会提议召开临
监事会同意召开临时股东大会的， 时股东会，并应当以书面形式向审计
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 委员会提出请求。
会的通知，通知中对原提案的变更，应 审计委员会同意召开临时股东会
当征得相关股东的同意。 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
监事会未在规定期限内发出股东 东会的通知，通知中对原提案的变更，
大会通知的，视为监事会不召集和主持 应当征得相关股东的同意。
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 审计委员会未在规定期限内发出
计持有公司 10%以上股份的股东可以 股东会通知的，视为审计委员会不召
自行召集和主持。 集和主持股东会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十五条 审计委员会或股东
行召集股东大会的，须书面通知董事 决定自行召集股东会的，须书面通知
会。 董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发
持股比例不得低于 10%。 出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东
持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 股东自行召集的股东会，董事会和董
将予配合。董事会应当提供股权登记日 事会秘书将予配合。董事会应当提供
的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或股东
集的股东大会，会议所必需的费用由本 自行召集的股东会，会议所必需的费
公司承担。 用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于 第五十八条 提案的内容应当属
股东大会职权范围，有明确议题和具体 于股东会职权范围，有明确议题和具
决议事项，并且符合法律、行政法规和 体决议事项，并且符合法律、行政法
本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十九条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合并
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 持有公司 1%以上股份（含表决权恢复
提出提案。 的优先股等）的股东，有权向公司提
单独或者合计持有公司 3%以上股 出提案。
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司 1%以上
前提出临时提案并书面提交召集人。召 股份（含表决权恢复的优先股等）的
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
东大会补充通知，公告临时提案的内 临时提案并书面提交召集人。召集人
容。 应当在收到提案后 2 日内发出股东会
除前款规定的情形外，召集人在发 补充通知，公告临时提案的内容，并
出股东大会通知公告后，不得修改股东 将该临时提案提交股东会审议。但临
大会通知中已列明的提案或增加新的 时提案违反法律、行政法规或者公司
提案。 章程的规定，或者不属于股东会职权
股东大会通知中未列明或不符合 范围的除外。
本章程第五十二条规定的提案，股东大 除前款规定的情形外，召集人在
会不得进行表决并作出决议。 发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东 第六十条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 东，临时股东会将于会议召开 15 日前
前以公告方式通知各股东。 以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不包括会 公司在计算起始日期时，不包括
议召开当日。 会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括 第六十一条 股东会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议
限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体
东均有权出席股东大会，并可以书面委 普通股股东（含表决权恢复的优先股
托 股东）、持有特别表决权股份的股东等
代理人出席会议和参加表决，该股东代 股东均有权出席股东会，并可以书面
理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该
（四）有权出席股东大会股东的股 股东代理人不必是公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话 权登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电
股东大会通知和补充通知中应当 话号码；
充分、完整披露所有提案的全部具体内 （六）网络或者其他方式的表决
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 时间及表决程序。
见的，发布股东大会通知或补充通知时 股东会通知和补充通知中应当充
将同时披露独立董事的意见及理由。 分、完整披露所有提案的全部具体内
股东大会采用网络投票的，应当在 容。
股东大会通知中明确载明网络投票的 股东会采用网络投票的，应当在
表决时间及表决程序。股东大会网络投 股东会通知中明确载明网络投票的表
票的开始时间，不得早于现场股东大会 决时间及表决程序。股东会网络投票
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 的开始时间，不得早于现场股东会召
场股东大会召开当日上午 9:30，其结 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
束时间不得早于现场股东大会结束当 股东会召开当日上午 9:30，其结束时
日下午 3:00。 间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与股东大会召开日期 3:00。
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 股权登记日与股东会召开日期之
权登记日一旦确认，不得变更。 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五 十六条 股东大会拟讨论董 第六十二条 股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知中 选举事项的，股东会通知中将充分披
将充分披露董事、监事候选人的详细资 露董事候选人的详细资料，至少包括
料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼
等个人情况； 职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股
东及实际控制人是否存在关联关系； 股东及实际控制人是否存在关联关
（三）披露持有本公司股份数量； 系；
（四）是否受过中国证监会及其他 （三）披露持有本公司股份数量；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其
除采取累积投票制选举董事、监事 他有关部门的处罚和证券交易所惩
外，每位董事、监事候选人应当以单项 戒。
提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第五 十七条 发出股东大会通知 第六十三条 发出股东会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延期或 无正当理由，股东会不应延期或取消，
取消，股东大会通知中列明的提案不应 股东会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 一旦出现延期或取消的情形，召集人
集人应当在原定召开日前至少 2 个工 应当在原定召开日前至少 2 个工作日
作日公告并说明原因。 公告并说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他 第六十四条 本公司董事会和其
召集人将采取必要措施，保证股东大会 他召集人将采取必要措施，保证股东
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
取措施加以制止并及时报告有关部门 将采取措施加以制止并及时报告有关
查处。 部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册 第六十五条 股权登记日登记在
的所有股东或其代理人，均有权出席股 册的所有普通股股东（含表决权恢复
东大会。并依照有关法律、法规及本章 的优先股股东）、持有特别表决权股份
程行使表决权。股东可以亲自出席股东 的股东等股东或其代理人，均有权出
大会，也可以委托代理人代为出席和表 席股东会。并依照有关法律、法规及
决。 本章程行使表决权。股东可以亲自出
席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席
的，应出示本人身份证或其他能够表明 会议的，应出示本人身份证或其他能
其身份的有效证件或证明、股票账户 够表明其身份的有效证件或证明；代
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 理他人出席会议的，应出示本人有效
本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法
代表人出席会议的，应出示本人身份 定代表人出席会议的，应出示本人身
证、能证明其具有法定代表人资格的有 份证、能证明其具有法定代表人资格
效证明；委托代理人出席会议的，代理 的有效证明；代理人出席会议的，代
人应出示本人身份证、法人股东单位的 理人应出示本人身份证、法人股东单
法定代表人依法出具的书面授权委托 位的法定代表人依法出具的书面授权
书。 委托书。
非法人股东应由授权代表人出席 非法人股东应由授权代表人出席
会议。授权代表人出席会议的，应出示 会议。授权代表人出席会议的，应出
本人身份证，股东单位的授权委托书。 示本人身份证，股东单位的授权委托
书。
第六十一条 股东出具的委托他人 第六十七条 股东出具的委托他
出席股东大会的授权委托书应当载明 人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对
指示； 列入股东会议程的每一审议事项投赞
（四）委托书签发日期和有效期 成、反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或者盖章）。
章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果 删除
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书 第六十八条 代理投票授权委托
由委托人授权他人签署的，授权签署的 书由委托人授权他人签署的，授权签
授权书或者其他授权文件应当经过公 署的授权书或者其他授权文件应当经
证。经公证的授权书或者其他授权文 过公证。经公证的授权书或者其他授
件，和投票代理委托书均需备置于公司 权文件，和投票代理委托书均需备置
住所或者召集会议的通知中指定的其 于公司住所或者召集会议的通知中指
他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议 第六十九条 出席会议人员的会
登记册由公司负责制作。会议登记册载 议登记册由公司负责制作。会议登记
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 册载明参加会议人员姓名（或单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代表 称）、身份证号码、持有或者代表有表
有表决权的股份数额、被代理人姓名 决权的股份数额、被代理人姓名（或
（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本 第七十一条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级
出席会议，总经理和其他高级管理人员 管理人员应当列席并接受股东的质
应当列席会议。 询。
第六十七条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职
时， 务时，由过半数的董事共同推举的一
由半数以上董事共同推举的一名董事 名董事主持。
主持。 审计委员会自行召集的股东会，
监事会自行召集的股东大会，由监 由审计委员会召集人主持。审计委员
事会主席主持。监事会主席不能履行职 会召集人不能履行职务或不履行职务
务或不履行职务时，由半数以上监事共 时，由过半数的审计委员会成员共同
同推举的一名监事主持。 推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会，由召集
人推举代表主持。 人或其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的， 议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数 经现场出席股东会有表决权过半数的
的股东同意，股东大会可推举一人担任 股东同意，股东会可推举一人担任会
会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议 第七十三条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表 事规则，详细规定股东会的召集、召
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 开和表决程序，包括通知、登记、提
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 案的审议、投票、计票、表决结果的
议的形成、会议记录及其签署、公告等 宣布、会议决议的形成、会议记录及
内容，以及股东大会对董事会的授权原 其签署、公告等内容，以及股东会对
则，授权内容应明确具体。股东大会议 董事会的授权原则，授权内容应明确
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 具体。股东会议事规则应作为章程的
定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上， 第七十四条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告。每名独立董事 会作出报告。每名独立董事也应作出
也应作出述职报告。 述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理 第七十五条 董事、高级管理人员
人员在股东大会上就股东的质询和建 在股东会上就股东的质询和建议作出
议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记
以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和
集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列
会议的董事、监事、总经理和其他高级 席会议的董事、总经理和其他高级管
管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 人数、所持有表决权的股份总数及占
股份总数的比例； 公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、
言要点和表决结果； 发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以
相应的答复或说明； 及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓
（七）本章程规定应当载入会议记 名；
录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议 第七十八条 召集人应当保证会
记录内容真实、准确和完整。出席会议 议记录内容真实、准确和完整。出席
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 或列席会议的董事、董事会秘书、召
其代表、会议主持人应当在会议记录上 集人或其代表、会议主持人应当在会
签名。 议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的 会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其 签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存， 其他方式表决情况的有效资料一并保
保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东 第七十九条 召集人应当保证股
大会连续举行，直至形成最终决议。因 东会连续举行，直至形成最终决议。
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施 止或不能作出决议的，应采取必要措
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集 次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机 人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 构及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普 第八十条 股东会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东会的股东所持表决权的过半数
所持表决权的 1/2 以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
所持表决权的 2/3 以上通过。 上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会
以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告 （一）董事会的工作报告
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方
和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报
及其报酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或
案； 者本章程规定应当以特别决议通过以
（五）公司年度报告； 外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售
大资产或者担保金额超过公司最近一 重大资产或者向他人提供担保的金额
期经审计总资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）调整公司利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规 （六）调整公司利润分配政策；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （七）法律、行政法规或本章程
对公司产生重大影响的、需要以特别决 规定的，以及股东会以普通决议认定
议通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东以其所代表的
人）以其所代表的有表决权的股份数额 有表决权的股份数额行使表决权，每
行使表决权，每一股份享有一票表决 一股份享有一票表决权，类别股股东
权。 除外。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时
开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以征集股东投票权。征集 反《证券法》第六十三条第一款、第
股东投票权应当向被征集人充分披露 二款规定的，该超过规定比例部分的
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 股份在买入后的三十六个月内不得行
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 使表决权，且不计入出席股东会有表
不得对征集投票权提出最低持股比例 决权的股份总数。
限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十九条 股东大会审议有关关 第八十四条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与
票表决，其所代表的有表决权的股份数 投票表决，其所代表的有表决权的股
不计入有效表决总数；股东大会决议的 份数不计入有效表决总数；股东会决
公告应当充分披露非关联股东的表决 议的公告应当充分披露非关联股东的
情况。 表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据 （一）董事会或其他召集人应依
证券交易所股票上市规则的规定，对拟 据证券交易所股票上市规则的规定，
提交股东大会审议的有关事项是否构 对拟提交股东会审议的有关事项是否
成关联交易作出判断，在作此项判断 构成关联交易作出判断，在作此项判
时，股东的持股数额应以股权登记日为 断时，股东的持股数额应以股权登记
准； 日为准；
（二）如经董事会或其他召集人判 （二）如经董事会或其他召集人
断，拟提交股东大会审议的有关事项构 判断，拟提交股东会审议的有关事项
成关联交易，则董事会或其他召集人应 构成关联交易，则董事会或其他召集
书面通知关联股东，并就其是否申请豁 人应书面通知关联股东，并就其是否
免回避获得其书面答复； 申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会或其他召集人应在发 （三）董事会或其他召集人应在
出股东大会通知前完成以上规定的工 发出股东会通知前完成以上规定的工
作，并在股东大会通知中对此项工作的 作，并在股东会通知中对此项工作的
结果予以公告； 结果予以公告；
（四）股东大会对有关关联交易事 （四）股东会对有关关联交易事
项进行表决时，在扣除关联股东所代表 项进行表决时，在扣除关联股东所代
的有表决权的股份数后，由出席股东大 表的有表决权的股份数后，由出席股
会的非关联股东按本章程的规定表决。 东会的非关联股东按本章程的规定表
（五）如有特殊情况关联股东无法 决。
回避时，公司在征得有权部门的同意 （五）如有特殊情况关联股东无
后，可以按照正常程序进行表决，并在 法回避时，公司在征得有权部门的同
股东大会决议中作详细的说明。 意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东会决议中作详细的说明。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十五条 公司应在保证股东
合法、有效的前提下，通过各种方式和 会合法、有效的前提下，通过各种方
途径，优先提供网络形式的投票平台等 式和途径，优先提供网络形式的投票
现代信息技术手段，为股东参加股东大 平台等现代信息技术手段，为股东参
会提供便利。 加股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特 第八十六条 除公司处于危机等
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 特殊情况外，非经股东会以特别决议
准，公司将不与董事、总经理和其它高 批准，公司将不与董事、高级管理人
级管理人员以外的人订立将公司全部 员以外的人订立将公司全部或者重要
或者重要业务的管理交予该人负责的 业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十七条 董事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下 （一）董事候选人的提名采取以
方式： 下方式：
的人数范围内，按照拟选举的人数，由 的人数范围内，按照拟选举的人数，
董事会提出候选董事的建议名单，经董 由董事会提出候选董事的建议名单，
事会决议通过后，由董事会向股东大会 经董事会决议通过后，由董事会向股
提出董事候选人提交股东大会选举； 东会提出董事候选人提交股东会选
股份总数 3%以上的股东可以向公司董 2、单独或合并持有公司有表决权
事会提出董事候选人，但其提名的人数 股份总数 3%以上的股东可以向公司
必须符合章程的规定，并且不得超过拟 董事会提出董事候选人，但其提名的
选举的董事人数。 人数必须符合章程的规定，并且不得
（二）公司可以根据股东大会决议 超过拟选举的董事人数。
聘任独立董事，独立董事候选人的提名 （二）公司可以根据股东会决议
采取以下方式： 聘任独立董事，独立董事候选人的提
份 1%以上的股东提名。 3、单独或合并持有公司已发行股
公司董事会、监事会及股东提名的 份 1%以上的股东提名。
人数必须符合章程的规定，并且不得超 公司董事会、审计委员会及股东
过拟选举的独立董事人数。 提名的人数必须符合章程的规定，并
（三）监事候选人的提名采取以下 且不得超过拟选举的独立董事人数。
方式： （三）股东提名董事、独立董事
出拟由股东代表出任的监事的建议名 书面方式将有关提名董事、独立董事
单，经监事会决议通过后，由监事会向 候选人的简历提交公司董事会秘书，
股东大会提出由股东代表出任的监事 董事、独立董事候选人应在股东会召
候选人提交股东大会选举； 开之前作出书面承诺（可以任何通知
股份总数 3%以上的股东，可以向公司 资料真实、完整并保证当选后切实履
监事会提出监事候选人，其提名的候选 行董事职责。提名董事、独立董事的
人人数必须符合章程的规定，并且不得 由董事会负责制作提案提交股东会；
超过拟选举的监事人数。 公司董事（含独立董事，下同）
（四）股东提名董事、独立董事、 的选举实行累积投票制。
监事候选人的，须于股东大会召开 5 日 前款所称累积投票制是指股东会
前以书面方式将有关提名董事、独立董 选举董事时，每一股份拥有与应选董
事、监事候选人的简历提交公司董事会 事人数相同的表决权，股东拥有的表
秘书，董事、独立董事候选人应在股东 决权可以集中使用。董事会应当向股
大会召开之前作出书面承诺（可以任何 东披露候选董事的简历和基本情况。
通知方式），同意接受提名，承诺所披 累积投票制规则如下：
露的资料真实、完整并保证当选后切实 （一）每位股东所投的董事选票
履行董事职责。提名董事、独立董事的 数不得超过其拥有董事选票数的最高
由董事会负责制作提案提交股东大会； 限额。在执行累积投票时，投票股东
提名监事的由监事会负责制作提案提 必须在一张选票上注明其所选举的所
交股东大会； 有董事，并在其选举的每名董事后表
（五）职工代表监事由公司职工代 明其使用的投票权数。如果选票上该
表大会、职工大会或其他形式民主选举 股东使用的投票总数超过该股东所合
产生。 法拥有的投票数，则该选票无效；如
公司董事（含独立董事，下同）、 果选票上该股东使用的投票总数不超
监事（指非由职工代表担任的监事，下 过该股东所合法拥有的投票数，则该
同）的选举实行累积投票制。 选票有效。
前款所称累积投票制是指股东大 （二）董事候选人根据得票多少
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 的顺序来确定最后的当选人，但每一
与应选董事或者监事人数相同的表决 位当选董事的得票必须超过出席股东
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 会所持表决权的半数。
董事会应当向股东披露候选董事、监事 （三）对得票相同的董事候选人，
的简历和基本情况。 若同时当选超出董事应选人数，需重
累积投票制规则如下： 新按累积投票选举方式对上述董事候
（一）每位股东所投的董事（监事） 选人进行再次投票选举。
选票数不得超过其拥有董事（监事） （四）若一次累积投票未选出本
选票数的最高限额。在执行累积投票 章程规定的董事人数，对不够票数的
时，投票股东必须在一张选票上注明其 董事候选人进行再次投票，仍不够者，
所选举的所有董事（监事），并在其选 由公司下次股东会补选。
举的每名董事（监事）后表明其使用的 （五）公司非独立董事和独立董
投票权数。如果选票上该股东使用的投 事的选举实行分开投票，分别计算。
票总数超过该股东所合法拥有的投票
数，则该选票无效；如果选票上该股东
使用的投票总数不超过该股东所合法
拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事（监事）候选人根据得
票多少的顺序来确定最后的当选人，但
每一位当选董事（监事）的得票必须超
过出席股东大会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）
候选人，若同时当选超出董事（监事）
应选人数，需重新按累积投票选举方式
对上述董事（监事）候选人进行再次投
票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章
程规定的董事（监事）人数，对不够票
数的董事（监事）候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东大会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事
的选举实行分开投票，分别计算。
第八十三条 除累积投票制外，股 第八十八条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出 同一事项有不同提案的，将按提案提
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 出的时间顺序进行表决。除因不可抗
特殊原因导致股东大会中止或不能作 力等特殊原因导致股东会中止或不能
出决议外，股东大会将不会对提案进行 作出决议外，股东会将不会对提案进
搁置或不予表决。 行搁置或不予表决。
第八 十四条 股东大会审议提案 第八十九条 股东会审议提案时，
时，不会对提案进行修改，否则，有关 不会对提案进行修改，否则，有关变
变更应当被视为一个新的提案，不能在 更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方 第九十一条 股东会采取记名方
式投票表决。 式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行 第九十二条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加
票和监票。审议事项与股东有利害关系 计票和监票。审议事项与股东有利害
的，相关股东及代理人不得参加计票、 关系的，相关股东及代理人不得参加
监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表共同负责计票、监
计票、监票，并当场公布表决结果，决 票，并当场公布表决结果，决议的表
议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的 公司股东或其代理人，有权通过相应
投票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时 第九十三条 股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持 间不得早于网络或其他方式，会议主
人应当宣布每一提案的表决情况和结 持人应当宣布每一提案的表决情况和
果，并根据表决结果宣布提案是否通 结果，并根据表决结果宣布提案是否
过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 现场、网络及其他表决方式中所涉及
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 的上市公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均 网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 负有保密义务。
第八 十九条 出席股东大会的股 第九十四条 出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。证券登记 之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交 结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按 易互联互通机制股票的名义持有人，
照实际持有人意思表示进行申报的除 按照实际持有人意思表示进行申报的
外。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决票、未投的表决票均视为投票人放
决权利，其所持股份数的表决结果应计 弃表决权利，其所持股份数的表决结
为“弃权”。 果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及 第九十六条 股东会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东 时公告，公告中应列明出席会议的股
和代理人人数、所持有表决权的股份总 东和代理人人数、所持有表决权的股
数及占公司有表决权股份总数的比例、 份总数及占公司有表决权股份总数的
表决方式、每项提案的表决结果和通过 比例、表决方式、每项提案的表决结
的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者 第九十七条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议 本次股东会变更前次股东会决议的，
的，应当在股东大会决议公告中作特别 应当在股东会决议公告中作特别提
提示。 示。
第九十三条 股东大会通过有关董 第九十八条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事 事选举提案的，新任董事在会议结束
在会议结束之后立即就任。 之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派 第九十九条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的， 现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实 公司将在股东会结束后 2 个月内实施
施具体方案。 具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人， 第一百条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制
事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
（三）担任破产清算的公司、企业 缓刑考验期满之日起未逾二年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 年；
人，并负有个人责任的，自该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 照、责令关闭的公司、企业的法定代
（五）个人所负数额较大的债务到 表人，并负有个人责任的，自该公司、
期未清偿； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（六）被中国证监会处以证券市场 起未逾 3 年；
禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务
（七）法律、行政法规或部门规章 到期未清偿被人民法院列为失信被执
规定的其他内容。 行人；
违反本条规定选举、委派董事的， （六）被中国证监会处以证券市
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 场禁入处罚，期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （七）被证券交易所公开认定为
务。 不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举 第一百零一条 董事由股东会选
或更换，任期三年。董事任期届满，可 举或更换，任期三年。董事任期届满，
连选连任。董事在任期届满以前，股东 可连选连任。股东会可以决议解任董
大会不能无故解除其职务。 事，决议作出之日解任生效。无正当
董事任期从就任之日起计算，至本 理由，在任期届满前解任董事的，董
届董事会任期届满时为止。董事任期届 事可以要求公司予以赔偿。
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 本届董事会任期届满时为止。董事任
部门规章和本章程的规定，履行董事职 期届满未及时改选，在改选出的董事
务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行
董事可以由总经理或者其他高级 政法规、部门规章和本章程的规定，
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 履行董事职务。
高级管理人员职务的董事以及由职工 董事可以由高级管理人员兼任，
代表担任的董事，总计不得超过公司董 但兼任高级管理人员职务的董事以及
事总数的 1/2。 由职工代表担任的董事，总计不得超
公司董事均由股东大会选聘，公司 过公司董事总数的 1/2。
董事选聘程序为： 公司董事均由股东会选聘，公司
（一）根据本章程第八十二条的规 董事选聘程序为：
定提出候选董事名单； （一）根据本章程的规定提出候
（二）在股东大会召开前披露董事 选董事名单；
候选人的详细资料，保证股东在投票时 （二）在股东会召开前披露董事
对候选人有足够的了解； 候选人的详细资料，保证股东在投票
（三）董事候选人在股东大会召开 时对候选人有足够的了解；
之前作出书面承诺，同意接受提名，承 （三）董事候选人在股东会召开
诺公开披露的董事候选人的资料真实、 之前作出书面承诺，同意接受提名，
完整并保证当选后切实履行董事职责； 承诺公开披露的董事候选人的资料真
（四）根据股东大会表决程序，在 实、完整并保证当选后切实履行董事
股东大会上进行表决。 职责；
（四）根据股东会表决程序，在
股东会上进行表决。
公司职工人数如三百人以上，董
事会成员中应当有 1 名公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 律、行政法规和本章程，对公司负有
义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者 益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用
其个人名义或者其他个人名义开立账 公司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人
（四）不得违反本章程的规定，未 名义或者其他个人名义开立账户存
经股东大会或董事会同意，将公司资金 储；
借 （三）不得利用职权贿赂或者收
贷给他人或者以公司财产为他人提供 受其他非法收入；
担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或
经股东大会同意，与本公司订立合同或 者股东会决议通过，不得直接或者间
者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 己或者他人谋取属于公司的商业机
于公司的商业机会，自营或者为他人经 会，但向董事会或者股东会报告并经
营与本公司同类的业务； 股东会决议通过，或者公司根据法律、
（七）不得接受与公司交易的佣金 行政法规或者本章程的规定，不能利
归为己有； 用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，不得自营
司利益； 或者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规章 务；
及本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易
董事违反本条规定所得的收入，应 的佣金归为己有；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百零三条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 律、行政法规和本章程，对公司负有
勉义务： 下列勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 的最大利益尽到管理者通常应有的合
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
业执照规定的业务范围； 使公司赋予的权利，以保证公司的商
（二）应公平对待所有股东； 业行为符合国家法律、行政法规以及
（三）及时了解公司业务经营管理 国家各项经济政策的要求，商业活动
状况； 不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书 （二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管
实、准确、完整； 理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关 （四）应当对公司定期报告签署
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 书面确认意见。保证公司所披露的信
行使职权； 息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）应当如实向审计委员会提
及本章程规定的其他勤勉义务。 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲 第一百零四条 董事连续两次未
自出席，也不委托其他董事出席董事会 能亲自出席，也不委托其他董事出席
会议，视为不能履行职责，董事会应当 董事会会议，视为不能履行职责，董
建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百零五条 董事可以在任期
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 届满以前辞任。董事辞任应向公司提
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 交书面辞职报告，公司收到辞职报告
有关情况。 之日辞任生效。董事会将在 2 个交易
如因董事的辞职导致公司董事会 日内披露有关情况。如因董事的辞任
低于法定最低人数时，在改选出的董事 导致公司董事会低于法定最低人数
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 时，在改选出的董事就任前，原董事
法规、部门规章和本章程规定，履行董 仍应当依照法律、行政法规、部门规
事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者 第一百零六条 公司建立董事离
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 职管理制度，明确对未履行完毕的公
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
在任期结束后并不当然解除，在本章程 保障措施。董事辞职生效或者任期届
规定的合理期限内仍然有效。 满，应向董事会办妥所有移交手续，
董事辞职生效或者任期届满后的 其对公司和股东承担的忠实义务，在
两年内仍然对公司和股东承担忠实义 任期结束后并不当然解除，在本章程
务。 规定的合理期限内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后的
两年内仍然对公司和股东承担忠实义
务。
第一百零三条 董事执行公司职务 第一百零八条 董事执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担
章程的规定，给公司造成损失的，应当 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零四条 独立董事应按照法 删除
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
单独或合计持有公司 1%以上股份
的股东可以向董事会提出对独立董事
的质疑或罢免提议。
第一百零五条 公司设董事会，对 第一百零九条 公司设董事会，对
股东大会负责。 股东会负责。
董事会由 8 名董事组成，设董事
长 1 人，其中独立董事 3 人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百零六条 董事会由 8 名董事 删除
组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3
人。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投
方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案
案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注
弥补亏损方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少注册 方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购
案； 本公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、收购本 变更公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决
公司形式的方案； 定公司对外投资、收购出售资产、资
（八）在股东大会授权范围内，决 产抵押、对外担保事项、委托理财、
定公司对外投资、收购出售资产、资产 关联交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的
交易等事项； 设置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）聘任或者解聘公司总经理、
置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并
（十）聘任或者解聘公司总经理、 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
或者解聘公司副总经理、总经理助理、 副总经理、财务负责人等高级管理人
财务负责人等高级管理人员，并决定其 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订本章程的修改方案；
度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更
（十三）管理公司信息披露事项； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）听取公司经理的工作汇
换为公司审计的会计师事务所； 报并检查经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）法律、行政法规、部门
报并检查总经理的工作； 规章或本章程或者股东会授予的其他
（十六）法律、行政法规、部门规 职权。
章或本章程授予的其他职权。 对于 超 过 股东会 授权范 围的事
对于超过股东大会授权范围的事 项，董事会应当提交股东会审议。
项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就 第一百一十一条 公司董事会应
注册会计师对公司财务报告出具的非 当就注册会计师对公司财务报告出具
标准审计意见向股东大会作出说明。 的非标准审计意见向股东会作出说
明。
第一百零九条 董事会制定董事会 第一百一十二条 董事会制定董
议事规则，以确保董事会落实股东大会 事会议事规则，以确保董事会落实股
决议，提高工作效率，保证科学决策。 东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 定对外投资、收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、关联交易的权 押、对外担保事项、委托理财、关联
限，建立严格的审查和决策程序；重大 交易、对外捐赠等权限，建立严格的
投资项目应当组织有关专家、专业人员 审查和决策程序；重大投资项目应当
进行评审，并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，
董事会审批的对外投资、收购出售 并报股东会批准。
资产、资产抵押、对外担保事项、委托 董事会审批的对外投资、收购出
理财、关联交易等事项的权限由公司制 售资产、资产抵押、对外担保事项、
定的授权管理制度、关联交易制度、对 委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外担保制度等具体制度规定。 项的权限由公司制定的授权管理制
股东大会对董事会的授权期限以 度、关联交易制度、对外担保制度等
该届董事会任期为限，董事会经换届 具体制度规定。
后，股东大会应就新一届董事会的授权 股东会对董事会的授权期限以该
范围重新作出决议。股东大会未对授权 届董事会任期为限，董事会经换届后，
范围重新作出决议前，原有的授权继续 股东会应就新一届董事会的授权范围
有效。 重新作出决议。股东会未对授权范围
重新作出决议前，原有的授权继续有
效。
第一百一十一条 董事会设董事长 删除
半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十四条 董事长行使下
职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的
行； 执行；
（三）董事会授予的其他职权。公 （三）董事会授予的其他职权。
司董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十三条 董事长不能履行 第一百一十五条 董事长不能履
职务或者不履行职务的，由半数以上董 行职务或者不履行职务的，由过半数
事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少 第一百一十六条 董事会每年至
召开两次会议，由董事长召集，于会议 少召开两次会议，由董事长召集，于
召开 10 日以前书面通知全体董事和监 会议召开 10 日以前书面通知全体董
事。 事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上 第一百一十七条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以 表决权的股东、1/3 以上董事或者审
上独立董事或者监事会，可以提议召开 计委员会、过半数独立董事或者董事
董事会临时会议。董事长应当自接到提 长，可以提议召开董事会临时会议。
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会 第一百二十一条 董事与董事会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 会议决议事项所涉及的企业或者个人
的,不得对该项决议行使表决权，也不 有关联关系的,该董事应及时向董事
得代理其他董事行使表决权。该董事会 会书面报告。有关联关系的董事不得
会议由过半数的无关联关系董事出席 对该项决议行使表决权，也不得代理
即可举行，董事会会议所作决议须经无 其他董事行使表决权。该董事会会议
关联关系董事过半数通过。出席董事会 由过半数的无关联关系董事出席即可
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 举行，董事会会议所作决议须经无关
事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
新增
第一百二十六条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
新增
第一百二十七条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
新增
第一百二十八条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
新增
第一百二十九条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
新增
第一百三十条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立 董 事行使第 一款所 列 职 权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
新增
第一百三十一条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
新增
第一百三十二条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增
第一百三十三条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
新增
第一百三十四条 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。
新增
第一百三十五条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
新增
第一百三十六条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
新增
第一百三十七条 公司董事会设
置战略与 ESG 委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
新增
第一百三十八条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增
第一百三十九条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 第一百四十条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司的总经理、副总经理、总经理 公司的总经理、副总经理、董事
助理、董事会秘书、财务负责人为公司 会秘书、财务负责人为公司高级管理
高级管理人员。 人员。
第一百二十五条 本章程第九十五 第一百四十一条 本章程关于不
条关于不得担任董事的情形、同时适用 得担任董事的情形、离职管理制度的
于高级管理人员。 规定同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十八条（四）～（六）关 勉义务的规定，同时适用于高级管理
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 人员。
理人员。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百四十二条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行
他职务的人员，不得担任公司的高级管 政职务的人员，不得担任公司的高级
理人员。 管理人员。
公司 高 级管理人 员仅在 公 司 领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会 第一百四十四条 总经理对董事
负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理
作，组织实施董事会决议，并向董事会 工作，组织实施董事会决议，并向董
报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计
和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设
方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘
司副总经理、财务负责人； 公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 董事会决定聘任或者解聘以外的管理
理人员； 人员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或董事会授予的其
职权。 他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包 第一百四十七条 总经理工作细
括下列内容： 则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、
序和参加的人员； 程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人
各自具体的职责及其分工； 员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签
重大合同的权限，以及向董事会、监事 订重大合同的权限，以及向董事会的
会的报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百三十一条 总经理可以在任 第一百四十八条 总经理可以在
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 任期届满以前提出辞职。有关总经理
的具体程序和办法由总经理与公司之 辞职的具体程序和办法由总经理与公
间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司设副总经理 第一百四十九条 公司可以根据
公司副总经理对总经理负责，按总 根据总经理提名由董事会聘任或解
经理授予的职权履行职责，协助总经理 聘。
开展工作。 公司副总经理对总经理负责，按
总经理授予的职权履行职责，协助总
经理开展工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘 第一百五十条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的 书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管 筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执 第一百五十一条 高级管理人员
行公司职务时违反法律、行政法规、部 执行公司职务，给他人造成损害的，
门规章或本章程的规定，给公司造成损 公司将承担赔偿责任；高级管理人员
失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五 删除
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法 删除
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届 删除
为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未 删除
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公 删除
司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事 删除
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其 删除
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职 删除
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。 删除
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列 删除
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月 删除
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百四十六条 监事会制定监事 删除
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所 删除
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百四十八条监事会会议通知 删除
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十三条 公司在每一会
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
和证券交易所报送年度财务会计报告， 监会派出机构和证券交易所报送并披
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 露年度报告，在每一会计年度前 6 个
个月内向中国证监会派出机构和证券 月结束之日起 2 个月内向中国证监会
交易所报送半年度财务会计报告，在每 派出机构和证券交易所报送并披露中
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 期报告。
日起的 1 个月内向中国证监会派出机 上述年度报告、中期报告按照有
构和证券交易所报送季度财务会计报 关法律、行政法规、中国证监会及证
告。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司分配当年税 第一百五十五条 公司分配当年
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 税后利润时，应当提取利润的 10%列
司法定公积金。公司法定公积金累计额 入公司法定公积金。公司法定公积金
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 累计额为公司注册资本的 50%以上
再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 法定公积金之前，应当先用当年利润
亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比
分配，但本章程规定不按持股比例分配 例分配，但本章程规定不按持股比例
的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》规定，股
补亏损和提取法定公积金之前向股东 东应当将违反规定分配的利润退还公
分配利润的，股东必须将违反规定分配 司；给公司造成损失的，股东及负有
的利润退还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分 赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用 第一百五十六条 公司的公积金
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
或者转为增加公司资本。但是，资本公 经营或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任
法定公积金转为资本时，所留存的 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
该项公积金将不少于转增前公司注册 的，可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对 第一百五十七条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 会须在股东会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 利（或股份）的派发事项。
第一 百 五 十 五 条 公司利润分配 第一百五十八条 公司利润分配
政策及调整的决策机制为： 政策及调整的决策机制为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者 公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，执行连续、稳定的利 的合理投资回报，执行连续、稳定的
润分配原则，公司利润分配不得影响公 利润分配原则，公司利润分配不得影
司的持续经营。 响公司的持续经营。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与 公司可以采取现金、股票或现金
股票相结合的方式分配利润。 与股票相结合的方式分配利润。
具备现金分红条件的，应当优先采 具备现金分红条件的，应当优先
用现金分红进行利润分配。 采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应 采用股票股利进行利润分配的，
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 应当具有公司成长性、每股净资产的
等真实合理因素。 摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配条件和比例 （三）利润分配条件和比例
公司实施现金分红时须同时满足 公司实施现金分红时须同时满足
下列条件： 下列条件：
（1）公司当年实现盈利且该年度 （1）公司当年实现盈利且该年度
的可供分配利润（即公司弥补亏损、提 的可供分配利润（即公司弥补亏损、
取公积金后所余的税后利润）为正值； 提取公积金后所余的税后利润）为正
（2）审计机构对公司的该年度财 值；
务报告出具标准无保留意见的审计报 （2）审计机构对公司的该年度财
告； 务报告出具标准无保留意见的审计报
（3）公司未来 12 个月内无重大投 告；
资计划或重大现金支出计划（募集资金 （3）公司未来 12 个月内无重大
项目除外）。 投资计划或重大现金支出计划（募集
重大投资计划或重大现金支出指 资金项目除外）。
以下情形：①公司未来 12 个月内拟对 重大投资计划或重大现金支出指
外投资、收购资产或购买设备累计支出 以下情形：①公司未来 12 个月内拟对
达到或超过公司最近一期经审计总资 外投资、收购资产或购买设备累计支
产 30%的事项；②公司未来 12 个月内 出达到或超过公司最近一期经审计总
单项对外投资、收购资产、购买设备价 资产 30%的事项；②公司未来 12 个
值达到或超过公司最近一期经审计净 月内单项对外投资、收购资产、购买
资产 20%的事项。上述资产价值同时存 设备价值达到或超过公司最近一期经
在账面值和评估值的，以较高者为准。 审计净资产 20%的事项。上述资产价
（4）公司如发行公司债券、短期 值同时存在账面值和评估值的，以较
融资券、中期票据等约定在一定期限内 高者为准。
还本付息的有价证券的，在出现预计不 （4）公司如发行公司债券、短期
能按时支付利息、到期不能兑付本金以 融资券、中期票据等约定在一定期限
及发生其他违约情况时，公司将不向股 内还本付息的有价证券的，在出现预
东分配利润。 计不能按时支付利息、到期不能兑付
公司当年如符合现金分红的条件， 将不向股东分配利润。
现金分红的比例不少于当年实现的可 2、现金分红比例
供股东分配利润的百分之十，且公司最 公司 当 年如符合 现金分 红 的 条
近三年以现金的方式累计分配的利润 件，现金分红的比例不少于当年实现
不少于最近三年实现的年均可分配利 的可供股东分配利润的百分之十，且
润的百分之三十。 公司最近三年以现金的方式累计分配
公司根据累计可供分配利润、公积 分配利润的百分之三十。
金及现金流状况，在保证足额现金分红 3、发放股票股利的条件
及公司股本规模合理的前提下，可以采 公司根据累计可供分配利润、公
用发放股票股利方式进行利润分配，具 积金及现金流状况，在保证足额现金
体分红比例由公司董事会审议通过后， 分红及公司股本规模合理的前提下，
并提交股东大会审议决定。 可以采用发放股票股利方式进行利润
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 议通过后，并提交股东会审议决定。
盈利水平以及是否有重大资金支出安 4、公司董事会应当综合考虑所处
排等因素，区分下列情形，提出差异化 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
的现金分红政策： 盈利水平以及是否有重大资金支出安
（1）、公司发展阶段属成熟期且无 排等因素，区分下列情形，提出差异
重大资金支出安排的，进行利润分配 化的现金分红政策：
时，现金分红在本次利润分配中所占比 （1）公司发展阶段属成熟期且无
例最低应达到 80%； 重大资金支出安排的，进行利润分配
（2）、公司发展阶段属成熟期且有 时，现金分红在本次利润分配中所占
重大资金支出安排的，进行利润分配 比例最低应达到 80%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比 （2）公司发展阶段属成熟期且有
例最低应达到 40%； 重大资金支出安排的，进行利润分配
（3）、公司发展阶段属成长期且有 时，现金分红在本次利润分配中所占
重大资金支出安排的，进行利润分配 比例最低应达到 40%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比 （3）公司发展阶段属成长期且有
例最低应达到 20%； 重大资金支出安排的，进行利润分配
公司发展阶段不易区分但有重大 时，现金分红在本次利润分配中所占
资金支出安排的，可以按照前项规定处 比例最低应达到 20%；
理。 公司发展阶段不易区分但有重大
（四）现金分红的期间间隔 资金支出安排的，可以按照前项规定
在满足上述现金分红条件情况下， 处理。
公司将积极采取现金方式分配股利，原 （四）现金分红的期间间隔
则上每年度进行一次现金分红，公司董 在满 足 上述现金 分红条 件 情 况
事会可以根据公司盈利情况及资金需 下，公司将积极采取现金方式分配股
求状况提议公司进行中期现金分红。 利，原则上每年度进行一次现金分红，
（五）利润分配的决策机制与程序 公司董事会可以根据公司盈利情况及
审计委员会拟定利润分配预案后，提交 分红。
董事会审议；董事会审议现金分红议案 （五）利润分配的决策机制与程序
时，应当认真研究和论证公司现金分红 1、公司董事长、总经理应当会同
的时机、条件和最低比例等事宜，并经 审计委员会拟定利润分配预案后，提
董事会过半数董事同意，独立董事应当 交董事会审议；董事会审议现金分红
对利润分配预案发表明确意见。 议案时，应当认真研究和论证公司现
润分配预案，应当提交公司股东大会进 宜，并经董事会过半数董事同意。
行审议。公司应切实保障社会公众股东 2、公司董事会审议通过的公司利
参与股东大会的权利，董事会、独立董 润分配预案，应当提交公司股东会进
事和符合一定条件的股东可以向公司 行审议。公司应切实保障社会公众股
股东征集其在股东大会的投票权。股东 东参与股东会的权利，董事会、独立
大会审议利润分配议案时，须经出席股 董事和符合一定条件的股东可以向公
东大会的股东（包括股东代理人）所持 司股东征集其在股东会的投票权。股
表决权的过半数通过。股东大会召开之 东会审议利润分配议案时，须经出席
前和审议利润分配议案时，应当充分考 股东会的股东（包括股东代理人）所
虑独立董事、监事和公众投资者的意 持表决权的过半数通过。股东会召开
见，尽可能通过电话、传真、信函、电 之前和审议利润分配议案时，应当充
子邮件、投资者关系互动平台等多种渠 分考虑独立董事和公众投资者的意
道与股东特别是中小股东进行沟通和 见，尽可能通过电话、传真、信函、
交流，充分听取中小股东的意见和诉 电子邮件、投资者关系互动平台等多
求，及时答复中小股东关心的问题。 种渠道与股东特别是中小股东进行沟
公司股东大会对利润分配方案作 通和交流，充分听取中小股东的意见
出决议后，公司董事会须在股东大会召 和诉求，及时答复中小股东关心的问
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 题。
发事项。 公司股东会对利润分配方案作出
（六）未分配利润的使用原则 决议后，公司董事会须在股东会召开
公司未分配利润的使用应结合公 后 2 个月内完成股利（或股份）的派
司盈利情况，可以留做公司发展之用， 发事项。
也可以在公司现金流为正且满足正常 （六）未分配利润的使用原则
经营和可持续发展的前提下，进行现金 公司未分配利润的使用应结合公
或股票分红。 司盈利情况，可以留做公司发展之用，
（七）调整利润分配政策的条件和 也可以在公司现金流为正且满足正常
决策机制 经营和可持续发展的前提下，进行现
续性、稳定性。公司根据生产经营情况、 （七）调整利润分配政策的条件
投资规划和长期发展的需要，或者外部 和决策机制
经营环境的变化，确需调整利润分配政 1、公司将保持股利分配政策的连
策的，调整后的利润分配政策不得违反 续性、稳定性。公司根据生产经营情
中国证监会和证券交易所的有关规定。 况、投资规划和长期发展的需要，或
由董事会制定，董事会在审议有关调整 润分配政策的，调整后的利润分配政
利润配政策之前，应经独立董事认可后 策不得违反中国证监会和证券交易所
方能提交董事会审议，独立董事应当对 的有关规定。
利润分配政策调整发表独立意见。 2、有关调整利润分配政策的议案
交股东大会批准，股东大会审议调整利 3、调整利润分配政策的议案应提
润分配政策的议案需经出席股东大会 交股东会批准，股东会审议调整利润
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 分配政策的议案需经出席股东会的股
（八）利润分配的监督约束机制 东所持表决权的 2/3 以上通过。
出现金利润分配预案，公司应在定期报 1、若公司年度盈利但董事会未提
告中披露未分红的原因、未用于分红的 出现金利润分配预案，公司应在定期
资金留存公司的用途和使用计划。独立 报告
董事应对此发表独立意见。监事会应对 中披露未分红的原因、未用于分
董事会和管理层执行公司分红政策和 红的资金留存公司的用途和使用计
股东回报规划的情况及决策程序进行 划。审计委员会应对董事会和管理层
监督。 执行公司分红政策和股东回报规划的
露现金分红政策的制定及执行情况，说 2、公司应当在定期报告中详细披
明是否符合公司章程的规定或者股东 露现金分红政策的制定及执行情况，
大会决议的要求，分红标准和比例是否 说明是否符合公司章程的规定或者股
明确和清晰，相关的决策程序和机制是 东会决议的要求，分红标准和比例是
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 否明确和清晰，相关的决策程序和机
了应有的作用，中小股东是否有充分表 制是否完备，独立董事是否尽职履责
达意见和诉求的机会，中小股东的合法 并发挥了应有的作用，中小股东是否
权益是否得到充分维护等。对现金分红 有充分表达意见和诉求的机会，中小
政策进行调整或变更的，还要详细说明 股东的合法权益是否得到充分维护
调整或变更的条件和程序是否合规和 等。对现金分红政策进行调整或变更
透明等。 的，还要详细说明调整或变更的条件
分配利润。 3、公司利润分配不得超过累计可
公司应当扣减该股东所分配的现金红 4、股东违规占用公司资金情况
利，以偿还其占用的资金。 的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条 公司实行内部审 第一百五十九条 公司实行内部
计制度，配备专职审计人员，对公司财 审计制度，明确内部审计工作的领导
务收支和经济活动进行内部审计监督。 体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制 删除
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
新增 第一百六十条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增 第一百六十一条 内部审计机构
向董事会负责。
内部 审 计机构在 对公司 业 务 活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得 第一百六十五条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行
务所进行会计报表审计、净资产验证及 会计报表审计、净资产验证及其他相
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
年，可以续聘。 以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师 第一百六十六条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会不 会计师事务所由股东会决定，董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百六十一条 会计师事务所的 第一百六十八条 会计师事务所
审计费用由股东大会决定。 的审计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不 第一百六十九条 公司解聘或者
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 不再续聘会计师事务所时，提前 30 天
先通知会计师事务所，公司股东大会就 事先通知会计师事务所，公司股东会
解聘会计师事务所进行表决时，允许会 就解聘会计师事务所进行表决时，允
计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当
股东大会说明公司有无不当情形。 向股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十五条 公司召开股东大 第一百七十二条 公司召开股东
会的会议通知，以公告方式进行。 会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会 删除
的会议通知，可以选择公告、专人送达、
邮件、电子邮件、传真方式进行。
第一百七十条 公司指定《中国证 第一百七十六条公司在符合中国
券 报 》 《 证 券 时 报 》 和 证监会规定条件的媒体范围内刊登公
http://www.cninfo.com.cn 为 刊 登 司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
新增 第一百七十八条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当 第一百七十九条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资
负债表及财产清单。公司应当自作出合 产负债表及财产清单。公司应当自作
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 出合并决议之日起 10 日内通知债权
于 30 日内在第一百七十条规定的报纸 人，并于 30 日内在公司指定的符合中
上公告。债权人自接到通知书之日起 国证监会要求的信息披露媒体上或国
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 债权人自接到通知书之日起 30
者提供相应的 日内，未接到通知书的自公告之日起
担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合 第一百八十条 公司合并时，合并
并各方的债权、债务，由合并后存续的 各方的债权、债务，应当由合并后存
公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财 第一百八十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表
财产清单。公司应当自作出分立决议之 及财产清单。公司应当自作出分立决
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于
内在第一百七十条规定的报纸上公告。 30 日内在公司指定的符合中国证监
会要求的信息披露媒体上或国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注 第一百八十三条 公司需要减少
册资本时，必须编制资产负债表及财产 注册资本时，将编制资产负债表及财
清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内在第一百七十条规定的报纸上公 30 日内在公司指定的符合中国证监
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 会要求的信息披露媒体上或者国家企
内，未接到通知书的自公告之日起 45 业信用信息公示系统公告。债权人自
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
相应的担保。 知书的自公告之日起 45 日内，有权要
公司减资后的注册资本将不低于 求公司清偿债务或者提供相应的担
法定的最低限额。 保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章
程第一百五十六条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十三条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在公司指
定的符合中国证监会要求的信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百七十八条 公司因下列原 第一百八十八条 公司因下列原
因解散： 因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届
或者本章程规定的其他解散事由出现； 满或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东大会决议解散； 现；
（三）因公司合并或者分立需要解 （二）股东会决议解散；
散； （三）因公司合并或者分立需要
（四）依法被吊销营业执照、责令 解散；
关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责
（五）公司经营管理发生严重困 令关闭或者被撤销；
难，继续存续会使股东利益受到重大损 （五）公司经营管理发生严重困
失，通过其他途径不能解决的，持有公 难，继续存续会使股东利益受到重大
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 损失，通过其他途径不能解决的，持
以请求人民法院解散公司。 有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条公司有本章程第 第一百八十九条 公司有本章程
一百七十八条第（一）项情形的，可以 第一百八十八条第（一）项、第（二）
通过修改本章程而存续。 项情形的，且未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出 可以通过修改本章程或者经股东会决
席股东大会会议的股东所持表决权的 议而存续。
出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十条 公司因本章程第一 第一百九十条 公司因本章程第
百七十八条第（一）项、第（二）项、 一百八十八条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（四）项、第（五）项规定而
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 解散的，应当清算。董事为公司清算
立清算组，开始清算。清算组由董事或 义务人，应当在解散事由出现之日起
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 十五日内组成清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程
人民法院指定有关人员组成清算组进 另有规定或者股东会决议另选他人的
行清算。 除外。
清算 义 务人未及 时履行 清 算 义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期 第一百九十一条 清算组在清算
间行使下列职权： 期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制
产负债表和财产清单； 资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未
结的业务； 了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过
中产生的税款； 程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩
财产； 余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百八十二条 清算组应当自成 第一百九十二条 清算组应当自
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
日内在第一百七十条规定的报纸上公 60 日内在公司指定的符合中国证监
告。债权人应当自接到通知书之日起 会要求的信息披露媒体上或者国家企
起 45 日内，向清算组申报其债权。 当自接到通知书之日起 30 日内，未接
债权人申报债权，应当说明债权的 到通知书的自公告之日起 45 日内，向
有关事项，并提供证明材料。清算组应 清算组申报其债权。
当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权
在申报债权期间，清算组不得对债 的有关事项，并提供证明材料。清算
权人进行清偿。 组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公 第一百九十三条 清算组在清理
司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清
后，应当制定清算方案，并报股东大会 单后，应当制定清算方案，并报股东
或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、
工的工资、社会保险费用和法定补偿 职工的工资、社会保险费用和法定补
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 后的剩余财产，公司按照股东持有的
例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不能开
与清算无关的经营活动。公司财产在未 展与清算无关的经营活动。公司财产
按前款规定清偿前，将不会分配给股 在未按前款规定清偿前，将不会分配
东。 给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公 第一百九十四条 清算组在清理
司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 单后，发现公司财产不足清偿债务的，
当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算
清算组应当将清算事务移交给人民法 组应当将清算事务移交给人民法院指
院。 定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束 第一百九十五条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东 后，清算组应当制作清算报告，报股
大会或者人民法院确认，并报送公司登 东会或者人民法院确认，并报送公司
记机关，申请注销公司登记，公告公司 登记机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百八十六条清算组成员应当 第一百九十六条 清算组成员履
忠于职守，依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿 务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，
产。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失 任；因故意或者重大过失给债权人造
给公司或者债权人造成损失的，应当承 成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百八十八条有下列情形之一 第一百九十八条 有下列情形之
的，公司应当修改章程： 一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）
《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改 政法规修改后，章程规定的事项与修
后的法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与
程记载的事项不一致； 章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通 第一百九十九条 股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批 过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记 的，须报主管机关批准；涉及公司登
事项的，依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大 第二百条 董事会依照股东会修
会修改章程的决议和有关主管机关的 改章程的决议和有关主管机关的审批
审批意见修改本章程。 意见修改本章程。
第一百九十二条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 股份占公司股本总额 50%以上的股
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 东；持有股份的比例虽然不足 50%，
有的股份所享有的表决权已足以对股 但依其持有的股份所享有的表决权已
东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公 股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指虽不是
其他安排，能够实际支配公司行为的 公司的股东，但通过投资关系、协议
人。 或者其他安排，能够实际支配公司行
（三）关联关系，是指公司控股股 为的自然人、法人或者其他组织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股
理人员与其直接或者间接控制的企业 股东、实际控制人、董事、高级管理
之间的关系，以及可能导致公司利益转 人员与其直接或者间接控制的企业之
移的其关系。但是，国家控股的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转
间不仅因为同受国家控股而具有关联 移的其他关系。但是，国家控股的企
关系。 业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百九十四条 本章程以中文书 第二百零四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程
本章程有歧义时，以在浙江省工商行政 与本章程有歧义时，以在浙江省市场
管理局最近一次登记备案后的中文版 监督管理局最近一次登记备案后的中
章程为准。 文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以 第 二百 零五条 本章程所 称 “以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”
数。 不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括 第二百零七条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和 股东会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自股东 删除
大会审议通过之日起实施。
因本次修订所涉及的条目众多，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变
化的亦做相应调整，也不再逐项列示。除上述修订外，其他条款不变。该事项尚
需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议，并以特别决议表决通过，同时提请
股东会授权董事长及其授权代表在股东会通过该议案后，办理上述事项工商变更
登记及备案等事宜。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十八日
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