证券代码：002335 证券简称：科华数据 公告编号：2025-088
科华数据股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
据”）召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司 100%股
权暨关联交易的议案》。结合公司战略及业务实际发展情况，公司董事会同意将持
有的全资子公司漳州科华技术有限责任公司（以下简称“漳州科华”或“标的公司”）
业股份有限公司（以下简称“科华伟业”），上述股权交易对价以漳州科华截至 2025
年 10 月 31 日的 100%股权评估值（含相关无形资产）为依据。其中漳州科华于 2025
年 10 月 31 日已将 10,980.14 万元应收账款以 9,970.47 万元转让给了科华数据，本次
应收账款的转让价已经由具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限
公司进行评估，转让后与该笔应收账款相关的信用风险由科华数据承担，除信用风
险以外的其他原因导致回款金额小于 10,980.14 万元差额部分由漳州科华承担。上述
股权交易作价不包括该笔应收账款转让。经双方协商确定拟于近日与交易对方签署
《股权转让协议》。本次交易完成后，公司不再持有漳州科华的股权，漳州科华不
再纳入公司合并报表范围。
本次交易对方为公司控股股东科华伟业，本次交易涉及关联交易，董事会审议
时关联董事陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生回避表决，其余 5 名董事一致同意
此项议案，本事项提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。
本次关联交易总金额为 2,610.87 万元，占公司 2024 年度经审计归母净资产的
累计金额为 4,938.39 万元（含本次交易），但未达到上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，未达到股东会的审议标准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
器辅件销售；办公用品销售；汽车装饰用品销售；建筑材料销售；家具零配件销售；
涂装设备销售；办公设备销售；家具安装和维修服务；金属门窗工程施工；建筑装
饰材料销售；文具用品零售；家居用品制造；自有资金投资的资产管理服务；以自
有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业总部管理；融资咨询服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）财务情况
截至 2024 年 12 月 31 日，科华伟业的资产总额 84,341.64 万元，负债总额 7,892.99
万元，净资产 76,448.65 万元；截至 2025 年 10 月 31 日，科华伟业的资产总额 78,252.55
万元，负债总额 2,692.99 万元，净资产 75,559.56 万元（以上数据未经审计）。
（三）关联关系说明
本次交易对方为公司控股股东科华伟业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，科华伟业为公司关联法人，此次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司漳州科华 100%股权（含相关无形资产）。
（一）标的公司基本情况
感器制造；电力电子元器件制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子产品销售；先进电力
电子装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设
备销售；电力设施器材制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控
制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电池销售；电池零配件销售；电子元器
件与机电组件设备制造；云计算设备制造；云计算设备销售；数据处理和存储支持
服务；云计算装备技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电
机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；储能技术服务；节能管
理服务；五金产品批发；充电桩销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统
销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业
自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；量子计算技术服务；软件开发；人工
智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能
理论与算法软件开发；数字技术服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；
工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；工业工程设计服务；科技推广和应用
服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）财务情况
截至2024年12月31日，漳州科华资产总额26,222.44万元，负债总额21,226.80万
元，应收账款总额17,976.00万元，净资产4,995.63万元；2024年度，漳州科华营业收
入27,561.00万元，利润总额2,999.90万元，净利润3,336.93万元，经营活动产生的现
金流量净额-988.85万元。以上数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2025年10月31日，漳州科华资产总额8,566.89万元，负债总额6,506.81万元，
应收账款总额1,277.91万元，净资产2,060.09万元；2025年10月31日，漳州科华营业
收入7,477.21万元，利润总额-3,637.40万元，净利润-2,960.45万元，经营活动产生的
现金流量净额3,052.74万元。以上数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）标的资产的评估情况
本次交易审计、评估基准日为 2025 年 10 月 31 日。根据容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》，漳州科华基准日归属于母公司所有者权益为
第 84107 号资产评估报告，对漳州科华截至 2025 年 10 月 31 日的股东全部权益
价值的评估，本次评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债，其标的
公司账面资产总计人民币 8,566.89 万元，其中：流动资产人民币 5,848.40 万元；非
流动资产人民币 2,718.50 万元；其标的公司账面负债总计人民币 6,506.81 万元，其
中流动负债人民币 6,319.95 万元，非流动负债人民币 186.86 万元；其标的公司账面
净资产人民币 2,060.09 万元。
采用资产基础法评估的漳州科华于评估基准日 2025 年 10 月 31 日的评估结论如
下：账面资产总计 8,566.89 万元，评估价值 8,829.43 万元，评估增值 262.54 万元，
增值率 3.06%；账面负债总计 6,506.81 万元，评估价值 6,410.71 万元，评估减值 96.10
万元，减值率 1.48%；账面净资产 2,060.09 万元，评估价值 2,418.72 万元，评估增
值 358.63 万元，增值率 17.41%。
采用收益法评估的漳州科华股东全部权益于评估基准日 2025 年 10 月 31 日的
市场价值为 1,749.10 万元，相对其于评估基准日的账面价值 2,060.09 万元，评估减
值 310.98 万元，减值率 15.10%。
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和价
值结论的合理性及使用数据的质量和数量，本次评估按照评估值孰高原则以资产基
础法的评估结果作为最终评估结论。即漳州科华股东全部权益于评估基准日 2025
年 10 月 31 日的市场价值为：2,418.72 万元人民币。
本次选取的资产基础法的具体评估过程如下：
（1）资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、
表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企
业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当
的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。
资产基础法评估价值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
（2）评估过程
①流动资产
包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收
款、存货、合同资产、其他流动资产。
A、货币资金
包括：银行存款和其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
B、应收票据
为被评估单位持有的商业承兑汇票。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
C、应收款项
包括：应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、
测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款
项的预计评估风险损失，确定评估价值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估价值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
D、存货
包括：原材料、产成品/库存商品、在产品、发出商品。
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。
均以不含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。
存货跌价准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
a、原材料
对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市场
价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值。
对于购入时间较长的，以现行市场不含税价格，加计相关费用，乘以实际数量，
确定评估价值。
b、产成品（库存商品）、发出商品
对于产成品（库存商品）以不含税的合理市场销售价，扣除相关营业税费和合
理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值。
评估值=该产品不含税销售单价×[1-营业费用率-税金及附加率-所得税额/销售
收入-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率] ×数量
对于畅销产品和以销定产的产品，不考虑经营净利润扣除率；
对于正常销售的产品，适当考虑部分经营净利润扣除率；
对于勉强销售的产品，扣除全部经营净利润；
发出商品，以不含税的合同价，扣除相关的税费，乘以实际数量，确定评估价
值。
评估单价=不含税售价×（1-营业税金及附加率-经营利润所得税率）
上述相关数据依据企业近期及评估基准日的企业财务会计报表数据确定。
c、在产品
对于尚需要继续加工的在产品，按核实后的账面确定评估价值。
合同资产
对于合同资产，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。
其他流动资产
为待抵扣的增值税进项税额，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。
②非流动资产
包括：固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资
产。
A、固定资产
机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找到
相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法，对部分车辆、电子设备、
其他设备适宜采用市场法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数
量为准。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在
的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估
方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
a、机器设备、电子设备评估过程
（a）重置成本的确定
标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所
应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现
行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相关税费
政策，确定重置成本。
国产设备重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率+基础费率）×（1+前
期及其他费率）×（1+资金成本率）-进项税
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成
本。
对于部分购置较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
重置成本=购置价-进项税
（b）成新率的确定
设备成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，计
算其理论成新率：
理论成新率=（设备经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%。
通过了解现场设备使用情况、制造质量、磨损程度、维修水平等条件，并征求
企业技术人员、设备管理人员意见，综合考虑确定设备的勘探成新率，这二者分别
取权重 40%、60%，按权重确定综合成新率。即
综合成新率=理论成新率×40%+勘探成新率×60%
电子设备成新率的确定
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
对目前市场已经不再出售同类型的车辆、电子设备、其他设备则直接采用市场
法以同类型设备的市场二手价确定评估价值。
b、车辆评估过程
车辆主要采用市场法，以不含税价值确定评估值。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比
分析，以估测资产价值的评估技术方法。具体评估程序如下：
（a）可比交易案例的确定
在进行设备市场价格评估时，根据被评估设备的特点，从现行市场交易中搜集
众多设备交易实例，选择符合一定条件的交易实例，作为可供比较参照的交易实例。
（b）因素修正
因素修正包括：交易日期修正、交易情况修正、个别因素修正等。
交易日期修正将交易实例的设备价格修正为评估基准日的设备市场价格。
交易情况修正考虑交易双方是否有特殊利害关系、特殊交易动机、对市场行情
的了解以及其他特殊交易情形、交易方式等情况，通过交易情况修正，将可比交易
实例修正为正常交易情况下的价格。
个别因素修正考虑注册年月、表显里程、发动机及离合器、内饰、车辆外观、
事故情况等因素加以比较，找出交易实例设备与待评估设备的差异，从而对交易实
例设备价格进行修正。
（c）评估值确定
P=P′×A×B×C
P—被估车辆评估价格
P′—可比交易实例价格
A—交易日期修正系数
B—交易情况修正系数
C—个别因素修正系数
B、无形资产
本次委估的无形资产包括：软件 2 项，软件著作权 38 项，注册商标 4 项，专利
权 465 项（其中，发明专利 215 项，实用新型 218 项，外观专利 32 项），处于实质
审查阶段的发明专利 61 项，处于初步审查阶段的实用新型专利 5 项。根据《资产评
估执业准则——无形资产》、《专利资产评估指导意见》和《资产评估执业准则—
—知识产权》的规定，无形资产的评估方法主要包括成本法、收益法和市场法。
a 软件
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经
营资料，对于外购软件，按照同类软件评估基准日不含税的市场价格确认评估价值。
b 专利权（或专利申请权）和软件著作权
本次专利权为已获得国家专利授权的专利技术确认为专利权；尚未获得授权正
在申请中的专利技术确认为专利申请权；软件著作权均已获得国家授权。
（a）评估方法的选择
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经
营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，具体如下：
资产评估专业人员认为由于目前国内外市场上与被评估专利权相同或相类似的
较少，无法收集到可比交易案例，因此本次评估的专利权（或专利申请权）、软件
著作权均不适宜采用市场法。
采用成本法评估无形资产的价值，只有在与该项被评估无形资产有关的收入流
或经济利益无法精确的衡量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合
理、可信的衡量，或当该项无形资产刚刚建立不久的情况下才适用，并不一定能够
很好的反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献。本次评估的无形资产，存
在未对公司经营产生贡献的部分专利，因此，对该部分专利本次评估适用成本法。
由于部分专利（或专利申请权）和软件著作权在企业经营中具有独立获利能力，
未来具有持续发挥作用并且能带来经济利益，其收益预测资料可以取得，具备采用
收益法评估条件。综上，对该部分专利（或专利申请权）和软著本次评估采用收益
法-节省许可费折现法和成本法评估。
（b）收益法-节省许可费折现法技术模型
节省许可费折现法是假设不拥有无形资产的任何一方必须为使用该无形资产支
付一笔许可使用费。因此，无形资产的价值可以用假设购买该无形资产后，使用方
所节省下来的原来需向无形资产所有者支付的许可使用费的现值来计算，即通过确
定无形资产的许可使用费率，预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，
以此确定无形资产评估价值。估算公式为：
n
kRi
P??
i ?1 (1 ? r ) i
其中： P ——无形资产评估价值；
Ri
——第 i 年分成基数；
k ——专利权在收益中的分成率；
i ——收益年期；
r ——折现率；
n ——经济年限。
（c）成本法技术模型
采用成本法进行其他无形资产评估时，应当合理确定其重置成本。重置成本包
括合理的成本、资金成本和合理利润等，并合理考虑其贬值（或升级费用）。
评估价值=重置成本×（1-贬值率）
c 商标
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经
营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估专业人员根据调
查、了解该项资产是在国内申请注册的商品品名商标，具有专用权，为该公司所特
有，由于被评估单位生产的产品所使用的商标为采用母公司商标，自身商标尚未使
用，因此该商标对于提高公司知名度、拓展市场方面没有显著作用，并不能为企业
形成超额收益；资产交易市场中无可比较的交易案例，因此本次对商标权的评估不
适宜采用收益法、市场法，故采用成本法评估。
成本法评估价值计算公式：
评估价值=商标设计费+商标规费+代理费+评审费+利润
C、长期待摊费用
为维修费用，按照会计政策规定的摊销期限，考虑该等资产与未来收益相匹配
的价值确定评估价值。
D、递延所得税资产
为计提的资产减值准备、信用减值准备等形成的可抵扣暂时性差异，确认在以
后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。
本次评估对应收款项依据账面价值确定评估价值，对坏账准备按零值评估，对
应收款项考虑了预计风险损失，故对预计风险损失而形成的递延所得税资产以预计
值乘以被评估单位适用的所得税率确定评估价值。
E、其他非流动资产
为质保金，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。
③负债
为流动负债、非流动负债。具体包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同
负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、预计负债、递延收
益。
本次评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估价值。
通过资产基础法评估，漳州科华技术有限责任公司账面资产总计 8,566.89 万元，
评估价值 8,829.43 万元，评估增值 262.54 万元，增值率 3.06%；账面负债总计
净资产 2,060.09 万元，评估价值 2,418.72 万元，评估增值 358.63 万元，增值率
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。本次评估中漳州科华的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，
并以资产基础法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法
规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的
评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，董
事会认为评估假设和评估结论均是合理的。
应本次股权出售所需，为保障剥离后的权益，漳州科华需要对拥有的专利权（或
专利申请权）权属重新划分，因此漳州科华与科华数据之间作为专利权共有人鉴于
产权分割需进行产权置换，本次产权置换方案为：根据专利权（或专利申请权）在
经营中的贡献情况，将专利权（或专利申请权）87 项保留于漳州科华，科华数据作
为专利共有人需将权益转让给漳州科华；专利权（或专利申请权）444 项拟转出漳
州科华，漳州科华作为专利共有人或独有人需将权益转让给科华数据。本次委托具
有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司对漳州科华截至 2025
年 10 月 31 日的拟产权置换所涉及其拥有的部分无形资产市场价值进行了评估，
并出具了卓信大华评报字（2025）第 84106 号资产评估报告。本次评估报告根据无
形资产特点同时采用了收益法和成本法评估，评估结论为：委托的无形资产的资产
评估值为 1,376.05 万元（其中，漳州科华的权益价值 802.90 万元，科华数据的权
益价值 565.20 万元，其他产权人的权益价值 7.95 万元）（不含增值税）。根据评
估后各方权益价值，产权置换的无形资产支付对价为 192.15 万元。
本次评估范围为漳州科华申报的专利权（或专利申请权），包括发明专利、实
用新型、外观设计，共计 531 项，分为账内资产和账外资产，其中账面资产 3 项，
账面值 875.76 万元；账外资产 528 项。
权属状况：本次申报的无形资产有账内和账外资产，其中账内资产共计 3 项，
为发明专利 2 项，实用新型 1 项，均已取得授权，账面值 875.76 万元；账外资产共
计 528 项，其中已取得授权的专利 462 项（包括发明专利 213 项，实用新型 217 项，
外观专利 32 项），处于实质审查阶段的发明专利 61 项，处于初步审查阶段的实用
新型专利 5 项；从登记的产权人看，单方独有的专利 109 项，两方共有的专利 416
项，三方共有的专利 6 项。两方共有的专利和三方共有的专利的产权人以漳州科华
和科华数据为主，剩余少量为其他方产权人。本次评估范围内的无形资产无质押，
无担保，无纠纷，无对外许可。
物理经济状况：评估基准日，拟保留在漳州科华的专利 87 项（包括授权、实质
审查）均在漳州科华的经营中产生效益。拟转出的 444 项（包括授权、实质审查、
初步审查）未对漳州科华的经营产生效益。
本次对无形资产评估采用了如下方法，具体过程如下：
（1）评估方法适用性分析
资产评估专业人员认为由于目前国内外市场上与被评估专利权相同或相类似的
较少，无法收集到可比交易案例，因此本次评估的专利权（或专利申请权）不适宜
采用市场法。
采用成本法评估无形资产的价值，只有在与该项被评估无形资产有关的收入流
或经济利益无法精确的衡量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合
理、可信的衡量，或当该项无形资产刚刚建立不久的情况下才适用，并不一定能够
很好的反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献。本次评估的无形资产，存
在未对公司经营产生贡献的部分专利，本次主要为拟转出的专利，因此，对该部分
专利本次评估适用成本法。
由于部分专利（或专利申请权）在企业经营中具有独立获利能力，未来具有持
续发挥作用并且能带来经济利益，其收益预测资料可以取得，具备采用收益法评估
条件。本次主要为拟保留在漳州科华的专利，对该部分专利（或专利申请权）本次
评估采用收益法-节省许可费折现法评估。
（2）收益法-节省许可费折现法技术模型
节省许可费折现法是假设不拥有无形资产的任何一方必须为使用该无形资产支
付一笔许可使用费。因此，无形资产的价值可以用假设购买该无形资产后，使用方
所节省下来的原来需向无形资产所有者支付的许可使用费的现值来计算，即通过确
定无形资产的许可使用费率，预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，
以此确定无形资产评估价值。估算公式为：
n
kRi
P??
i ?1 (1 ? r ) i
其中： P ——无形资产评估价值；
Ri
——第 i 年分成基数；
k ——专利权在收益中的分成率；
i ——收益年期；
r ——折现率；
n ——经济年限。
（3）成本法技术思路和模型
采用成本法进行其他无形资产评估时，应当合理确定其重置成本。重置成本包
括合理的成本、资金成本和合理利润等，并合理考虑其贬值（或升级费用）。
评估价值=重置成本×（1-贬值率）
通过收益法和成本法评估，在评估假设及限定条件成立的前提下，漳州科华拟
对其拥有的部分无形资产进行产权置换所涉及该部分的无形资产评估价值 1,376.05
万元（其中，漳州科华的权益价值 802.90 万元，科华数据的权益价值 565.20 万元，
其他产权人的权益价值 7.95 万元）（不含增值税）。
本次评估的目的是确定产权置换的部分无形资产在评估基准日所表现的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，上述拟产权置换的部分无形资产
的价值采用收益法和成本法进行评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业
规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，董事会认
为评估假设和评估结论均是合理的。
（四）其他事项说明
漳州科华将 10,980.14 万元应收账款于 2025 年 10 月以 9,970.47 万元转让给
了科华数据。该次漳州科华转让的应收账款，委托了具有证券期货业务评估资格的
北京卓信大华资产评估有限公司进行了评估，并出具了卓信大华评报字（2025）第
本次交易后，公司将不再持有漳州科华的股权，漳州科华将不再纳入公司合并
报表范围，截至本公告日，公司不存在为漳州科华提供财务资助、委托漳州科华理
财，也不存在漳州科华占用公司资金的情况。
变动的情形。漳州科华员工在转让后继续由其进行聘用，其劳动合同等继续履行。
本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存
在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价基准日为 2025 年 10 月 31 日，以北京卓信大华资产评估有限
公司出具的卓信大华评报字（2025）第 84106 号、卓信大华评报字（2025）第 84107
号资产评估报告为依据，综合考虑漳州科华在所属行业的发展情况、经营现状等因
素及评估基准日至定价基准日之间的净资产变动等因素，经交易各方友好协商，确
定标的公司 100%股权（含无形资产）的转让对价为人民币 2,610.87 万元。本次交
易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：科华数据股份有限公司
受让方：厦门科华伟业股份有限公司
目标公司：漳州科华技术有限责任公司
（一）定义
除非另有说明，以下简称在本协议中的含义如下：
目标公司股权：转让方持有的目标公司 100%的股权。
本次交易：系指受让方支付现金购买目标公司 100%的股权。
交割日：系指转让方将目标公司 100%股权全部变更登记在受让方名下的日期。
（二）股权转让对价、支付期限和方式
权（含相关无形资产等）的评估价值合计为人民币 2,610.87 万元，根据该评估价值
并经交易双方确认：本协议项下标的股权（含相关无形资产等）的转让价格以人民
币 2,610.87 万元（大写：贰仟陆佰壹拾万零捌仟柒佰元整）（下称“股权转让价款”）
转让给受让方。该价格包括本协议附件所列的专利权转让和商标普通许可使用，具
体转让的专利及许可使用的商标详见附件约定。
方将股权转让价款的 50%即人民币 1305.44 万元（大写：壹仟叁佰零伍万肆仟肆佰
元整）以电汇方式支付给转让方指定账户；（2）自公司登记部门正式受理目标公
司股权变更登记之日（以公司登记部门出具的受理通知为准）起 10 个工作日内，
受让方应将股权转让价款的 50%即人民币 1305.43 万元（大写：壹仟叁佰零伍万肆
仟叁佰元整）以电汇方式支付给转让方。
（三）本次交易的实施与完成
个工作日内，转让方向公司登记机关办理将目标公司的股权持有人由转让方变更为
受让方名下的相关手续，受让方应协助办理公司登记部门的变更登记手续。
向知识产权登记机关提交办理附件约定的专利权转让的相关文件及手续，并出具附
件约定商标普通许可使用的授权书，具体转让的专利及普通许可使用的商标以附件
约定为准。
目标公司股权的交割。各方同意，自目标公司的股权交割完成日起，受让方即成为
目标公司股权的合法所有者，享有并承担与目标公司的股权有关的一切权利和义务；
目标公司股权交割后，转让方则不再享有与目标公司的股权有关的股东权利，也不
承担与目标公司的股权有关的任何股东义务或责任。
（四）过渡期安排
过渡期系指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止
的期间。各方同意，过渡期内，目标公司的过渡期间收益或因其他原因而增加的净
资产部分由受让方享有；目标公司的过渡期间的期间亏损或因其他原因而减少的净
资产部分由受让方及交割完成后的目标公司继受，与转让方无关，但由于转让方重
大过错造成的除外。
（五）违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，
应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；违约一方应当赔偿非违约方由此所
造成的全部损失。
（六）生效条件
本协议经各方签字或盖章之日起生效。本协议附件和附录与本协议具有同等效
力。若附件或附录与本协议的约定有冲突，则以本协议为准。本协议未尽事宜，各
方另行协商后签订补充合同，补充合同与本协议具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排和避免同业竞争的承诺
（一）本次交易完成后，漳州科华将继续租赁公司全资子公司的漳州厂房，除
此之外，不存在其他土地租赁情况。漳州科华与上市公司及控股子公司之间的日常
业务往来、厂房租赁均为关联交易，上市公司将遵循平等自愿、互惠互利、公平公
允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及
时对关联交易价格做相应调整，不会损害上市公司利益。同时，上市公司将依法履
行关联交易决策程序及信息披露义务。
（二）关于应收账款的安排：漳州科华于 2025 年 10 月 31 日将 10,980.14 万元
应收账款以 9,970.47 万元转让给科华数据后，与该标的应收账款相关的信用风险由
科华数据承担，除信用风险以外的其他原因导致回款金额小于 10,980.14 万元差额部
分由漳州科华承担。
（三）关于本次交易不会产生同业竞争相关事项的说明：
本次交易完成后，漳州科华将成为公司的关联方，其所处行业及业务定位是为
特定行业、特定应用场景提供定制化电源产品，在业务方向定位、产品技术需求、
客户方向、应用场景、资质方面与公司均存在明显差异；同时为避免出现同业竞争，
漳州科华将出具《关于避免同业竞争的承诺函》：本次交易完成后，在未来开展经
营业务的过程中，漳州科华将严格按照业务定位仅从事特定行业的相关业务，不参
与上市公司科华数据及其子公司、孙公司所在的民用市场业务，双方亦不会产生同
业竞争的情形。
七、本次交易的目的、对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司以“以智慧电能驱动低碳数字未来”为使命，致力成为全球卓越的智慧电
能服务商，在智算中心、智慧电能和清洁能源三大领域为金融、工业、通信、交通、
互联网等行业客户提供综合解决方案。本次交易是为了聚焦主业，减少非主业事项
对上市公司经营的影响，基于国际政治局势、宏观经济、行业政策与公司发展战略
等综合考虑，对业务布局进行的主动调整，有助于进一步优化公司资产和业务资源，
切实增强公司的持续经营能力，符合公司战略发展规划和长远利益，不存在损害公
司及股东利益的情况，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对公司经营业绩的影响
公司股权转让完成后，漳州科华不再纳入公司合并报表范围，本次关联交易公
司预计获得的损益为 550.78 万元，预计对公司年度经营状况产生积极影响，具体
财务数据以后续审计情况为准。
本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，由各方协商确
定。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与控股股东及其下属子
公司发生的各类关联交易总额为1,779.58万元。
九、独立董事过半数同意意见
公司于 2025 年 11 月 28 日召开了独立董事专门会议2025年第二次会议。会
议应出席独立董事 3 位，实际出席独立董事 3 位。本次会议以 3 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易
的议案》。
公司独立董事认为：本次交易完成后有利于公司聚焦主业，符合公司战略发展
规划和长远利益。同时，本次关联交易符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，交易定价公允，不存在损害公司和公
司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
（一）第十届董事会第一次会议决议；
（二）独立董事专门会议2025年第二次会议决议；
（三）《股权转让协议》。
特此公告。
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