证券代码：300509 证券简称：新美星
公告编号：2025-035
江苏新美星包装机械股份有限公司
《公司章程》修订对照表
江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日召开第五届董事会第八次会议审
议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际
情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下表：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法 》）、 《中华人民 共和国 证 券法 》（以 下简称《 证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
法》）和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
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人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力
法律约束力的文件。 的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
董事、监事和高级管理人员。 管理人员。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
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当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、规范
规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份： 性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
要求公司收购其股份的； 公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 （四）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（四）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集
（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交 中交易方式进行。
易方式进行。
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 （二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 公 司 依 照 第 二 十 五 条 第 一 款 规 定 收购 本 公 司 股 份后 ， 属 于 第
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
（四 ）项 情形 的，应当在 六个月 内 转让或者 注 销；属 于第 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
三年内转让或者注销。 内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 1 第三十条 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 1 年以
年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公 内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
不得转让其所持有的本公司股份。 的本公司股份。
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公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日 公司董事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起十二个
起十二个月内申报离职的，还应遵守以下规定： 月内申报离职的，还应遵守以下规定：
在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本
持有的本公司股份。 公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接 因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人员直接持有本公
持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委 公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向
托公司向上市地交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事 上市地交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
宜。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买
个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事 入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上
票而持有 5％以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 法承担连带责任。
承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配； 配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
股东大会，并行使相应的表决权； 加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
其所持有的股份； 所持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 计账簿、会计凭证；
剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 余财产的分配；
要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
供。 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
法规的，股东有权请求人民法院认定为无效。 的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
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行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
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前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
法院提起诉讼。 提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 担连带责任。
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债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 删除
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的
股份达到公司已发行股份的 5%的，应当在该事实发生之日起
书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再
行买卖本公司股票，但中国证监会的规定情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的
股份达到公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交
易，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减
少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之
日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监
会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的
股份达到公司已发行股份的 5%后，其所持公司已发行股份比
例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公司，
并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方
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等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公
司的信息披露工与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大
事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完
整。违反本条第二款、第三款的规定买入在公司中拥有权益的
股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股
份不得行使表决权。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 删除
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
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公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 酬事项；
董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议； 决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准与关联人发生的交易金额在 1,000 万元人民币以
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
（十二）审议批准与关联人发生的交易金额在 1,000 万元人民 （公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 （十）审议批准第四十六条规定的担保事项；
联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
（三）公司的对外担保总额，最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 的 30%；
产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）其他根据本章程、《股东会议事规则》、《对外担保管理
（八）其他根据本章程、《股东大会议事规则》、《对外担保 制度》中规定的应由股东会审议的对外担保的事项。
管理制度》中规定的应由股东大会审议的对外担保的事项。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方 交股东会审批。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出
可提交股东大会审批。股东大会审议前款第（五）项担保事项 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到 第四十七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列
下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 标准之一的，须经股东会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
的，以较高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
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收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 额超过 5,000 万元人民币；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
金额超过 500 万元人民币； 过 500 万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投
产，但资产 置 换中涉 及购买 、出 售此类资 产的， 仍包含 在 资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷
内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务 款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（含对子公司担
资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保 保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
（含对子公司担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同 托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务 目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含 认缴出资权利等）；所上市的证券交易所认定的其他交易。
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；所上市的证券交易
所认定的其他交易。
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第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
月以内召开临时股东大会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
的 2/3 时； 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请
请求之日计算。 求之日计算。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中
大会通知中明确的地点。 明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
式参加股东大会的，视为出席。 东会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
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具法律意见并公告： 意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
程； 的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会， 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事提议召开临时董事会需经半数以上独立董事同意。对 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事提议召开
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 临时董事会需经半数以上独立董事同意。对独立董事要求召开临
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 书面反馈意见。
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
会的，将说明理由并公告。 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
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召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
得监事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 提出请求。
事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 同意。
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东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
通知公司董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 知公司董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
证明材料。 明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东 董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
的费用由本公司承担。 费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
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议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
容。 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。在计算 股东会将于会议召开 15 日前通知各股东。在计算该等通知起始
该等通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
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可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
是公司的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会的
东大会的通知或补充通知发布同时应当披露独立董事的意见及 通知或补充通知发布同时应当披露独立董事的意见及理由。
理由。 2、股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
日下午 3：00。 股权登记日一旦确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 系；
联关系； （三）持有公司股份数量；
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（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 惩戒。
所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 提出。
应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
作日公告并说明原因。 原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
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决。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
应当载明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
或弃权票的指示； 投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
法人单位印章。 人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 第七十二条 股东会召开时，本公司全体董事、董事会秘书应当出
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的
议。 质询。
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第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员
名监事主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
定，股东大会批准。 准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应
职报告。 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述 当向上市公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
职报告，对其履行职责的情况进行说明。 况进行说明。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
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董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
并出具专项意见，与年度报告同时披露。 具专项意见，与年度报告同时披露。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
的质询和建议作出解释和说明。 作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
议记录记载以下内容： 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓
理人员姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
数及占公司股份总数的比例； 及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
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第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
证监会派出机构及证券交易所报告。 交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
（五）公司年度报告； 过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
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第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
他事项。 项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系 股东会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： 方式为中小投资者参加股东会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其 （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他
他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配 股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份
售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金 （但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
认购的除外）； 外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审 （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
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计的账面净值 溢价达到或超过 20%的； 的账面净值 溢价达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一 （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期
期经审计的资 产总额百分之三十的； 经审计的资 产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的 （六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其
其他事项。 他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
股东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
的股份总数。 总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
投票权提出最低持股比例限制。 最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
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表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情 数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。 有关联关系股东的回避和表决程序为：
有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，
（一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规 对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如
定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出 经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则
判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成 召集人应书面形式通知关联股东，并在股东会的通知中对涉及拟
关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会 审议议案的关联方情况进行披露。
的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 （二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他参
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其 加股东会的股东或股东代表也有权向召集人提出关联股东回避。
他参加股东大会的股东或股东代表也有权向召集人提出关联股 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否
东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 应当回避。
该股东是否应当回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管 门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人
部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提 民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之
请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效 前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 不计入有效表决总数。
的股份数不计入有效表决总数。 （四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交 并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允及
易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否 合法等事宜向股东会作出解释和说明。
公允及合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
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特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
会表决。 （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序： 1、董事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权提
权提名非职工代表董事候选人。 2、董事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权提
股东，有权提名独立董事候选人，前述提名人不得提名与其存 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密 事候选人。
切人员作为独立董事候选人。 （二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序：
（二）关于监事候选人提名方式和程序： 1、董事会对于被提名的董事候选人，应当立即征询被提名人是
权提名非职工代表监事候选人。 2、董事会对有意出任董事的候选人，应当要求其在股东会召开
职工大会民主选举产生。 关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后
（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序： 能够依法有效地履行职责。
提名人是否同意成为董事、监事的意见。 历和基本情况，并向股东公告候选董事的简历和基本情况。
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东大会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披 的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。董事候选人的提案
露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整 应当符合本章程第五十八条的规定。
性，保证当选后能够依法有效地履行职责。
了解其简历和基本情况，并向股东大公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。董
事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十四条的规定。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决，候选人多 第八十八条 股东会就选举董事进行表决，候选人多于 1 名时，应
于 1 名时，应当实行累积投票制。 当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
表决权可以集中使用。 在实行累计投票制时，董事的当选原则为：
在实行累计投票制时，董事、监事的当选原则为： （一）董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董
（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选 事，但每位当选董事的得票必须达到出席股东会股东所持有表决
举成为董事、监事，但每位当选董事、监事的得票必须达到出 权股份总数的 1/2 以上；
席股东大会股东所持有表决权股份总数的 1/2 以上； （二）如二名或二名以上董事候选人得票总数相等，且不能同时
（二）如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且 当选的，股东会应对上述得票总数相等的董事候选人进行第二轮
不能同时当选的，股东大会应对上述得票总数相等的董事、监 选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为止；
事候选人进行第二轮选举，直至选出该次股东大会应当选人数 （三）如得票数达到出席股东会股东所持有表决权股份总数 1/2
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的董事、监事为止； 以上的董事候选人少于应当选人数的，则应对其他董事候选人进
（三）如得票数达到出席股东大会股东所持有表决权股份总数 行第二轮选举；第二轮选举仍不能选出当选者的，公司应在下次
董事、监事候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍不能选出当 《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 的，则应在该次
选者的，公司应在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重新 股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
选举；若因此导致董事、监事人数不足《公司法》规定人数或 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事、非独立董事的表
者本章程所定人数的 2/3 的，则应在该次股东大会结束后 2 个 决应当分别进行。
月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事、非独
立董事、监事的表决应当分别进行。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
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代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
东及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
结果宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作 意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
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会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
通过的各项决议的详细内容。 决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
大会决议的，应当在股东大会决议通知中作特别提示。 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
董事、监事就任时间为从股东大会决议通过之日起计算。 为从股东会决议通过之日起计算。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
任公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
算完结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
执照之日起未逾 3 年； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前 第一百零二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 务。
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事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员以及由职工
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员以及由职 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
负有下列忠实义务： 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 突，不得利用职权牟取不正当利益。
司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
义开立账户存储； 存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
订立合同或者进行交易； 者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
同类的业务； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
有下列勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 通常应有的合理注意。
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
（二）应公平对待所有股东； 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司 保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发
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应该披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露； 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应该披
会或者监事行使职权； 露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
务。 计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
大会予以撤换。 撤换。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
任。 责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司按照国家有关法律、法规及规定建立独立 删除
董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
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第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董
董事 3 人。 事 3 人。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员为不在公司
担任高级管理人员的董事。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 上市方案；
及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 等事项；
捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决 任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决 酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
所； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
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资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对外 专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对外投资、收购出
投资、收购出售资产、对外担保、关联交易的权限为： 售资产、对外担保、关联交易的权限为：
（一）对外投资、资产处置： （一）对外投资、资产处置：
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
较高者作为计算数据； 者作为计算数据；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
金额超过 1000 万元人民币； 超过 1000 万元人民币；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
超过 100 万元人民币； 100 万元人民币；
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
属于本章程第四十三条规定范围的交易属于重大投资项目，由 属于本章程第四十七条规定范围的交易属于重大投资项目，由董
董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。 事会审议通过后还应当提交股东会审议。
（二）对外担保：审议批准本章程第四十二条的规定的需由股 （二）对外担保：审议批准本章程第四十六条的规定的需由股东
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东大会审议的担保行为之外的其他担保。 会审议的担保行为之外的其他担保。
（三）关联交易： （三）关联交易：
易（公司提供担保除外）； （公司提供担保除外）；
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担
提供担保除外）； 保除外）；
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由公 格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由公司董事会审
司董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议。 议通过后，将该交易提交股东会审议。
董事会审议本条款第（二）项内容时，应当取得出席董事会会 董事会审议本条款第（二）项内容时，应当取得出席董事会会议
议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
意。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
其他文件； 他文件；
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（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
公司董事会和股东大会报告； 董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
交股东大会审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决 第一百三十一条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司 反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重
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遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
责任。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
新增 第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
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股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
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（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
新增 第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
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（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
新增 第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
新增 第一百四十条 审计委员会成员为【】名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事【】名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
新增 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
新增 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十三条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
新增 第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新增 第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
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第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～ 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 管理人员。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
事会、监事会的报告制度； 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，
向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资 向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、
金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，
时，应当事先听取工会的意见。 应当事先听取工会的意见。
第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会 第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
信息披露事务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
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规定。 定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
承担赔偿责任。 偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、 删除
同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 删除
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连 删除
选可以连任。
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第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 删除
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 删除
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 删除
事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 删除
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 删除
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监 删除
事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
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者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。监事
无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披
露；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 删除
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 删除
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 删除
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： 删除
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
券交易所报送季度财务会计报告。 度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
进行编制。 行编制。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
资本的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
以从税后利润中提取任意公积金。 税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任
于弥补公司的亏损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前 公积金。
公司注册资本的 25%。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： 第一百六十四条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。
报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式 （二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，
润，优先采用现金分红的利润分配方式。 优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件 （三）现金分红的条件
在满足下列条件时，应当进行现金分红： 在满足下列条件时，应当进行现金分红：
积金后所余的税后利润）为正值； 金后所余的税后利润）为正值；
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计报告； 报告；
集资金项目除外）。 资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月 重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对值达到 5，000 司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对值达到 5，000 万元；
万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
的 30%。 （四）现金分红的比例和期间间隔
（四）现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股
在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股 利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 形，提出差异化的现金分红政策：
列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 中期现金分红。
公司进行中期现金分红。 （五）股票股利分配的条件
（五）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公 全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，
司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提 提出股票股利分配预案。
下，提出股票股利分配预案。 （六）决策程序和机制
（六）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利 况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提
情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过 交股东会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会审议利润分
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东 配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动
大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式， 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完
题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 成股利（或股份）的派发事项。
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在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利 分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明
润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 董事发表独立意见。
并由独立董事发表独立意见。 （七）公司利润分配政策的变更
（七）公司利润分配政策的变更 公 司 应 当 根 据 自 身 实 际 情 况 ， 并 结合 股 东（ 特 别 是 公 众 投 资
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资 者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司
者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公 应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即
司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原 在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现
则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年 配利润的 20%。
实现的可分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整 润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提 细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中 和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经
国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的 董事会审议通过后提交股东会审议并经股东会的股东所持表决权
议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经 的 2/3 以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当对 审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决
该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投 条件。
票等方式为公众股东提供参会表决条件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情 之一：
形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经
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经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造
造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续
续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均 20%；
低于 20%； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明：
况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件 程序是否合规和透明等进行详细说明。
及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于
（九）公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低 每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
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新增 第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 删除
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
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新增 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
不得拒绝、隐匿、谎报。 绝、隐匿、谎报。
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第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 第一百七十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决
作出决定。 定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三
前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
事宜。 形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十八条 公司的通知以下列方式发出： 第一百七十八条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
关人员收到通知。 人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
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进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 删除
邮件、传真等方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
新增 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》以及巨 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》以及巨潮资讯
潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 网上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
者新设的公司承继。 新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
券报》以及巨潮资讯网上公告。 报》以及巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。
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第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
债表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
人，并于 30 日内在《中国证券报》以及巨潮资讯网上公告。 权人，并于 30 日内在《中国证券报》以及巨潮资讯网上或者国
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注
册资本将不低于法定的最低限额。
新增 第一百九十条 公司依照本章程第一百六十三条第一款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《中国证券报》以及巨潮资讯网上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
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新增 第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百七十九条第（五）项情 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第一款第（一）
形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 本章程或者经股东会决议而存续。
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表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因有本章程第一百八十一条第（一）、 第一百九十六条 公司因有本章程第一百九十四条第一款第（一）
（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当
现之日起 15 日成立清算组，开始清算。清算组人员由懂事或 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 日内组成清算组进行清算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮 并于 60 日内在《中国证券报》以及巨潮资讯网上或者国家企业
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资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 权。
料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
申请宣告破产。 产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
民法院。 院指定的破产管理人。
第一百八十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
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及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确 东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 记。
止。
第一百八十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 务。
财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关 第二百零五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的， 的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
依法办理变更登记。 理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 第二百零六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
主管机关的审批意见修改公司章程。 的审批意见修改本章程。
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第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十五条 释义 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 为同受国家控股而具有关联关系。
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 则。
第二百零一条 本章程由股东大会决议通过后施行。 第二百一十四条 本章程由股东会决议通过后施行。
《关于修订<公司章程>的议案》需提交股东大会审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表
决通过。
二〇二五年十一月二十八日
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