北京国枫律师事务所
关于杰创智能科技股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2025]AN192-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
杰创智能、公司 指 杰创智能科技股份有限公司
《激励计划》、本次激
指 《杰创智能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划》
励计划
本次股权激励 指 杰创智能实施本次激励计划的行为
《公司章程》 指 《杰创智能科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
股东会 指 杰创智能股东会
董事会 指 杰创智能董事会
薪酬与考核委员会 指 杰创智能董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于杰创智能科技股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2025]AN192-2号
致：杰创智能科技股份有限公司
根据本所与杰创智能签订的《律师服务协议书》，本所接受杰创智能的委托，
担任杰创智能本次股权激励的专项法律顾问。根据《公司法》
《证券法》
《管理办
法》
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本所律师就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对杰创智能本次股权激励的合法性、
合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
师出具的本法律意见书中的相关内容；
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据；
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
断，并据此出具法律意见；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对杰创智能提供的有关本次股权激励
的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，杰创智能已履
行如下法定程序：
会议审议通过了《关于<杰创智能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<杰创智能科技股份有限公司2025年股票期
权激励计划考核管理办法>的议案》。
《关于<杰创智能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<杰创智能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划考
核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计
划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未
收到任何人对本次拟激励对象名单提出任何异议。2025 年 11 月 19 日，公司在
巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司
《关于<杰创智能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<杰创智能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划考
核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》。
会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》。并发表了“公司 2025 年股票期权激励计划授予条件已经成就，公司具备
实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；列入本激励计划激励名
单的人员符合本激励计划所确定的激励对象范围，符合法律法规以及 2025 年股
票期权激励计划等规定的激励条件；列入本激励计划激励名单的人员具备相关法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》
规定的不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效”的核查意见。
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同意公司以
对象共计授予 201.5 万份股票期权。
综上，本所律师认为，杰创智能本次激励计划股票期权授予事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件
及本次激励计划的相关规定。
二、本次激励计划的授权日
董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会
确定本次激励计划的授权日。
过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定授
权日为 2025 年 11 月 28 日。
东会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
综上，本所律师认为，杰创智能本次激励计划授权日的确定已履行了必要的
程序，该授权日符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及本次
激励计划的相关规定。
三、本次激励计划的授予对象、授予数量与授予价格
过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会
认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 79 名激励对
象共计授予 201.5 万份股票期权。
励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定股票期权的授予价格为 26.01
元/股。
经查验公司提供的拟授予的激励对象名单、劳动合同、劳务合同及激励对象
承诺，相关激励对象在本次激励计划确定的对象范围之内，不存在《管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划》禁止作为激励对象的
情形。
综上，本所律师认为，杰创智能本次授予激励计划股票期权的授予对象、授
予价格、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及本
次激励计划的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
经查验，杰创智能本次激励计划的授予条件已经成就：
出具的“众环审字（2025）0600229 号”
《审计报告》、
“众环审字（2025）0600230
号”《内部控制审计报告》《公司章程》、杰创智能发布于信息披露网站相关公告
及杰创智能陈述，杰创智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
网站、上海证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国执行信息公开网等公开
信息，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所确定的激励对象不存在《管
理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，杰创智能本次授予股票期
权的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法
律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划关于授予条件的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，杰创智能已就本次授予事项履行了必要的批准和
决策程序；本次授予的授权日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次授予的
条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文
件及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杰创智能科技股份有限公司 2025
年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘 波
吴任桓
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