鞍山森远路桥股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
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防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用鞍山森远
路桥股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实
际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《鞍山森远路桥股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方
垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其
他关联方偿还债务，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他
关联方资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；
其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使
用的资金。
第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入公司合并
会计报表范围的子公司之间的资金往来均适用本制度。
第二章 防范资金占用的原则
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
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（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方
使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提
供委托贷款；
（四） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（五） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式为其提供资金；
（六） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（七） 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《创业板股票上市规则》《公司章程》及《关联交易制度》等规定，履
行审批程序和信息披露义务。
第三章 责任和措施
第七条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事
和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公
司章程》及深圳证券交易所相关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公
司资金行为的职责。
第八条 公司财务部、审计部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报
与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东、
实际控制人及其他关联方占用资金的情况发生。
第九条 公司聘请的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应当根据有关法律法规、规范性文件的规定事项，对公司存在控股股东、实际
控制人及其他关联人占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出
公告。
第十条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限于占用
公司资金的方式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司
董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔
偿损失，并立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股
股东、实际控制人及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董事会应及时向中国
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证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东、
实际控制人及其他关联方提起法律诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将
会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向
人民法院申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所侵占的公司资产及所持
有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。
第四章 责任追究及处罚
第十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十二条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方
担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。
第十三条 公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发
生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予
行政及经济处分。
第十四条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制
人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，
公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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