江西日月明测控科技股份有限公司
公司章程
（二零二五年十一月）
江西日月明测控科技股份有限公司公司章程
目 录
江西日月明测控科技股份有限公司公司章程
江西日月明测控科技股份有限公司公司章程
第一章 总则
第一条 为维护江西日月明测控科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至 2015 年 6 月 30 日经审计的账面
净资产值折股整体变更设立，在南昌市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一
社会信用代码为 91360106784146840K。
第三条 公司于 2020 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册，首次公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，于 2020 年 11 月 5
日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：江西日月明测控科技股份有限公司
英文全称： Jiangxi Everbright Measurement and Control Technology Co., LTD
第五条 公司住址：江西省南昌市高新四路 999 号 ，邮政编码：330029
第六条 公司注册资本：人民币 8000 万元。
前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监及公司董事会认定的其他高级管理人员。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为顾客创造价值，为股东创造利润；为员工创造机会，
为社会创造效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：铁路机械及配件、工程机
械及配件、交通运输的开发、制造、加工；计算机软、硬件开发及相关综合技术服务；
电子元器件、仪器仪表销售；机械设备的租赁；城市轨道及铁路测控系统技术开发、推
广、咨询服务；铁路工程测量服务、铁路工程技术服务；铁路养护维修业务；汽车新车
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物
进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按经审计的账面净资产折股
整体变更设立为股份有限公司时普通股为 5000 万股，上述发起人股东持股及出资情况
如下：
序号 发起人名称 认购股份数（股） 股份比例 出资方式 出资时间
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序号 发起人名称 认购股份数（股） 股份比例 出资方式 出资时间
合计 50,000,000 100.00% - -
第十九条 公司股份总数为【8000】万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活动。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有
的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
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提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
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诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出
判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十一） 审议批准本章程第四十六条规定的交易事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的其
他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股
东会审议。
第四十六条 公司发生对外投资（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全
资子公司除外）、购买或者出售资产等交易，达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过人民币 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除另有明确约定外，前述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳
证券交易所认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、
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燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该
股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关
的营业收入。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期限
内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以自行召开临时股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
第四十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明确
的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采用电子通信方式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十条 公司召开股东会时，应当请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四节 股东会的召集
第五十一条 股东会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当依照本章程的
规定及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
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交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资料。
第六十三条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
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或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第六十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
非自然人股东应由其法定代表人/负责人或者法定代表人/负责人委托的代理人出
席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代
表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、
非自然人股东单位的法定代表人/负责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
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弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员
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在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
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第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规
定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称、现场出席会议除关联股东
之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。需回避表决的关联股东不应参与
投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
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（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东有表决权的股份数的半
数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，在不影响按照
非关联股东表决情况统计的表决结果时，该决议仍然有效。若因关联董事或关联股东未
回避表决而影响表决结果，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独
立董事候选人的提案。提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
提名董事候选人的提名书及董事（独立董事）候选人出具的愿意担任董事（独立董
事）的承诺书应在召集股东会前七日提交给本公司董事会。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
本条中所指的董事及董事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的董事及董事
候选人。
第九十一条 股东会选举董事采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具
体如下：
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权；
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给
数位候选董事；
（三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事人数的乘积为有
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效投票权总数；
（四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股
份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，
在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事；
（六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当
选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董
事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举；
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍
无法达到拟选董事数，则按本条第（八）、（九）款执行。
（七）若当选董事的人数少于应选董事人数两名以上，则按候选人所得票多少排
序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事的人数仅少于应选
董事人数一名，或经过股东会三轮选举当选董事的人数仍然少于应选董事人数，公司应
在十五天内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人，在前次股东
会上新当选的董事仍然有效；
（八）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董事）未能达到法定或本章程规
定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且公司应在 15 日内召开董事会，再次召
集临时股东会并重新推选缺额董事；在前次股东会上新当选的董事仍然有效，但其任期
应推迟到新当选的董事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；
（九）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
（十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。
第九十二条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时披露，并报送证券监管部门。中小投资者标准按
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于社会公众股东的规定执行或按股东会会议
通知发出当日有效的监管规则确定。
第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会采用网络投票方式的，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通
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过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规
定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的，应当在股东会通知规
定的有效时间内参与网络投票。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东会决议的表决结果载入
会议记录。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的登记册及
代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议
通过之日。
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第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东会结束后二个月内实施具体方案。
第八节 公司与股东之间的纠纷解决机制
第一百〇五条 公司设董事会办公室，由董事会秘书领导，为投资者关系管理工作
的职能部门。董事会办公室应按照相关规定及时、准确地进行信息披露，加强与股东的
沟通，同时，公司设立专门的咨询电话，股东可利用咨询电话向公司询问、了解其关心
的问题，建立有效的沟通渠道，切实维护股东权利，避免股东与公司间发生争议或纠纷。
第一百〇六条 股东与公司间发生争议的，由股东与公司协商解决，股东应当将争
议事项的内容及请求以书面方式提交公司董事会办公室，公司董事会办公室应当在接到
书面通知后 10 个工作日内作出答复，如股东向证券监管部门、自律组织投诉的，公司
董事会办公室应当在知悉投诉事项之日起 10 个工作日内向股东作出答复，如争议事项
需要提交董事会审议的，董事长应当在公司董事会办公室接到书面通知后 30 个工作日
内召集董事会会议，审议争议事项的解决方案，公司与股东双方应当积极沟通，寻求有
效的解决方案，公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解；自行协
商或调解不成的，公司与股东可另行签订仲裁协议；股东与公司未就争议事项另行达成
仲裁协议的，任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规
范性文件另有规定的除外。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期
限未满的；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、
高级管理人员应履行的各项职责。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定，但在任何情况下都不应当少于 3 年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
江西日月明测控科技股份有限公司公司章程
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规
定建立独立董事制度。
第二节 独立董事
第一百一十八条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事除了应符合董事任职的要求外，还
必须符合法律法规等的特别规定的任职要求。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）本章程或法律法规、中国证监会、证券交易所认定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
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每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换方法：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司应当在选举独立董事的股东会召开前，将所有独立董事候选人的有关材
料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东会选举。公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职时间不得超过六年。独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任职资格不符合相关法律法规要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
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行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
（七）独立董事因辞职或被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司
独立董事工作制度的有关规定独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百二十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予
以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以
及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第一百二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事
专门会议。本章程第一百二十四条第（一）项至第（三）项和第一百二十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第一百二十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒
绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可
以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董
事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）制订公司的基本管理制度；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
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外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十一条 董事会在作出关于与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易决策时，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评
估或者审计，并将该交易报股东会批准。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）符合规定的与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
（三）相关法律法规规定的其他情形。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东会审议。
第一百三十二条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司应当
追究相关责任人员的责任。
第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会
会议外，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、
邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开 3 日以前。如遇情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十二条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
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书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十五条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代
为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百四十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十九条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战
略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员
会和提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委
员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人
员的董事。
第一百五十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方
可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）董事会授权的其他事宜；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百五十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）董事会授权的其他事宜；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百五十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事会授权的其他事宜；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百五十三条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百五十四条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职
责等作出具体规定。
第五节 董事会秘书
第一百五十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。
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第一百五十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，并具有良好的个人品德及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚
地履行职责。
第一百五十七条 下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第一百〇七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的；
（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。
第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证
券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有
问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所上市规则及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易
所股票上市规则和其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十九条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承
担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或
他人谋取利益。
第一百六十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事
会秘书：
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（一）出现本章程第一百五十七条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之
一；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司及股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、本章程，给公司及股东造成重大损失。
第一百六十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违
规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交
有关档案文件、正在办理或待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档
案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正
式聘任董事会秘书。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百六十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，
由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百六十四条 本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和第一百一十条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十五条 在任总经理与副总经理出现第一百零六条规定的不得担任高级
管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行
职责，召开董事会予以解聘。
第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决
权。
第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十三条 副总经理等高级管理人员行使下列职权：
（一）协助总经理进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；
（四）总经理授予的其他职权。
第一百七十四条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳
务合同规定。
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百七十七条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百八十一条 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十二条 公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，
制定持续、稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应充分听取独立董事和中
小股东的意见。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道
江西日月明测控科技股份有限公司公司章程
充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分
配预案。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并经
二分之一以上独立董事通过，方能提交公司股东会审议。公司独立董事可在股东会召开
前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
公司召开审议利润分配预案的股东会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股
东会网络投票系统。
公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应优先采取
现金分红的利润分配方式。
公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为：如无重大资金支出事项发
生，且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司应当采
取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过 3000 万元。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采取股票方式分配
股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者
公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方
式分配股利有利于公司和股东整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法规及本章
程的规定。
公司董事会在利润分配预案中，应当对当年留存的未分配利润使用计划进行说明，
并由独立董事发表独立意见。公司董事会未按规定执行现金分红政策的，应在定期报告
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中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以在中期
采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟
定，提交股东会审议决定。
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在公司遇到自然灾害等不可
抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司
生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。
公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分
配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事和中小
股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会审议，经二分之一以上独立董
事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东会审议。公司股东会审议
调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东会网络投票系统，并经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十五条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百八十七条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百八十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
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行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知与公告
第一节 通知
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百九十八条 公司召开股东会的会议通知，应以公告方式作出。
第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人
送达进行。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确认收到传真、电子邮件之日为送
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达日期。
第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇二条 公司根据监管机构要求指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇三条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监
会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百〇七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。
第二百〇八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百一十一条 公司依照本章程第一百八十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在中国证监会指定的创业板信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
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表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十七条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百二十一条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十四条 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
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清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章 修改章程
第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百二十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须
报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十一章 附则
第二百三十条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。
第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
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有歧义时，以在南昌市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都含
本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过”不
含本数。
第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十五条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
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法定代表人签字：
陶 捷
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